奇瑞汽车股份有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书
奇瑞汽车股份有限公司
2013年度第一期短期融资券募集说明书
奇瑞汽车股份有限公司
主承销商/簿记管理人：
联席主承销商：
二Ｏ一三年五月
本期短期融资券发行金额：
20亿元 本期短期融资券注册金额：
54亿元 本期短期融资券期限：
365天 本期短期融资券担保情况：
无担保 发行人主体评级：
AA 本期短期融资券信用评级：
A-1 信用评级机构：
联合资信评估有限公司
重要提示
本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评价，也不代表对本期短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。
凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。
本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。
截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。
华普天健会计师事务所对发行人2011年母公司及合并财务报表进行了审计，并出具了“会审字[2012]1476号”的带强调无保留意见的审计报告。请投资者注意阅读审计报告全文及相关财务报表附注。发行人对相关事项已做详细说明，请投资者注意阅读。
目 录
第一章 释 义 (4)
第二章 风险提示及说明 (9)
第三章 发行条款 (19)
一、本期短期融资券发行条款 (19)
二、本期短期融资券发行安排 (20)
第四章 募集资金用途 (23)
一、本期短期融资券用途 (23)
二、偿债安排 (23)
三、发行人承诺 (23)
第五章 发行人基本情况 (24)
一、发行人概况 (24)
二、发行人历史沿革及现状 (24)
三、发行人主要股东和实际控制人情况 (25)
四、公司的独立性 (28)
五、发行人重要权益投资情况 (28)
六、发行人治理情况 (34)
七、发行人内控机制 (39)
八、发行人高级管理人员简介 (49)
九、人力资源状况 (59)
十、发行人主营业务状况 (59)
十一、行业现状及发展前景 (74)
十二、发行人在行业中的地位和竞争优势 (86)
十三、发行人发展规划和未来投资 (90)
第六章 发行人主要财务状况 (94)
一、发行人近年财务报告编制及审计情况 (94)
二、发行人近年财务报告适用的会计制度 (94)
三、财务报表合并范围 (94)
四、发行人主要财务数据指标 (97)
五、发行人财务结果分析 (108)
六、发行人资产、负债及所有者权益结构分析 (108)
七、盈利能力分析 (123)
八、偿债能力分析 (127)
九、营运能力分析 (128)
十、现金流量分析 (128)
十一、有息债务情况 (131)
十二、关联方关系及交易 (132)
十三、或有事项 (135)
十四、发行人资产受限用途安排 (138)
十五、重要事项 (139)
十六、金融衍生品、结构性理财产品、海外投资、直接债务融资计划 (139)
第七章 发行人的资信状况 (141)
一、发行人及本期短期融资券的信用评级及历史评级记录 (141)
二、发行人银行授信情况 (142)
三、发行人债务违约记录 (143)
四、发行人债务融资工具偿还情况 (143)
第八章 投资者保护机制 (144)
一、违约责任 (144)
二、投资者保护机制 (144)
三、不可抗力 (148)
四、弃权 (148)
第九章 发行人承诺和信息披露 (149)
一、发行人承诺 (149)
二、信息披露 (149)
第十章 税项 (151)
一、营业税 (151)
二、所得税 (151)
三、印花税 (151)
四、税项抵销 (151)
第十一章 与本次短期融资券发行相关的机构 (152)
一、发行人 (152)
二、主承销商 (152)
三、联席主承销商 (152)
四、分销商 (152)
五、律师事务所 (154)
六、会计师事务所 (154)
七、评级机构 (154)
八、托管人 (154)
第十二章 备查文件及查询地址 (156)
一、备查文件 (156)
二、查询地址 (156)
附录一：主要财务指标计算公式 (157)
附录二：会计师事务所对非标准无保留意见审计报告涉及事项出具的专项说明 (158)
附录三：发行人对非标准无保留意见审计报告涉及事项出具的专项说明 (159)
第一章 释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语
“奇瑞汽车/本公司/公司/
发行人”
奇瑞汽车股份有限公司。
“债务融资工具” 非金融企业债务融资工具，即具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
“短期融资券” 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。
“本期短期融资券” 发行规模为20亿元人民币的奇瑞汽车股份有限公司2013年度第一期短期融资券。
“本次发行” 本期短期融资券的发行。
“募集说明书” 本公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的《奇瑞汽车股份有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明书》。
“发行公告” 本公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的《奇瑞汽车股份有限公司2013年度第一期短期融资券发行公告》。
“发行文件” 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书及发行公告）。
“主承销商/国家开发银行”国家开发银行股份有限公司。
“簿记建档” 簿记管理人记录投资者认购短期融资券数量和价格水平意愿的程序。
“簿记管理人” 负责实际簿记建档操作者，即国家开发银行股份有限公司。
“承销商” 与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本次发行有关文件约束，参与本期短期融资券簿记建档的机构。
“承销团” 由主承销商根据《奇瑞汽车股份有限公司短期融资券承销团协议》组织的本期短期融资券承
销商组成的承销团。
“承销协议” 公司与主承销商签订的《奇瑞汽车股份有限公司短期融资券主承销协议》。
“承销团协议” 主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《奇瑞汽车股份有限公司短期融资券承销团协议》。
“余额包销” 本期短期融资券的主承销商按照《奇瑞汽车股份有限公司短期融资券主承销协议》的规定，在规定的发行日后，将未售出的本期短期融资券全部自行购入的行为。
“上海清算所” 银行间市场清算所股份有限公司。 “交易商协会” 中国银行间市场交易商协会。 “联合资信” 联合资信评估有限公司。
“银行间市场” 全国银行间债券市场。
“法定节假日” 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
“工作日”
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包
括法定节假日）。
“元” 如无特别说明，指人民币元。
二、机构地名释义
寰球实业 奇瑞寰球实业有限公司
奇瑞滚装码头 奇瑞汽车（芜湖）滚装码头有限公司
营口奇祥 营口奇祥汽车销售服务有限公司
奇瑞徽银 奇瑞徽银汽车金融有限公司
阿莫德公司 芜湖奇瑞阿莫德科技有限公司
瑞智公司 芜湖瑞智精密机械有限责任公司
芜湖瑞辰 芜湖瑞辰工程咨询有限公司
奇瑞汽车投资 芜湖奇瑞汽车投资有限公司
祥瑞实业 芜湖祥瑞实业有限公司
麒麟公司 安徽麒麟汽车销售有限公司
瑞精机床 芜湖瑞精机床有限责任公司
奇瑞出租汽车公司 奇瑞出租汽车有限公司
郎溪奇瑞出租汽车公司 郎溪奇瑞出租汽车有限公司
奇瑞俄罗斯公司 奇瑞汽车俄罗斯封闭式股份公司 捷安斯通商公司 捷安斯通商股份有限公司
CATT公司 CATT工程有限公司
赛纳公司 塞纳汽车公司
都灵公司 帮的（都灵）有限公司
索克马公司 奇瑞索克马有限责任公司
上海科威 上海科威汽车零部件有限公司
瑞赛克公司 芜湖瑞赛克物资回收有限公司
奇瑞商用车 奇瑞商用车（安徽）有限公司
芜湖普威技研 芜湖普威技研有限公司
奇瑞地产 芜湖奇瑞地产有限公司
上海奇瑞实业 上海奇瑞实业有限公司
永达科技 芜湖永达科技有限公司
奇瑞装备 芜湖奇瑞装备有限责任公司
新联造船公司 芜湖新联造船有限公司
普瑞汽车 芜湖普瑞汽车投资有限公司
销售公司 安徽奇瑞汽车销售有限公司
采购公司 芜湖奇瑞汽车采购有限公司
物流公司 芜湖奇瑞汽车物流有限公司
备件公司 芜湖奇瑞汽车备件有限公司
帮的贸易 芜湖帮的贸易有限公司
芜湖普泰 芜湖普泰汽车技术有限公司
奇瑞信息 芜湖奇瑞信息技术有限公司
零部件公司 芜湖奇瑞汽车零部件有限公司
奇瑞工程 芜湖奇瑞工程有限公司
奇瑞资源 芜湖奇瑞资源技术有限公司
浙江奇祥 浙江奇祥汽车销售服务有限公司 奇瑞工程设计 芜湖奇瑞工程设计有限责任公司 海瑞人力 芜湖海瑞人力资源服务有限公司 汽车租赁公司 芜湖奇瑞汽车租赁有限公司
上海世科嘉 上海世科嘉车辆技术研发有限公司 祥瑞物业 芜湖祥瑞物业有限公司
瑞健投资 芜湖瑞健投资咨询有限公司
武汉奇祥 武汉奇祥汽车销售服务有限公司
奇瑞旅游 芜湖市奇瑞旅游有限公司
瑞泰汽车 芜湖瑞泰汽车设备有限责任公司
南京奇祥 南京奇祥汽车销售服务有限公司
大连奇祥 大连奇祥汽车销售服务有限公司
奇瑞东欧投资 芜湖奇瑞东欧投资有限公司
科瑞水泥 芜湖科瑞水泥搅拌技术有限责任公司 瑞利工具 芜湖瑞利工具有限责任公司
捷安斯科贸 芜湖捷安斯科贸有限责任公司
上汽集团 上海汽车工业（集团）总公司
三、专业、技术术语
乘用车 在其设计和技术特征上主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品、含驾驶员座位在内最多不超过9 个座位的汽车
商用车 在设计和技术特性上用于运送人员和货物，并可以牵引挂车的汽车，包括一般意义上的货车和9 座以上的客车
MPV 多功能乘用车
SUV 运动型多用途乘用车
动力总成 通过发动机提供动力，经由变速箱向驱动轮提供足够克服路面阻力的动力系统，包括发动机、变速箱、驱动轴、差速器和主减速器
4S 一种整车销售、零配件、售后服务、信息反馈“四位一体”的汽车营销方式
车型平台 根据不同等级的车型归类及变型 KD件 进口零部件
CKD 全散件组装，是以全散件形式作为进口整车车型的一种专有名词术语，在当地生产的零部件以较低的关税和较低的工资，利用当地劳动力组装成整车，并以较低零售价出售
A级车 轴距为2.3-2.45米、发动机排量为1.3-1.6升的小型轿车
A0级车 轴距为2.2-2.3米、发动机排量为1.0-1.3升的小型轿车
A00级车 轴距为2.0-2.2米、发动机排量小于1升的小型轿车
代理经销 合法的生产企业以合同约定的形式，允许代理经营者从事经营活动的商业经营模式
特许经销 特许给予者许可接受者使用、持有某种特许给予者所拥有的权利，按照特许给予者设计的营销方式提供、销售或分销商品或服务
FRV Family Recreational Vehicle，即轿旅车 FSV Family Sedan Vehicle，即多功能家用型轿车
CROSS 结合城市道路使用和越野性能双重特点设计出来的混合交叉车型
DCT自动变速器 Double Clutch Transmission，即双离合变速器
皮卡 Pickup，又名轿卡，是一种采用轿车车头和驾驶室，同时带有敞开式货车车厢的车型
轻卡 载重量6吨以下的载货汽车
轻客 15座以下的载客汽车
微客 总排气量小于或者等于1.0L的载客汽车
微卡 外形长度4米以下、排气量在1.99L以下的载货汽车
ACTECO 奇瑞自主研发的ACTECO系列发动机
第二章 风险提示及说明
特别风险提示
本期短期融资券无担保，能否按期兑付取决于发行人信用。
投资者在评价发行人此次发行的短期融资券时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、债务融资工具的投资风险
（一）利率风险
在本期短期融资券存续期内，受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将对投资者投资本期短期融资券的收益水平造成一定程度的影响。
（二）流动性风险
本期短期融资券发行后将在银行间债券市场进行交易流通，受银行间债券市场资金充裕度及投资者偏好变化等因素影响，发行人无法保证本期短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性，从而可能影响本期短期融资券的流动性，导致投资者在短期融资券转让和变现时面临困难。
（三）偿付风险
在本期短期融资券存续期内，如果发行人的经营状况和财务状况发生重大变化，或者受市场环境等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期短期融资券本息的按期足额偿付。
二、与发行人业务相关的风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高，短期偿债压力较大的风险
2009-2011年及2012年9月末，发行人资产负债率分别为72.98%、77.71%、74.32%和74.87%，资产负债率较高。主要原因在于公司不断扩大生产规模和投资规模，所需生产经营以及项目投资资金持续增长，对外融资规模及经营性负债规模不断扩大，导致资产负债率上升。且负债结构中以流动负债为主，2009-2011年及2012年9月末，发行人流动负债分别为190.99亿元、276.10亿元、305.60亿元和334.62亿元，占负债总额比例分别为77.29%、81.21%、76.99%和77.35%，短期偿债压力较大。如果未来发行人利润、现金流量不能维持合理水平，将影响资金周转和流动性，从而导致短期偿债风险。
2、盈利受非经营性因素影响较大的风险
2009-2011年及2012年1-9月，公司实现利润总额分别为0.72亿元、3.02亿元、1.47亿元和0.85亿元。2010年较2009年增加319.44%，2011年较2010年减少51.32%，利润总额波动明显。资产减值损失、投资收益及营业外收入等非经营性科目变动是导致公司盈利水平波动的主要原因之一。
2009-2011年及2012年1-9月，发行人资产减值损失分别为3.39亿元、10.84亿元、2.66亿元和0.28亿元。2010年，库存产品及原材料价格有所下降，发行人计提了较大减值损失；进入2011年后，发行人适当回收了存货减值损失，计提资产减值损失有所下降。2009-2011年及2012年1-9月，发行人投资收益分别为1.19亿元、21.26亿元、8.00亿元及0.81亿元。近三年变化较大的原因是发行人长期投资产生的投资收益以及可供出售的金融资产投资收益变动较大。2009-2011年及2012年1-9月，公司营业外收入分别为6.62亿元、12.10亿元、5.94亿元和12.50亿元。2010年较2009年增长82.78%，2011年较2010年减少50.91%，营业外收入随着当年政府补助、索赔、处置固定资产等情况变化而相应变化。
非经营性因素的大幅波动，影响公司盈利结构的稳定性，对公司盈利能力造成不利影响。
3、经营活动净现金流波动风险
2009-2011年及2012年1-9月，发行人经营活动现金流入分别为248.60亿元、437.15亿元、467.77亿元、226.97亿元；经营活动现金流出分别为203.08亿元、403.90亿元、515.23亿元、255.39亿元；经营活动现金净流量分别为45.53亿元、33.26亿元、-47.46亿元、-28.43亿元。2010年经营活动现金净流量同比减少26.95%；2011年，发行人为扩大产销量，不断推出新车型，当年原材料采购金额达到426.16亿元，对营运资金的需求增加，导致经营活动现金流出大幅增加，经营活动现金净流量同比减少242.69%；近三年经营活动现金净流量总体呈现下降趋势，主要原因是发行人汽车产销量大幅度增加，原材料采购规模大幅上升，对营运资金的需求增加，经营活动现金流出增速大于经营活动现金流入增速。发行人经营活动净现金流波动较大，可能会对本期短期融资券偿付产生不利影响。
4、未来资本支出较大风险
2009-2011年及2012年9月末，发行人在建工程分别为34.43亿元、32.62亿元、54.22亿元、63.95亿元，占总资产的比例分别为10.17%、7.46%、10.15%、11.07%。2011年末在建工程同比增长66.22%，主要原因是整车项目、商用车项目、大连分公司、开封生产线等项目深入实施，投资规模增加。2009-2011年及2012年1-9月，投资活动现金流出分别为68.73亿元、89.98亿元、77.28亿元、102.44亿元，总体呈现增长趋势。主要原因是发行人为扩大产销量，不断推出新车型，新建项目增多，投资规模扩大。
发行人所属汽车制造行业为资本密集型行业，随着发行人主业的快速发展以及未来发展规划的实施，经营规模将快速扩张，未来几年对资金的需求将大幅增加。发行人未来三年的资本支出均将保持在40亿元左右，主要投资项目有整车项目、发动机项目、变速箱项目、新车型研发项目等。发行人目前还处在高投入的发展期，需完善的基础设施投入较大，公司中高端轿车产品，由于上市时间不长，后期还需进行品牌推广、销售网络建设等投资。上述投资项目使发行人面临一定的资金压力，未来资本支出较大的风险可能会对本期短期融资券偿付产生不利影响。
5、存货跌价风险
2009-2011年及2012年9月末，发行人存货分别为36.21亿元、41.73亿元、42.50亿元和44.20亿元，占总资产的比重分别为10.69%、9.54%、7.96%、7.65%，占比较大。2010年，发行人受产能扩大、推出新车型、产品销量增加引起库存备货和原材料增加等因素影响，存货同比增加15.24%，2011年存货同比增加1.85%。发行人存货主要由原材料和库存商品构成，2009-2011年，存货跌价准备分别为0.56亿元、7.62亿元、0.51亿元。若汽车整车及零部件价格继续下行，发行人将相应提高存货减值准备，从而对盈利能力产生一定影响。
6、汇率风险
发行人部分产品出口国外市场，面临汇率波动风险。自2005年推出人民币汇率形成机制改革以来，人民币总体处于升值状态，一方面可能使发行人在国际市场上的价格竞争优势削弱，另一方面可能出现国际结算汇兑损失的风险。中国人民银行2010年6月19日宣布将进一步推进人民币汇率形成机制改革，回归到全球金融危机之前有管理的浮动汇率制度，参考一揽子货币进行调节。该汇率改革不挂钩任何货币，有助于增强人民币汇率弹性。人民币汇率的波动性将为发行人的出口带来不确定和风险因素。随着发行人技术实力不断提升，整车产品出口业务不断发展，在人民币兑世界主要货币有所波动背景下，公司可能在外汇收支结算方面面临一定的汇兑风险。
7、应收账款和其他应收款回收风险
发行人应收账款和其他应收款规模较大，2009-2011年及2012年9月末，应收账款分别为18.64亿元、23.44亿元、43.66亿元和76.91亿元，占总资产比重分别为5.50%、5.36%、8.17%、13.31%，呈逐年上升趋势。2009-2011年及2012年9月末，其他应收款分别为1.71亿元、15.25亿元、41.63亿元、45.80亿元，占总资产比重分别为0.51%、3.48%、7.79%、7.93%，呈逐年上升趋势。2009-2011年，应收账款周转率分别为6.12、12.26、9.24。2010年开始，尤其是2011年以来，汽车行业景气程度呈现下行趋势，可能导致客户不能按时付款，存在应收账款和其他应收款回收风险，公司将相应增加计提减值准备，可能对公
司盈利能力产生影响。
8、流动比率及速动比率较低风险
2009-2011年及2012年9月末，发行人流动比率分别为71.13%、67.24%、77.60%和76.38%，速动比率分别为52.18%、52.12%、63.69%和63.17%。较低的资产流动性将降低公司的短期偿债能力，可能存在流动性风险。
9、期间费用较高风险
2009-2011年及2012年1-9月，发行人销售费用分别为18.11亿元、27.64亿元、20.94亿元和13.33亿元，管理费用分别为12.50亿元、13.94亿元、19.50亿元和15.27亿元，财务费用分别为2.85亿元、2.81亿元、6.13亿元和5.73亿元，期间费用合计分别为33.47亿元、44.39亿元、46.57亿元、34.33亿元，占营业收入比重分别为13.99%、12.62%、10.98%和16.96%，期间费用占比较高。近年来，发行人为扩大产销量，不断推出新车型，相应扩大了借款规模，财务费用增长迅速。随着销量增长，广告费用、售后服务费用、开发支出费用、工人工资费用随之大幅增加，不断攀升的期间费用，使公司的盈利能力有所减弱。
10、盈利水平下降及盈利能力较弱风险
2009-2011年及2012年1-9月，公司实现利润总额分别为0.72亿元、3.02亿元、1.47亿元和0.85亿元，营业毛利率分别为12.42%、6.81%、8.12%、12.70%。2009-2011年，公司总资产收益率分别为3.12%、3.16%、2.91%，净资产收益率分别为0.72%、2.46%、1.48%。公司总资产收益率稳定，近三年净资产收益率不高的原因是归属于母公司所有者的净利润较低，随着公司销量增加，原材料价格大幅上涨，企业生产营运成本增加，净利润较低，导致净资产收益率较低。
由于发行人正处于战略布局的前期发展过程中，随着整车销量的增长及新车型的不断推出，前期销售费用和管理费用增长较快，快速攀升的期间费用挤压了盈利空间，目前利润率相对较低，整体盈利能力偏弱，可能会对本期短期融资券偿付产生不利影响。
11、偿债资金主要来源于营业外收入的风险
2009-2011年及2012年1-9月，发行人营业收入分别为239.21亿元、351.72亿元、424.14亿元和202.44亿元，营业成本分别为202.48亿元、319.44亿元、382.33亿元和175.90亿元。受国内汽车市场竞争加剧影响，合资品牌以价换量，大幅降低产品售价，对自主品牌造成较大压力，发行人为应对竞争也采取了降价策略，导致营业收入下降。同时企业生产营运成本增加，原材料价格大幅上涨，使得营业成本增长幅度高于营业收入增长幅度，造成营业利润持续为负，2009-2011年及2012年1-9月，营业利润分别为-5.57亿元、-8.74亿元、-4.15亿元、-11.57亿元。2009-2011年及2012年1-9月，发行人利润总额分别为0.72亿元、3.02亿元、1.47亿元和0.85亿元。公司利润主要来源于营业外收入，
2009-2011年及2012年1-9月，公司营业外收入分别为6.62亿元、12.10亿元、5.94亿元和12.50亿元，主要来自政府补助、索赔收入、处置固定资产净收益。本期短期融资券还款资金主要来源于发行人营业外收入，随着当年政府补助、索赔、处置固定资产等情况变化，营业外收入水平可能会有所波动，可能会对本期短期融资券偿付产生不利影响。
（二）经营风险
1、汽车行业产能结构性过剩的风险
为保持市场份额，抢占各类细分汽车市场，各汽车企业均通过扩大产能、推出新车型、建设新生产线等方式加大竞争力度。据调查，我国主要30 家汽车企业2009 年末形成的整车产能1,359 万辆，2010 年末国内汽车产能达到2,000 万辆，部分汽车厂商和车型的产能将出现过剩现象，行业产能的结构性过剩可能影响发行人未来的利润增长。
2、市场竞争加剧风险
近年来，国民经济的快速发展一方面保证了对汽车消费的持续需求，另一方面也造成我国汽车行业产能扩张过快问题，国内以奇瑞为代表的自主品牌汽车企业短期内仍将以中低端市场为主，加上受到外资品牌的冲击较大，竞争较为激烈，获利空间较小。
发行人目前产品售价多在20万元以下，主要面向中低端市场，随着国内汽车消费市场的发展，消费者对价格的敏感性降低，转而对汽车的性能、安全、外观和油耗等因素提出更高要求，目前发行人亟需提高产品档次，拓展中高端市场份额，存在一定经营风险。汽车行业市场开放程度较高，竞争较为激烈。2005年以来，我国汽车行业进入车型竞争时期，激烈的车型竞争导致单个产品的市场销售期缩短，价格调整压力加大，各车企均通过推出新车型、价格调整等方式争夺市场份额。发行人目前产品档次与国内合资品牌汽车企业存在一定差距，尚未形成具有较强竞争力、较高市场份额的主导产品。日趋激烈的行业竞争和行业产能结构性过剩可能对发行人营运能力以及盈利能力造成一定影响。
3、行业周期性波动风险
汽车行业受宏观经济波动和居民可支配收入变动的影响较大。如果宏观经济景气度下降以及居民可支配收入减少，或者经济下行的预期形成，都可能使汽车行业市场景气程度有所下降。2009年，受汽车消费税收优惠、汽车下乡等政策带动，汽车行业销量达到1,364.48万辆，同比增长46.15%；2010年全年，产量达到1,826万辆（含商用车），同比增长32.44%，销量达到1,806万辆（含商用车），同比增长32.37%。2011年汽车产销分别为1841.89万辆和1850.51万辆，产销分别增长0.84%和2.45%，比上年分别回落31.60和29.92个百分点。2011年汽车销量增速大幅回落是多方面因素共同作用的结果：从政策层面来看，
一是部分鼓励汽车消费政策的退出，二是部分城市治堵限购政策的效应；从市场层面来看，在经过连续10年的高速增长，特别是经历了2009年和2010年的“爆发式”增长，部分市场需求已提前释放，汽车市场开始进入调整周期。如果本期短期融资券存续期内汽车市场需求量下行，将对发行人的库存水平、盈利能力产生不利影响，可能会对本期短期融资券偿付产生不利影响。
4、原材料价格波动风险
近年来，国内汽车企业产能逐年增长，对钢材、铝材及相关化工件的需求日益增长。据冶金工业规划研究院预测，2012年汽车行业的钢材消费量将达到4,400万吨。而钢材、铝材、化工件等主要原材料和零部件的价格受上游原材料及自然资源价格波动的影响较大，一旦上述原材料和零部件的采购价格发生较大波动，可能对发行人盈利能力造成一定影响。
钢材是汽车制造的主要原材料，汽车整车及零部件生产需要用到冷轧板、热轧板、电镀锌板和热镀锌板等钢材。钢材价格的波动将直接影响发行人的生产成本和盈利空间。不同汽车细分市场对钢材价格波动的实际承受能力还与其本身的毛利率水平相关，中低档轿车由于毛利率水平较低，钢材价格的波动对其冲击相对较大。近年来，国内钢材价格出现较大波动，直接影响下游汽车企业的制造成本，加大了企业成本控制压力。中长期来看，钢材价格的波动将直接影响汽车生产企业的利润空间和盈利水平。同时，燃油价格上涨将提高用车成本，直接影响乘用车消费和需求结构。塑料、玻璃、橡胶、有色金属等原材料价格也随着原油成本增加而上涨。上述原材料价格的上涨将可能提高发行人的生产成本，影响其盈利水平。
5、在建项目风险
2009-2011年及2012年9月末，发行人在建工程分别为34.43亿元、32.62亿元、54.22亿元、63.95亿元，占总资产的比例分别为10.17%、7.46%、10.15%、11.07%。2011年末在建工程同比增长66.22%，主要原因是整车项目、商用车项目、大连分公司、开封生产线等项目深入实施；2012年9月末，发行人在建工程较年初增加17.95%，主要系发行人为扩大产能以及在全国销售布局，整车项目、发动机厂项目以及大连、鄂尔多斯、开封等生产基地项目深入实施。在建项目对发行人未来发展具有关键作用，发行人在建项目已获得国家发改委等有权部门的批准，已开工建设。但汽车行业受全球经济及中国宏观经济影响较大，同时汽车项目建设规模大、建设周期长，项目建设能否按计划完成、能否如期达产、项目产品质量和市场销售能否达到预期等存在一定的不确定性，可能会对发行人的经营效益和未来发展造成影响。
6、产品技术研发风险
发行人正通过加大研发资金投入、构建技术创新体系、积聚和培养优秀技术人才等手段充实自主品牌开发能力。整车制造行业是一个投资大、规模大、技术
密集型的行业，新产品和技术研发存在一定的复杂性和研发风险，公司每年投入大量资金进行新车型和技术研发，但新产品、新技术的质量需要与工艺水平进行磨合，且市场存在不确定性，可能会存在前期研发投入资金过大，但短期内效益不明显的风险。若未能及时推出适销对路的新产品，同时现有产品受产品生命周期、市场竞争等影响而销量下滑，将对发行人经营业绩造成不利影响。
7、产品质量风险
发行人以轿车为主要产品，由于该类产品属于大型消费品，结构复杂，技术含量高，且消费者对其安全性能要求高，一旦发生产品质量问题，对发行人的市场形象及经营状况都将产生较大影响。
8、跨区域管理风险
发行人通过生产基地的建设，基本完成了国内的产业布局，形成了芜湖、大连、开封、常熟、鄂尔多斯五大生产基地，未来五大基地全部投产运营后，对发行人跨区域管理水平将提出新的挑战，若不能在管理团队、作业流程、员工技能培训等方面保持基本一致性，将会对发行人的管理效率和经营业绩造成不利影响。
9、客户集中度较大风险
从发行人历年的销售情况来看，出口的比例逐年增加，在大多数国家和地区，发行人基本通过一个总的代理经销商实现产品的销售，对于销售量较为集中的国家和地区的经销商，如果市场出现波动，将会对发行人的经营情况产生较大的影响。
10、产能利用率下降风险
2009年－2011年，发行人产能利用率分别为78.25%、76.88%、70.83%，产能利用率有所下降。主要原因是2011年以来，在国内购置税优惠政策退出、部分城市限购、节能补贴标准的提升等不利因素影响下，汽车市场表现有所衰退，自主品牌汽车受影响尤为严重。2011年以来，随着国内经济增速放缓，汽车行业整体下滑，为了适应市场需求，公司产量有所下滑，销量同样有所下降。发行人面临产能利用率下降的风险，可能对发行人的经营业绩产生不利影响，可能会对本期短期融资券偿付产生不利影响。
11、对外担保余额较大的风险
截至2012年9月末，发行人对外担保余额为42.35亿元人民币、4000万美元、2570万欧元，被担保企业主要为芜湖新联造船有限公司（担保余额10亿元人民币、4000万美元、2570万欧元），芜湖市建设投资有限公司26.85亿元，奇瑞寰球实业有限公司5.5亿元。发行人面临对外担保余额较大的风险，如果发行人担保余额进一步增加或被担保企业出现问题，将对未来经营的稳定性产生不利影响，可能会对本期短期融资券偿付产生不利影响。
12、关联方占款较大的风险
截至2011年末，发行人应收关联方款项合计为36.69亿元，主要为奇瑞控股其他应收款15.95亿元，帮的贸易应收账款12.93亿元，瑞创公司长期应收款7.82亿元。发行人面临关联方占款较大的风险，如果发行人关联方占款进一步增加或关联方企业经营业绩下滑，发行人应收关联方款项回收风险加大，将对未来经营的稳定性产生不利影响，可能会对本期短期融资券偿付产生不利影响。
（三）管理风险
1、安全管理风险
近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。发行人高度重视安全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故。如果出现安全生产事故，将影响发行人声誉及正常生产经营。
2、内部控制风险
发行人建立了较为完善的内部控制制度体系，在控制与防范企业重大风险等方面发挥了重要作用。但由于内部控制存在固有局限性，如经营管理人员对内部控制认识上的差异、与子公司的关联交易和担保行为以及在产能结构调整中所面临的不可预见因素，一旦内控制度难以及时、全面的覆盖，将对发行人的经营和管理产生负面影响。
3、发行人对下属子公司的管理风险
发行人子公司较多，业务领域涵盖汽车制造及销售、关键零部件制造、投资咨询、物流等领域，客观上要求发行人具备较高的管理水平。同时发行人为拓展海外市场，在海外设立子公司，其管理受当地政策因素影响较大。随着发行人经营规模的迅速扩张，增加了公司组织、财务及生产管理的难度，可能出现管理不到位等因素，对下属企业控制不力，对公司的运营造成不利影响。
4、关联交易风险
发行人与子公司、参股公司等关联方之间存在一定的关联交易。目前发行人向关联方销售及采购货物的价格按市场公开价格，经双方协议或双方约定后定价。如果未来关联交易不严格遵循公平、公正和公开的市场原则，可能存在关联交易影响经营业绩的风险。
5、人员流失及科研人员离职的风险
汽车行业是劳动力及技术密集型产业，关键技术研发及产品开发需要大量的科研人员，汽车产品档次的提高及高附加值产品的研发需要高端的科研人员做为支撑。受行业及企业发展前景、个人职业生涯发展规划、薪资待遇、人才市场供求状况影响，公司面临人才流失的风险，特别是高端人才的流失，将给发行人带来业务损失。目前，公司正采取有效措施如股权激励制度，提高工资待遇，留住并引进人才。发行人面临科研人员离职的风险，可能对发行人的经营业绩产生不
利影响，可能会对本期短期融资券偿付产生不利影响。
（四）政策风险
1、产业政策变化风险
发行人所属汽车行业对产业政策高度敏感，2009年以来，为扩大内需、刺激汽车消费，国家出台了《汽车产业调整和振兴规划》，提出减征乘用车购置税政策，并通过有关文件明确减征比例，有效拉动了汽车市场消费。2010年全年，产量达到1,826万辆（含商用车），同比增长32.44%，销量达到1,806万辆（含商用车），同比增长32.37%。高基数效应对汽车行业未来增长构成较大压力。根据财政部和国家税务总局联合发布的《关于1.6升及以下排量乘用车车辆购置税减征政策到期停止执行的通知》，1.6升及以下排量乘用车减按7.5％税率征收车辆购置税的政策于2010年12月31日到期后停止执行。2010年底北京市出台了限制购车措施，导致北京车市明显降温。若在本期短期融资券存续期内，国家或者地方产业政策发生调整，或者发生其他大城市跟进限制购车政策，可能对发行人的经营业绩产生不利影响，可能会对本期短期融资券偿付产生不利影响。
2、环保政策变化风险
自2007年7月1日起，国家机动车污染物排放标准第三阶段限值，即国Ⅲ标准在全国范围内实施，这标志着我国污染排放控制进入新阶段。2010年全国实施更加严格的国Ⅳ标准，对汽车尾气排放标准的严格规定，一定程度影响了发行人的生产成本。2011年年初环保部颁布的《关于国家机动车排放标准第四阶段限值实施日期的复函》中表明，从2011年7月1日起，凡不满足国Ⅳ标准要求的轻型汽油车、单一气体燃料车及两用燃料车不得销售和注册登记。如果未来国家加速实施更加严格的机动车尾气排放标准，将增加发行人产品研发和生产成本，从而对发行人的经营业绩和盈利能力造成一定的影响。
3、监管政策风险
近年来，国家陆续颁布实施了一系列提高汽车产品质量和安全标准、节能减排、促进汽车产品结构调整的政策，例如：2004年以来陆续颁布的《缺陷汽车召回管理规定》、《汽车侧面碰撞和乘员保护》、《乘用车后碰撞燃油系统安全要求》等产品质量安全法规和技术标准。如果监管部门未来颁布更加严格的安全法规及技术标准，将增加发行人的产品研发和生产成本，从而对发行人的经营业绩和盈利能力造成一定的影响。
4、出口政策调整风险
目前政府对汽车出口采取补贴和退税等政策。2010年初，商务部等五部委发布了关于规范汽车出口秩序的通知，从当年3月1日起对申领汽车出口许可证的汽车生产企业和出口经营企业进行了资质限制和条件限制。随着外部环境的变化，政府的出口政策会相应调整，可能对发行人产品出口带来不确定因素和风险。
5、外汇政策调整风险
目前我国实行有管理的浮动汇率制度，人民币汇率将参考一揽子货币进行调节。随着国际经济形势的变化，我国外汇政策也将不断变化，汇率政策的波动将对公司未来进出口业务产生影响，影响公司的经营业绩和盈利能力，可能会对本期短期融资券偿付产生不利影响。
6、产品出口国家政治不稳定风险
发行人产品出口至80多个国家和地区，出口量较大，且出口地大多为发展中国家，存在政治不稳定风险，若一旦出现政局变换或内乱，将直接影响发行人的出口经营状况。
7、限购政策对汽车行业销售影响的风险
2010年底北京市出台了限制购车措施，导致北京车市明显降温。自从北京实施汽车限购政策以来，多个一线城市发布了汽车限购令。汽车限购政策重点在于限制一个城市的汽车保有量，改善交通拥堵状况，这一政策对于汽车行业销售将产生影响。若在本期短期融资券存续期内，国家或者地方产业政策发生调整，或者发生其他大城市跟进限制购车政策，可能对发行人的经营业绩产生不利影响，可能会对本期短期融资券偿付产生不利影响。
第三章 发行条款
一、本期短期融资券发行条款
1、短期融资券名称：奇瑞汽车股份有限公司2013年度第一期短期融资券。
2、发行人：奇瑞汽车股份有限公司。
3、发行人待偿还债务融资工具余额：截至本募集说明书签署之日，公司待偿还的债务融资工具及其他债券余额为中期票据54亿元、非公开定向债务融资工具40亿元。
4、发行人短期融资券注册金额：人民币伍拾肆亿元（RMB5,400,000,000元）。
5、接受注册通知书文号：中市协注[2013]CP【141】号。
6、本期发行金额：人民币贰拾亿元（RMB2,000,000,000元）。
7、短期融资券面值：人民币壹佰元（RMB100元）。
8、短期融资券期限：365天。
9、发行价格：本期短期融资券按面值发行。
10、发行利率：发行利率采用固定利率，并通过簿记建档、集中配售方式最终确定。
11、发行对象：银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。
12、承销方式：组织承销团，主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承销本期短期融资券。
13、发行方式：本期短期融资券由主承销商、联席主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。
14、簿记建档时间：2013年【6】月【6】日9:00——11:00。
15、发行首日：2013年【6】月【6】日。
16、缴款日: 2013年【6】月【7】日。
17、债权债务登记日：2013年【6】月【7】日。
18、起息日：本期短期融资券自2013年【6】月【7】日开始计息。
19、上市流通日：2013年【6】月【8】日。
20、交易市场：全国银行间债券市场。
21、本期短期融资券托管形式：采用实名记账方式，由上海清算所统一托管。
22、还本付息方式：本期短期融资券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息，到期一次还本付息。
23、兑付日：2014年【6】月【7】日（如遇法定节假日，则顺延至其后的一个工作日）。
24、兑付办法：本期短期融资券的本息兑付通过托管人办理。
25、信用评级机构及评级结果：联合资信评估有限公司给予发行人的主体信