000739 普洛股份：关于非公开发行股份购买资产新增股份的上市申请报告
普洛股份有限公司
关于非公开发行股份购买资产新增股份的上市申请报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2012］1724号文核准，普洛股份有限公司（以下简称“普洛股份”、“公司”或“本公司”）已于2012 年 12 月 27 日就本次发行股份购买资产向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行股份购买资产所发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，特申请本次发行新增股份在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、公司基本情况
（一）公司概况
公司法定中文名称：普洛股份有限公司
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：普洛股份
证券代码：000739
成立日期：1997 年 5 月 6 日
注册资本：256,735,686元
法定代表人：徐文财
注册地址：中国青岛市胶州路 140 号
办公地址：浙江省东阳市横店江南路 333 号
董事会秘书：阎国强
联系电话：0532-********
传真：0532-********
经营范围：医药行业投资；网络投资；股权投资管理；生物制药技术的研究、开发、转让；国内商业（不含国家危禁、专营、专控商品）；场地、设施出租；进出口业
务；进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易（按外经贸贸秩函［2001］1204 号文批准范围经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
（二）公司设立及上市情况
1997 年 1 月 20 日，经青岛市经济体制改革委员会青体改发（1997）5 号文批准，原青岛东方贸易大厦作为主发起人，并联合青岛市农业生产资料总公司、青岛市棉麻公司、青岛市供销房地产开发公司、青岛市东海家电冰箱维修中心四家发起人共同发起，经中国证监会证监发（1997）152 号、（1997）153 号文批准，于1997年4月 22日向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股（其中内部职工股 300 万股），每股发行价格为 5.70 元，并于 1997 年 5 月 6 日设立青岛东方贸易大厦股份有限公司，注册资本为 6,300 万元，同年 5 月 9 日在深交所挂牌交易，股权结构如下：
1、1998 年资本公积金转增股本
经1997 年年度股东大会通过，1998年7月公司以1997 年末总股本6,300万股为基数，以资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 2 股，注册资本增至7,560万元。
2、1999 年资本公积金转增股本和送股
经公司 1998 年度股东大会通过，1999 年 5 月公司以 1998 年末 7,560 万股为基数，以资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 5.5 股，转增股本 4,158 万股。同时，按每10 股送红股 2.5 股的比例，派送红股 1,890 万股，公司注册资本增至13,608 万元。3、1999 年配股年 9 月，经中国证监会证监公司字［1999］77 号文批准，公司以 1998 年末 7,560 万股为基数每 10 股配 2.5 股，配股价为每股 7.80
元；实际配售 966.923 万股，其中社会公众配售 900 万股，青岛市供销社配售66.923万股，公司注册资本增至14,574.92万元。
4、股权转让
1999年 4 月 17 日，青岛市供销合作社联合社与青岛市对外经济贸易实业公司签署股权转让协议，将 306 万股公司股份转让给青岛市对外经济贸易实业公司，股份转让手续于 2001 年 8 月 7 日在登记公司办理完成。
2000年 10 月 28 日，青岛供销社与浙江光泰实业发展有限公司（原上海光泰投资发展有限公司）签署股权转让协议，将 3,229.8 万股（占总股本的 22.16%）公司股份转让给浙江光泰，股份过户手续于 2001 年 8 月 7 日在登记公司办理完成。
2001年 6 月 1 日，青岛市国有资产管理办公室以《关于变更青岛东方集团股份有限公司有关股权属性的意见》（青国资［2001］1 号文）明确：青岛供销社持有的公司7,108.532 万股国家股变更为法人股（集体）。
2000年 7 月 30 日，青岛供销社与东阳市恒通投资有限公司签署了《股权转让协议》，将 1,589 万股（占总股本的 10.84%）公司股份转让给东阳市恒通投资有限公司，股份过户手续于 2001 年 8 月 7 日在登记公司办理完成。
2001 年 8 月 17 日，青岛供销社与南华发展集团有限公司签署了《股权转让协议》，将 1,020.2 万股（占总股本的 7%）公司股份转让给南华发展，该项股份过户手续于 2001 年 8 月 21 日办理完毕。
5、2001 年资产置换
2001 年末公司实施了重大资产置换，将公司原有的商业性资产和全部商业经营业务剥离置出，同时将横店控股拥有的浙江普洛康裕制药有限公司 95%的股份、浙江普洛化学有限公司 90%的股份、抗生素中间体生产线的经营性资产置换进入公司。公司以抗生素中间体生产线与横店控股共同投资成立了“横店集团东阳家园医药化学有限公司”（后更名为“浙江普洛医药科技有限公司”），注册资本为 10,000 万元，公司持股 95%。至此，公司由一家商业零售类企业转型为一家医药化工类企业。
2003 年 2 月，公司更名为“青岛普洛股份有限公司”。
6、资产收购
2003 年 7 月，公司以 1,400 万元与横店控股共同投资成立浙江横店医化有限公司，注册资本为 2,000 万元，公司控股 70%。
2003 年 8 月，公司以 1,650 万元增资普洛医药，普洛医药的注册资本增至11,650 万元，公司的控股比例由原 95%增至 95.7%。
2003年 12 月，公司收购上海普洛康裕药物研究院有限公司 10%的股份，普洛医药收购横店家园化工持有上海普洛康裕药物研究院有限公司的 30%股份；2005年3月，公司与其控股子公司浙江普洛化学有限公司达成协议，受让其持有的上海普洛康裕药物研究院有限公司 22%股权，目前公司直接及间接持有上海普洛康裕药物研究院有限公司 62%的股权。
2004年5月，公司将所持青岛有线网络的全部股权（即 45.5%）出让给横店控股。
2004年 12 月，公司收购浙江金华埃森药业有限公司 90%的股权。2005 年 1 月，浙江金华埃森药业有限公司更名为“浙江普洛康裕天然药物有限公司”。
2005年 4 月，公司更名为“普洛康裕股份有限公司”。
2005年 8 月 25 日，公司与普洛医药共同成立了浙江埃森医药有限公司，注册资本为 1,000 万元，公司持有埃森医药 10%的股份，普洛医药持有埃森医药 90%的股份。
7、股权分置改革
2006年 2 月，公司完成股权分置改革，对价安排为流通股股东每 10 股获得2.5 股。公司的股权结构发生变化：
由于浙江光泰持有的公司股份已作股权质押，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，经协商，公司原非流通股股东南华发展同意对浙江光泰执行对价安排所需的股份先行代为垫付，不足垫付部分由浙江光泰解除部分股份质押后自付。待浙江光泰所持公司股权解除质押后，浙江光泰向南华发展偿还代为垫付的股权，南华发展共代浙江光泰垫付对价 7,585,893 股。
股权分置改革完成后，南华发展不再持有公司股份，公司控股股东为浙江光泰。
8、2007 年增发新股
2006年 6 月 16 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过公开发行不超过6,000 万股人民币普通股 A 股的议案， 2006 年 7 月 6 日，公司 2006 年临时股东大会审议通过增发方案，2007 年 2 月 9 日，中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］59 号文核准公司增发方案。
增发招股意向书摘要于 2007 年 3 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，发行采用网上、网下定价发行的方式，确定发行价为每股 12.16元，向公司原股东优先配售，公司原股东最大可按其股权登记日 2007 年 3 月 30 日收市后登记在册的持股数量以 10:1.8 的比例行使优先认购权，网上、网下发行申购工作2007 年 4 月 2 日结束，最终发行数量为25,407,894 股，公司总股本由145,749,230 股增至 171,157,124 股。本次公开发行完成后，公司股本结构如下：
2007年 7 月 5 日，根据公司 2006 年度股东大会审议通过的 2006 年度分红派息和资本公积金转增股本方案实施了分配。
具体方案为：（1）以 2007 年增发后的总股本 171,157,124 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股并派现金 0.5 元（含税，扣税后，个人股东、投资基金实际每 10股派 0.15 元现金），共计送红股 51,347,137 股，派发现金 8,557,856.20 元（含税）；（2）以 2007 年增发后的总股本 171,157,124 股为基数，按每 10 股转增2 股的比例，由资本公积向全体股东转增股本，共转增股本 34,231,425 股。
股权登记日为 2007 年 7 月 4 日，除权除息日为 2007 年 7 月 5 日，红股和转增股份上市日为2007 年7 月 5 日。公司总股本由171,157,124 股增至256,735,686 股。股权结构如下：
（1）截至本次发行前，公司股本结构为：
（2）截至 2012 年 9 月 30 日，公司前十大股东及持股情况如下：
单位：股
权 10,000,000 股和 29,402,535 股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，分别作为继续向招商银行股份有限公司杭州保俶支行和中国进出口银行贷款的担保。截至目前，浙江光泰持有的本公司股份仍处于质押状态。
（四）公司最近三年资产重组情况
本公司向横店控股及其一致行动人发行股份购买横店控股和横店康裕合计持有的康裕医药100%的股权、横店控股和横店康裕合计持有的康裕生物100%的股权、横店控股和横店进出口合计持有的得邦制药100%的股权、横店家园化工持有的汉兴医药 96%的股权、横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产，同时向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套资金。此次重大资产重组已获得中国证监会核准，后续事项目前正在实施中。除此之外，本公司近三年未发生重大资产重组事项。
（五）公司主营业务情况
公司所属行业为医药行业，产品主要包括医药中间体、原料药及制剂、中药。公司主要生产的百士欣、立安、康迈欣、氧氟沙星、对羟基苯甘氨酸及邓钾盐等产品被认定为浙江名牌产品。
公司主要通过调整营销策略，扩大营业规模等措施提高公司产品的市场占有率。近几年来，公司的营业收入不断提高,但由于医药市场竞争日益激烈、产品原材料价格飙升、劳动力成本上涨以及人民币升值对出口的影响等因素，公司的净利润呈下降趋势。未来年度，公司拟通过降低采购成本、生产成本和财务成本，扩大生产、销售规模，延伸产业链等方式，增强公司的核心竞争力和持续发展能力，提高公司的盈利能力。
最近三年及一期普洛股份的主营业务收入情况如下：
单位：万元
公司最近三年的财务报报已经山东汇德审计，均出具了标准无保留意见审计报告，公司 2012 年上半年数据未经审计。最近三年及一期的简要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2、合并利润表主要数据
单位：万元
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
（七）公司控股股东、实际控制人及其变动情况
目前，公司控股股东为浙江光泰实业发展有限公司，实际控制人为横店社团经济企业联合会。
1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
本次重组完成前，公司的股权结构图如下：
2、控股股东情况
目前，浙江光泰实业发展有限公司持有公司 20.75%的股份，为公司的控股股东。
名称：浙江光泰实业发展有限公司
住所：浙江省东阳市横店镇万盛街
法定代表人：吴晓东
公司类型：有限责任公司
注册资本：15,000 万元
实收资本：15,000 万元
成立日期：2000 年 9 月 11 日
营业期限：2000年9月11日至2020年9月10日
营业执照号：330783000053410
组织机构代码证：13219841-8
税务登记证号：浙税联字 330783132198418
经营范围：国内贸易（专项商品除外）、实业投资、高新技术开发、投资、企业资产重组购并、投资管理及其以上相关业务咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
浙江光泰为控股型公司，除持有上市公司的股权外，不存在其他生产、经营业务。
3、实际控制人情况
（1）公司实际控制人的认定
公司的实际控制人为横店社团经济企业联合会。横店社团经济企业联合会持有横店控股 70%的股份，横店控股为公司控股股东浙江光泰的控股股东，所以公司的实际控制人为横店社团经济企业联合会。
横店集团企业劳动群众集体不是法律实体，也不具有权利决策机构，主要由“横店三会”行使各项权利。“横店三会”系指横店社团经济企业联合会、横店经济发展促进会及东阳市影视旅游促进会三个社团法人。
（2）横店三会的性质横店社团经济企业联合会、横店经济发展促进会和东阳市影视旅游促进会均是依法设立的社团法人。
1）横店社团经济企业联合会
横店社团经济企业联合会直接持有横店控股 70%的股权，为横店控股的控股股东。由于公司的控股股东浙江光泰为横店控股的控股子公司，所以横店社团经济企业联合会为本公司的实际控制人。
横店社团经济企业联合会是经浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企（2001）54 号文批复，于 2001 年 8 月 3 日在东阳市民政局登记注册的社团法人，持有编号为浙东社证字第 77 号社会团体法人登记证书，业务主管部门：浙江省东阳市经济贸易局。法定代表人：徐永安，注册资本：14 亿元，办公场所：浙江省东阳市横店康庄路 88号，业务范围：开展企业经营管理的理论研究、经验交流、信息咨询服务，对有关企业实行资本投入、资产管理，促进企业发展。
2）东阳市影视旅游促进会东阳市影视旅游促进会直接持有横店控股 30%的股权。
东阳市影视旅游促进会是经东阳市旅游局东旅（1998）15 号文和东阳市民政局东民［98］83 号文批准，于 1998 年 10 月 26 日在东阳市民政局登记注册的社团法人，持有编号为浙东社证字第 12 号社会团体法人登记证书，业务主管部门：浙江省东阳市旅游局。法定代表人：徐文财，注册资本：6 亿元，办公场所：浙江省东阳市横店康庄路 88 号，业务范围：开展影视旅游经济理论研究，促进东阳市影视旅游事业的发展，对有关影视旅游业实行资本投入。
3）横店经济发展促进会横店经济发展促进会直接持有南华发展 100%的股权，为南华发展的控股股东。
横店经济发展促进会是经浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企（1998）10 号文批复，于 1998 年 10 月 26 日在东阳市民政局登记注册的社团法人，持有编号为浙东社证字第 11 号社会团体法人登记证书，业务主管部门：浙江省东阳市经济贸易局（原东阳市乡镇企业局）。法定代表人：包小平，注册资本：9 亿元，办公场所：浙江省东阳市横店康庄路 88 号，业务范围：开展企业经营管理的理论研究、技术咨询、科技开发和对有关企业实行资本投入。
（八）本次新增股份登记前后公司前十名股东持股情况
本次新增股份登记前，截至 2012 年 9 月 30 日，公司前十大股东及持股情况如下：
单位：股
二、申请上市股票的发行情况（一）本次非公开发行的方案概况
2012 年 2 月 7 日，公司与横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口签署了《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》；2012 年 5 月 10 日公司与横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口签署了《发行股份购买资产补充协议》和《利润补偿补充协议》。
本次交易合同的主要内容如下：
1、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》
（1）合同主体
资产受让方及股份发行方：普洛股份资产出让方：横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口
（2）标的资产
标的资产：康裕医药 100%的股权、康裕生物 100%的股权、得邦制药 100%的股权、汉兴医药 96%的股权、医药进出口业务相关资产标的资产与交易对方的对应关系如下：
（3）交易价格
根据具有证券从业资格的资产评估机构正源和信出具的评估报告（鲁正信评报字（2012）第 0006 号、鲁正信评报字(2012)第 0007 号、鲁正信评报字（2012）第0008 号、鲁正信评报字（2012）第 0009 号、鲁正信评报字（2012）第 0010 号），标的资产评估值合计为 95,734.94 万元。本次交易标的资产的交易价格以评估价值为基础，并经交易双方协商确定。重大资产重组的标的资产的交易价格为 95,734.94 万元。
（4）支付方式及发行价格、发行数量
1）支付方式
本次交易采取非公开发行的方式，普洛股份向横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口发行股份购买其持有的标的资产。
2）发行价格
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
普洛股份向横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.13 元/股。
定价基准日至本次发行期间，普洛股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3）发行数量
本次交易标的资产的交易价格为 95,716.73 万元，以 8.13 元/股发行价格计算，普洛股份拟发行股份购买资产的股份发行数量为 11,773.2757 万股，具体情况如下：
（5）资产交付或过户的时间安排
本次交易标的资产过户至普洛股份名下的工商登记变更之日为交割日。交易对方应于普洛股份本次非公开发行股份发行日之前完成交易标的交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月。普洛股份应在交割日起尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。自交割日起，普洛股份成为标的资产唯一所有权人，依法享有权利，承担股东义务。
（6）过渡期损益及滚存利润的归属
交易各方协商同意，标的资产自评估基准日至交割日期间的收益由普洛股份享有，如出现亏损，由出让方承担。
本次交易前，标的资产的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
（7）与资产相关的人员安排
本次交易的标的资产中，横店进出口拥有的与医药进出口业务相关的资产，将按照“人随资产走”的原则进入上市公司。目前，横店进出口中与医药进出口业务相关资产有关的人员已与普洛进出口签订劳动合同，成为普洛进出口的员工。
除医药进出口业务相关资产外，其他标的资产都属于股权性资产，相关人员继续在各标的资产任职。
（8）发行股份的限售期
横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口承诺：本公司认购的普洛股份的股票，自本次交易普洛股份发行股票上市之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（9）协议生效条件
1）普洛股份董事会、股东大会分别批准本次交易的相关事项；
2）本次交易获中国证监会核准。
（10）违约责任
1）协议中任何一方未能履行其义务、责任、承诺或所做出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
2）非协议双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
2、《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》
鉴于普洛股份和交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，就普洛股份发行股份购买资产事宜作出了详细约定。交易各方同意以标的资产的评估值作为本次交易的定价依据。标的资产采用了资产基础法、收益法进行评估，并取收益法估值作为评估结果。依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，为保证本次重大资产重组不损害普洛股份社会公众股股东的利益，普洛股份和横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口在平等协商的基础上就本次重大资产重组涉及的利润补偿事项达成协议如下：
（1）交易对方承诺的利润金额
横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口承诺：从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，每年标的资产实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数，不低于资产评估报告书所预测的标的资产同期的预测净利润合计数。上述净利润合计数均不包括得邦制药下属子公司山东优胜美特医药、成都分子实验室、施泰乐制药的净利润，该三家公司取资产基础法评估值作为得邦制药子公司股权的评估结果。根据具有证券从业资格的资产评估机构正源和信出具的评估报告（鲁正信评报字（2012）
第 0006 号、鲁正信评报字（2012）第 0007 号、鲁正信评报字（2012）第 0008号、鲁正信评报字（2012）第 0009 号、鲁正信评报字（2012）第0010号），2012年、2013 年、2014 年交易对方应承诺的净利润如下表：
单位：万元
单位：万元
实验室、施泰乐制药的净利润，该三家公司取资产基础法评估值作为得邦制药子公司股权的评估结果。
（2）利润补偿方式若利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润小于《评估报告书》中相同年度的利润预测值，则由交易对方负责向上市公司进行补偿，具体补偿方式为：
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果标的资产每个会计年度末实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润数小于资产评估报告书同期预测净利润数，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起 5 日内，以书面方式通知交易对方标的资产该期间实际净利润数小于预测净利润数的事实，并要求补偿。交易对方按规定计算应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，并与上市公司签署股份回购相关协议实施股份回购事宜。上市公司在相应年度的年度报告
公告披露之日起两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格向确定的承诺方回购相应数量的股份，并予以注销；若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知承担回购义务的承诺方，承诺方应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠送给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除承诺方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除承诺方持有的股份数后甲方的股本数量之比例享有获赠股份。回购股份数计算公式为：回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积预测净利润合计数－标的资产截至当期期末累积实际净利润合计数）×交易对方以标的资产认购的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润合计数－已补偿股份数量
如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，普洛股份将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。交易对方对上述补偿义务互相承担不可撤销的连带责任。在发生需要承诺方履行补偿事项时，可以由横店控股决定具体由承诺方中的哪一方先行履行所有补偿义务，横店控股应当在补偿义务事项发生之日起 5 个工作日内从承诺方中指定先行履行所有补偿义务的一方或多方。如横店控股未能按时指定补偿义务履行方，则上市公司有权要求各承诺方或某一承诺方履行全部补偿义务。
（3）标的资产实际净利润及累计净利润差额的确定
本次交易利润预测补偿期内（2012 年、2013 年、2014 年），普洛股份与利润补偿方共同委托具有证券业务资格的审计机构在普洛股份年度审计报告出具时，就年度报告中披露的标的资产的实际净利润金额与上述评估报告中净利润预测金额的差异情况进行审核，并出具专项审核意见，累计净利润差额以专项审核意见为准。
上述实际净利润数不包括得邦制药下属子公司山东优胜美特医药有限公司、横店集团成都分子实验室有限公司、浙江施泰乐制药有限公司的净利润。