中国证券监督管理委员会-香港交易所上市公司环境、社会及公司治理信息披露制度及启示

香港交易所上市公司环境、社会及公司治理

信息披露制度及启示①

王骏娴 秦二娃

摘要：香港交易及结算所有限公司（简称“港交所”）的上市公司环境、社会及公司治理（以下简称ESG）信息披露制度起步较晚，但发展迅速，国际影响力大。2016年1月1日起，港交所将推行以“不遵守就解释”为原则的强制性ESG信息披露制度②，包括提高年度审查的披露水平、关注内部审计的重要性等，这对健全我国境内上市公司环境信息披露制度具有重要启示。

一、港交所ESG信息披露制度的建立

2011年12月，港交所发布了《环境、社会及管治报告指引》（简称《指引》）的咨询文件，向包括上市公司、投资人在内的社会各界广泛征求意见。《指引》对上市公司的工作环境、劳动权益、环境保护、供应链管理、反腐败、社区投资等方面提出了信息披露建议，并针对每个层面提出了若干披露指标。按国际惯例，披露量化的关键绩效指标是改善上市公司ESG表现的重要一环。因此，港交所在《指引》中还区分了一般披露的内容（定

①该报告的研究工作得到企业社会责任咨询机构商道纵横公司，以及对外经贸大学魏超然博士的支持。

②即“不遵守就解释”信息披露要求。

性）和关键绩效指标（定量）。在之后4个月的征求意见期间，港交所共收集到106份来自机构投资者、发行人、商会、从业人士、非政府组织、个人和非上市公司的回复，大部分回复表示欢迎推出《指引》。据此，2012年8月，港交所发布了对《指引》的咨询总结，并决定将《指引》作为常规建议列入《上市规划》的附录中，于2013年1月1日开始生效。

香港现行的《指引》属于自愿信息披露，分为环境、社会及管治三个主要范畴，每个主要范畴涵盖多个层面。在每个相关层面下，上市公司可选取定性的信息披露和定量的关键绩效指标披露。上市公司需要识别并汇报具有重要环境及社会影响的相关环境、社会及管治的主要范畴、层面及关键绩效指标，包括企业业务对环境及社会有重要影响的情况。发行人可自行阐释计算关键绩效指标的方法，并载列诠释关键绩效指标所需的数据。《指引》提供了一个有利于环境、社会及管治披露的基本框架，使投资者及权益人了解发行人的环境、社会及管治表现，从而做出回应。《指引》是推行环境、社会及公司治理信息披露的第一步，更长远的目标是上市公司出具完善、全面的报告。

2014年，香港在环境、社会及治理披露方面有了很大的提高。2014年3月生效的新《公司条例》要求所有在香港注册成立的公司（如无豁免）在年度董事报告的业务审视部分加入以下内容：披露公司的环境政策及表现；披露公司遵守对该公司有重大影响的有关法律及规例的情况；披露公司与其雇员、顾客及供货商等其他人士①的重要关系。新《公司条例》的上述披露规定已纳入① 对该公司有重大影响，而该公司的兴盛与此人有关联。

《主板规则》附录十六，适用于所有港交所上市公司。根据香港交易所进行的调查，约46.4%的抽样上市公司在2014年财政年度中汇报其环境、社会及公司治理表现。

二、港交所ESG信息披露新规

2015年7月，港交所曾发布征询意见稿就《环境、社会及管治报告指引》的建议修订征询市场意见，提议将《指引》中部分内容由一般披露要求提升至“不遵守就解释”，包括提高年度审查的披露水平、关注内部审计的重要性、强调风险管理及内部监制的整合等。港交所近期宣布将于2016年1月1日或之后开始的财政年度实施新的《上市规则》及《指引》。

新的规则有以下修改：（1）修订《上市规则》第13.91条的规定，要求发行人在年度报告或环境、社会及管治报告中列明其是否遵守《环境、社会及管治报告指引》所要求的不遵守就解释规则。若发行人没有执行，其必须在环境、社会及管治报告中提供经过审慎考虑的理由；（2）修订《指引》中的引言，以提供更多汇报指引，令《指引》更接近国际准则；（3）将《指引》重新分类为两个主要范畴，即环境及社会；（4）将每个层面的自愿信息披露（一般披露责任）提升至强制信息披露（不遵守就解释），以及修改若干措辞以配合新的《公司条例》（香港法例第622章）的董事报告规定（已载入《主板规则》附录十六第28(2)(d)段）；（5）将环境的关键绩效指标提升至强制信息披露（不遵守就解释）；（6）修改《指引》自愿条文（即建议披露事宜）的措辞，加入多元化的披露，令《指引》更符合环境、社会及管

治报告的国际准则；（7）基于不遵守就解释原则，建议新《指引》将继续给予发行人灵活性。环境、社会及管治报告可载于年报上、也可是独立报告或是载于发行人网站上的资料中。发行人亦可应用其认为合适的国际标准或指引；（8）发行人可在集团层面作出披露，而毋须就集团旗下每家附属公司作出披露。发行人应仔细考虑最适合其采用的做法，并于环境、社会及管治报告中阐释有关选择；（9）不建议在现阶段将《环境、社会及管治报告指引》的所有披露升级至强制。过早将汇报标准订得过高或将不利于发行人环境、社会及管治报告的整体质素。

纳入到“不遵守就解释”披露要求的定量指标有：（1）排放物种类及相关排放数据；（2）温室气体总排放量（以吨计算）及（如适用）密度（以每产量单位、每项设施计算）；（3）所产生有害废弃物总量（以吨计算）及（如适用）密度（以每产量单位、每项设施计算）；（4）所产生无害废弃物总量（以吨计算）及（如适用）密度（以每产量单位、每项设施计算）；（5）描述减低排放量的措施及所得成果；（6）描述处理有害及无害废弃物的方法、减低产生量的措施及所得成果；（7）按类型划分的直接及/或间接能源（如电、气或油）总耗量（以千个千瓦时计算）及密度（以每产量单位、每项设施计算）；（8）总耗水量及密度（如以每产量单位、每项设施计算）；（9）描述能源使用效益计划及所得成果；（10）描述使用水源上可有任何问题，以及提升用水效益计划及所得成果；（11）制成品所用包装材料的总量（以吨计算）及（如适用）每生产单位占量；（12）描述业务活动对环境即天然资源的重大影响及以采取管理有关影响的行动。

《指引》及相关《上市规则》条文的修订将分两阶段生效：（1）《上市规则》的有关修订、将《指引》的一般披露责任由建议披露提升至“不遵守就解释”以及修改后的建议披露事宜，将于2016年1月1日或之后开始的财政年度生效，将首先影响上市公司2016财政年度报告；（2）将《指引》主要范畴环境的关键绩效指标由建议披露提升至“不遵守就解释”，将于2017年1月1日或之后开始的财政年度生效，将首先影响上市公司2017财政年度报告。

三、港交所ESG信息披露新规的启示

港交所是全球主要证券交易所之一，对我国内地的影响也较大。港交所已推出“不遵守就解释”的修订版《指引》，其ESG信息披露要求跃升为国际领先地位。港交所的实践为内地资本市场提供了很好的政策启示。

（一）境内交易所应逐步建立强制ESG信息披露制度，合理引导市场预期

对上市公司的ESG信息披露要求可循序渐进，合理引导市场预期。港交所的《指引》从2012年到2015年都遵照程序，在时机成熟的时候逐步展开，同时港交所通过事先预告信息、事中调查摸底、事后公开征询意见，以了解市场各方预期，并加以合理引导。由此既能在有限时间内逐步推动强制ESG信息披露，同时能避免市场反应过度或反应消极，这些都值得境内交易所在建立强制性环境信息披露机制制度中加以学习借鉴。

（二）制度建立初期采取以“不遵守就解释”为原则的强制性ESG信息披露要求

境内交易所在建立ESG信息披露制度初期可采取以“不遵守就解释”为原则的强制性ESG信息披露要求，即“不遵守就解释”原则，赋予公司选择披露哪些环境问题（如气候变化、用水、废弃物）的权利，但对于那些选择不披露的环境问题，公司需要解释其不需要披露的原因。这样做能够给上市公司一定空间决定披露的范围，让公司专注于影响其投资者、股东以及其业务的相关披露内容，并制定最能迎合自身情况的ESG报告指引和框架，同时也可以使内地交易所与香港交易所在信息披露制度上达到一致。