天颐科技股份有限公司
天颐科技股份有限公司
2004年半年度报告全文
目 录
第一节 重要提示 （ 1-1 页 ）
第二节 公司基本情况 （ 1-3 页 ）
第三节 股本变动及主要股东持股情况 （ 3-4 页 ）
第四节 董事、监事、高级管理人员情况 （ 4-4 页 ）
第五节 管理层讨论与分析 （ 4-7 页 ）
第六节 重要事项 （ 7-11 页）
第七节 财务会计报告 （ 11-11 页）
第八节 备查文件 （ 11-11 页）
第一节 重要提示
一、公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、公司第四届第21次董事会审议了2004年半年度报告全文及摘要，董事杨鑫先生、独立董事伍昌胜先生因公务出差未参加本次董事会，也未委托其他董事行使表决权。
三、公司董事长杨宏祥先生、总经理卜明星先生、财务总监王兵先生及财务部长王红艳女士声明：保证半年度报告中财务会计报告的真实、完整。
四、公司半年度财务报告未经审计
第二节 公司基本情况
一、公司简介
（一）公司法定中文名称: 天颐科技股份有限公司
公司法定英文名称：TIANYI SCIENCE& TECHNOLOGY CO.,LTD.
英文名称缩写：TS
（二）公司股票上市地：上海证券交易所
A股简称: 天颐科技
A股代码： 600703
（三）公司注册地址：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路72号
公司办公地址：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路72号
邮政编码：434000
公司网址：https://www.360docs.net/doc/134004234.html,
（四）法定代表人姓名：杨宏祥
（五）公司董事会秘书：易声泽
联系电话：0716-*******
传真：0716-*******
电子信箱：yshz1972@https://www.360docs.net/doc/134004234.html,
联系地址：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路72号 （六）信息披露媒体：《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》
网站：http//https://www.360docs.net/doc/134004234.html,
定期报告刊登报刊：《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》
公司半年度报告备置地点：天颐科技证券部
（七）其他有关资料：
1、公司首次注册日期：1993年3月27日
公司首次注册地点：湖北省荆州市
公司变更注册日期：2001年3月22日
变更注册登记地址：湖北省荆州市
2、企业法人营业执照注册号：4200001000284
税务登记号码：421001271752845
3、聘请的会计师事务所名称：华寅会计师事务所有限责任公司
办公地址：北京市西城区德外五路通街19号院2号楼
二、公司主要财务数据及指标：
1、主要财务数据及指标
表一： 单位：元项目 2004年6月30日2003年12月31日本报告期比年初数增
减% 流动资产 387,001,492.05 369,738,788.52 4.67
流动负债 530,378,897.70 468,002,797.51 13.33
总资产 812,705,980.69 732,549,315.04 10.94
表二：
项 目 2004年1-6月 2003年1-6月 本报告期比上年同期
数增减% 净利润 9,175,680.60 4,712,277.01 94.72
9,124,976.64 4,733,895.52 92.76
扣除非经常性损益
后的净利润
净资产收益率（%） 3.79 2.47 53.44 每股收益 0.077 0.039 97.44
每股经营活动产生
0.35 -0.1920 282.29
的现金流量净额
表三：
项 目 2004年6月30日2003年12月31日本报告期比年初数增
减%
242,390,677.56 223,979,568.46 8.22
股东权益(不含少
数股东权益)
每股净资产 2.03 1.87 8.56
调整后每股净资产 1.995 1.85 7.84
注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额：(单位：人民币元)
项 目 金 额
扣除资产减值准备后的营业外收支净额 50,703.96 补贴收入 0.00 短期投资损益 0.00 收取的资金占用费 0.00 扣除非经常性损益所得税影响数
非经常性损益 50,703.96
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》要求计算本报告期利润的净资产收益率和每股收益
2、利润表附表：
净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 项 目 报告期利润
全面摊薄加权平均
主营业务利润 27,792,623.22 11.47 11.92 主营业务利润 27,792,623.22 营业利润 8,613,584.67 3.55 3.69 营业利润 8,613,584.67 净利润 9,175,680.60 3.79 3.93 净利润 9,175,680.60
扣除非经常性损益后的净利润 9,124,976.64 3.76 3.91
扣除非经常性
损益后的净利
润
9,124,976.64 第三节 股本变动及主要股东持股情况
一、股本变动情况
报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。
二、主要股东持股情况介绍
1、本报告期末股东总数为24389户
2、公司主要股东持股情况
2004年6月30日止在册，拥有公司股份前十名股东情况：
名次 股东名称 本期末持股数（股）持股占总
股份性质
股本比例
(%)
1 湖北天发实业集团有限公司 54,297,00045.43国有法人股
2 信达投资有限公司 2,860,000 2.39法人股
1,300,000 1.09法人股
3 工行湖北信托投资公司荆州办事
处
4 京山轻机 676,0000.57法人股
5 武汉证券公司 624,0000.52法人股
6 吉林省老年福利基金会 363,900 0.30流通股
7 贾国强 273,244 0.23流通股
8 孟晶 270,000 0.22流通股
9 湖北省轻工实业开发公司 260,000 0.21法人股
10 湖北省盐业总公司 260,000 0.21流通股
注：1）前十名股东中法人股股东不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；流通股股东未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
2）本公司控股股东为湖北天发实业集团有限公司，也是本公司持股5%以上的唯一股东，其所持股份没有变动，也没有被质押、冻结或托管的情况。
截止到2004年6月30日在册止，前十名拥有公司股份流通股东持股情况
股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H或其他） 吉林省老年福利基金会 363,900 A
贾国强 273,244 A
孟晶 270,000 A
谭佑福 192,160 A
柳桂荣 172,500 A
柳毅 168,000 A
刘佳 127,300 A
黎淑萍 125,000 A
瞿贤 124,676 A
颜伯仲 124,581 A
注：前十名流通股股东之间未知是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
3、 公司控股股东情况
报告期内，本公司控股股东未发生变化。
第四节 董事、监事、高级管理人员情况
一、董事、监事、高级管理人员持股情况
报告期内，董事、监事、高级管理人员未持有公司股票。
二、董事、监事、高级管理人员变动情况
1、公司第四届第19次董事会审议通过了龚家龙先生不再担任公司董事职务，并推举卜明星先生为第四届董事会董事侯选人，该议案已经2003年年度股东大会审议通过。（详情请见2004年5月13日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》）
2、公司第四届第12次监事会审议通过了高洁女士辞去监事职务，并由职代会讨论通过，同意监事孙顺安先生作为公司职工代表，出任本公司监事职务之一。（详情请见2004年3月16日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》）
3、公司第四届第12次监事会审议通过了因工作变动，黄德安先生辞去公司监事及监事会主席职务。（详情请见2004年3月16日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》）
4、公司第四届第13次监事会审议通过推举孙顺安先生为本公司监事会主席。（详情请见2004年4月24日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》）
第五节 管理层讨论与分析
一、公司主要经营情况及简要分析：
二00四年是公司的改革发展年，同时也是公司在困难中求生存、求发展的关键一年。 公司上半年继续充分发挥国家农业产业化重点龙头企业的带头作用，紧紧围绕全年生产经营目标，锐意进取，在公司领导班子的带领下，克服原料收购资金紧缺给生产经营工作带来的困难，紧紧围绕全年生产经营目标，积极开展开源节流，减少各项费用的开支，大胆改革，取得了一定的经济效益，为下半年生产经营打下了坚实的基础。公司在2004年上半年成功的举办了“首届全国油菜交易会”并以此为契机，积极开展品牌营销和企业宣传活动，在促进生产经营、项目建设、品牌建设、原料收购等方面起到了一定积极作用。
报告期内，公司完成主营业务收入18,407.71万元，比上年同期减少26.87% ，实现净利润 917.57万元，比上年同期增加了94.70%。主要是由于我公司所处行业的市场行情变化，一季度产品价格维持高位，对本公司上半年的经济效益产生了一定的积极影响，但二季度来，产品价格却出现大幅度的下降。另今年我国实行宏观调控政策，原材料价格上涨等因素都给公司上半年的生产经营带来了一定的压力。
二、主要经营成果及财务状况分析：
（一）、主营业务范围及经营状况
公司主营业务范围：农副产品的加工与销售：油脂化工、精细化工产品的生产与销售（不
含化学危险品）；食用油的生产销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
表一、 单位：元
项目 2004年6月30日2003年6月30日比上年同期增
减（%）
主营业务收入 184,077,102.81 251,724,506.71 -26.87
主营业务利润 27,792,623.22 25,126,578.19 10.61
净利润 9,175,680.60 4,712,277.01 94.70
现金及现金等价物净增加额 -11,021,453.01 30,881,195.18 -135.69
说明：
1、主营业务收入比同期减少是因为二季度是所处行业的淡季，产品价格下滑，公司压缩销售所致。
2、净利润比同期增加是因为一季度产品价格维持高位，对本公司上半年的经济效益产生了一定的积极影响，二季度行业产品价格下滑，公司毛利率减少，并导致二季度微利。
3、现金及现金等价物净增加额比同期减少是因为今年国家宏观调控、压缩银根，公司偿还贷款及采购原材料所致。
表二： 主营业务分行业、产品情况表 单位：元
分产品 主营业务收入 主营业务成本
毛利
率(%)
主营业务
收入比上
年同期增
减（％）
主营业务
成本比上
年同期增
减（％）
毛利率比
上年同期
增减（％）
食用油产品
121,369,894.32100,162,301.2317.47-43.00 -47.67 71.61 粕类产品 62,617,586.6855,174,749.6211.8965.17 61.62 19.50 其中：关联交易
食用油产品 432,543.10 358,010.10 17.23--- --- --- 粕类产品 266,175.00 221,961.70 16.61-71.77 73.84 6.66 关联交易的
定价原则
根据市场价格为指导依据。
表三：主营业务分地区情况表 单位：元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）华中地区 164,025,210.99 -25.49
华北地区 7,558,794.40 -51.32
华东地区 5,837,069.01 -16.59
西南地区 6,655,938.41 -26.55
（二）、报告期内本公司利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大
变化；
（三）、报告期内没有对公司净利润产生重大影响的其他经营活动；
（四）、报告期内无单个参股公司的投资收益对本公司的净利润的影响达到10%的情况；
（五）、经营中的问题和困难
1、由于公司生产规模的扩大，生产能力的提高，为满足公司生产经营的需要，公司必须加大季节性原材料的收购。而收购资金一直是公司生产经营中所遇到的的最大瓶颈，加之今年我国实行宏观调控政策，依靠银行借款也较困难，目前公司只有依托当地政府对农业政策的扶持等方面，充分利用国家在农业产业化等方面的有关优惠政策，争取得到政府在收购资金上的一些政策扶持，缓解公司季节性原材料收购资金的压力。
2、公司的品牌建设一直以来都是公司的重要工作之一，公司近年来在品牌推广、营销网络建设等方面狠下力度，在产品的研发、市场开发以及产品宣传上投入了一定的资金。虽取得了一定的成绩，但与国内一些知名食用油的品牌还存在着一定的差距。为着眼公司长远发展，公司还得继续加大品牌建设的力度，使公司产品在市场上占有更大的市场份额。但可能会增加一定的营销费用，对公司的短期效益带来一定的影响。
三、报告期公司投资情况
1、报告期内本公司无募集资金使用或报告期之前募集资金使用延续到本报告期的情况；
2、报告期内，本公司无重大非募集资金的投资情况。
第六节 重要事项
一、公司治理、整改情况：
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他相关规则和制度要求，不断完善公司法人治理结构建设，规范运作，加强信息披露，做好投资者关系管理工作,严格做到与控股公司“五分开”，公司独立董事从原来的两名增加到三名，使公司的独立董事人数所占比例超过了公司全体董事人数的三分之一，有效的履行了独立懂事的职责, 今后公司将继续按照法律、法规及相关监管部门的要求，结合公司发展的实际状况，进一步在工作中加强和完善制度建设，促进规范运作。
二、公司有关分配预案：
1、经公司2004年6月15日召开的2003年度股东大会审议通过2003年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本；
2、经公司董事会审议通过，公司2004年中期不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
三、报告期内，本公司无重大诉讼、仲裁事项。
四、报告期内公司发生重大资产收购、出售及资产重组事项
本公司控股子公司松滋天颐油脂有限责任公司（以下简称“松滋天颐”）于2004年3月19日在湖北省荆州市签署了《资产收购协议》，协议的主要内容为：以人民币600万元出资收购康利油脂化工有限公司（以下简称“康利油脂”）的全部资产并承担一定的银行债务，全部资产包括：土地58869.00平方，房屋建筑23栋（面积约为13290.26平方米）及所有机器设备，经众联咨询评估有限公司评估（该公司具有从事证券业务资格，评估报告全文详见上交所网站），该批资产的评估价值为3075.34万元，其中土地1524.17万元 ，房屋建筑1107.63万元,机器设备443.54万元，评估基准日为 2003年10月31日，有效期限壹年，评估方法采用重置成本法。
此次收购并承担银行债务为康利公司在松滋农业银行的短期借款1500万元，借款期限：2003年2月20日至2004年2月20日，年利率5.31%。
此次交易支付方式是本公司于2001年4月12日与康利油脂签定了《资产租赁合同》，并已支付了250万元的款项，经双方协商同意将该250万元冲抵转让价款，另剩余350万元由松滋天颐予以支付，松滋天颐办理完相关的全部土地和房产过户手续后，先付款200万元，另150万元分三年支付给康利公司。目前，有关土地和房产过户手续已办理完毕。该事项已于2004年3月23日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》刊登。
五、报告期内公司重大关联交易事项
1、销售商品、提供劳务发生的关联交易
（1）粕类产品销售收入
A、本公司与湖北天发瑞奇现代农业股份有限公司（以下简称“天发瑞奇”）于2004年6
月28日在湖北省荆州市签署了2004年-2006年《销售意向合同》，签约期限为两年。合同的
主要内容为：本公司将所产粕类产品销售给天发瑞奇，其中菜粕销售数量10000吨，销售价格1300元/吨，共计金额1300万元，豆粕销售数量3000吨，销售价格2800元/吨，共计金额840万元，销售数量共计13000吨，合计金额2140万元，签约期限内以每年12月31日前，按实
际提交数量为准。本公司此次与天发瑞奇关于粕类产品的销售单价以双方签定销售意向合同的价格为基础（菜粕1300元/吨、豆粕2800元/吨），实际交易时产品单价随行就市，以市场行
情和市场价格为指导依据具体定价为准。该事项已获本公司2004年第一临时股东大会审议通过，截止到2004年6月30日，我公司销售给天发瑞奇的粕类产品为221,961.70元，并在2004
年7月3日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登。
B、本公司与天发瑞奇于2004年3月12日在湖北省荆州市签署了《水、电、汽供应合同》。合同的主要内容为：本公司从2004年3月12日起，将24小时连续向天发瑞奇供应水、电、汽，时间期限为两年。本公司此次与天发瑞奇签定的《水、电、汽供应合同》的供应价格为基础（供水方按照1.50元/吨、供汽方按照72.77元/吨、供电方按照0.84元/度），本公司按市场价格加上10%的服务费的定价原则为依据，并有权随市价进行调价，时间期限为两年。该事项已获本公司2004年第一临时股东大会审议通过。截止到2004年6月30日止，本公司向天发瑞奇提供水、电、汽共计1,577,781.70元。该交易已在2004年7月3日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登。
C、房屋出租收入
本公司于2002年3月12日与天发瑞奇续签订合同，租赁本公司办公楼给天发瑞奇，租期二年月租金为26,149.00元，2004年为续签合同期限内，截止到2004年6月30日止，上半年共确认租赁收入156,894.00元，交易价格按照同类产品市场公开交易价格确定。
1、公司与关联方债权、债务事项
企 业 名 称 2004.6.30 2003.12.31 其他应付款： 金额占该项目的%金额 占该项目的%湖北天发实业集团有限公司 130,792.53 1.05%95,121.47 0.38%合 计 130,792.53 1.05%95,121.47 0.38%
2、公司与关联方担保事项
本报告期内无关联方担保事项
（1）、公司担保情况
本公司控股子公司北京天颐陆洋科技有限公司于2003年7月10日与中国银行北京市海淀支行签定了借款合同，借款金额为人民币2000万元，借款用途作为流动资金周转，借款期限为12个月，此款项已于2004年7月10日到期，并已还款100万元，并于2004年8月9日与中国银行北京海淀区支行签定了余款1900万元的延期还款协议，现约定延期到2005年5月10日偿还，此款项由本公司提供连带责任担保。
（2）、公司独立董事胡木生先生、陈德炳先生对于公司当期的对外担保的情况说明： 根据中国证监会（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的调查》精神，公司独立董事本着实事求是的原则，对本公司对外担保的情况进行了认真负责的核实和落实，并发表了专项说明及独立意见，现就有关情况说明如下： 专项说明：
1、公司除与关联方发生的正常性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用资
金的情况。
2、公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保情况。
3、截止2004年6月30日，公司只为本公司控股子公司北京天颐陆洋科技股份有限公司提供2000万元连带责任担保。此款项已于2004年7月10日到期，并已还款100万元，并于2004年8月9日与中国银行北京海淀区支行签定了余款1900万元的延期还款协议，现约定延期到2005年5月10日偿还，此款项由本公司提供连带责任担保。
独立意见：
经我们审慎查验，天颐科技股份有限公司严格遵守中国证监会和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，在报告期内没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。对此，我们一致认为：天颐科技股份有限公司遵守了《公司章程》的有关规定，规范了公司的对外担保行为，并能严格控制对外担保风险。
六、报告期内公司重大合同及履行情况：
1、报告期内，公司没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。
2、报告期内，公司没有发生重大委托他人进行现金资产管理的事项。
七、公司或持股5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况：
公司于2001年完成重大资产重组后，第一大股东湖北天发实业集团有限公司在协议受让原沙市活力二八股份有限公司国家股权时，承诺在三年内不转让其持有的股份，至今无转让意向。
八、报告期内，公司、公司董事会及董事未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开遣责的情况；公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。
九、报告期内,本公司财务报表合并范围未发生重大变化。
十、其他重要事项信息索引
1、2004年1月7日，公司公布拨于本公司项目财政扶持资金的公告，刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》，上海证券交易所网站https://www.360docs.net/doc/134004234.html,；
2、2004 年3 月12 日，公司公布第四届第17次董事会及第四届第12监事会决议公告，刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》，上海证券交易所网站https://www.360docs.net/doc/134004234.html,；
3、2004年3月23日，公司公布关于资产收购及终止租赁公司的公告，该刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》，上海证券交易所网站https://www.360docs.net/doc/134004234.html,；
4、2004年3月25日，公司公布2003年年报更正内容的公告，刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》，上海证券交易所网站https://www.360docs.net/doc/134004234.html,；
5、2004年5 月12 日，公司公布第四届第19次董事会决议暨召开2003年股东大会的公告刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》，上海证券交易所网站https://www.360docs.net/doc/134004234.html,；
6、2004 年6 月15日，公司公布2003年度股东大会决议公告刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》，上海证券交易所网站https://www.360docs.net/doc/134004234.html,；
7、2004 年7月3日，公司公布关联交易公告，刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》，上海证券交易所网站https://www.360docs.net/doc/134004234.html,；
财务会计报告
一、公司财务报表未经审计
二、公司财务会计报表（附后）
三、公司财务会计附注（附后）
备查文件
公司应当披露备查文件的目录包括：
（一）载有公司董事长签名的2004年公司半年度报告的文本；
（二）载有法定代表人、总经理、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；
（三）报告期内在中国证监会指定报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；
（四）公司章程。
文件存放地：天颐科技股份有限公司证券部
天颐科技股份有限公司
董事长：杨宏祥
2004年8月19日
天颐科技股份有限公司
会计报表附注
2004年1月1日—2004年6月30日
(除特别说明，以人民币元表述)
一、公司基本情况
天颐科技股份有限公司（以下称本公司）前身为沙市活力二八股份有限公司（以下简称活力二八），活力二八成立于1993年3月27日，是由沙市日用化工总厂作为唯一发起人改组设立的。其生产经营范围为：日用化工产品、塑料制品的生产销售；经营本企业生产的化工原料出口业务；经营本企业生产的设备及技术进口业务；化工机械、包装机械销售等。设立时股本总数为5997.75万股，其中国家股3869万股，占总股本的64.51%，法人股508万股，占总股本的8.47%，内部职工股1620.75万股，占总股本的27.02%。
1996年5月14日经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）30号文批准，活力二八向社会公开发行社会公众股2000万股，发行价每股7.58元，1996年5月28日活力二八股票在上海证券交易所挂牌交易。
1997年2月28日根据活力二八1996年度临时股东大会的决议，活力二八实施了按10：3的比例用资本公积转增股本的方案。1997年经中国证券监督管理委员会证监上字（1997）100号文批准，活力二八实施了按10：2.3的比例配股的方案。股本变更为11951.6464万股。公司注册资本金为11951.6464万元。
2000年7月20日经财政部财企（2000）122号文批准，同意荆州市国有资产管理局将所持有活力二八的5429.7万国家股全部转让给湖北天发集团公司(以下简称天发集团)。2000年8月1日，荆州市国有资产管理局与天发集团正式签署股权转让协议，每股转让价1.1元，2001年1月16日经中国证券监督管理委员会证监函（2001）5号文《关于同意豁免湖北天发集团公司要约收购活力28股票义务的函》批准股权收购豁免，已于2001年1月19日依法办理股权过户手续。至此天发集团成为活力二八第一大股东。
2001年2月5日，活力二八与天发集团下属控股子公司湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司（以下简称天发瑞奇）签订了《资产购买协议》，同时与天发集团公司签订了《资产出售协议》和《土地租赁协议》，拟将其大部分资产出售给天发集团，同时从天发瑞奇购入天发瑞奇下属油脂分厂主要资产，并从天发集团租赁其所拥有的天发瑞奇油脂分厂土地使用权。
该资产重组事宜已经天发集团及天发瑞奇董事会同意及批准，并获2001年3月12日召开的活力二八2000年度股东大会审议通过并公告，该资产重组已于2001年3月31日在当地有关主管部门办理完毕资产过户手续，并由北京市众鑫律师事务所出具了关于该资产重组实施结果的法律意见书。
活力二八于2001年3月12日经2000年度股东大会决议通过，名称变更为天颐科技股份有限公司，注册地址变更为：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路口，经营范围变更为：农副产品的加工与销售，油脂化工、精细化工产品的生产与销售（不含化学危险品），并于2001年3月27日取得变更后的企业法人营业执照，注册号为4200001000284。
天颐科技股份有限公司经湖北省工商行政管理局核准，公司名称由“湖北天颐科技股份有限公司”变更为“天颐科技股份有限公司”，该事项已经2002年第四届第七次董事会及2002年第三次临时股东大会审议通过，工商登记手续已于2004年3月9日办理完毕。
二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1．会计制度
本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》、《合并会计报表暂行规定》及其他有关准则、制度和规定。
2．会计年度
本公司采用公历年制，即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。
3．记帐本位币
本公司以人民币为记帐本位币。
4．记帐基础和计价原则
本公司采用权责发生制记帐基础，资产计价原则采用历史成本法。
5．外币业务核算方法
本公司对发生的外币经济业务，采用业务发生时的中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合为本位币记帐。对各种外币帐户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的核算差额按用途及性质计入当期财务费用或予以资本化。
6．现金等价物的确定标准
本公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
7．短期投资核算方法
（1）本公司对购入能随时变现，并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资确认为短期投资。
（2）短期投资计价及收益确认方法：本公司短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利息入帐。处置短期投资时，按所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认为当期投资收益。
（3）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法：本公司对持有的短期投资期末采用成本与市价孰低计价，并按单项短期投资的市价低于成本的差额分别计提短期投资跌价准备，计入当期损益，如已计提短期投资跌价准备后市价又回升，按回升增加的数额冲减已提取的短期投资跌价准备。
8．坏帐核算方法
（1）坏帐采用备抵法核算。
（2）坏帐确认标准为：①债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的款项；
②债务人逾期未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的款项。
（3）坏帐准备金的提取采用帐龄分析法，按应收款项（含应收帐款、其他应收款，下同）期末余额的比例分析计提，公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量等确定的坏帐准备计提比例为：帐龄1年以内（含1年）按应收款项合计金额的5%提取；
帐龄1至2年的，按应收款项合计金额的10%提取；
帐龄2至3年的，按应收款项合计金额的20%提取；
帐龄3至4年的，按应收款项合计金额的35%提取；
帐龄4至5年的，按应收款项合计金额的50%提取；
帐龄5年以上的，按应收款项合计金额的80%提取。
如债务单位现金流量严重不足，资不抵债等原因导致短期内无法收回的应收款项，本公司全额计提坏账准备。
9．存货核算方法
（1）存货分类：公司存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装物、低值易耗品、在产品、半成品、产成品等。
（2）存货盘存制度：本公司存货采用永续盘存法。
（3）取得和发出的计价方法：公司原材料、在产品、产成品等购入及入库按实际成本计价，发出原材料、在产品、产成品等按加权平均法计价。
（4）低值易耗品和包装物的摊销方法：领用低值易耗品按五五摊销法摊销；领用包装物按一次摊销法摊销。
（5）存货跌价准备的确认标准及计提方法
当存在以下一项或若干项情况时，将存货的帐面价值全部转入当期损益,一次性予以核销：①已经霉烂变质的存货；②已经过期且无转让价值的存货；③生产中不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货；④其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。
当存在以下情况之一时，计提存货跌价准备：①市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；②使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格；③因产品更新换代，原有库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其帐面成本；④因提供的产品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导使市场价格逐渐下跌；⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
本公司由于上述原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用帐面成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的成本低于可变现净值差额提取存货跌价准备。
10．长期投资核算方法
（1）长期股权投资
本公司对外长期投资，按实际支付的价款记帐，占被投资单位有表决权资本总额的20％以上(含20%)，或虽投资不足20％但有重大影响，采用权益法核算；占被投资单位20％以下或虽占20％以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。
以非现金资产对外投资时，按非货币性交易的原则确定长期股权的初始成本。取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投资差额，并按10年平均摊销计入损益；自财政部[2003]10 号文发布后的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过10 年的期限摊销计入损益；如初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积——股权投资准备”科目。
企业以现金对外投资，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，也照上述原则处理。
（2）长期债权投资
长期债券投资按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等附加费用以及应付利息后作为实际成本，实际成本与债券面值的差额作为溢价或折价在债券存续期内按直线法摊销。
（3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法
对有市价的长期投资存在下列情形的，计提减值准备：①市价持续２年低于帐面价值；②该项投资暂停交易１年或１年以上；③被投资单位当年发生严重亏损；④被投资单位持续２年发生亏损；
⑤被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。
对无市价的长期投资存在下列情形的，计提减值准备：①影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化；②被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；③被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争力，从而导致财务状况发生严重恶化；④有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。
本公司对因上述情况导致长期投资可收回金额低于其帐面价值，且这种降低价值在可预见的未来期间内不可能恢复的，按可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准备。
11．固定资产计价、折旧方法及固定资产减值准备的确认标准及计提方法
（1）固定资产按实际成本计价。
（2）对使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他与生产经营有关的设备、量具工具及不属于生产经营主要设备的物品，其单位价值在2000元以上，使用年限在2年以上者列入固定资产。
（3）融资租入的固定资产按租赁资产原帐面价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者入帐，两者差额作为未确认融资费用。
（4）固定资产采用直线法计提折旧，按各类固定资产的类别、预计使用年限和预计净残值率确定其年折旧率，分类折旧年限、折旧率、预计净残值率如下：
固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 预计净残值率（%）房屋及建筑物 25 3.88 3
机器设备 15 6.47 3
运输设备 10 9.7 3
办公设备及其他 10 9.7 3 （5）固定资产减值准备的确认标准及计提方法
如果固定资产实质上已发生了减值，应当计提减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备：①长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；③虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；⑤其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。
期末按各单项固定资产可收回金额低于其帐面价值的差额计提固定资产减值准备；已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
12．在建工程核算方法
（1）在建工程计价
按实际成本计价，与购建固定资产有关的专项借款利息及汇兑损益，在尚未办理竣工决算以前发生的计入在建工程价值；在办理竣工决算之后发生的计入当期损益；所建造的在建工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产并计提折旧，待办理竣工决算手续后再行调整。
（2）在建工程减值准备的确认标准及计提方法
长期停建并且预计在３年内不会重新开工的在建工程，按可收回金额低于帐面价值的差额计提在建工程减值准备。
13．无形资产核算方法
（1）无形资产的计价：股东投入的无形资产，以投资各方确认的价值作为入帐价值，购入的无形资产按实际支付的价款记帐。
（2）无形资产的摊销方法：无形资产在使用期内平均摊销。
（3）无形资产减值准备的确认标准及计提方法
当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的帐面价值全部转入当期损益：①某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；②某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；③其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。
当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产的减值准备：①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；④其他足以证明某项无形资产实质上已经发
生了减值的情形。
期末按各单项无形资产预计可收回金额低于其帐面价值的差额计提无形资产减值准备。
14．长期待摊费用摊销方法
本公司在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月的损益；固定资产大修理支出，在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资产改良支出，在租赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销；其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。
15．借款费用的核算方法
会计年度内为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用予以资本化，其他借款费用均于发生当期确认为费用，直接计入当期损益。
16．应付债券的核算
应付债券按实际收到的款项记帐，债券溢价或折价在债券存续期按直线法摊销，债券利息按权责发生制计提或摊销。
17．收入确认原则
（1）销售商品
在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
（2）提供劳务
在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。
（3）让渡资产使用权
本公司因让渡资产使用权而发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠计量。
18．所得税的会计处理方法
本公司采用应付税款法进行所得税的核算。
19．合并会计报表的编制方法
本公司将投资持有50%以上权益性资本的公司纳入合并会计报表范围。本公司合并会计报表根据《合并会计报表暂行规定》，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据，在合并、抵销往来款项、重大交易的基础上，合并各项目数额予以编制。
纳入合并会计报表范围的子公司的会计制度如与本公司不一致，在合并会计报表时已将其按《企业会计制度》进行调整。
20．会计政策、会计差错更正及更正影响
会计政策内容
根据财政部财会[2000]25号文《关于印发<企业会计制度>》的通知，本公司会计制度如下：
①固定资产核算方法，期末按各单项固定资产可收回金额低于其帐面价值的差额计提固定资产减值准备。
②在建工程核算方法，期末按各单项在建工程可收回金额低于帐面价值的差额计提在建工程减值准备。
③无形资产核算方法，期末按各单项无形资产预计可收回金额低于其帐面价值的差额计提无形资产减值准备。
④存货核算方法，期末采用账面成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的成本低于可变现净值差额提取存货跌价准备。
三、税项
1．增值税：本公司主要产品执行的增值税率如下：豆粕13%、食用油类13%、菜粕和棉粕免税、其它产品17%；
2．营业税：本公司按照5%的税率计缴；
3．城建税、教育费附加：本公司分别按照应纳流转税额的7%、3%费率执行；
4．所得税：本公司适用所得税率为33%。
5．资产重组有关税费：根据活力二八沙活股行字（2001）9号文《关于沙市活力二八股份有限公司资产重组免收各种资产过户税费的申请》，本公司对资产重组产生的税费提出了减免申请，且已取得了（荆地税函〔2003〕74号文《市地方税务局关于湖北天颐科技股份有限公司申请减免2001年资产重组过户税费的批复》和荆财农税〔2003〕10号文《荆州市财政局关于湖北天颐科技股份有限公司申请减免契税的批复》，对本公司在资产重组过程中产生的相关税费予以了减免。
6．其他税项：公司及控股子公司的其他税项均按当地政府的有关规定执行。
四、利润分配
公司税后利润按照《公司法》和股东大会决议进行分配，顺序如下：
1、 弥补上一年度的亏损；
2、 提取法定公积金，比例为10％；
3、 提取法定公益金，比例为5％；
4、 提取任意公积金；
5、 支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
五、控股子公司
1．纳入合并会计报表范围的控股子公司
公司名称 法定代表
人
注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务 经济性质
松滋天颐油脂有限责任公司杨宏祥 1000万人民币 950万人民币95% 农副产品加工
与销售
有限责任
公司 与销售
北京天颐陆洋科技有限公司 尹建威 2800万人民币 2100万人民币75%
贸易 有限责任
湖南湘天颐贸易有限责任公司 杨宏祥 1000万人民币
950万人民币95% 贸易 有限责任
枣阳天颐油脂有限公司 杨宏祥 1800万人民币 1710万人民币95% 农副产品加工
销售；油脂产品
有限责任
枝江天颐油脂有限公司 吴斌 5000万人民币 4512.64万元
人民币 90% 农副产品加工
销售：油脂化工
有限责任
上海天颐陆洋农业科技有限公司 尹建威 2000万人民币 1600万人民币80%
贸易
有限责任
武汉天颐陆洋科技有限公司 卜明星 3000万人民币 2100万人民币70%
贸易
有限责任
2．合并会计报表范围说明
(1) 本公司与天发实业集团于2001年4月在湖北省松滋市成立松滋天颐油脂有限责任公司，该公司注册资本1000万元人民币，本公司出资950万元人民币，天发实业集团出资50万元人民币，本公司已将该控股子公司纳入本期合并会计报表范围。
（2）本公司与天发投资控股有限公司于2001年12月在北京成立北京天颐陆洋科技有限公司，该公司注册资本2800万元人民币，本公司出资2100万元人民币，天发投资控股有限公司出资700万元人民币，本公司已将该控股子公司纳入本期合并会计报表范围。
（3）本公司与天发实业集团于2002年3月在湖南长沙市成立湖南湘天颐贸易有限责任公司，该公司注册资本1000万元人民币，本公司出资950万元人民币，天发实业集团出资50万元人民币，本公司已将该控股子公司纳入本期合并会计报表范围。
(4)本公司与松滋天颐油脂有限责任公司于2002年5月在湖北省枣阳市成立枣阳天颐油脂有限责任公司，该公司注册资本1800万元，本公司以固定资产和无形资产作价出资1710万元，松滋天颐油脂有限公司以现金出资90万元，本公司已将该控股子公司纳入本期合并会计报表范围。
（5）本公司与松滋天颐油脂有限责任公司于2003年5月在湖北枝江成立枝江天颐油脂有限公司，该公司注册资本5000万元，本公司以实物资产作价4230万元及现金270万元出资，松滋天颐油脂有限公司以现金500万元出资，本公司已将该控股子公司纳入本期合并会计报表范围。
(6)本公司与北京天颐陆洋科技有限公司于2003年 9 月在湖北武汉成立武汉天颐陆洋科技有限公司，该公司注册资本3000万元，本公司以现金2100万元出资，北京天颐陆洋科技有限公司以现金900万元出资，本公司已将该控股子公司纳入本期合并会计报表范围。
（7）本公司与北京天颐陆洋科技有限公司于2003年 10 月在上海成立上海天颐陆洋农业科技有限公司，该公司注册资本2000万元，本公司以现金1600 万元出资，北京天颐陆洋科技有限公司以现金400万元出资，本公司已将该控股子公司纳入本期合并会计报表范围。
六、合并会计报表有关项目注释
1．货币资金
项 目 2004.6.302003.12.31
现金 224,459.695,213.47
银行存款 43,502,304.4554,743,003.70合 计 43,726,764.1454,748,217.17
2．短期投资
分类列示
项 目 2004.6.30本期增加本期减少 2003.12.31股权投资合计
其中：股票投资
债券投资
其中：国债投资
其他投资 150,000.00150,000.00合 计 150,000.00150,000.00（1）、上述投资变现无重大限制。
3．应收帐款
（1）帐龄分析
2004.6.30 2003.12.31
帐 龄
金额 比例 坏帐准备净值 金额 比例 坏帐准备 净值
1年以内 51,624,830.3799.74% 2,581,241.5249,043,588.8533,073,379.0684.57% 1,653,668.95 31,419,710.11
1－2年4,243,378.500.08% 424,337.853,819,040.656,034,748.8415.43% 603,474.88 5,431,273.96
2－3年 91,320.080.18% 18,264.0273,056.06
3－4年
4－5年
5年以上
合 计 55,959,528.95 1.00 3,023,843.3951,135,685.5639,108,127.90100% 2,257,143.83 36,850,984.07（2）截止2004年6月30日，无持本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款；
（3）2004年6月30日应收账款余额较2003年12月31日增加11,484,183.53元，增幅为31.16%，主要原因为：公司增加销售力度所致。