新三板持续督导关注的核心问题

新三板持续督导关注的核心问题

一、违规交易

因频繁、大量进行反向交易，多次以大幅偏离行情揭示的最近成交价的价格进行下单，以及以大幅偏离行情揭示的最近成交价的价格成交，造成市场价格异常，严重干扰市场正常的交易秩序和正常的价格形成机制，全国股转公司决定对“中山市广安居企业投资管理有限公司”、“中山市八通街商务服务有限公司”、“中山市三宝股权投资管理有限公司”账户、“谭均豪”等4个账户采取限制证券账户交易（3个月）的监管措施。同时，全国股转公司将对相关主办券商进行约谈，敦促其履行客户交易行为的管理职责。

自证监会启动“证监法网”行动以来，截至目前，已有包括华泰集团、中科招商、现代农装在内的不少于11家公司，遭到了证监会的调查。证监会新闻发言人邓舸22日表示，证监会集中部署“2015证监法网”第三批案件，此次部署的案件为12起异常交易类案件，针对六类新型市场操纵行为，包括：以内容虚假、夸大、不确定信息影响股价的；多个主体机构联合操纵股价的；以市值管理为名内外联手操纵股价的；在公募私募等不同资管产品通过价格操纵输送不当利益的；利用天价标杆股

影响市场估值、联合操纵多只或一类股票的；市场操纵与其他违法违规行为并行交织的。

证监会和全国股转系统对违法违规的交易行为的态度坚决、明确，即坚持“零容忍”，坚决处理、绝不手软。下一步，全国股转公司继续密切监控市场价格的异常波动情形，严厉打击各种违法违规的交易行为,以维护市场正常交易秩序，保障市场的公平、公正，维护投资者合法权益，促进市场健康稳定发展。

二、违规信息披露

（一）可博来——临时公告和定期报告存在问题

可来博2013年年度股东大会结束后未进行信息披露、2014年5

月12日发布的临时公告未加盖董事会公章，可来博2013年年度报告中所披露的审计报告为会计师事务所提供的审计报告初稿，欠缺注册会计师签字、会计师事务所盖章，且落款日期与会计师事务所正式出具的版本不一致。全国股转系统做出以下决定：对可来博及其董事长、董事会秘书、财务负责人一并采取通报批评的纪律处分措施；对可来博其他7名董事、监事采取出具警示函的监管措施；对可来博的主办券商东方花旗采取约见谈话的监管措施。

（二）中航新材、中控智联——定期报告披露违规

全国股转系统在对挂牌公司2013年年报进行审查的过程中发现，中航新材、中控智联两挂牌公司的年报披露存在违规问题，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》等相关文件的要求。中航新材的主要问题为年报披露形式规范性较差，

多个章节出现遗漏应披露信息的现象；而中控智联的主要问题为2012年年报披露的财务数据与审计报告审定数据不一致，且未及时更正。

全国股转系统对两公司采取了约见谈话、出具警示函的监管措施，另对中航新材信息披露负责人余罗、主办券商中信建投证券采取了约见谈话的监管措施；对中控智联采取了约见谈话、要求提交书面承诺的监管措施，另对中控智联董事会秘书闫晓华、主办券商中原证券采取了约见谈话的监管措施。

（三）蓝天环保——关联方和关联交易披露不完整

蓝天环保总经理潘忠为公司控股股东，在蓝天环保申请挂牌时，同时担任金大地新能源（天津）集团有限公司（简称“金大地”）总裁，由于其没有如实提供个人兼职信息，导致金大地未被认定为蓝天环保关联方，且挂牌后蓝天环保与金大地发生委托采购、资金借款事宜，上述交易没有经过公司内部有效决策程序，且未披露。

全国股转系统对对蓝天环保采取要求提交书面承诺的自律监管措施；对蓝天环保总经理潘忠采取约见谈话、要求提交书面承诺的自律监管措施，并记入行为记录档案。

三、公司治理和股票发行违规

中试电力2013年11月28日公告了股票发行方案，2013年12月26日完成验资，于2014年6月12日向我司提交备案材料，验资完成至进行备案时隔近半年；审议股票发行的股东大会通知时间距股东大会召开日不满十五日；中试电力在2013年年报中披露，公司向2名非关联方个人提供借款共计864.44万元，占中试电力净资产的24.5%。经

主办券商核查，该交易程序未履行审议程序,违反了公司法与业务规则的相关规定；中试电力于2013年11月与借款人武汉东湖新技术开发区生产力促进中心，贷款人国家开发银行股份有限公司签订流动资金借款合同，借款金额为1800万元。该借款事项未按照公司章程的规定提交股东大会审议，且未在发生时及时履行信息披露义务；中试电力与汉口银行股份有限公司和天津国恒铁路控股股份有限公司之间存在票据追索权纠纷。汉口银行向武汉市中级人民法院提起诉讼，武汉市中级人民法院于2013年10月14日受理本案，并于2014年2月27日对此案件进行开庭审理。该项诉讼的涉案金额为1650万元，属于《信息披露细则》规定的重大事件，而中试电力于2014年3月20日才披露涉诉公告，对该项诉讼的披露不及时。

鉴于中试电力及相关当事人的上述违规事实和情节，全国股份转让系统作出如下决定：对中试电力公司给予通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库；对中试电力控股股东、实际控制人、董事长兼总经理操立军给予通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

四、违规资金占用

湖南泰谷生物科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曹典军，于2013年12月向公司借款1031.63万元，构成控股股东违规占用公司资金。公司在2014年4月28日前未履行信息披露义务。经主办券商督促，曹典军于2014年5月21日偿还全部资金和利息。

泰谷生物控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曹典军于2013年12月被检察机关要求协助调查，2014年1月27日曹典军因涉嫌滥用职权罪、行贿罪被检察机关采取逮捕强制措施。自上述事件发生至2014年4月16日期间，公司未履行信息披露义务。2014年4月25日曹典军被取保候审。同时，曹典军违规占用公司资金，自资金占用行为发生至2014年4月28日期间，公司未履行信息披露义务。

全国股转系统对泰谷生物控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曹典军给予了通报批评的纪律处分措施，并记入诚信档案。

五、财务造假

现代农装早在2006年就在新三板挂牌，之后业绩表现一直不俗，营业收入从2006年的4.57亿元增长到2012年的20.33亿元；净利润从2007年的3826万元增长到2012年的4802万元，增长25%，其中2010年和2011年净利润均超过7400万元。2014年1月23日公司发布第三轮股票发行方案，计划定向发行股份4000万股，募集资金3.24亿元，而几个月后公司披露2014年年度报告，公司收入降为17.41亿元，利润由2012年4802万元变为亏损6896万元，2014年更是亏损一个多亿。参与第三次股票发行的机构屡次维权未果，最终向证监会举报，而2015年5月14日，公司终于等来了证监会的立案调查通知。挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主办券商应当指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信

息披露文件进行事前审查。发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股份转让系统

公司报告。会计师事务所等证券服务机构在全国股转系统从事相关业务，应严格履行法定职责，遵守行业规范，勤勉尽责，诚实守信，并对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。对于信息披露违规行为，全国股转公司将视情节轻重，实施自律监管措施和纪律处分；违反证券市场相关法律、法规和监管规定的，将依法移送中国证监会处理。