辽宁成大年报(600739)年度报告2011年(商业批发成本控制)辽宁成大股份有限公司_九舍会智库
辽宁成大股份有限公司
LIAONING CHENG DA CO., LTD.
600739
2011年年度报告
二○一二年四月十六日
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目 录
第一节 重要提示...........................................................2 第二节 公司基本情况.......................................................2 第三节 会计数据和业务数据摘要.............................................4 第四节 股本变动及股东情况.................................................6 第五节 董事、监事和高级管理人员..........................................11 第六节 公司治理结构......................................................16 第七节 股东大会情况简介..................................................23 第八节 董事会报告........................................................24 第九节 监事会报告........................................................41 第十节 重要事项..........................................................43 第十一节 财务会计报告....................................................52 第十二节 备查文件目录 (138)
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第一节 重要提示
一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
二、公司独立董事艾洪德先生，因工作原因未出席董事会会议，授权委托独立董事李延喜先生代为出席并行使表决权。
三、华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人尚书志先生、主管会计工作负责人李宁先生及会计机构负责人（会计主管人员）王国英先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
五、本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 六、本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
第二节 公司基本情况
一、公司信息
公司的法定中文名称 辽宁成大股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 辽宁成大
公司的法定英文名称 LIAONING CHENG DA CO., LTD. 公司的法定英文名称缩写 LNCD 公司法定代表人
尚书志
二、联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
姓名 于占洋
王红云
联系地址 大连市中山区人民路71号 大连市中山区人民路71号 电话 0411－82512731 0411—82512618 传真 0411－82691187 0411－82691187 电子信箱
stocks@https://www.360docs.net/doc/1b13063028.html,
why@https://www.360docs.net/doc/1b13063028.html,
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三、基本情况简介
注册地址
大连市中山区人民路71号 注册地址的邮政编码 116001
办公地址
大连市中山区人民路71号 办公地址的邮政编码 116001
公司国际互联网网址 https://www.360docs.net/doc/1b13063028.html, 电子信箱
stocks@https://www.360docs.net/doc/1b13063028.html,
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址https://www.360docs.net/doc/1b13063028.html,
公司年度报告备置地点
大连市中山区人民路71号成大大厦28楼2811A 室
五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A 股
上海证券交易所
辽宁成大
600739
六、其他有关资料
公司首次注册登记日期 1993年9月2日
公司首次注册登记地点
大连市中山区斯大林路51－53号 公司变更注册登记日期 1994年6月2日
公司变更注册登记地点
大连市中山区人民路35号 企业法人营业执照注册号 11759036 税务登记号码 210202117590366 首次变更
组织机构代码
11759036-6 公司变更注册登记日期 2011年12月6日 公司变更注册登记地点
大连市中山区人民路71号 企业法人营业执照注册号 210000004919553 税务登记号码 210202117590366 最近一次变更
组织机构代码
11759036-6
公司聘请的会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址
北京市西城区西直门南大街2号成铭大厦C21层
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第三节 会计数据和业务数据摘要
一、 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
项目
金额
营业利润 3,009,321,258.49利润总额
3,049,770,777.56归属于上市公司股东的净利润
2,253,984,320.44归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 885,127,758.93经营活动产生的现金流量净额
314,508,811.45
二、非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目
2011年金额 2010
年金额 2009年金额 非流动资产处置损益
1,972,644.23
7,757,747.05
-392,296.16
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
45,881,109.0823,818,692.72 8,035,144.12
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
9,356,931.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -10,926,653.44-2,477,746.27 1,769,691.69
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响1,788,287,780.42
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,118,022.82-6,450,610.83 -2,863,971.39其他符合非经常性损益定义的损益项目 16,445,933.0811,183,234.35 54,600,498.00少数股东权益影响额 -10,863,144.57-4,695,710.73 -2,822,086.10所得税影响额
-458,823,084.47-482,966.61 -2,479,308.53合计
1,368,856,561.51
28,652,639.68
65,204,602.63
三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
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5 单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年
增减（%）
2009年
营业总收入 9,664,376,423.775,245,421,258.8284.24 4,019,427,184.37营业利润 3,009,321,258.491,490,399,467.12101.91
利润总额 3,049,770,777.561,508,042,626.90102.23 1,466,343,896.74归属于上市公司股东的净利润 2,253,984,320.441,258,753,161.5679.06 1,341,276,778.95归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
885,127,758.931,230,100,521.88-28.04 1,276,072,176.32经营活动产生的现金流量净额 314,508,811.45531,209,827.54-40.79 337,279,719.07
2011年末 2010年末 本年末比上
年末增减
（%）
2009年末
资产总额 14,477,958,127.3710,234,705,888.1541.46 8,382,902,587.76负债总额 4,216,135,210.592,165,329,520.7994.71 1,514,784,349.50归属于上市公司股东的所有者
权益
9,614,967,206.447,579,359,842.4026.86 6,488,912,962.15总股本 1,364,709,816.00909,446,544.0050.06 901,852,544.00
主要财务指标 2011年2010年本年比上年增减（%）2009年 基本每股收益（元／股） 1.65210.922479.11 1.4884
稀释每股收益（元／股） 1.65160.922479.06
1.4762
用最新股本计算的每股收益（元/股） 1.6516/ / /
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.64880.9014-28.02 1.4160加权平均净资产收益率（%） 25.7617.68增加8.08个百分点23.43扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.1217.28减少7.16个百分点22.27每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.230.39-41.030.37
2011年
末 2010年
末
本年末比上年末增减
（%）
2009年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 7.05 5.5527.037.2
资产负债率（%） 29.1221.16增加7.96个百分点18.07
四、采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动对当期利润的影响金额以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
27,737,123.073,194,050.07329,874.45合计 27,737,123.073,194,050.07329,874.45
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第四节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况 1、股份变动情况表
单位：股
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例(%) 发行 新股
送股
公积金转股
其他
小计 数量
比例
(%)
一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
909,446,544 100 540,000454,723,27200455,263,272 1,364,709,8161001、人民币普通股 909,446,544 100 540,000
454,723,272
455,263,272 1,364,709,816
100
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
909,446,544 100 540,000
454,723,272
455,263,272 1,364,709,816
100
股份变动的批准情况：
（1）2011年7月4日，公司根据2010年度股东大会决议，实施2010年度利润分配方案，以2010年末总股本909,446,544股为基数，向全体股东每10股送5股股份，新增股份合计454,723,272股。
（2）2011年8月25日，公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审
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议通过了《关于辽宁成大股份有限公司股权激励计划第五次行权相关事项的议案》，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，本次发行股票总额为540,000股。
股份变动的过户情况：
（1）公司实施2010年度利润分配方案，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据2011年6月30日登记在册的公司股东持股数，对公司股东持有的股份进行了变更登记，新增股份于2011年7月4日在上海证券交易所上市流通。
（2）公司股权激励计划第五次行权后，向激励对象定向发行的新增股份540,000股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，并于2011年9月6日在上海证券交易所上市流通。
股份变动对最近一年每股收益、每股净资产等财务指标的影响：
报告期内，公司实施2010年度利润分配方案，向全体股东每10股送5股股份，公司股本由909,446,544股增加到1,364,169,816股；公司安排股权激励计划第五次行权，新增股份540,000股后，公司股本变更为1,364,709,816股。股份变动后，摊薄了公司2011年度的每股收益、每股净资产等财务指标。
2、限售股份变动情况
报告期内，本公司无限售股份变动情况。
二、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况
单位：股 币种:人民币
股票及其
衍生证券的种类 发行日期
发行价
格（元）
发行数量
上市日期
获准上市交易数量 交易终止日期
股票类 A 股
2008年12月3日
4.82
3,279,000
2008年12月10日 3,279,000
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A 股 2009年6月15日 4.82 1,367,0002009年6月22日1,367,000 A 股 2010年6月10日 4.82 1,858,0002010年6月22日
1,858,000
A 股 2010年11月9日 4.82 5,736,0002010年11月15日 5,736,000 A 股
2011年9月6日
3.15
540,000
2011年9月14日
540,000
2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况
报告期期初，公司总股本为909,446,544股，全部为无限售条件的流通股。 2011年7月4日，公司实施2010年度利润分配方案新增股份454,723,272股在上海证券交易所上市流通。公司总股本变更为1,364,169,816股，全部为无限售条件的流通股。
2011年9月14日，公司股权激励第五次行权新增股份540,000股在上海证券交易所上市流通。公司总股本变更为1,364,709,816股，全部为无限售条件的流通股。公司资产增加1,701,000.00元，所有者权益增加1,701,000.00元。
3、现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况
单位：股
2011
年末股东总数
132,362户
本年度报告公布日前一个月末股东总数
134,198户
前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比
例(%) 持股总数
报告期内增减
持有有限售条
件股份数量 质押或冻结的股份数量
辽宁成大集团有限公司 国有法人 12.45 169,889,03956,629,680 0 无 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 其他 2.03 27,660,991-3,826,729 0 无 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 其他
1.17
16,012,843
-18,204,558
无
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪
其他 1.01 13,818,757 0 无
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光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 1.00 13,592,677
无 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 其他 0.89 12,129,367337,457
0 无 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 0.88 12,063,821 0 无 重庆国际信托有限公司－融信通系列单一信托10号 其他 0.84 11,517,440 0 无 中国证券投资者保护基金有限责任公司
其他 0.83 11,339,849
0 无 全国社保基金一零五组合
其他
0.83
11,290,000
1,390,000
无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股
份的数量
股份种类及数量
辽宁成大集团有限公司
169,889,039人民币普通股 169,889,039 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 27,660,991人民币普通股 27,660,991 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 16,012,843人民币普通股 16,012,843 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪
13,818,757人民币普通股 13,818,757 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 13,592,677人民币普通股 13,592,677 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 12,129,367人民币普通股 12,129,367 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 12,063,821人民币普通股 12,063,821 重庆国际信托有限公司－融信通系列单一信托10号 11,517,440人民币普通股 11,517,440 中国证券投资者保护基金有限责任公司 11,339,849人民币普通股 11,339,849 全国社保基金一零五组合
11,290,000人民币普通股
11,290,000
上述股东关联关系或一致行动的说明
公司前十名无限售条件股东中，中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金、中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金的管理人为中邮创业基金管理有限公司。除此以外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
2、控股股东及实际控制人情况
(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍
辽宁成大集团有限公司持有本公司12.45％的股权，系本公司控股股东。 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会持有辽宁成大集团有限公司100％的股权，系本公司的实际控制人。
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(2) 控股股东情况 ○ 法人
单位：万元 币种：人民币
名称
辽宁成大集团有限公司 单位负责人或法定代表人
尚书志
成立日期
1995年9月28日 注册资本
16,800
主要经营业务或管理活动
自营和代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营），经营进料加工和“三来一补”业务及对销贸易和转口贸易；服装及纺织原料制作、加工，汽车货运、仓储服务，物业管理及电子计算机技术服务、销售，煤炭批发经营。
(3) 实际控制人情况
公司实际控制人为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。
(4) 控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
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第五节 董事、监事和高级管理人员
一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
姓名 职务
性别 年龄
任期 起始 日期 任期 终止 日期
年初 持股数 年末 持股数
变动原因 报告期内从公司领取
的报酬
总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 尚书志 董事长 男 59 2009年5月8日 2012年5月8日 1,592,5002,388,750分红送转 168 否 张德仲 副董事长 男 59 2009年5月8日 2012年5月8日 1,501,4632,252,194分红送转 0 是 葛 郁
董事、总裁
男 49
2009年5月8日
2012年5月8日 1,320,013
1,980,019
分红送转 117
否
李 宁 董事、副
总裁、财
务总监 男 43
2009年5
月8日 2012年5月8日 850,1221,125,183分红送转及二级市场买卖
85 否
艾洪德 独立董事 男 57 2009年5月8日 2012年5月8日 00无 13 否 于延琦 独立董事 男 49 2009年5月8日 2012年5月8日 00无 13 否 李延喜 独立董事 男 42 2010年5月21日 2012年5月8日 00无 13 否 罗启库
监事会主席
男 59 2009年5月8日 2012年5月8日 552,231828,346分红送转 38 否 何宇霆 监事 男 41 2009年5月8日 2012年5月8日 92,698139,047分红送转 22 否 许雨平 监事
女 48
2009年5月8日
2012年5月8日 92,772
139,158
分红送转 11
否
张志范 副总裁
男 49
2009年5
月8日 2012年5月8日 614,000821,000分红送转及二级市场买卖 90 否
王玉辉 副总裁 男 55
2009年5
月8日 2012年5月8日 610,500690,750分红送转及二级市场买卖 82 否
曹靖筠 副总裁 男 55
2009年5月8日
2012年5月8日
369,000
415,200分红送转及二级市
62 否
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12
场买卖
全龙锡 副总裁 男 47 2009年5
月8日
2012年5
月8日
410,500615,750分红送转 56 否
武力群 副总裁 男 47 2010年9
月14日
2012年5
月8日
74,900111,350
分红送转
及二级市
场买卖
40 否
王 滨 副总裁 男 41 2011年4
月18日
2012年5
月8日
00无 48 否
于占洋 董事会
秘书
男 40
2009年5
月8日
2012年5
月8日
139,000156,375
分红送转
及二级市
场买卖
38 否
合计 / / / / / 8,219,69911,663,122/ 896 /
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
尚书志：曾任辽宁成大股份有限公司董事长兼总经理，现任辽宁成大集团有限公司董事长，辽宁成大股份有限公司董事长，广发证券股份有限公司
董事。
张德仲：曾任辽宁成大股份有限公司副董事长、副总经理、总经理。现任辽宁成大集团有限公司副董事长、总裁，辽宁成大股份有限公司副董事长。
葛郁：曾任辽宁成大股份有限公司董事、副总裁，辽宁成大集团有限公司董事、副总裁（主持工作）。现任辽宁成大集团有限公司董事，辽宁成大
股份有限公司董事、总裁。
李宁：现任辽宁成大股份有限公司董事、副总裁、财务总监。
艾洪德：曾任东北财经大学校长助理，大连市人民政府副秘书长，大连市高新技术产业园区管委会常务副主任，东北财经大学副校长，东北财经大
学党委副书记、校长，东北财经大学党委书记兼校长，中信银行股份有限公
司独立董事，现任东北财经大学党委书记，辽宁成大股份有限公司独立董事。
于延琦：曾任中国总会计师协会副秘书长，辽宁省高级会计师评审委员会委员，辽宁成大股份有限公司独立董事，凌源钢铁股份有限公司独立董事、
辽宁红阳能源投资股份有限公司独立董事、大连橡胶塑料机械股份有限公司
独立董事。现任辽宁省注册会计师管理中心副主任、辽宁省注册会计师协会
副秘书长，辽宁成大股份有限公司独立董事，北方联合出版传媒（集团）股
份有限公司独立董事，沈阳新松机器人自动化股份有限公司独立董事。兼任
中国注册会计师协会专业技术与咨询委员会委员、中国注册会计师审计准则
薪酬报告(见尾页)
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辽宁成大股份有限公司 2011年年度报告
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起草组成员、审计准则指南起草组成员、会计师事务所内部治理专家咨询组委员，东北财经大学MPAcc 教育中心教授、硕士生导师。
李延喜：曾任大连理工大学教师，财务处副处长，管理学院副院长，瓦房店轴承股份有限公司独立董事。现任大连理工大学经济学院院长，教授、博士生导师，辽宁成大股份有限公司独立董事，云南城投置业股份有限公司独立董事，大连国际合作（集团）股份有限公司独立董事，抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。
罗启库：曾任辽宁成大股份有限公司董事会秘书，现任辽宁成大股份有限公司监事会主席。
何宇霆：曾任辽宁成大股份有限公司计财部副部长，现任辽宁成大股份有限公司监事会监事，辽宁成大钢铁贸易有限公司财务总监。
许雨平：曾任辽宁成大股份有限公司部门副经理，现任辽宁成大股份有限公司监事会监事，辽宁成大国际贸易有限公司行政办公室主任。
张志范：曾任辽宁省食品进出口公司副总经理，辽宁成大集团有限公司董事、副总裁、财务总监，辽宁成大股份有限公司董事，深圳宜发创业投资有限公司执行董事，现任辽宁成大集团有限公司董事、辽宁成大股份有限公司副总裁。
王玉辉：曾任辽宁成大集团有限公司副总裁，哈尔滨家乐福超市有限公司董事、杭州家乐福超市有限公司董事、大连家乐福商业有限公司副董事长、沈阳家乐福商业有限公司副董事长、宁波家乐福超市有限公司董事、长春家乐福商业有限公司董事；现任辽宁成大股份有限公司副总裁。
曹靖筠：曾任辽宁成大集团有限公司副总裁，现任辽宁成大股份有限公司副总裁。
全龙锡：曾任辽宁成大亚洲分公司副总经理、辽宁成大亚洲纺织分公司总经理，现任辽宁成大股份有限公司副总裁。
武力群：曾任辽宁成大股份有限公司投资与资产管理部总经理，现任辽宁成大股份有限公司副总裁。
王滨：曾任中床国际物流集团有限公司集团副总裁，东方海外物流中国总公司发展部经理，东方海外货柜航运有限公司箱管经理、冷链物流经理，辽宁成大股份有限公司总裁助理，现任辽宁成大股份有限公司副总裁，哈尔
滨家乐福超市有限公司董事、杭州家乐福超市有限公司董事、大连家乐福商
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辽宁成大股份有限公司 2011年年度报告
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业有限公司副董事长、沈阳家乐福商业有限公司副董事长、宁波家乐福超市有限公司董事、长春家乐福商业有限公司董事。
于占洋：曾任辽宁成大股份有限公司证券事务代表，现任辽宁成大股份有限公司董事会秘书。
二、在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴
尚书志 辽宁成大集团有限公司 董事长 否 张德仲 辽宁成大集团有限公司 副董事长、总裁
是 葛 郁 辽宁成大集团有限公司 董事 否 张志范
辽宁成大集团有限公司
董事
否
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称
担任的职务 是否领取报酬津贴
尚书志
广发证券股份有限公司
董事
是
王 滨
哈尔滨家乐福超市有限公司、杭州家乐福超市有限公司、大连家乐福商业有限公司、沈阳家
乐福商业有限公司、宁波家乐福超市有限公司、长春家乐福商业有限公司 董事
否
艾洪德 东北财经大学
党委书记 是 于延琦 辽宁省注册会计师管理中心 副主任 否 于延琦 辽宁省注册会计师协会
副秘书长 是 于延琦
辽宁红阳能源投资股份有限公司，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司，沈阳新松机器人自动化股份有限公司 独立董事 是
李延喜 大连理工大学
经济学院院长，教授、博士生导师 是 李延喜
云南城投置业股份有限公司，大连国际合作（集团）股份有限公司，抚顺特殊钢股份有限公司
独立董事
是
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬按照《公司章程》的相关规定，由股东大会决定。高级管理人员的报酬由公司董事会决定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
董事、监事、高级管理人员薪酬依据《辽宁成大股份有限公司薪酬管理制度》确定并执行，独立董事津贴标准根据公司2009年度股东大会决议执行。
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董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，公司向董事、监事和高级管理人员实际支付的报酬与《辽宁成大股份有限公司薪酬管理制度》规定的应支付报酬情况一致。
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王滨
副总裁
聘任
新聘任
五、公司员工情况
在职员工总数（人）
10,521 公司需承担费用的离退休职工人数（人）
17
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
业务、销售人员 6,433 财务人员 194 行政人员 905 技术人员 367 生产人员
2,622 教育程度
教育程度类别 数量（人）
研究生（含博、硕） 154 大学（含大专）
3,873 中专 3,900 高中以下
2,594
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第六节 公司治理结构
一、公司治理的情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，履行信息披露义务，并在实际运行中严格遵照执行，保障公司法人治理结构的高效运作。在巩固近年来公司治理专项活动成果的基础上，公司进一步增强规范运作的意识，并把该项活动继续推向深入。公司法人治理结构的实际情况符合《上市公司治理准则》的要求，具体情况如下：
1、公司治理基本情况 （1）关于股东和股东大会
公司根据《公司章程》等有关规定召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司股东大会的召开和表决程序严格按照《上市公司股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》的要求，对关联交易事项严格按照规定进行，关联股东回避表决。
（2）关于控股股东与上市公司的关系
公司控股股东行为规范，严格依法行使股东的权力和义务，从未干涉公司决策和生产经营活动；公司具有充分的自主经营能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构及财务方面实行“五分开”，严格保持独立性，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，没有股东侵害公司利益的情况发生。
（3）关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定程序选举董事，公司董事会人数及构成符合法律、法规的要求。公司董事认真出席董事会会议，积极参加有关培训，勤勉尽责，维护了公司及全体股东的利益。独立董事利用其专业知识和独立判断能力，对公司的经营提出意见和建议，提高了公司治理和内控水平。公司董事会向股东大会负责，召开定期会议和临时会议，有明确的《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》
等规章制度并得到切实执行。
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董事会下设薪酬与考核、战略、提名、审计四个专门委员会，为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司运作发挥了良好的作用。
（4）关于监事与监事会
公司监事会人员的产生和构成符合法律、法规的要求；公司监事会以对所有股东负责的态度，严格按照法律法规及《监事会议事规则》的有关规定和要求认真履行职责，规范运作，定期召开监事会会议，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于绩效评价和激励约束机制
公司建立了董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，对其业绩和履职情况进行考评。公司实施股权激励计划，根据激励对象对公司经营业绩的贡献并结合公司的实际情况，对其进行激励，进一步调动了激励对象的工作积极性，并将经营管理者的利益与股东的利益有机地结合起来，促进公司持续、稳定、协调发展。
（6）关于利益相关者
公司充分尊重和维护债权人、员工等其他利益相关者的合法权益，努力实现股东、社会等各方利益的协调平衡，与利益相关者积极合作，加强与各方的沟通和交流，共同推动公司和谐、健康地发展。
（7）关于信息披露与透明度
公司严格执行《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，规范公司信息披露行为和投资者关系管理，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行信息披露，做到信息披露真实、准确、完整、及时，维护股东，确保所有股东均有平等机会获取公司信息。
2、公司治理专项活动的开展情况
报告期内，根据中国证监会相关文件的要求，公司在巩固近年来公司治理专项活动成果的基础上，进一步增强规范运作的意识，不断提高公司治理
水平，并把该项活动继续推向深入。公司不存在因部分改制等原因存在同业
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竞争和关联交易的问题。
公司严格按照相关法律法规，建立了规范、完整的财务核算、资金管理和全面预算相关的内部控制制度，完善了各个控制活动中的会计系统控制，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，不存在与财务报告相关的重大缺陷。
公司将继续以上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规范性文件的要求，持续开展公司治理工作，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事的履职意识，完善问责机制，规范关联交易，防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益，积极推动公司治理水平的提高。
二、董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况
董事姓名 是否独
立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数
以通讯方式
参加次数
委托出席次数 缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
尚书志 否 10 10 8 0 0
否 张德仲 否 10 10 8 0 0 否 葛 郁 否 10 10 8 0 0 否 李 宁 否 10 10 8 0 0 否 艾洪德 是 10 10 8 0 0 否 于延琦 是 10 10 8 0 0 否 李延喜 是
10
10
8
否
年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 8现场结合通讯方式召开会议次数
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会
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