股权投资尽职调查清单

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1、公司基本情况1.1历史沿革情况

1.1.1公司(及参控股子公司、分公司)最新有效的营业执照、公司章程、组织机构代码证、税务登记证(国税和地税)、增值税一般纳税人资格证书、外汇登记证、对外贸易经营者备案登记表、外债登记证、海关注册通知书、基本存款账户开户许可证、贷款卡、社会保险登记证、住房公积金开户证明。

1.1.2公司(及参控股子公司、分公司)设立及历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及工商登记文件(工商基档及工商全套文件),公司成立以来的工商年检文件。

1.1.3请提供关于公司设立以来历史沿革及股权变动、改制重组情况的说明,并请提供重大股权变动、改制重组涉及的内部决策文件(如三会决议)、政府批准文件、审计报告、评估报告、验资报告、合同等。涉及国有股权转让的,还需提供有关的政府批文和股权作价依据;

1.1.4公司现行的股权架构图、股东名册、股东的营业执照、股东的公司章程及情况简介,股权结构图应完整地逐层追溯披露至各个股东的最终权益持有人(实际控制人),包括各股东和各参控股子公司、分公司等下属单位;并请提供下属单位主营业务和在公司中的职能定位介绍。

1.1.5公司的组织结构图,包括各部门职能介绍。

1.1.6公司最近三年一期是否存在已注销或转让的子公司,如有请提供在注销/转让前的财务报表、审计报告、营业执照、公司章程以及工商登记资料,受让方的营业执照、基本信息(法人),身份证明、简历(自然人)、关联关系说明。

1.1.7自公司成立以来,历次董事会、监事会、股东会会议纪要及决议复印

件;

1.2主要股东及实际控制人情况

1.2.1请提供公司股东的名单及身份证明文件(身份证复印件或法人工商资

料等)。

1.2.2请提供公司控股股东、实际控制人、能对本公司实施共同控制或重大影响的投资方控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近三年及一期的审计报告,股东构成和主营业务说明。

1.2.3股东是否存在关联关系或一致行动的情况?如有请提供详细资料。1.2.4持有公司5%以上股份股东的实际控制人的情况

1.2.5股东最近三年的审计报告(如没有经审计的报告,请提供近三年未审

计的财务报告)

1.2.6发起人及持股5%以上股东的股份存在质押的说明及相关质押文件(若有)

1.2.7发起人若以实物、土地使用权或其他权益投入公司的,请提供相关财

产权转移证书;

1.2.8发起人若将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股,

请提供相应的法律文件(如产权转让协议、债权人的承诺函等);

1.2.9发起人若以在其他企业中的权益折价入股,请提交该企业其他投资人

的同意文件;

1.2.10发起人如以专有技术等无形资产作为出资,请提供相关的评估作价依

据;

1.3员工情况

1.3.1公司目前员工按职务(根据公司内部组织机构设臵的一级部门进行分类)的分类、按学历(如高中、大专、本科、硕士及以上)的分类及按工龄(如半年以内、半年至1年、1年至3年及3年以上)的分类情况及数目;

1.3.2请提供公司花名册,包括员工人数、与员工签订劳动合同情况,并说明公司员工参加社会保险、住房公积金的情况(包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金)、公司对员工的社会保险缴费凭证、是否存在欠缴保费问题、是否受到过社保主管机关处罚等。请同时提供与前述说明有关的文件。

1.3.3关于公司员工薪酬水平、社保和福利情况的说明,与当地同行业员工

薪酬水平的比较。

1.3.4人员、财务、机构、业务是否与控股股东或其他企业存在交叉?如

有,请说明。

1.3.5公司历史上是否发行过内部职工股?如有,请提供内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件、验资报告,历次转让文件、历年托管证明文件、内部职工股清理的决策文件、相关协议及凭证。

2、主要资产情况

2.1土地、房产和其他固定资产

2.1.1请提供公司土地情况,并请提供相关权属证明文件(土地使用证/房屋所有权证,土地出让合同及招拍挂文件,发票,完税凭证)。(a)以出让方式取得土地使用权的,请提供国有土地使用权出让合同,国有土地使用权证,土地出让金缴纳凭证(b)从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过转让方式取得土地使用权的,请提供第三方与国土资源管理部门签订的国有土地出让合同,国有土地使用权转让合同,国有土地使用权证,土地转让价款支付证明(c)从国土资源管理部门通过租赁方式取得土地使用权的,请提供国有土地租赁合同,国有土地使用权证,租金支付凭证;(d)从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过租赁方式取得土地使用权的,请提供第三方的国有土地使用权证,土地租赁合同,租金支付凭证,相关租赁登记/备案文件(e)如公司系以受让、租赁或其他方式取得和使用农用地、集体土地,请特别予以说明,并提供相应的文件(包括但不限于转让合同、租赁合同、转让价款或租金的支付凭证,并请说明征地、审批进行的情况及遇到的主要障碍(如适用))(f)以其他方式取得的土地的证明及其相关文件

2.1.2请提供公司房产情况,并请提供相关权属证明文件(房屋建造合同或商品房购买合同,发票,完税凭证)。(a)已建设完成并取得产权证的物业,请提供房产权证(或房地产权证)(b)在建工程,请提供国有土地使用证、建设用地规划许可证、审定设计方案通知书、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、环保部门关于建设项目环境影响评价文件的批复,并请说明该在建工程的实际使用情况,以及是否存在未取得竣工验收即投入使用的情况(c)从第三方受让的物业,请提供房产权证(或房地产权证)。如还未取得房产权证(或房地产权证)的,请提供第三方房产权证(或房地产权证)、购买合同、房屋价款支付证明,未办理产权证原因的说明(d)从第三方租赁的房产,请提供第三方的房产权证(或房地产权证),租赁合同,房屋租赁登记证,租赁许可证(如有)(e)对外出租的房产,请提供房产权证(或房地产权证)、土地使用权证、出租合同、出租许可证(如

2.1.3其他(a)影响公司拥有或租赁的房地产的使用、出售、租赁或转让的限制,合约及承诺的详细清单及协议,包括但不限于抵押协议以及登记文件;(b)政府有关房地产使用、抵押、租赁等有关的批文及登记文件(c)土地使用税、土地使用费、土地增值税、契税、印花税的

2.1.4请提供公司自有及租用其他主要固定资产(原值在人民币50万元以上)情况(包括生产设备、办公设备、交通运输设备等),并请提供上述主要固定资产的权属证明文件(合同、发票)。

2.2在建工程

2.2.1公司如有在建工程,请提供相关情况,并请提供相关工程施工合同。

2.3其他无形资产

2.3.1请提供公司知识产权情况和公司其他无形资产情况及相关权属证书

(含专利权、商标权、各类获奖证书等)

2.3.2请公司提供所有无形资产对应的申请文件、权属证明文件及转让合同

、质押合同、许可使用合同(如有),并请附清单。

2.3.3与第三方订立的有关专利、商标、专有技术、域名、著作权的转让、许可协议(公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方)及有关登记注册证明。

2.4对外投资

2.4.1请提供对外投资公司的营业执照及基本情况说明,公司投资入股该对

外投资公司的相关文件。

2.4.2请提供公司对外投资公司目前的股权结构图,股权结构图应完整地逐层追溯批露至各个股东的最终权益持有人(实际控制人)。

2.5资产许可使用情况

2.5.1如公司有许可使用资产,请提供公司许可使用资产情况,并提供许可

使用合同。他人许可公司使用其资产的,请提供其资产的权属证明文2.5.2特许经营权的批准(如有);

2.6其他文件

2.6.1关于公司主要资产是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方控

制或占用情况的说明。

2.6.2公司主要资产是否设臵了保险?如有,请提供保险合同及保险合同清

单。

2.6.3公司主要资产是否存在抵押、留臵或冻结或其他权利受限制的情况?

如有,请提供相关情况说明及相关文件。

2.6.4公司主要资产是否存在纠纷或潜在纠纷?如有,请书面说明相关情况

2.6.5公司设立以来的历次资产评估报告,并说明历次评估原因。

3、业务与技术情况

3.1 行业和竞争情况

3.1.1请公司提供所掌握的所在行业研究报告、行业统计资料(如有)。

3.1.2请介绍行业的市场规模、行业细分结构、市场供求、目前行业和区域竞争状况、未来可能的变化趋势及目前所属行业管理体制和相关法律法规。

3.1.3请介绍公司的主要业务类型,在行业中的地位和市场排名,主要竞争

对手市场份额情况,主要竞争对手的基本资料。

3.1.4请介绍公司主要市场定位和特色,主要销售市场、主要消费客户群体情况(按地区、客户类型等)。细分行业状况、地区、市场的占有情况、主营产品、服务情况、成本结构、营销模式、产品或服务毛利率等方面资料

3.1.5公司目前和预计未来的竞争优势和劣势说明。

3.1.6说明公司技术研发情况(研发模式、研发管理、研发流程、更新换代

计划、研发体系、部门、人员情况、研发投入、研发项目等)。

3.1.7请说明主要技术取得方式,对关键技术人员的激励措施。

3.1.8公司业务经营所需的各项资质、许可文件(包括运营、环保、安全、

质量、卫生等,如适用)。

3.1.9

公司通过的各项认证证书(包括但不限于行业、市场认证,产品、生产认证,质量、技术认证,环境、安全认证,供应商和客户认证等)

3.1.10公司获得的主要荣誉和奖励。

3.1.11请说明公司业务的形成过程,并提供公司内部组织结构图及各部门职

责。

3.2 合规与信用情况

3.2.1主要银行给予发行人的授信额度、信用评级情况,信用评级报告(如

有)。

3.2.2最近三年一期,公司是否出现重大合同违约情况?如有,请提供相关

文件及说明。

3.2.3最近三年一期,公司是否存在诉讼、仲裁、索赔及其他重大纠纷?如

有,请提供相关情况,并提供相关文件及说明。

3.3主营业务情况

3.3.1公司产品或服务手册,对外宣传手册资料。公司关于生产、供应、销售方面的情况介绍,包括核心技术、主要产品的设计生产能力和历年产量、销售量情况等;

3.3.2公司产品的生产管理,生产流程图、生产工艺标准、质量控制管理、

产品的技术标准及技术指标参考资料、安全生产手册、事故报告等资3.3.3请说明公司的采购模式及采购物流、渠道情况。

3.3.4公司最近三年一期采购的主要商品类别、数量和金额;最近三年一期

退换货明细表。

3.3.5公司主要供应商/销售商的相关资料,最近三个会计年度公司向主要供应商/销售商的采购金额/销售金额、占公司同类原材料采购/产品销售金额和总采购金额/总销售金额比例;

3.3.6公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商/销售商中所占的权益情况;

3.3.7请提供公司与采购、销售、运营、资产、质量控制相关的主要管理制

度。

3.3.8请说明公司的盈利模式、销售模式及售后模式(如有)等。

3.3.9请提供公司的主要产品品种、产品系列及价格明细表并说明公司产品

定价模式和参考标准。

3.3.10说明公司的产品系列和特性、同行业竞争情况、公司的竞争优势及劣势(技术、人才、品牌、规模)、产品在行业及同类市场中所处地位、市场占有情况。

3.3.11请说明公司的产品质量控制情况,包括制度、标准、措施、最近三年一期质量检查评比(包括内部检查和外部检查)的情况及出现的质量纠纷等。

3.3.12公司业务的认证情况如ISO认证等;

3.3.13公司关于其生产经营是否符合国家产业政策的说明;

3.3.14请说明公司安全生产、以往安全事故处理及环保情况等方面的资料,说明是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施,及最近三年一期相关费用投入及未来可能投入的情况。

3.3.15请提供公司最近三年一期重大资本性支出明细,并说明主要投资项目的情况,包括但不限于公司重要资本投资项目(如规模化生产、重要设备投资等)的管理,投资流程,投资决策机制、可行性等

3.3.16公司最近三年一期是否存在重大融资、重组、联营等行为?如有,请

提供相关文件及说明。

3.3.17请详细描述公司已开展或正在考虑的新产品或服务种类的开发计划及

公司的业务发展目标。

3.3.18公司合作伙伴或商业联盟成员(如有,请阐明其合作关系或商业联盟

关系以及风险利益分配机制)

3.4其他业务情况

3.4.1请介绍公司除上述业务之外的其他业务与资产情况,包括但不限于:这些关联下属单位或事业部的基本信息、目前经营状况、公司对这部分业务未来的发展战略及行业前景分析。

3.4.2请提供最近三年一期其他业务收入的明细(包括业务性质、金额等)

3.4.3公司是否存在境外业务或境外资产?如有,请提供相关明细(批准文

件、营业执照、章程、合同及报关等等)。

4、公司独立性、同业竞争

与关联交易

4.1公司的独立性

4.1.1公司关于机构独立情况的说明,如产、供、销系统的设臵及运行情

况;

4.1.2公司关于资产独立情况的说明,如房产证、土地使用证、商标等是否

齐全。

4.1.3公司关于财务独立情况的说明,公司的财务机构设臵及运行情况,公

司的开户银行及开户账号;

4.1.4公司关于人员独立情况的说明,其高管人员是否双重任职或在公司具

有实际控制权的法人、组织及其他关联企业兼职;

4.2同业竞争

4.2.1公司控股股东、实际控制人及其控制、参股的企业是否与公司存在从事同类业务或行业经营的情况,如有,请详细说明并提供在避免同业竞争方面所采取的措施及承诺。

4.3关联交易

4.3.1

请说明最近三年一期公司与主要关联方(包括:持股5%以上的主要股东、实际控制人及其控制的其他企业;公司董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业;公司的合营、联营企业)之间的交易和资金往来情况,提供明细(包括该关联交易的内容、数量、金额及关联交易的相对比重)及相应协议;请说明相关交易的作价原则,是否存在显著高于或低于市场价的情况及其原因。

4.3.2公司关于关联交易回避的制度及其实际执行情况;

4.3.3公司资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用

或其他损害公司利益的重大关联交易的有关协议等文件。

5、公司治理与内部控制

5.1请提供成立以来历次三会决议、职工代表大会决议、专门委员会决议

及总经理办公会决议。

5.2请提供公司治理制度规定,包括但不限于三会议事规则、董事会专门

委员会议事规则、董事会秘书制度、总经理工作制度、内部审计制度

5.3请提供以下决策程序和规则:(1)重大生产经营决策的程序与规则;(2)重大投资、融资、对外担保等决策的程序和规则;(3)重要财务决策的程序与规则;(4)对高级、中级管理人员的选择、考评、激励和约束机制;(5)日常业务规章。

5.4公司ERP系统、信息系统及财务系统的设臵和运行情况,请提供相关采购和服务合同。

5.5最近三年一期内部审计报告、内部控制评价报告(如有)。

6、董事、监事及高管人员

6.1请说明最近三年一期,公司董事、监事、高级管理人员的名单及变动

情况,以及任职的批准或备案文件。

6.2

请提供公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历,包括姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称、主要业务经历、曾经担任的重要职务及任期以及现任职务及任期,核心技术人员的主要成果及获得的奖项。

6.3

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况,是否享有股权激励安排。

6.4公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁?如有,请说明处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果,以及日期、原因和执行情况。

6.5请说明公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及

从关联方领取报酬或享受其他待遇的情况。

6.6请说明公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在

的亲属关系。

6.7

公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议及承诺,以及有关协议或承诺的履行情况。

6.8

请提供董、监、高及核心技术人员其他对外投资情况,并请说明公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务情况,是否存在与公司利益发生冲突的对外投资情况。

7、财务与税务情况

7.1请提供公司的整套财务管理制度。

7.2请提供公司及子公司最近3年的合并及个别财务报表及审计报告(最近一期请先提供未审财务报表)。

7.3请提供公司最近三年一期公司管理层用于经营分析的内部报表及报告

7.4请提供公司最近三年一期的财务预算、决算资料。

7.5请提供公司的最新财务预测报告(如有)。

7.6请提供公司成立以来的资产评估报告(包括土地、房产或无形资产评

估报告)。

7.7请提供公司最近三年一期销售收入和成本明细表(分产品、业务性质

、分月)。并介绍公司及子公司收入实现流程;财务收入确认原则

7.8报告期合并范围发生变化的,提供变化依据资料,如取得或出售子公

司的股权转让协议、款项交割证明;子公司清算报告、工商注销证明

7.9如公司最近三年及一期内收购兼并其他企业资产(或股权),请提供

被收购方审计报告或财务报表。

7.10请提供各科目明细账。

7.11请提供自从人民银行系统打印的近三年的开户明细表和信用报告。

7.12请提供主要科目明细表,包括银行账户明细表,应收账款明细表及账龄分析表,应付账款、预收账款、预付账款、其他应收款、其他应付款明细表;存货明细表,存货分类收发存变动表;固定资产、无形资产、在建工程明细表;管理费用、销售费用、财务费用明细表;应收票据、应付票据明细表;银行借款明细表。

7.13请提供最近三年一期主要税种的纳税申报表和完税凭证,所得税汇算

清缴报告(税审报告)。

7.14请提供最近三年一期前五大客户、前五大供应商名称和交易额。

7.15请提供公司及其控股子公司最近三年一期的税种、税率及公司享受的

优惠政策或财政补贴的证明文件;

7.16公司历史上是否存在税务争议、欠缴、滞纳金的情况说明。

7.17请说明公司最近三年一期的对外投资金额、投资收益、核算方法、股权比例、投资企业的注册资本、分红数据;取得投资企业最近三年一期的审计报告或财务报表。

7.18公司最近三年一期股利分配情况;公司股利分配政策。

7.19公司收入确认政策说明。

7.20公司成本核算方法说明。

7.21公司及子公司关联交易业务合同;介绍关联交易的定价依据、决策情

况。

7.22公司及子公司贷款合同、抵押合同。

8、业务发展目标

8.1请提供公司涉及经营的历年总结、计划或报告,拟投资、建设、开发

的项目或产品规划;公司中长期发展战略文件

8.2请提供公司未来(3至5年内)重大资本性支出计划及融资计划。

8.3公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标。

9、公司的诉讼、仲裁、行政处罚及监管措施

9.1任何有关或涉及公司的已经发生且正在进行的或已有明显迹象表明可

能要发生全部的重大诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议文件。

9.2存在于或涉及到公司任何财产存在任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序,并提供以下文件:裁定书、查封、扣押、冻结通知书、协助执行通知书、执行通知书等。

9.3

最近三年一期,公司是否存在被有关主管部门,如环境保护部门、产品质量及技术监督部门处罚的情况?如有,请提供相关文件及并说明

9.4有关公司董事长、总经理尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政

处罚案件情况的资料。

9.5有关公司、持有公司5%以上股份的股东、公司的控股公司尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件情况的资料;

9.6公司、持有公司5%以上股份的股东、公司的控股公司近三年内发生的但已了结重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的相关法律文书;

10、公司环境保护、产品质量的基本情况

10.1公司的生产经营活动及拟投资项目经相关环保部门批准的文件;10.2所在地环保部门对公司近三年环境保护符合相关环保要求的证明文

件;

10.3公司近三年若受到相关环保及质量监督部门的处罚,需提供说明及相

关文件;

10.4公司的产品质量及技术监督标准证书;

10.5相关的技术监管部门对公司近三年的技术标准执行方面的情况说明;

10.6公司近三年若受到相关技术监管部门的处罚,需提供完整的情况说明

及相关的处罚文件。

11、公司的重大资产变化及收购兼并情况

11.1公司设立至今若有合并、分立情形的,需提供相关董事会、股东会的

决议和公告,相关的合并、分立协议;

11.2公司设立至今若有收购或出售资产等行为,公司董事会和股东会对此的相关决议和公告、相关主管机关的审查批准文件、公司因此而与第三方签订的相关协议以及履行情况的说明;

11.3若公司存在资产臵换、资产剥离、资产出售或收购等情形的,需提供

相关协议、意向书对应主体的证明文件和具体情况说明;

11.4涉及到公司历次资产转让、收购、买卖、投资等的资产评估报告及其

确认文件。

12、重大合同

截至目前,公司正在履行的对公司业务经营具有重大影响的合同包括

该等合同之修正案、违约通知、终止合同、同意或放弃证明文件,该

等合同包括但不限于:

1. 自营采购合同、联营合同(各年度累计金额排名前5)

2. 土地、房产租赁合同(承租合同不论金额大小;出租合同取各年

度租金收入排名前5)

3. 借款合同(包括票据贴现合同;不论金额大小)

4. 公司对任何第三方提供担保(包括保证、抵押、质押等)的合同(不论金额大小)

5. 与公司资产有关的或资产受其约束的任何销售或购买权协议(不论金额大小)

6. 股权变动、委托经营、受托经营、委托理财合同(不论金额大

7. 资产收购/处臵、中介机构专业服务、赠与、承包、其他租赁、保险、销售代理、委托加工、受托加工、委托采购、委托销售、工程发包/承包合同等

8. 公司因进行行业重组而签署的有关资产、业务分拆的所有文件,包括但不限于有关业务划分、财务划分、人员安排的文件或协议,以及所有相关的附属协议(不论金额大小)

9. 关于购买或出售证券的协议(包括但不限于股票、企业债券和国债)(不论金额大小)

10. 所有重大的保密或禁止披露信息的合同,以及对公司或任何人士具有重大限制的合同(不论金额大小)

11. 由公司做出的在非公平交易条款的基础上的承诺,如以高出或低于市场价格水平进行资产转让,提供免费服务等(不论金额大小)

12. 关联交易协议(不论金额大小)

13. 技术转让、许可、服务合同,特许经营权合同等(不论金额大

14. 公司在正常经营业务以外签订的重大合同(不论金额大小)

其他重大合同和协议

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