已摘录出关键点：招商证券股份有限公司二○一○年度股东大会文件

已标注：母公司、子公司、合规

招商证券股份有限公司

二○一○年度股东大会文件

2011年5月27日·深圳

大会议程

会议时间：2011年5月27日（星期五）上午10：00

会议地点：深圳市委党校学苑宾馆

主持人：宫少林董事长

议程内容

一、宣布会议开始及参会来宾

二、宣布出席会议股东人数、代表股份数

三、审议各项议案

1. 公司2010年度董事会工作报告；

2. 公司2010年度监事会工作报告；

3. 公司2010年度独立董事工作报告（非表决事项）；

4. 公司2010年年度报告及其摘要；

5. 关于公司2010年度利润分配及资本公积转增股本的议案；

6. 关于选举第四届董事会董事的议案；

7. 关于选举第四届监事会监事的议案；

8. 关于修订《招商证券股份有限公司章程》部分条款的议案；

9. 关于公司2011年度自营投资额度的议案；

10.关于公司2011年度预计日常关联交易的议案；

11.关于聘请公司2011年度审计机构的议案。

四、投票表决

五、股东发言和高管人员回答股东提问

六、宣布表决结果

七、律师宣布法律意见书

八、宣布会议结束

文件目录

1. 公司2010年度董事会工作报告 (1)

2. 公司2010年度监事会工作报告 (19)

3. 公司2010年度独立董事工作报告 (22)

4. 公司2010年年度报告及其摘要 (26)

5. 关于公司2010年度利润分配及资本公积转增股本的议案 (27)

6. 关于选举第四届董事会董事的议案 (29)

7. 关于选举第四届监事会监事的议案 (36)

8. 关于修订《招商证券股份有限公司章程》部分条款的议案 (39)

9. 关于公司2011年度自营投资额度的议案 (46)

10.关于公司2011年度预计日常关联交易的议案 (47)

11.关于聘请公司2011年度审计机构的议案 (50)

2010年度董事会工作报告

各位股东：

2010年，公司董事会认真履行《公司法》等法律、法规以及《公司章程》赋予的职责，充分有效地发挥了董事会的战略管理、科学决策作用，积极推动公司开展治理专项活动和财务会计基础规范专项活动，进一步提升了公司治理水平，有力地促进了公司各项业务的发展。各位董事恪尽职守、忠实、勤勉地履行职责，为公司的科学决策和规范运作做了大量工作。

一、2010年度公司经营情况

（一）总体经营情况

2010年，A股市场在发达经济复苏缓慢、国内经济保持较快增长但通货膨胀预期管理不断加大等综合因素的影响下，总体呈宽幅震荡走势。上证指数年中跌幅一度高达29%，最低至2335点，随后震荡盘升至3180点，年底收至2808点，较年初的3277点下跌14.31%。全年沪深两市累计新增证券账户数1777万户，较2009年新增账户数下降12.06%；一级市场权益类融资额1.04万亿元，同比增长100%；二级市场股基交易额55.4万亿元，与2009年基本持平。佣金价格战呈现白热化，根据证券业协会统计数据测算，2010年佣金费率较2009年下降23%，市场平均佣金费率已低于0.1%。私募机构快速发展，券商理财业务全面竞争的压力继续加大。

2010年，公司全年完成营业收入64.86亿元，实现利润总额39.23亿元、净利润32.29亿元，每股净利润0.90元。净资产收益率13.78%，营业费用率35.26%。根据中国证券业协会的统计数据，截至2010年12月31日，母公司营业收入列行业第8位，净利润列第7位，同比提升1名，继续保持较好的盈利能力。

从主要业务指标来看，公司一级市场主承销家数排名第5位，同比上升3

名，承销金额排名第10位；二级市场股基交易量市场份额为4.012%，排名第6位，同比下降1名；理财业务受托资金规模为93.33亿，排名第4位，同比上升2名；银行间市场债券交易量1.27万亿元，排名第4位，同比上升1名；香港公司二级市场份额0.463%，排名第44位，同比下降4名。

（二）主营业务及其经营情况

2010年分业务收入利润表

单位：人民币亿元

项目

营业收入营业支出营业利润数值增幅数值增幅数值增幅

经纪业务41.88 -20.64% 16.32 5.25% 25.56 -31.41% 资产管理业务0.85 -94.62% 0.63 -90.41% 0.22 -97.65% 证券投资业务 3.82 16.44% 0.81 139.29% 3.01 2.35% 投资银行业务14.12 52.41% 5.77 96.73% 8.35 31.89% 其他 4.20 -27.09% 2.31 -79.55% 1.89 -134.08% 合计64.87 -25.27% 25.84 -29.50% 39.03 -22.18%

1、经纪业务

2010年经纪业务全年实现营业收入41.88亿元，同比下降20.64%；实现营业利润25.56亿元，同比下降31.41%。

经纪业务收入和利润下降的原因：一是行业平均佣金费率的下降，根据测算，2010年行业平均佣金费率下降了23％（公司佣金费率下降幅度低于同业平均水平）；二是随着营业部设立政策的改变，2010年全国新增约815家营业部，其中多数为服务部升级而成，我司因服务部较少，全年新增10家服务部（首批5家于8月开业，第二批5家于12月设立），市场份额受到较大影响。截至2010年底，公司营业网点数量排名行业第16位，股基市场份额排名行业第6位，公司以1.79%的营业网点实现了4.012%的市场份额。2010年公司国内市场累计完成股基交易量44,055亿元，股基市场占有率为4.012%，较2009年的4.055%略有下降，市场排名第6位；全年累计完成股基权交易量45,519亿元，股基权市场占有率为4.00%，较2009年的4.077%下降2%，市场排名第6位；全年经纪业务销售各类理财产品（含公司集合理财计划）116.95亿元；托管资产7,790.11亿元；营业部新开户36.8万户。

2010年6月8日，公司正式获得融资融券业务试点资格。业务开展以来，公司融资融券客户数、授信额度、融资余额等指标稳步增长.截至2010年末，公司融资融券业务（不含香港孖展业务）累计开户数854户，对客户的授信总额度27.57亿元；期末融资余额14.69亿元，融资余额市场占比11.50%；融资融券业务收入3,679万元，其中手续费净收入1,504万元，利息收入2,175万元。同时，通过做好融资融券客户风险揭示、加强客户账户的监控力度等一系列措施，2010年未发生一起客户未按时补交保证金以及未按时了结交易而被强制平仓的事件。

2、资产管理业务

2010年资产管理业务收入利润下降的主要原因是2009年出售博时基金部分股权，公司自2009年11月起不再合并博时基金报表。剔除此因素后，母公司口径资产管理业务收入同比增长56.22%。

本年度资产管理业务收入增长原因主要为产品数量增加、受托管理规模增长导致管理费增加，股票星业绩较好，业绩报酬收入增加等。

2010年，公司资产管理业务在规模、业绩、服务、品牌等方面取得了较大进展。2010年全年完成6只集合理财产品的发行及设立工作，并获取“海外宝”及“智远避险”批文；集合和定向理财业绩较为优异，受到市场和客户的认可；在行业内首家推出“集合资产管理计划定期定额投资业务”。

截至2010年12月31日，公司受托资金规模为93.33亿元，2009年同期60.27亿元，同比增长55%；受托资金规模行业排名第4位，同比上升2位（根据中国证券业协会排名）。

3、投资银行业务

2010年投资银行业务实现营业收入14.12亿元，同比增长52.41%；实现营业利润8.35亿元，同比增长31.89%。

2010年投资银行业务经营业绩创历年新高。根据中国证券业协会排名，2010年公司完成股票及债券承销金额共计550.13亿元，市场份额约3.47%，全年共完成36个主承销项目，主承销家数市场排名第5位。其中IPO项目20个，同比上升150%；筹资额198.69亿元，同比增长186%。

2010年，公司投行继续立足“保持中小客户优势，实现大客户突破”的市场定位，在大项目和高端客户业务的开拓上取得较大进展。其中小客户方面，共完成26个项目的股权融资；在高端客户的开拓上，作为财务顾问参与了2010年国内市场最大的首发——农业银行IPO项目、作为联合主承销商分别参与了国内市场最大的非单一对象的定向增发——南方航空定向增发项目、最大的公募增发——国电电力的公募增发项目，以及招商银行和燕京啤酒等大型企业的再融资项目。

4、证券投资业务

2010年证券投资业务全年实现营业收入3.82亿元，同比增长16.44%；实现营业利润3.01亿元，同比增长2.35%。

2010年，公司自营投资重视对市场趋势的把握，积极进行波段操作，并利用股指期货进行了大量的套期保值交易，有效对冲了投资组合的下跌风险。

债券投资方面，基本坚持整体套利与波段操作相结合的策略，积极把握2010年政策的变化，前瞻性地调整仓位规模与久期，同时积极参与可转债市场一级申购机会，获得较高投资收益。

5、研发业务

2010年，公司研发业务加强深度研究，完善定期报告内容；整合了内部资源，推动策略、宏观与公司行业研究力量的融合；盈利预测准确率有所提高，得到了市场和客户的认可。在2010年新财富最佳分析师评选中，研发中心获得“本土最佳研究团队”第三，实现13个行业入围，其中11个行业上榜。在2010年度证券市场周刊“卖方分析师水晶球奖”中，研发中心获得“本土金牌研究团队”第四名。

（三）资产结构和资产质量

2010年末，公司总资产953.59亿元，比2009年末减少11.54亿元，减幅为1.20%，主要是客户保证金同比减少22.14亿元。

从资产结构上看，2010年末公司货币资金（扣除客户资金存款）32.87亿元，占公司资产（扣除客户保证金）的9.04%；交易性金融资产和可供出售金融资产

229.59亿元，占公司资产的63.14%，金融资产以风险较低的债券投资为主。公司资产（扣除客户保证金）流动性强、资产质量优良、资产结构稳健。

截止2010 年12 月31 日，公司无重大到期未偿还债务。

2010年末，公司总股本35.85亿股，归属于母公司的股东权益239.76 亿元，较2009 年末增长6.06%。

母公司净资本额为140.63亿元，较2009 末净资本179.76亿元减少21.77%，母公司的净资本与净资产的比例为59.99%。公司各项风险控制指标均符合《证券公司管理办法》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

（四）现金流量情况

2010年度，公司现金及现金等价物净增加额为-65.26亿元，主要原因是：（1）经营活动产生现金流量净额为-7.81亿元，较2009 年减少228.99亿元，主要原因是代买卖证券业务现金净额同比减少327.28亿元、而处置交易性金融资产现金净额同比增加92.89亿元。

（2）投资活动产生的现金流量净额为1.18亿元，较2009 年减少19.28亿元，主要原因是2009 年公司出售了博时基金24%股权。

（3）筹资活动产生的现金流量净额为-57.03亿元，较2009年减少163.65亿元，主要原因是2009年公开发行股票募集资金108.83亿元，2010年公司归还次级债40亿元。

（4）报告期经营活动产生现金流量-7.81亿元，与净利润32.29亿元差异较大，主要原因是：代理买卖业务现金净额-21.04亿元、回购业务资金净增加额47.25亿元、处置金融资产现金净额-37.97亿元、融资融券业务现金净额-21.55亿元。

（五）控股公司及参股公司经营情况

1、招商证券国际有限公司

注册资本30亿港元，实收资本8.036亿港元，为本公司全资子公司。截至2010年12月31日，总资产52.36亿元，净资产11.95亿元；2010年，实现营业收入4.00亿元，营业利润2.01亿元，净利润1.68亿元。主营业务：通过设

立不同子公司分别经营证券及期货合约经纪、上市保荐、并购顾问、企业融资、资产管理、市场研究等业务，以及香港证券监管规则允许的其他业务。

2、招商期货有限公司

注册资本3亿元人民币，为本公司全资子公司。截至2010年12月31日，总资产233,750.65万元，净资产35,854.97万元；2010年，实现营业收入9,336.20万元，营业利润5,210.75万元，净利润4,247.04万元。主营业务：商品期货经纪、金融期货经纪（按有效许可证经营）。

3、招商资本投资有限公司

注册资本5亿元人民币，为本公司全资子公司。截至2010年12月31日，总资产51,008.17万元，净资产50,586.02万元；2010年，实现营业收入1,557.31万元，营业利润101.63万元，净利润620.57万元。主营业务：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；证监会同意的其他业务。

4、博时基金管理有限公司

注册资本1亿元，公司持有博时基金49%的股权。博时基金成立于1998年7月13日，是中国内地首批成立的五家基金管理公司之一，也是目前我国资产管理规模最大的基金管理公司之一。经营范围包括基金募集、销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务，系一家为客户提供专业投资服务的资产管理机构。

报告期博时基金主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目2010年度/末2009年度/末

营业收入164,560.99 189,444.74

营业利润80,775.87 105,646.60

净利润63,409.49 85,888.10

总资产178,084.29 197,250.27

净资产132,821.54 150,464.97

5、招商基金管理有限公司

注册资本2.1亿元，公司持有招商基金33.3%的股权。招商基金成立于2002年12月27日，经营范围为基金管理业务、发起设立基金、中国证监会批准的其

他业务。

报告期招商基金的基本财务状况如下表所示：

单位：万元

项目2010年度/末2009年度/末

营业收入56,620.68 50,602.24

营业利润20,701.38 16,866.62

净利润16,295.37 14,053.93

总资产77,032.85 74,842.40

净资产56,729.94 60,452.83

二、2010年度董事会主要工作

（一）董事会充分发挥战略决策作用

2010年度，董事会共召开会议12次，其中现场会议2次，通讯表决会议10次，累计审议议案42项。具体如下：

1、第三届董事会2010年第一次临时会议于2010年1月9日以通讯方式召开，会议审议通过了关于向实际控制人提供未公开信息的议案。

2、第三届董事会2010年第二次临时会议于2010年1月29日以通讯方式召开，会议审议通过了：（1）关于聘任丁安华为公司副总裁的议案；（2）关于向招商资本投资有限公司增资的议案；（3）关于公司再次申请开展融资融券业务的议案。

3、第三届董事会第六次会议于2010年4月16日在深圳召开，会议审议通过了：（1）公司2009年度董事会工作报告；（2）公司2009年度经营工作报告；（3）公司2009年年度报告及其摘要；（4）公司2009年度利润分配预案；（5）关于公司2010年自营投资额度的议案；（6）关于公司2010年度预计日常关联交易的议案；（7）关于公司2010年第一季度报告的议案；（8）关于公司2009年度合规管理工作报告的议案；（9）关于公司2010年度公益性捐赠额度的议案；（10）关于公司2009年度社会责任报告的议案；（11）关于公司2009年度内部控制自我评估报告的议案；（12）关于公司2009年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；（13）关于向招商证券控股（香港）有限公司增资及招商证券控股（香港）有限公司更名为招商证券（国际）有限公司的议案；（14）关于向招商期货

有限公司增资的议案；（15）《招商证券股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》；（16）关于《招商证券股份有限公司独立董事年报工作制度》；（17）《招商证券股份有限公司内幕信息知情人登记制度》；（18）《招商证券股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；（19）《招商证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》；（20）关于召开公司2009年度股东大会的议案。

4、第三届董事会2010年第三次临时会议于2010年5月16日以通讯方式召开，会议审议通过了：（1）关于公司申请新设营业部的议案；（2）关于公司自营业务参与股指期货交易的议案；（3）关于公司资产管理业务参与股指期货交易的议案。

5、第三届董事会2010年第四次临时会议于2010年5月29日以通讯方式召开，会议审议通过了关于《招商证券规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》的议案。

6、第三届董事会2010年第五次临时会议于2010年6月26日以通讯方式召开，会议审议通过了关于《招商证券关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》的议案。

7、第三届董事会2010年第六次临时会议于2010年7月20日以通讯方式召开，会议审议通过了关于聘任余维佳先生为公司首席运营官的议案。

8、第三届董事会第七次会议于2010年8月22日在山西太原召开，会议审议通过了：（1）关于公司2010年半年度报告及其摘要的议案；（2）关于公司2010年度中期合规管理工作报告的议案；（3）关于聘请公司2010年度审计机构的议案；（4）关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案。

9、第三届董事会2010年第七次临时会议于2010年10月26日以通讯方式召开，会议审议通过了：（1）招商证券股份有限公司2010年第三季度报告；（2）招商证券规范财务会计基础工作专项活动的整改报告；（3）招商证券关于控股股东及其关联方占用公司资金情况的自查报告。

10、第三届董事会2010年第八次临时会议于2010年11月11日以通讯方式召开，会议审议通过了：（1）招商证券股份有限公司财务会计相关负责人管理制度；（2）关于公司变更坏账准备及可供出售金融资产减值会计估计的议案。

11、第三届董事会2010年第九次临时会议于2010年11月26日以通讯方式召

开，会议审议通过了关于《招商证券关于公司治理专项活动的整改报告》的议案。

12、第三届董事会2010年第十次临时会议于2010年12月20日以通讯方式召开，会议审议通过了：（1）关于公司申请新设证券营业部的议案；（2）关于招商证券股份有限公司全资子公司招商证券国际有限公司向招商局集团（香港）有限公司续借3亿港元的议案。

（二）董事会各专门委员会专业高效运作

2010年，董事会各专门委员会共召开各类会议17次，其中战略委员会2次，风险管理委员会5次，审计委员会6次，薪酬委员会2次，提名委员会2次，听取相关汇报，研究各项重大事项。具体如下：

董事会战略委员会分别于2010年4月15日、8月22日召开会议，听取公司2009年战略回顾与中期战略展望报告、关于公司长期资本规划的报告。

董事会风险管理委员会分别于2010年3月26日、5月13日、7月30日、8月11日、12月31日召开会议，分别听取年度经济资本执行情况及经济资本分配方案、年度和季度风险评估报告、年度和季度合规管理工作报告，审议2010年度自营权益类投资额度、自营和资产管理业务参与股指期货交易等议案。

董事会审计委员会分别于2010年4月15日、5月4日、5月24日、8月22日、10月22日、11月8日召开会议，审议公司2009年度财务决算报告、公司2009年度和2010中期内部审计工作报告、天职国际会计师事务所关于公司2009年年报审计的总结报告、《招商证券股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》、《招商证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》、提议聘请2010年度审计机构的议案、公司变更坏账准备会计估计及可供出售金融资产减值会计政策的议案、公司全面开展规范财务会计基础工作专项活动实施方案、公司规范财务会计基础工作专项活动的自查报告和整改计划。2010年5月，董事会审计委员会和独立董事还对公司开展规范财务会计基础工作专项活动的工作进行了指导、督促和现场检查。

董事会薪酬与考核委员会分别于2010年2月11日、12月30日召开会议，分别对公司高管2009年度工作进行考核、审议公司高管2009年度薪酬总额的议案。

董事会提名委员会分别于2010年1月22日、7月5日召开会议，审议关于提名丁安华为公司副总裁的议案、提名余维佳为公司首席运营官的议案。

（三）严格执行股东大会各项决议

2010年公司董事会共召集召开了两次股东大会，共审议10项议案，具体情况如下：

1、公司2009年度股东大会于2010年5月21日在深圳召开，会议审议通过了以下议案：（1）公司2009年度董事会工作报告；（2）公司2009年度监事会工作报告；（3）公司2009年度独立董事工作报告；（4）公司2009年年度报告及其摘要；（5）关于公司2009年度利润分配的议案；（6）关于公司2010年自营投资额度的议案；（7）关于公司2010年度预计日常关联交易的议案；（8）《招商证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》；（9）关于修改公司经营范围及变更公司章程部分条款的议案。

2、公司2010年第一次临时股东大会于2010年9月21日在深圳召开，会议审议通过了关于聘请公司2010年度审计机构的议案。

股东大会决议的执行情况如下:

1、公司于 7月16 日向股东派发现金股利1,792,730,703.50 元。

2、公司修改章程第十三条于2010年10月25日获得深圳证监局备案复函。

3、2010年公司自营投资额度严格控制在股东大会的授权范围内。

4、2010年公司聘请天职国际会计事务所为公司年度审计机构，实际审计费用94万元。

5、2010年公司实际发生的日常关联交易情况如下：

关联方项目金额相关业务或事项简介

招商银行股份有限公司银行存款利息收入325,884,026.67

公司部分资金存放在招商银行，取得的

利息收入

招商银行股份有限公司理财产品托管及代

销费

17,501,123.67

支付给招商银行的集合理财产品的托

管费以及代销理财产品的相关费用

招商银行股份有限公司客户资金第三方存

管费

52,352,992.85

公司客户交易结算资金存入招商银行

而支付的第三方存管服务费

招商基金管理有限公司代销基金收入1,700,063.18

公司代理销售基金管理公司发行的基

金产品取得的收入

招商基金管理有限公司席位佣金收入25,677,499.92 公司出租交易席位，按照交易量的一定比例收取的佣金收入

博时基金管理有限公司代销基金收入2,295,440.41 公司代理销售基金管理公司发行的基

关联方项目金额相关业务或事项简介

金产品取得的收入

公司出租交易席位，按照交易量的

博时基金管理有限公司席位佣金收入23,409,739.74

一定比例收取的佣金收入（四）深入开展公司治理专项活动

2010年5月至2011年1月，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、深圳证监局《关于做好2009 年上市公司治理相关工作的通知》（深证局公司字[2009]65 号）等文件的要求，公司开展了公司治理专项活动。

公司治理专项活动自5月18日启动，至2011年1月结束，为时7个月，分为五个阶段：宣传发动阶段（5月18日至5月底）、自查自纠阶段（6月）、公众评议阶段（7月）、整改提高阶段（8月至9月）、整改验收阶段（10月至12月）。

在本次专项活动中，公司认真对照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章的相关规定，对公司三会规范运作、内部控制、独立性、透明度、治理创新情况等方面进行了全面深入的自查，并在征询深圳证监局和上海证券交易所相关意见的基础上，形成了自查报告和整改计划，并将报告在交易所网站进行了公告。

针对自查发现以及监管部门现场检查提出的问题，公司积极采取有效措施进行了整改，包括优化信息披露和投资者关系的工作流程、完善金融类资产减值计提的相关制度，研究修订公司章程中关于董事会、董事长、总裁在重大资产的购买和处置、对外投资权限的相关条款。整改报告经董事会审议通过后在交易所网站进行了公告。

通过公司治理专项活动，公司的独立性、日常运作的规范性进一步增强，透明度明显提高，从公众评议阶段的情况来看，没有投资者对公司的治理状况提出负面意见，公司将持续跟进公司治理相关法律法规的变化，不断完善公司治理的制度体系和运行机制，不断提升公司治理水平，力争尽快进入上证公司治理板块。

（五）积极推动规范财务会计基础工作专项活动

2010年4月至10月，根据深圳证监局《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》要求，公司开展了规范财务会计基础工作的专项活动。

在公司董事会审计委员会的指导下，公司对76家核算单位2009年全年的财务会计基础工作，包括会计人员和机构设置、财务会计管理制度的制定和执行、财务信息系统使用和管理控制、会计核算基础规范性等方面进行了自查。董事会审计委员会现场检查了部分核算单位的财务基础工作及自查情况，要求公司高度重视财务信息的系统性风险问题，聘请第三方公司评估现有的财务系统的数据丢失、黑客攻击、操作及系统等方面的风险。

针对查找出的问题如个别员工无会计从业资格、招商期货财务管理制度内容不够完备、部分会计凭证编制及管理不规范等，公司认真进行了全面而深入的反思和整改，并聘请了第三方公司对公司的财务系统进行了评估。此外，董事会还按照要求制定了财务会计相关负责人管理制度。

通过此次专项活动，公司财务会计基础工作得以进一步规范，有助于进一步提升公司财务信息披露的质量。

（六）强化风险管理及合规管理工作

1、公司风险管理水平进一步提高

2010年度，公司严格执行董事会确定的“总量控制、限额管理”为核心的风险管理机制，通过完善经济资本管理、健全净资本应急机制、完善授权体系，发展压力测试方法，以及加强风险管理委员会决议的督办执行、强化子公司风险管理制度等手段，将公司整体的风险可测、可控、可承受要求落到实处。

（1）投资业务风险管理方面，进一步强化前端风险控制，建立了OTC结构产品和自营股指期货交易风险管理模型，对原有风险指标进行了系统化梳理，形成了8大类共100多个指标，完善了风险报告体系。

（2）承销风险管理方面，按照“事前深入分析与方案制定、事中现场工作日志、事后重点问题分析”三位一体的风险核查体系，不断提高对项目的核查质量。2010年公司投行首发项目综合过会率达到85.7%，高于行业平均水平。

（3）经纪业务风险管理方面，从事前防范、事中评估、事后控制等方面梳理操作风险管理流程，完善了以“制度建设、流程梳理、三大工具运用”为核心

的操作风险管理体系建设；对“普通风险”和“关键风险”实行区别管理，加强对重要业务、关键业务环节的风险评估力度；完善了业务系统建设，实现了新CRM 系统权限分层次管理，实现了集中交易和新CRM系统中经纪业务、资产管理、自营业务数据权限的分离。

（4）创新业务风险管理方面，公司建立并不断完善风险评估及风险监控机制，加强前瞻性和协同性，有力支持了创新业务的开展：加强融资融券业务的事前重大风险审核，全年共审批500万以上授信申请108笔，授信金额合计17.64亿元；建立了直接投资业务的风险评估体系，坚持直接投资项目100%的现场核查，以资产真实性、盈利持续性、投资安全性为重点，共完成21个直接投资项目的重点检查。

（5）设计并完善证券公司全面压力测试体系的运行机制，进一步提高了公司应对极端不利情景的抗风险能力。公司压力测试项目通过中国证券业协会组织的专业评价，在分类监管中获得加分并获深圳市金融创新奖二等奖；牵头制定《证券公司压力测试指引》，推动行业风险管理水平提高。

2、进一步推进合规管理各项工作，公司合规情况良好

2010年，公司的合规管理工作取得切实成效，公司及各业务合规情况良好，全员主动合规意识明显增强，全年未发现重大违法违规事件及合规风险事件，在证券公司分类监管评价工作中，公司再次获得A类AA级的券商最高评级。

2010年，公司紧密围绕监管机构的监管重点，结合公司的实际情况，进一步推进合规管理各项工作，主要包括：（1）全面梳理公司制度，建立制度管理的长效机制，夯实合规管理工作基础；（2）完善客户投诉处理制度体系，升级客户投诉集中处理平台，搭建相互协同的客户投诉处理机制；（3）建立责任减免申报机制，形成各单位自我约束、自我完善的机制，防范恶性事件的发生；（4）积极实施系列敏感信息流动管控措施，建立公司投行业务与直投业务的利益冲突管理制度，防范内幕交易和利益冲突；（5）深化员工执业行为管理，提升员工的执业规范；（6）完善反洗钱内控措施，提升反洗钱工作水平。

三、公司未来发展展望

（一）证券行业发展趋势

1、行业竞争日趋激烈，行业集中度可能进一步提升

经纪业务的价格战不断压低行业的佣金费率，营业部新设和服务部升级迅速增加了行业供给，行业竞争日趋白热化，未来行业发展将从跑马圈地的粗放式发展阶段逐渐进入精耕细作的内涵式发展阶段。为了应对激烈的行业竞争，各家券商纷纷增资扩股，扩充自身的资本实力。未来大型券商可能凭借资本和资源优势，适时开展兼并收购活动，拓展自身的经营空间，这将促使资源和市场份额向优质大券商集中，行业集中度将进一步提升。

2、创新业务加快推出，行业盈利模式逐渐多元化

股指期货、融资融券的成功推出，标志着行业的创新业务发展空间迅速打开，一旦转融通机制如期推出，证券行业的盈利模式将更加丰富。未来行业的创新空间依然巨大，新三板扩容、国际板推出、产业基金、PE基金管理人、套利业务等创新业务都将给证券行业的发展带来新的收入来源。

3、监管政策逐渐向规范监管和推动行业发展的方向转变

监管层陆续出台了相关政策，规范行业佣金费率、研究报告发送和投资顾问业务，引导行业的规范发展。另外，监管层还对券商业务发展不断松绑，如放宽营业部新设、理财产品审批逐步改为备案制等，对创新业务的审批周期也在逐渐缩短，宽松的行业发展政策为行业发展创造了有利条件。

4、科技创新对行业影响日益显著

技术创新对行业的影响日益显著，主要体现在以下几个方面：

（1）基于3G技术、智能移动终端构建的网上交易、网上营业厅、手机服务、网上在线服务等非现场客户服务体系，将显著提高业务效率、提升服务质量。

（2）随着融资融券、股指期货等创新业务的推出，包括程序化交易在内的创新交易方式将大有用武之地。

（3）以云计算为代表的互联网新模式将给企业带来巨大变革。在云计算时代，企业以集中交易系统为中心的IT管理模式将彻底转化为以客户为中心的服务模式。未来各种金融业务的发展都需要依靠海量数据的支撑，云计算技术为海量数据的运用提供了计算基础。云计算的运用将极大地改善企业的运营方式和客户服务模式，增强企业的竞争力。

（二）公司面临的机遇、挑战

公司发展面临的机遇：首先从政策上看，多层次资本市场体系建设为行业发展提供难得的发展机遇。2011年是“十二五”的开局之年，国家在“十二五”规划的建议中提出了未来经济工作的主线是加快经济发展方式的转变，重要支撑是科技进步和创新，并明确提出“加快多层次资本市场体系建设，显著提高直接融资比重”，这将为证券行业的迅速发展提供市场基础。第二，传统业务政策放开所带来的业务机遇，包括放开营业部申请、集合理财备案制的实施等方面；第三，融资融券、股指期货、产业基金、PE基金管理人、新三板扩容、国际板等创新业务的加快推出将给公司带来新的盈利增长点；最后，大型券商可以凭借资本和资源优势，不断开展兼并收购活动，拓展自身的经营空间。

公司发展面临的挑战：从外部看，公司将面临日趋激烈的市场竞争环境，来自国内主要竞争对手、外资券商等的竞争压力日趋激烈，行业佣金费率持续走低、券商之间的人才争夺越来越激烈，这都将给公司发展带来极大的挑战。从内部而言，公司在业务能力方面仍有许多需要改进的地方，与市场份额排名靠前的券商仍存在一定的差距，此外，随着公司业务复杂程度逐步提高，对公司风险管理能力也提出了很大的挑战。这些因素将促使公司提升市场地位、提升竞争实力的难度加大。

（三）公司的发展战略

公司坚持“以客户需求为导向，整合公司资源，为客户提供全方位的服务”的总体指导方针，建立公司的综合服务能力；遵循“在确保盈利基础上的规模增长”的基本原则，稳步扩大公司的规模；确立“稳健、专业型券商”的形象定位，建立在客户中的品牌和形象，坚持“以创新求发展”的基本路径，建立公司的持续增长能力。公司将顺应市场环境和监管政策的变化，以“五年内成为国内最有竞争力的全能型券商，十年内成为有较大国际影响力的国际化券商”为战略目标，努力实现从优秀到卓越的战略性转变。

（四）公司的经营目标

公司2011年的经营方针为：“优化盈利模式、提升经营质量、争取更大效

益”。优化盈利模式，就是要以扩大收入能力为中心，以精耕细作为重点，以创新协同作支撑，深化调整，优化业务模式，实现资本规模与经营能力的协调发展。提升经营质量，就是要以全面质量管理为主线，以卓越绩效模式为标准，落实经营管理的协同化、集约化、专业化、精细化、信息化，着力提升战略质量、产品服务质量、管理质量、人才队伍质量，最终提升公司增长的质量。争取更大效益，就是要通过合理配置资源，提高投入产出比，不断提高成本管理效能，在努力扩大收入的同时实现经营效益的稳步提升。

（五）资金需求与来源

为配合公司发展战略，未来公司的资金需求将主要集中在融资融券、股指期货、资产管理等创新业务以及向子公司增资等方面。公司资金需求将通过营运资金配置、经营盈利和对外融资满足。公司将根据自身资金需求情况、监管许可、市场环境和融资成本，审慎选择包括资金拆借、债券回购、发行债券及增资扩股再融资等融资方式。

四、2011年董事会工作计划

2011年是国家“十二五”规划的开局之年，也是公司三年战略规划的冲刺年。从现在开始到未来相当一段时期是国家经济发展方式转变的重要时期，是市场形势、经营环境发生深刻变革、剧烈分化的重要时期，更是公司发展史上的重大机遇期和考验期。公司董事会将推动公司加快创新，丰富收入来源，优化盈利模式，不断提升核心竞争力。

2011年董事会将重点做好以下工作：

（一）做好第三届董事会的换届工作

根据公司法以及公司章程的规定，公司第三届董事会于2011年4月任期届满。公司董事会已于4月15日召开会议，审议通过了关于董事会换届及推荐第四届董事会董事候选人的议案，并提交2010年度股东大会审议。公司董事会将敦促拟任董事、独立董事尽快熟悉公司的情况，参加相关的资格认证和专业培训，以便更好地履行职责，实现董事会的平稳过渡。

（二）全力推进2009-2011年战略目标的实现，研究制定2012-2014年三年发展战略规划

2010年，公司通过月度跟踪和季度回顾分析会，推动战略有效实施，战略执行情况良好：以投资银行为代表的机构业务有了较大进步，经纪业务实现规模突破、服务品牌业内领先，融资融券、股指期货交易和经纪等创新业务发展势头良好，公司净资产、一级市场承销家数、资产管理业务规模排名、基金分盘、研发业务排名等率先完成了三年（2009年-2011年）战略规划目标，收入和利润排名、一级市场主承销金额排名、二级市场交易量排名、营业网点建设等方面接近预期目标，需要进一步努力。

董事会清醒地认识到，在当前行业管制逐渐放松、券商经营自主权和创新环境优化、多家券商积极筹备上市的背景下，公司的竞争地位并不稳固，随时可能被赶超。2011年，董事会将推动公司加大创新力度，提高创收能力，确保2011年战略目标的实现：（1）经纪业务方面，加大新型营业网点和投资顾问队伍建设，丰富产品体系，提高服务水平；（2）投行业务方面，继续做好优质中小项目的培育和储备工作，提高创业板通道使用效率；完善大客户服务架构和体系，建立高端服务品牌，提高大项目的收入贡献；强化并购重组和债券业务的开拓能力，实现收入结构的多元化；（3）资产管理业务方面，建立并提升“多产品、多策略”下的产品开发及管理能力，推动MOM管理模式；（4）证券投资业务方面，继续强化策略及趋势研究，完善多元化投资模式，提高收益水平；（5）直投业务继续加强与投行的业务合作，力争早日实现收入，探索产业基金管理人等新的业务模式；（6）国际业务要积极拓展业务领域，强化境内外一体化管理模式，实现国际业务的跨越式发展。

2011年，董事会还将研究制定2012-2014年战略规划，推动公司成为“国内最有竞争力的全能型券商”战略目标的实现。

（三）按照证监会的要求，做好上市公司内部控制规范试点工作

2011年，公司将根据证监会、深圳证监局的要求，按照财政部等五部委下