金丝峡景区投资项目

关于金丝峡景区投资项目方案探讨

目录

第一部分金丝峡景区基本情况 (2)

一、金丝峡景区概况 (2)

二、金丝峡景区资源禀赋 (2)

三、景区开发现状 (5)

四、景区的运营公司 (6)

第二部分关于旅游景区投资 (9)

一、景区所有权与经营权的分离 (9)

二、景区平台公司资产分类 (9)

三、景区收入的构成 (10)

四、景区投资的主要方式 (10)

五、山水类旅游上市公司概况 (11)

第三部分关于金丝峡景区投资方案探讨 .......................................... 错误！未定义书签。

一、方案一：股权收购 ..................................................................... 错误！未定义书签。

二、方案二：资产收购 ..................................................................... 错误！未定义书签。

三、金丝峡景区投资方案建议 ......................................................... 错误！未定义书签。

第一部分金丝峡景区基本情况

一、金丝峡景区概况

金丝大峡谷国家地质公园坐落于秦岭东南麓商南县境内，距县城60公里，距金丝峡镇18公里，公园总面积20多平方公里，地质资源丰富，地质景观品位独特，山势巍峨雄伟，风光旖旎多姿，形成于大约一亿年前的南秦岭构造带的造山运动。

峡谷景观奇特俊秀。园内有白龙峡、黑龙峡、青龙峡、石燕寨和丹江源五大景区，一百多个景点，峡谷总长度20.5公里，纵深10多公里，最深处至今还无法到达。园内风光秀丽，风格独特，风景如画，具有窄、长、秀、奇、险、幽的特点，集峰、石、洞、林、禽、兽、泉、潭、瀑等自然景观于一体，步移景异，景象万千。被誉为“峡谷奇观，生态王国”。

先后荣获国家森林公园、国家地质公园、国家水利风景区、国家AAAAA级旅游景区、中国最美十大峡谷、中国王牌景区、生态中国贡献奖等二十多项殊荣，成为中国生态旅游业中一颗璀璨明珠。这里的气候类型属北亚热带，日平均气温高于摄氏10 度的天数约为240－285天；年降水量超出800mm，属雨量充足气候湿润地区。总体气候特征是：雨量充沛，日照充足，冬无严寒，夏无酷暑，空气清新，气候温和。可谓“一日历三季，十里兰花香”，是休闲度假、寻觅探幽的旅游胜地。

二、金丝峡景区资源禀赋

1、地质遗迹资源

金丝大峡谷国家地质公园地质遗迹丰富，形成过程和地貌景观保存系统而完整，依据地质遗迹成因、景观特征及功能类型的不同，将公园地质遗迹划分为地质地貌遗迹、水文地质遗迹、喀斯特地貌类、构造地质遗迹 4 大类。

公园内以喀斯特峡谷地貌为主体，特别是隘谷－嶂谷－峡谷地貌系统完整，具有重要观赏和科学研究价值，其喀斯特峡谷地貌类型、规模在全国具有典型对

比意义，为国内地质学家研究构造运动与板块碰撞造、海相沉积、嶂谷地貌与溶蚀地质地貌环境等地质科学的提供了一个理想场所。

四大类地质遗迹的基本情况如下：

2、气象资源

金丝大峡谷国家地质公园气候属亚热带半湿润季风气候向暖温带半湿润气候过渡类型，兼有亚热带和暖温带的共同特征。年平均气温为14.0℃，夏季平均气温22℃，无霜期217d，降水量803mm，蒸发量小，气候湿润，四季分明。一月平均气温1.5℃，七月平均气温26.0℃，极端最高气温40.5℃，极端最低气温-12.1℃，≥10℃活动积温4,406.2℃；年日照1,973.5h，日照百分率45％；年平均降水量803.2mm，降水多集中在7-9月，占全年降水量的49.5％。早霜始于10月下旬，晚霜终于3月下旬，无霜期217天。

公园地处深山幽谷，春季山坡上山花烂漫，争奇斗艳，树木嫩叶初发，生机勃勃，玉兰花、连翘花、兰花、杜鹃花姹紫嫣红，适于踏青春游；炎夏空气湿润，绿树成荫，郁郁葱葱，最高温度不超过28℃，清爽宜人，适于纳凉避暑；深秋凉风习习，霜染红叶，五彩缤纷，层林尽染，野果沁香，让人心醉，适于观光科考；隆冬银装素裹，冰雕玉砌，冰凌戏水，亲切可人，适于赏雪玩冰。

3、生物资源

金丝大峡谷国家地质公园位于我国南北植物区系的交汇地段，植物种类繁多，区系多样，是具有明显的亚热带与暖温带的过渡成份的植被类型。区内有种子植物130 多科，1696种，属国家重点保护的珍稀植物25种（红豆杉、大果青杆、连香树、水青树、山白树、香果树、鹅掌楸、兰科植物（种属）、白皮松、狭叶瓶儿草、野大豆、马蹄香等）。

森林植被形成明显的山地森林植被，具有明显的垂直分布带。在河谷及山坡中下部低海拔地区，分布有亚热带常绿阔叶树种和落叶阔叶树种组成的混交林带，主要树种有栓皮栎、锐齿栎、油松、茅栗及藤本植物五味子、紫藤和杂木，林下灌木有盐肤木、胡枝子、卫茅、木姜子与其它灌木等；在山坡中、上部地段，林分复杂，主要分布着针阔混交林或落叶阔叶林，主要树种有油松、马尾松、侧柏、岩栎、匙叶栎、青岗、白皮松、槭类、椴树等树种，林下灌木有松花竹、忍冬、卫茅、苦竹、六道木、连翘、小蘖等。

在海拔1000m以下生长有大面积的兰科植物群落。据初步调查收集，有兰科植物12属42个种，以春兰和蕙兰为主。据中国兰协有关人员证实，本地区是我国极少数未受到破坏的兰科植物集中分布区，受气温多变的影响，蕙兰变异大、变种多，有叶异、花异多种类型，极具观赏和收藏价值，中国文化先师孔夫子曾说：“芝兰生幽谷，不以无人而不芳，君子修道立德，不为穷困而改节”。他还将兰称之为“王者之香”。金丝峡中人工栽植2.5km100多万株兰花，供游人观赏，成为秦岭唯一的一个“兰花谷”。

森林公园内森林茂密，自然生态系统完整，生物小气候多样，是众多野生动物的良好栖息地。据调查资料显示，区内分布陆生脊椎野生动物有4纲25目78科261种，列入国家保护动物的有豹、云豹、金雕、林麝、黑鹳5种；列入国家

Ⅱ类保护动物有红腹锦鸡、白冠长尾雉、勺鸡、斑羚、鬣羚、大鲵及各种猛禽（鹰、隼）等29种（见陆生脊椎野生动物名录）。据调查访问，该区分布的I、II 类野生保护动物中，林麝与红腹锦鸡分布范围最广，种群数量较大。主要珍稀濒危动物种群数量约为林麝30-40只，白冠长尾雉100余只，红腹角雉1000余只，斑羚、鬣羚10-15只，其它兽类3-5只。

4、文化资源

金丝大峡谷位于秦岭东南，是陕西省最东边的国家森林公园，它既是陕西省秦岭地区森林公园群的重要组成部分，又有别于陕西省其它森林公园，有明显的个性特点。这里处于秦头楚尾，是秦陇文化与巴楚文化的交汇区，楚文化丰富，民俗、建筑、饮食等与秦文化有较强的互补性，文化内涵具有多元文化的特点。因此，公园建设对传承多元文化有深远的历史意义和重要的现实意义。公园周围农民住宿四合小院，白墙灰瓦，绿树掩映，是典型的陕南民居，同时陕、豫、鄂三省居民交叉混居，民间有花鼓、豫剧、黄梅戏流传很广。

道教圣地-真武祖师修道在石燕寨。传说真武祖师张三丰，自从看破红尘，不作人间皇帝，外出修道，得赐倚天剑，来到深山老林的“石燕寨”，搭起茅庵，隐居深山潜心修炼，随着功力的加深，领悟到“前山练功，后山修道”的真谛。他发现石燕寨是习武之地，后山便是武当。要成道成仙必须移居武当。随即南下武当山，修道成仙。成仙之前，他前来石燕寨练功，赈济黎民，有祖师庙为证。据考察，自清朝以来，修建、扩建、重建的大小寺庙、石窟（洞）有4个，碑碣石刻5通，木刻像3尊。

乡风民俗文化-陆督堂遗址。陆督堂地名源自民国时期，有一户姓陆的人家，住在家里，后来这户人家一人在外做了官，官名为“督督”，后人就叫此地名为“陆督堂”。目前还有古砖、古瓦和前房根基尚存，其遗址在停车场北-竹园中。

金丝峡地区的故事、传说及人文轶事流传甚广，为开展旅游提供了宝贵的人文景观资源。

三、景区开发现状

随着多年的发展，当地政府已将金丝峡建设成了集“吃住行游娱购学”为一体

的综合服务区。2013年共接待游客60.8万人次，2014年共接待游客71.44万人次，2015年接待游客达75万人次，年均增速超过18%。

目前，金丝峡已开发旅游项目情况如下：

四、景区的运营公司

目前，金丝大峡谷国家地质公园由商南金丝峡旅游发展有限责任公司（以下简称“金丝峡旅游”）负责运营。

1、金丝峡旅游的基本情况

2、金丝峡旅游股权结构

3、金丝峡旅游主要财务数据

（1）根据金丝峡旅游提供的资料显示，该公司近三年主要财务数据如下：

单位：元

注：上述财务数据均为未审计数据

由上述财务数据可见，公司净资产收益率较低，2015年净资产收益率仅为3.70%，主要系固定资产与在建工程占比较高，2015年合计为77.85%，显著高于同行业水平，存在资产与收益不匹配的情况。

（2）金丝峡旅游近三年收入结构情况如下：

单位：万元

随着金丝峡旅游人数逐年提高，公司门票收入稳步提高，但漂流和索道业务收入不增反降，门票收入占总收入的比重自2013年的49.07%增长至2015年的63.86%，高于成熟景区门票收入40%左右占比。由此可见，景区总体吸引力正在上升，而配套基础项目仍具有深度挖掘、发展潜力。

第二部分关于旅游景区投资

旅游景区较之于实体类企业存在诸多特有情形，投资景区项目应从旅游景区的特性出发，充分考虑其特殊性，以确定适宜的投资方案。

一、景区所有权与经营权的分离

旅游景区所有权是指所有者依法对自己的财产享有占有、使用、收益的权利。我国法律规定旅游景区所有权归国家所有，由国务院代表行使权利。在现代经济条件下，旅游景区所有者可以根据法律或合同等形式，把旅游景区所有权的部分权能让渡给非所有者行使。所有者在掌握体现旅游景区财产所有权的某些收益或决定权的前提下，一般不实际占有或使用其财产。

经营权在法律上是属于“与财产所有权有关的财产权”。旅游景区经营权是指某一组织通过法律的规定和旅游景区所有者的合法授权拥有的对旅游景区进行具有生产经营性质的权利，其内容包括占有权、使用权、收益权。这种权利是相对独立的，它不仅可以排除第三者的妨害，而且还可以抗辩作为所有权人的国家。

旅游景区经营权转让就是旅游景区所有者为有效保护并合理利用珍贵的旅游景区资源，提高旅游景区资源开发的层次和管理水平，实现旅游景区资源永续利用的目标而转让旅游景区资源在一定期限内的生产经营权，企业以租赁、承包、买断等方式投资景区景点，对旅游景区进行经营管理，实行市场化运作。

二、景区平台公司资产分类

景区平台公司资产大致可分为“景区经营权”、“经营性资产”和“无效资产”。

1、景区经营权

“景区经营权”是指一定年限的排他性特许经营权。

景区经营权的价值体现在两个方面：一是基于门票收入的利润；二是经营权赋予的、由后续投资引致的新增利润，在经营权有效年限内，这两方面每年的利润之和进行折现，就是景区经营权的价值。

2、经营性资产

景区内形成的“经营性资产”是指与景区经营直接相关的资产，如土地使用权、房屋、生物资产、游乐设施等可融资抵押的资产。景区内形成的有效资产均有成熟的估值方式，故在此不赘述。

景区投资项目中，若出现部分经营性资产存在权属不完整且短期内无法解决的问题，通常以租赁方式实现统一经营管理。

3、无效资产

“无效资产”则是指景区内已形成的基本设施，如：公路、栈道、水电管网等资产。“无效资产”的使用价值已在景区经营权的估值中得到体现。

三、景区收入的构成

景区收入以“门票收入”和“非门票收入”组成。

“门票收入”系游客为进入景区所支付的费用，是景区运营的主要收入来源。但，根据《风景名胜区管理条例》、《国家发展改革委、财政部、国土资源部等关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》的相关规定：风景名胜区门票应由风景名胜区管理机构负责出售，且不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市。实际操作中，运营公司通过委托代理、投资分成等方式获取门票收入相关的收益。

“非门票收入”是指企业以获得特许经营权的形式依托景区资源，打造旅游“六要素”中除“游”之外的“吃、住、行、娱、购”等业务收入，此类业务为景区运营企业需重点拓展的业务。

四、景区投资的主要方式

除尚未开发地区的投资新建外，景区投资项目多以收购既有景区方式实现。根据收购目的、背景、标的资产性质的不同，景区收购主要方式有：股权收购、资产收购、吸收合并、承债式收购、新设合并、间接控股等，该等方式大致可归为股权收购及资产收购两大类。

1、股权收购系收购方通过与目标公司股东进行有关目标公司股权的交易，

使收购方成为目标公司股东，交易标的和内涵是股东对目标公司的收益。其适用的前提较严苛。对收购方均具有利用价值或者绝大多数有利用价值时，收购方才有全盘收购的必要。

对于自身管理不规范，没有规范、严谨的财务制度、财务记录、财务核算，或者资产、财务、纳税、合同管理混乱的目标公司，如使用股权收购，将存在较大潜在风险。

股权收购主要集中在已成熟运营的景区。

2、资产收购指收购公司购买目标公司的全部或者主要资产，其交易的标的和内涵是目标公司的资产，交易方是资产所有者。收购方可以根据自身需求进行有选择的收购。

由于资产收购的经营活动不借助于目标公司这一经营平台，因此，不需要目标公司规范运作，可以在资产出让方对企业经营、财务、管理机构等作有限披露的情况下，对目标企业进行资产收购。收购方只要对收购资产的权属、构成、状况等有准确了解，能够确定目标公司出让资产的行为合法有效，就可以进行资产收购。

对于景区项目而言，资产收购过程中需重点考虑特许经营权的取得问题。五、山水类旅游上市公司概况