立讯精密工业股份有限公司独立董事 关于控股股东及其他 …
立讯精密工业股份有限公司独立董事
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
的专项说明和新任董事任职情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为深圳立讯精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2013年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况进行了认真细致的核查，发表以下专项说明和独立意见：
一、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
二、公司对外担保情况如下：截止2013年6月30日，公司对外担保金额为0元（不包括对控股子公司的担保），公司对控股子公司的对外担保余额为49,000万元，占上市公司2013年6月30日合并报表（未经审计）净资产18.37%，实际担保余额为49,000万元，占上市公司2013年6月30日合并报表（未经审计）净资产的18.37%。
公司对外担保实际执行情况如下：
1. 2013年1月9日，公司第二届董事会第九次会议通过了《关于立讯精密为全
资孙公司东莞讯滔电子有限公司提供连带责任担保的议案》，同意对全资孙公
司东莞讯滔电子有限公司向中国建设银行股份有限公司东莞市分行申请的
3000万人民币流动资金贷款提供担保。
2013年1月27日，公司与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签署了《保
证合同001》，担保形式为连带责任保证担保，担保期限为融资发生之日起一
年。报告期末，该项担保实际执行金额为3000万元。
2. 2013年3月13日，公司第二届董事会第十一次会议通过了《关于立讯精密为
全资子公司ICT-LANTO LIMITED提供连带责任担保的议案》，同意对全资子
公司ICT-LANTO LIMITED向中国工商银行股份有限公司宝安支行申请的1亿
人民币内保外贷额度提供担保。
2013年3月14日，公司与中国工商银行股份有限公司宝安支行签署了《保证
合同0001》，担保形式为连带责任保证担保，担保期限为保函开出之日起一年。
3. 2013年3月13日，公司第二届董事会第十一次会议通过了《关于立讯精密为
全资子公司ICT-LANTO LIMITED提供连带责任担保的议案》，同意对全资子公司ICT-LANTO LIMITED向中国农业银行股份有限公司宝安支行申请的1亿人民币内保外贷额度提供担保。
2013年5月3日，公司与中国农业银行股份有限公司宝安支行签署了《开立涉外保函备用信用证协议》，担保形式为连带责任保证担保，担保期限为保函开出之日起一年。报告期末，该项担保实际执行金额为1亿人民币。
4. 2013年4月3日，公司第二届董事会第十二次会议通过了《关于立讯精密为
全资子公司ICT-LANTO LIMITED提供连带责任担保的议案》，同意对全资子公司ICT-LANTO LIMITED向招商银行股份有限公司深圳分行申请的等值1亿人民币内保外贷额度提供担保。同意对全资子公司ICT-LANTO LIMITED向招商银行股份有限公司深圳分行申请的等值1亿人民币内保外贷额度提供担保。
2013年6月27日，公司与招商银行股份有限公司深圳分行《担保协议》，担保形式为连带责任保证担保，担保期限为两年。报告期末，该项担保实际执行金额为1亿人民币
5. 2013年5月18日，公司第二届董事会第十四次会议通过了《关于立讯精密为
控股子公司昆山联滔电子有限公司提供连带责任担保得议案》，同意对控股子公司昆山联滔电子有限公司向中国工商银行股份有限公司昆山分行申请的1.3亿人民币项目贷款提供担保。
2013年6月7日，公司与中国工商银行股份有限公司昆山分行签署了《最高额保证合同》，担保形式为连带责任保证担保,担保期限为五年。报告期末,该项担保暂未启用。
6. 2013年5月18日，公司第二届董事会第十四次会议通过了《关于立讯精密为
控股子公司东莞立德电子有限公司提供连带责任担保得议案》，同意对控股子公司东莞立德电子有限公司向中国工商银行股份有限公司东莞市分行申请的3000万人民币综合授信提供担保。
2013年6月14日，公司与中国工商银行股份有限公司东莞市分行签署了《最高额保证合同1006号》，担保形式为连带责任保证担保，担保期限为两年。报告期末，该项担保实际执行金额为468.96万元。
除上述担保外，公司及其控股子公司不存在其它对外担保的情况。公司及其股子公司不存在为公司控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人位、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司无逾期对外担保情况。
公司上述对外担保属于公司及下属公司正常生产经营和资金合理利用的需要，均严格按照有关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审议程序，充分揭示了存在的风险，并认真履行对外担保情况的信息披露义务。上述对外担保没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
公司在章程中对董事会及股东大会审批对外担保事项权限做出了规定，并严格执行相关法律法规及公司章程中有关对外担保的规定，较好地控制了对外担保风险、避免违规担保，保证了公司资产的安全。
无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而实际承担担保责任。
我们认为公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方面完全符合通知以及《公司章程》的规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。公司今后应继续严格按照《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格遵守对外担保的决策程序，及时履行对外担保的信息披露义务。
三、关于选举白如敬先生为公司董事的事项，经过认真调查，我们认为，白如敬先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；其未直接持有公司股票，其通过深圳市资信投资有限公司间接持有公司317,520股的股份；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。白如敬先生担任公司的董事后，本届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
独立董事签字：
刘志远李东方汪激
时间：2013年8月1日
关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知
关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知 证监发[2001]102号 各上市公司： 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。 中国证券监督管理委员会 二○○一年八月十六日 附件 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见： 一、上市公司应当建立独立董事制度 （一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 （四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。 （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 三、独立董事必须具有独立性 下列人员不得担任独立董事：
独立董事制度存在重大缺陷
独立董事制度存在重大缺陷 中国证监会于20XX年8月16日发布《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》规定，目的是为了“维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害”。我以为现有的独立董事制度难担此重任。理由是： 1.完全的独立性使独立董事失去了勤勉履行其职责的内在动力 指导意见对独立董事的根本要求是独立董事必须具有完全的独立性，他们不仅应该独立于公司，而且应该独立于上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人。这就意味着独立董事与公司之间除了职务关系外没有任何利益关系。在这种情况下，独立董事为什么要替一个与他没有任何利益关系的公司或者股东监督公司的董事和经理，维护他们的利益？利益趋向是人的本性，某事项与己的利害关系越是密切，人们就越是关心它，越是能够尽心尽职地办好它。因此，指导意见对独立董事独立性的要求使他们不可能尽心尽力地维护公司的利益，尤其是中小股东的利益。 2.独立性的要求不现实，独立董事难以保持其独立性 首先，独立董事的一个根本任务是“维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害”。公司整体与中小股东是两个不同的利益群体。中小股东的利益和公司的利益有时是一致的，但有时两者的利益并不一致。如某些关联交易虽然有利于公司，但却不利于中小股东。这时，独立董事就必须在公司和中小股东之间作出选择，或者倾向于公司，或者倾向于中小股东，独立性难保。 其次，独立董事接受公司的聘请，与公司存在聘用关系，他从公司中获得的津贴是公司对其劳动而支付的酬金。这就决定了独立董事不可能真正独立于公司，他更应该是一个公司利益的代言人。 再次，独立董事与公司的大股东以及董事会有着密切的关系。大股东不仅拥有独立董事的提名权，还在股东大会上有决定性的投票权。如果大股东不同意或者不支持其他股东或者机构的提名，根据大股东在公司的地位，以及公司法所规定的表决权原则，该候选人很难出任独立董事。基于同样的原因，董事会或者监事会通常不会举荐大股东不同意的人出任独立董事。在这种情况下，独立董事难保不会成为大股东或者其控制的董事会的附庸。 3.缺乏促使独立董事诚实勤勉履行其职责的外在压力 指导意见没有规定，如果独立董事不依法履行其义务，并且由此损害了公司及股东特别是中小股东的利益时，他是否必须承担相应的法律责任。没有法律
全球连接器生产厂家排名及其详细介绍(TOP-50)
全球连接器生产厂家排名及其详细介绍（TOP 50) 内容来源网络，由“深圳机械展（11万㎡，1100多家展商，超10万观众）”收集整理！ 更多cnc加工中心、车铣磨钻床、线切割、数控刀具工具、工业机器人、非标自动化、数字化无人工厂、精密测量、3D打印、激光切割、钣金冲压折弯、精密零件加工等展示，就在深圳机械展. 连接器产业是一个成熟的产业，应用范围非常广泛！主要市场是在汽车、电脑、电信、工业、消费类电子、航天航空和军事领域。 汽车领域是连接器最大的市场，大约占21.4%。平均每辆汽车需要约大几十美元的连接器；台式机连接器市场大多被国际大厂瓜分；一台笔记本电脑(NB)内约使用35到45颗连接器，产值达上10美元；一部手机连接器使用也要达到20-30颗。 连接器看起来简单，实际上做起来对工艺和技术要求并不低。 全球知名的连接器厂家如下： 1.TE &Tyco泰科(AMP) 总部：美国 全球最大的连接器生产厂家，连接器行业的唯一入围世界500强的企业。TEConnectivity (TE）是一家全球化的公司，公司设计和制造的约50万种产品，产业分布较广，几乎所有方面的连接器都有涉入。主要产品应用在消费类电子，电力，医疗，汽车，航空航天以及通讯网络方面（AMP(安普)是Tyco(泰科)电子公司的一个著名品牌）。 2.MOLEX （莫仕） 总部：美国 MOLEX公司是全球领导先的全套互联产品厂厂家。产品主要应用于电子，电气和光纤。以开发世界最小型的连接器而知名。近年来又往天线，开关，LED方面发展。 3.Amphenol （安费诺） 总部：美国
安费诺公司手机连接器第一大厂，最擅长的精密接口连接，如SIM卡连接器，SD卡连接、USB连接、HDMI连接、RF转换等。通过合并收购笼络了全球很多顶尖的连接器厂家。产品主要在军工，航空，航天，通信方面比较有优势。（公司网址特别多，光在中国境内就有十几家不同的公司网址，其中深圳市一个地方就有六家不同的公司不同的网址,需要分公司的请到总公司的网址链接里找。） 4.FCI （法马通） 总部：法国 富加宜---法马通连接器有限公司。现在主要由风险投资控股。产品主要应用于通信，通讯，汽车方面。 5.FOXCONN（鸿海集团&富士康） 总部：台湾 富士康科技集团，在中国台湾省被称为鸿海集团。富士康科技集团也是世界500强之一。但因富士康不仅仅只生产连接器。还生产电脑，手机（苹果），显示器，检测仪器等等。在集团当中只有MIPBG事业群，主要从事电脑，数位内容，消费性电子产品所需的印刷电路板及移动电子设备连接器。NWING事业群主要从事电脑、通讯、消费性电子、汽车电子等领域的连接器、精密线缆与线缆装配产品的研发与生产。 6.Yazaki （矢崎） 总部：日本 日本矢崎总业株式会社，成立于1941年，至今已有70年的历史。主要生产汽车用电线组件、各种仪表、仪器、空调、太阳能供暖器，汽车用电线组件的连接器,其中，汽车连接器为其特长。 7.HRS （广濑电机） 总部：日本 广濑电机株式会社，主要生产数码相机，摄像机，笔记本，液晶显示器等精密连接器。
全球最赚钱35家连接器厂商都在这儿(附代理商名单)
全球最赚钱35家连接器厂商都在这儿（附代理商名单） 目前，全球连接器市场主要被泰科、莫仕、FCI以及安费诺等国际巨头把持，这些国际大厂引领着全球连接技术潮流。作为全球连接器最大的消费市场，中国本土厂商近年也在悄然崛起。 中国本土连接器厂商大致可分为国营和民营两种：国企一般主打航空、军用及工业级产品，代表有中航光电、四川华丰、航天电器等。民企主要扎根在消费类电子、汽车以及通讯市场，阵营代表主要有立讯精密、得润电子、长盈精密、江苏吴通、宁波凯峰等。 全球最赚钱35家连接器厂商 1、泰科电子（TE Connectivity）1999年，Tyco International 与AMP合并，同年又并购了Raychem，成为全球最大的连接器供应商。 2007年，Tyco Electronics从Tyco International分离出来，并于纽约证券所挂牌上市，自此成了一家独立自主的公司。2011年3月，Tyco Electronics正式改名为TE Connectivity。泰科代理分销商主要有Avnet、Arrow、Future、TTI、Waldom、Heilind、Premier Farnell 等。 2、莫仕（Molex）莫仕是全球领先的连接系统供应商，做端子，胶壳起家的，目前在中国大陆卖得最多的还是端子胶壳，
莫仕称得上是消费类电子连接器的世界老大。 莫仕代理分销商主要有Avnet、Arrow、Bo Feng Electronics、Heilind、Marubun、TTI、CF Technology、通意达电子、隆昕实业等。 3、安费诺（Amphenol）安费诺创立于1932年，是全球最大的连接器制造商之一。1984年进军中国，1991年在纽约证交所上市。 2005年，安费诺一举收购了泰瑞达，使其在高速通信连接器市场的竞争力进一步提升。2015年6月，Amphenol宣布拟以12.8亿美元收购新加坡FCI亚洲贸易公司，合并后改名为Amphenol FCI，简称AFCI。 安费诺通过收购合并等变成连接器世界老三，在军工，航天、航空，通信方面非常有名。 安费诺代理分销商主要有Avnet、Arrow、Hisunny、TTI、VSELL、Hakuto、亚讯科技、雅风电子、赫联电子、优达电子、香港鸿迪电子、骏建、武汉力源、广登电子等。 4、富加宜（FCI）FCI于1988年由Framatome组建，是世界范围内电子连接器的最主要设计者、生产商和供应商，其产品应用于汽车、通信、消费类电子、数据处理、工业机械等广大领域。 FCI连接器因其专业的设计、精密的制造工艺而畅销欧洲、美洲、亚洲众多国家。（2005年，FCI被美国财团贝恩资本
我国独立董事制度
我 国 的 独 立 董 事 制 度 姓名：吴志芳班级：09财务管理3班学号：00911163 时间：2011年10月16号
目录 引言 (2) 1 独立董事制度 (2) 1.1 独立董事的含义 (2) 1.2 独立董事的法律特征 (2) 1.3独立董事制度的含义 (2) 1.4独立董事制度的目的和作用 (3) 2独立董事的起源与发展介绍 (3) 2.1 独立董事的起源及“水门事件” (3) 2.2 独立董事的发展和相关介绍 (3) 3 中国独立董事制度研究 (4) 3.1 独立董事制度的引入 (4) 3.2 独立董事制度的背景分析 (4) 4 中国独立董事的缺陷 (5) 4.1独立董事缺乏相关法律作支撑 (5) 4.2独立董事“一股独大”的股权结构 (5) 4.3独立董事制度的引入与我国监事会制度不相融 (5) 4.4具备担当独立董事素质的人才匮乏 (5) 4．5独立董事市场选择机制和评价体系尚未形成 (6) 4.6独立董事的行为缺乏制约性 (6) 5 中国独立董事制度的完善 (6) 5.1建立和完善有关独立董事制度的法律法规 (6) 5.2确保独立董事的真正独立性 (6) 5.3采取有效措施,引进高素质的独立董事人才 (6) 6 浅谈其他公司治理及相关介绍 (7) 6.1公司治理的定义 (7) 6.2公司治理结构图 (7) 6.3浅谈德国公司监控机制 (8)
我国独立董事制度 引言 独立董事制度引入我国后，逐渐成为我国公司治理问题的讨论热点。虽然在理论与实践上一句取得了一定的研究成果，但是还存在很多的问题和缺陷。本文通过分析我国独立董事制度的缺陷，提出完善我国独立董事制度的方案 1 独立董事制度 董事按来源分类可分为内部董事和外部董事，按功能分类可分为执行董事和非执行董事。独立董事属于外部，非执行董事。 1.1独立董事的含义 中国将独立董事定义为：不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。可以简单地表述为具备独立性要求的董事。其独立性表现在三个方面：独立于大股东，独立于经营者，独立于公司利益相关者。 1.2独立董事的法律特征 独立董事具有不同于一般董事的法律特征。 1.2.1独立性 表现为三个方面： （1）经济地位的独立。独立董事必须与公司没有重要经济联系或业务往来，自身与公司不会发生利益冲突。 （2）法律地位的独立。独立董事必须由股东大会通过一定程序选举产生，不是由股东大会推荐或委派，也不是公司的经营管理人员，作为全体股东合法权益的代表，享有对董事会决议的表决权和监督权。 （3）意见表示的独立。基于其经济、法律地位的独立，使其能以公司整体利益为主，对董事会的决策做出独立的意愿表示。 1.2.2专业性 独立董事通常拥有与公司经营相关的经济、管理、法律、金融、工程或人力资源管理等方面的专业知识的资深人士或是其他在政府或民间具有一定影响力的人士。 1.2.3客观公正性 独立董事因独立性和专家性而衍生的客观公正性使其意见颇具价值。独立董事凭其专家型的知识层面，在对董事会决议发表意见和建议时能抱着比较客观的态度。并能排除公司其他人员的权益干扰，公正地履行董事职责。 1.2.4公益性 独立董事具有某种社会公益目的的董事。其职责主要为了维护公司的整体利益。1.3独立董事制度的含义 独立董事制度是为解决管理层控制问题而设计的。指在公司董事会中，有关独立董事的资格、选聘方式、报酬、职权、权利、义务与责任等一系列法律规范的总称。 1.4独立董事制度的目的和作用 1.4.1设立独立董事制度的目的 设立独立董事的目的主要包括以下几个方面：（1）将外部的、客观的观点引入董事会，挑战公司内部的一致性思维。（2）驾驭公司渡过困难或敏感的时期。（3）规范董事会的工作程序，控制董事会主席、首席执行官的不当行为。（4）为公司建立更广泛的外
如何保持独立董事的独立性.
如何保持独立董事的独立性.
1 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事。相对于非独立董事而言的，独立董事最大的特点就是在与其“独立性”：既不代表出资人（包括大股东），也不代表公司管理层，而是站在公正立场 独立董事的可贵之处在于它的“独立性”。单个公司的治理质量，在很大程度上以来与董事会的独立程度相关，完善的独立董事制度，是董事会独立性的重要支柱。我国上市公司的控股股东大都为国有企业，上市公司的股权高度集中，国有股一股独大。国有股的所有者缺位问题使得代表国有股行使股东权力的代表人实际成为经营者的代表。尽管公司法规定上市公司必须设立监事会。但是法律赋予了董事会很大的权力，而监事会在法律上只被赋予了有限的监督权力，缺乏直接调整公司董事和经理人员行为的能力和手段。在实践中，监事会的成员一般都是公司的雇员，在行政上置于经理层的领导下，缺乏独立性。所以监事会一般很难对董事会和
2 2.1 独立董事独立于任职的公司。所谓独立于公司，是指独立董事与公司之间除担任董事这一关系之外，并无别的利益关系，如交易关系、服务关系等，但少量的持股关系不受此限。从证监会对独立董事概念的界定可以看出我国的独立董 《指导意见》详细规定了哪些人员不得担任独立董事： （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系 （2）直接或间接持有企业上市公司已发行股份1%以上，或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。 （3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位，或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其 （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。
立讯精密工业股份有限公司 关于为全资孙公司东莞讯滔电子
证券代码：002475 证券简称：立讯精密公告编号：2013-048 立讯精密工业股份有限公司 关于为全资孙公司东莞讯滔电子有限公司提供担保的公告 立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”或“公司”）于2013年12月30日召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议了《关于立讯精密为全资孙公司东莞讯滔电子有限公司提供担保的议案》，具体内容如下： 一、担保情况概述 经董事会会议审议，同意立讯精密为全资孙公司东莞讯滔电子有限公司提供担保。具体事项为：立讯精密为东莞讯滔电子有限公司向中国建设银行股份有限公司东莞市分行申请不超过3,000万人民币的综合授信，并同意在上述银行的审批额度内办理所有一切有关银行事项相关业务，具体授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，有效期为自融资发生之日起一年。 二、被担保人基本情况 公司名称：东莞讯滔电子有限公司 注册地点：东莞市清溪镇青皇工业区 董事：王来胜、张立华、易立新 成立时间：1996 年2 月9 日 东莞讯滔电子有限公司目前注册资本为2.17亿港币，为立讯精密的全资子公司ICT-LANTO LIMITED（联滔电子有限公司）的全资子公司，立讯精密持有其100%的股份。 截止2013 年11月30 日，东莞讯滔电子有限公司的总资产37,987万元人民币，净资产12,968万元人民币，总负债为25,019万元人民币。 三、累计对外担保数量及逾期担保的数量：
截止公告日，上市公司对控股子/孙公司提供担保的累计总额为人民币74,000万元（或等值外币），占公司最近一期经审计净资产的比例为29.07%（包括本次担保的金额），无逾期的担保。 公司及控股子/孙公司对外担保累计担保额为0。 公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。 四、独立董事意见 独立董事认为：公司所提供担保的行为基于开展公司业务的基础之上，不会对立讯精密、控股子/孙公司和全资子/孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响。 针对上述议案，公司董事会在召集、召开程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。 五、备查文件： 1、《立讯精密工业股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》 2、《独立董事关于立讯精密为全资孙公司东莞讯滔电子有限公司提供担保的独立意见》 特此公告。 立讯精密工业股份有限公司 董事会 2013年12月30日
独立董事工作制度
北汽福田汽车股份有限公司独立董事工作制度 二O一九年七月修订 （尚需股东大会批准）
北汽福田汽车股份有限公司 独立董事工作制度 （2005年12月5日第一次临时股东大会批准； 2007年11月26日 第一次修订；2019年2月第二次修订；2019年7月第三次修订） 第一章总则 第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和公司章程的规定，特制定本工作制度。 第二条独立董事是指不在本公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条公司应当按照公司章程和本制度的规定，聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事人数不少于全部董事人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第七条除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过4家，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况（包括兼任其他上市公司独立董事情况）报告公司；上述情况发生变动时，应在发生变动后一个月之内报告公司。 第八条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训以及公司董事会办公室组织的培训。 第九条董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略委员会的，独立董事应当在委员会
立讯精密：内幕信息知情人管理制度(2010年10月) 2010-10-28
深圳立讯精密工业股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 （经公司2010年10月27日第一届董事会第九次董事会会议审议通过） 第一章总则 第一条为进一步规范深圳立讯精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）及本公司《章程》的规定，特制定本制度。 第二条内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。公司证券事务办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。 第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。 第四条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作。 第五条公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章内幕信息的定义及范围 第六条内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（https://www.360docs.net/doc/3f2246557.html,）等选定的信息披露刊物或深圳证券交易所网站上正式公开的事项。 第七条内幕信息包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定； （三）公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告； （四）公司订立的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （六）公司发生重大亏损或者重大损失； （七）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （八）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （九）公司股权结构发生重大变化； （十）公司利润分配或资本公积金转增股本的计划； （十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关决议； （十二）公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署活动；
独立董事相关规定总结
独立董事相关规定 本文主要内容来自证券相关法规的规定，另外借鉴了沈春晖总结的部分内容，合并一起，做学习之用。 独立董事制度是证监会对上市公司的一条硬性要求，虽然我国很多上市公司的独立董事最终沦为证明其公司治理结构完善的一个“花瓶”，很多学者也对“监事会”和“独立董事”并存的中国特色公司治理结构提出诟病，但是，不可否认要求建立独董制度的初衷是好的。本文关注的不是独董制度是否合理，而是从投行实务的角度总结和讨论独立董事制度的相关规定和规范要求。 一、独立董事任职资格 独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2008 年修订）》等相关规定。 1、《公司法》、《证券法》的相关规定 《证券法》第一百三十一条第二款：有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员： （一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年； （二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。 第一百三十二条因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人员。 第一百三十三条国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员，不得在证券公司中兼任职务。 《中华人民共和国公司法》第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 2、《证券公司治理准则》证监机构字[2003]259号 第三十九条1、独立董事应掌握证券市场的基本知识及相关法律、行政法规，诚实信用，具有五年以上相关工作经验。
独立董事制度
一、独立董事制度在我国的发展现状 独立董事制度是上市公司公司治理的重要组成部分，我国大力推行独立董事制度，把这一制度作为上市公司健康发展的一种制度保障。独立董事是与公司股东或者公司经营管理者等内部人不存在重要的业务关联，并且没有在公司内部任其它职位，可以独立客观地判断公司具体事务的董事。不同于公司其他董事，其独立定特点要求其在选聘程序、人格、经济利益、权利行使等方面不受公司内部人限制影响。独立董事对公司负有勤勉义务，维护公司整体利益、避免中小股东等弱势力量的权益受到侵害。然而,在很多投资者眼里，独立董事这一角色不过是供人们欣赏的摆设，并不可靠。 就我国目前实际状况来看,中小股东力量较分散,独立董事较多地受大股东控制,“内部人”现象频发,中小股东利益受到侵害,没有对各方利益相关者起到力量制衡作用，没有发挥出独立董事应有的决策、监督职能。持不同意见者认为独立董事并不能使公司决策效率有实质性的提高。独立董事的选任机制不合理,获取决策信息不够及时和充分,有些兼任独立董事专业技能和时间精力缺乏,不能保证职能履行。有的独立董事自身存在潜在的关联与利益冲突,可能存在妨碍独立客观判断,甚至无法独立行使相关议案表决权,严重影响了公司的经营运作和投资者的利益。现阶段独立董事制度在我国的土壤并不成熟,选聘机制、追责机制及薪酬发放机制等方面都存在缺陷，中国特色的独立董事制度仍需不断发展完善。 二、制约我国独立董事制度发展的内部运行机制因素 1.选聘机制方面; 关于独立董事是否具备其应有的独立性这一争议,和选聘来源有着直接的关系。主要体现在提名、聘任不合理,独立董事候选人如何提名非常关键。从我国实际状况来看,在合法的程序下,小股东的力量分散,达不到应有的民主。大多数独立董事候选人是由管理层或公司的大股东提名的。大股东或者管理层推荐自己熟悉的人可以方便沟通,这种关联关系不利于独立董事独立发表意见,不免令中小股东对其独立性存在疑问。 如果“一股独大”、“内部人”控制的局面不能从根本上改变,表面上看符合程序的董事会决议就可能存在不合理性。所以,基本情况是“人情董事”,这种由关系人推荐的独立董事,或处于人情原因,或处于客观状况,在实际中履行监督职能是相对困难的。这是独立董事“不独立”的首要因素。 2.追责机制方面; 主要表现在权责定位不明确、不协调,责任与保障不对称。 一方面,我国独立董事的权利本质上属于建议的性质,提出的建议董事会很大程度上并不会采纳;再加上独立董事虽然表面看也是董事之一,但身份上是是受聘来的外来人员,这就使其一定程度上受到排斥;独立董事在行使其权利时往往会受到阻挠,权利过虚,长此以往,独立董事行使权利的积极性受到严重打击。同时法律上也没有对独立董事行使权利进行强制性的规定,独立董事态度消极,仅仅只是“跟风”,没有合理履行其应尽的职责。笔者认为应该有专门的协会制定一个详尽的手册,规定一个独立董事应有的评判标准和行为准则。 另一方面,欠缺独立董事的具体责任追究规定。关于独立董事没有尽职的追责规定不够严格,惩罚力度不够。如此,公司中小股东利益会受到侵害,甚至影响公司的长期发展。现在实行的独立董事制度关于独董失职问责的缺陷,极易导致独董不独立。应当建立健全独立董事问责评价机制,从而增强独立董事的责任心，促使其工作更加勤勉。 3.薪酬来源方面; 主要表现在薪酬来源不独立。目前,我国挂牌的上市公司中的独立董事的薪酬都是从上市公司中直接获得的,并且薪酬津贴的多少由股东大会决定,在薪酬的多少标准上具有有较大的随意性，薪酬不一，标准不一，并且多数独立董事薪酬是固定的。独立董事与公司、内部人之间的利益关系没有从经济来源上切断。在这种直接薪酬制度下，独立董事则可能在履职过程中由于“内部人”的关系，顾虑重重，手脚受到束缚。独立董事为了自身利益,一般不会提出与大股东相背离的决策建议。多数独立董事并不具有独立的人格,只能为大股东代言,出发点更多地是人情关系和其自身利益,实质上没有实现独立。 三、独立董事内部运行机制上的改进思路 1.独立董事的选聘机制； 独立董事运行机制上,首先从选聘机制这个源头上保障独立董事的独立性,之后的行权、追责机制的设计才能更好地进行。可以借鉴一些西方的做法,强制上市公司在董事会下设专
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知 2001
【发布部门】中国证券监督管理委员会【发文字号】证监发[2001]102号 【发布日期】2001.08.16 【实施日期】2001.08.16 【法规类别】证券综合规定/境内上市/上市公司【唯一标志】36676 【全文】 中国证券监督管理委员会关于发布《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知 （证监发〔２００１〕１０２号） （相关资料: 部门规章8篇其他规范性文件14篇地方法规3篇裁判文书1篇相关论文44篇） 各上市公司： 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。 二００一年八月十六日 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见： 一、上市公司应当建立独立董事制度 （一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在５家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其
如何发挥独立董事的独立性
如何发挥独立董事的独立性 摘要： 2001年，独立董事制度曾被作为“救济”中小股东利益、完善上市公司法人治理结构的一剂灵丹妙药引入中国的资本市场。但目前，该制度实施十余年来，仍存在诸多的问题，尤其是在其最核心的“独立性”方面也未能完全实现该制度推行的良好初衷。本文主要论述了我国独立董事制度实施的现状以及目前实施过程中存在的缺陷及障碍，进而探讨了如何有效地发挥独立董事的独立性，让“独立且懂事”的独立董事尽职尽责，从而进一步提升我国法人治理的整体水平，促进我国资本市场的完善和成熟。 关键词:独立董事独立性实施现状改进建议 一、独立董事制度的渊源 上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，尤其是要保护中小股东的合法权益。由于独立董事与公司管理层没有个人的和经济利益上的联系，所以，他们能够较为独立地做出决策上的判断和公正地监督管理层。因此，独立董事的“独立性”重点体现在其独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。70年代“水门事件”以后，许多著名公司的董事卷入行贿丑闻，公众对公司管理层的不
信任感加剧，纷纷要求改革公司治理结构。1976年美国证监会批准了一条新独立董事的法例，要求国内每家上市公司在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。 我国《公司法》确定了由股东大会、董事会、监事会和经理层构成的公司治理结构。看似双层制，实与双层制不同。原因在于，监事会与董事会均为平行的机构，同时对股东大会负责；监事会既不握有重大决策权，也无董事任免权。由于在制定《公司法》时，立法者没有把独立董事制度考虑进去，也就不会为独立董事预留法定监督权限。 由于先天体制的原因，我国上市公司的法人治理结构存在很大的缺陷，主要表现在“一股独大”对股东大会的操纵；“内部人控制”下董事会成为大股东的代言人以及监事会形同虚设等三个方面。大股东不仅控制了股东大会和董事会，而且也控制了监事会。因此，负有监督职能的监事会逐渐丧失了设置之初的职责。资本市场于是把目光转向了英美独立董事制度，希望能够通过引进这一制度解决上市公司治理中出现的问题。于是，2001年，中国证监会于颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)。该制度中规定：“境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。” 此后，国内的上市公司均按照《指导意见》的要求，实施了独立董事制度。目前，基本上上市公司独立董事的配置已占到了董事会成员的三分之一。基本贯彻、执行了《指导》意见的要求。 二、我国独立董事制度实施过程中存在的问题
立讯精密：2020年3月20日投资者关系活动记录表
立讯精密投资者关系活动记录表证券代码：002475 证券简称：立讯精密 立讯精密工业股份有限公司 投资者关系活动记录表 编号：2020-001 投资者关系活动类别□特定对象调研□分析师会议□媒体采访□业绩说明会□新闻发布会□路演活动□现场参观 其他：电话会议 参与单位名称及人员姓名【招商证券】:鄢凡、王淑姬、张益敏；【东方证券资管】:蔡志鹏、刚登峰、韩冬、胡伟、黄天潇、李澄清、李竞、李响、林鹏、钱思佳、秦绪文、孙伟、谭鹏万、谢文超、虞圳劬、张锋、周杨；【富国基金】:毕天宇、曹晋、曹文俊、程溢、何信、李元博、厉叶淼、钱伟华、孙萌、孙权、王园园、肖威兵、许炎、杨栋、于洋、袁兵兵、张啸伟、章旭峰、赵宗俊；【嘉实基金】:常蓁、丁杰人、丁力、董福焱、高兰君、归凯、胡宇飞、李帅、李涛、刘杰、栾峰、彭民、谭丽、王丹、王贵重、王凯、王宇恒、吴越、吴云峰、谢泽林、徐颖婷、张金涛、张淼；【碧云资本】:Kevin Ke、柯伟；【华安基金】:崔莹、胡宜斌、蒋璆、李欣、刘文靓、潘东煦、舒灏、涂围、万建军、王斌、翁启森、杨明、张亮、谢昌旭、代云锋、贺喆、汤慧、陶庆波；【博时基金】:蔡滨、曾鹏、陈鹏扬、陈伟、陈曦、程沅、冯士祯、郭康斌、郭晓林、黄继晨、蒋娜、金晟哲、李昂、李喆、刘锴、欧阳凡、齐宁、沙炜、施永辉、唐亮、唐晟博、王冠、王俊、王诗瑶、王曦、王晓冬、王衍胜、王远征、吴渭、肖瑞瑾、许少波、张建辉、赵易；【国泰基金】:戴计辉、杜沛、高楠、胡松、林小聪、彭凌志、饶玉涵、申坤、孙蔚、王琳、王阳、徐毅梁、徐治彪、杨飞、于腾达、张阳、郑有为、周伟锋；【融通基金】:范琨、关山、蒋秀蕾、李进、林清源、刘安坤、彭炜、孙卫党、万民远、王迪、伍文友、薛冀颖、余志勇、张鹏、张文玺、朱丹、邹曦、张延闽；【易方达基金】:蔡荣成、陈皓、冯波、胡云峰、倪春尧、欧阳良琦、亓辰、祁禾、沈若雨、武阳、杨嘉文、赵锴；【华夏基金】:蔡向阳、陈虎、代瑞亮、董阳阳、杜宛忻宜、高翔、黄芳、黄文倩、李明斯、李彦、林晶、刘平、刘洋、罗浩、罗绍武、吕佳玮、马新凯、潘中宁、彭海伟、彭锐哲、孙艺峻、屠环宇、王劲松、王睿智、王晓李、王亚男、王怡欢、王泽实、吴昊、夏云龙、徐恒、阳琨、张超、张迪、张帆、张景松、张伟文、郑博宏、郑晓辉、郑煜、郑泽鸿、郑铮、周克平；【农银汇理基金】:凌晨、陈富权、韩林、刘攀、王若擎、颜伟鹏、张峰、赵伟、赵诣；【泓德基金】:刘力思；【睿远基金】:陈光明、傅鹏博、杨维舟；【大成基金】:陈星宇、戴军、侯春燕、黄万青、李博、李磊、李林益、李哲超、齐炜中、孙丹、王晶晶、王磊、王帅、魏庆国、温智敏、吴希凯、肖文瀚、岳苗、张烨、郑少芳；【安信基金】:曾中魁；【安信基金】:陈鹏、陈一峰、蓝雁书、聂世林、张竞、张天麒；【百年保险】:刘金；【宝盈基金】:陈金伟、洪骐、张仲维；【博普资产】:何瑞琳；【财通基金】:吴运阳；【创金合信基
我国上市公司独立董事制度研究
我国上市公司独立董事制度研究 赵玉萍1，2，邢保帅1，王宁宁1 1.辽宁工程技术大学，(125105) 2.辽宁大学，(110035) E-mail：Xingbaoshuai521@https://www.360docs.net/doc/3f2246557.html, 摘要：独立董事在公司治理结构中发挥着监督和平衡的重要作用，然而中国独立董事制度存在着人员结构不合理、相关法律法规不健全、独立董事缺乏独立性和积极性等缺陷，这不仅直接阻碍了独立董事职能的发挥，也影响着中国公司治理的进程。因此结合中国市场经济发展的现状，应从加强法律制度建设、强化独立董事独立性和提高其素质等方面采取改进措施。 关键词：独立董事;制度；素质 2001年8月中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称《指导意见》），标志着我国正式全面启动独立董事制度。五年来的实践表明，独立董事制度在制约公司大股东和管理层、提高信息披露质量、保护中小股东利益等方面都发挥了积极作用，然而也存在着一些迫切需要解决的问题。 1. 上市公司独立董事的主要职能 实证研究表明，“独立董事与较高的公司价值相关，具有积极的和独立董事的公司比那些具有被动的非独立董事的公司运行得更好，国际机构投资者将日益需要公司的董事会中包含越来越多的独立非执行董事”(世界银行，1999)。独立董事制度最早出现在美国上市公司的治理机制中，回顾美国上市公司独立董事制度的产生与发展过程,可以看到在公司治理结构中引入独立董事制度,其关键职能是监督财务报告的真实性,防止出现盈余操纵行为,制约控股股东利用控股地位做出不利于上市公司和中小股东的行为，同时还可以监督公司管理层，减轻内部人控制带来的诸多问题。 我国上市公司引入独立董事制度的主要原因,也是为了防止盈余管理方面的欺诈。 2. 我国上市公司独立董事制度存在的问题 2.1 我国上市公司董事会人员构成现状 目前，我国有相当多的上市公司大多数董事由第一大股东派出，股权过度集中导致大股东实际上控制了董事会，内部董事人数占绝对优势，容易产生“内部人控制”现象；独立董事对公司治理的价值贡献几乎很小。这一现象与外部董事占多数的英美国家形成了强烈的反差。我国董事会人员结构的内部人控制趋向，导致了一系列严重的不良后果：董事会职能失灵，内部人控制等现象，直接导致了上市公司的短期化行为以及上市公司与控股股东之间的非正常关联交易。在很多情况下，公司治理结构及董事会结构上的缺陷成了上市公司质量衰退的一个重要内部因素，小股东的利益很难受到良好机制的保护。 美国的一项研究表明，独立董事的教育背景、职业经历、专业技能可以为股东的利益提供较好的服务，有着公司业务相同背景的独立董事能更有效的履行职责。当前我国上市公司的独立董事多是经济学家和技术型专家。尽管经济学家有深厚的理论功底，技术型专家对公司的发展战略有一定的了解，但是独立董事最主要的作用在于完善公司法人治理结构的作用，仅仅有精通经济理论的经济学家和了解公司主营业务技术的专家担任独立董事是远远不
公司独立董事制度.
公司独立董事制度 2017-03-06 什么是独立董事制度 独立董事制度是指在董事会中设立独立董事、以形成权力制衡与监督的一种制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负责。 [编辑] 独立董事制度的作用 独立董事制度在以美国为首的一些西方国家被证明是一种行之有效、并被广泛采用的制度。一般而言，独立董事制度有利于改进公司治理结构，提升公司质量;有利于加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性;有利于强化董事会的制衡机制，保护中小投资者的权益;有利于增加上市公司信息披露的透明度，督促上市公司规范运作。 [编辑] 独立董事制度的起源 独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。70年代“水门事件”以后，许多著名公司的董事卷入行贿丑闻，公众对公司管理层的不信任感加剧，纷纷要求改革公司治理结构。1976年美国证监会批准了一条新的法例，要求国内每家上市公司在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。据科恩―费瑞国际公司2000年5月份发布的研究报告显示，美国公司1000强中，董事会的年均规模为11人，其中内部董事2人，占18.2%，独立董事9人，占81.1%。另外，据经合组织(OECO)的1999年世界主要企业统计指标的国际比较报告，各国独立董事占董事会成员的比例为：英国34%，法国29%，美国62%。独立董事制度的迅速发展，被誉为独立董事制度革命。 [编辑] 独立董事制度设计的理论依据