别让母子关系过于亲密
别让母子关系过于亲密
“妈妈心里流的泪，常常很容易流到儿子的心里去。不要以为藏起来孩子就不知道，你过得好不好，有个人比你还清楚，妈妈的感受，常常会变成孩子的感受。所以，孩子三岁以后，你得有自己的空间，不管是工作、兴趣爱好还是朋友。总之，这个跟孩子无关的空间，可以让你跟别的成年人交流，能够给你补充精力，得到快乐，让你更有能量做妈妈。这也意味着当你需要自己的空间时，你可以对孩子说
‘不’，孩子也要学会尊重和接受这个事实――他不能完全占有妈妈。而这恰恰是在鼓励你的孩子自立。”
当母子关系过于亲密
前不久网上有一篇文章，14岁的男孩还和妈妈搂在一起睡，一天半夜，男孩惊叫：“妈妈，我尿床了。”妈妈一看原来儿子遗精了。妈妈觉得这件事情自己不太好解释，丈夫出差回来后妈妈和爸爸讲了这件事，谁知爸爸却对着男孩一顿臭骂，“你一定是想了什么不正经的事，哪有什么心思读书”。儿子百口莫辩。以后一见爸爸就躲，学习再也提不起劲来。有次爸爸又对儿子发火，谁知平日温顺的儿子一反常态对着爸爸又吼又叫，让爸爸害怕，只能带着他来见心理咨询师。又一则消息：小梅结婚后因工作关系，夫妻两地分居，每年
相聚极少。儿子出生以后基本就是小梅一手抚养长大，母子关系非常亲密。每次单位搞活动，小梅总领着儿子一起参加，在活动中母子俩手牵手不离左右，令同事和朋友羡慕不已：“儿子真是你的贴心小棉袄啊。”小梅听了心里美滋滋的。
平时小梅一直和儿子睡，儿子10岁的时候，在丈夫的强烈
要求下，开始母子分床。但是每天晚上临睡前儿子总会非常体贴地对小梅说：“妈妈，你累不累，要不要我帮你捶捶背？”或者抱着被子过来问：“要不要陪你说说话？”因此很多时
候母子俩又会睡在一起。小梅也觉得儿子像个小大人，让她觉得非常踏实，温馨。每次他爸爸回家，儿子会主动地声讨：“你只知道工作，心里有妈妈和我吗？别人家买米换煤气罐，都是靠爸爸，我们家全靠妈妈。”儿子的责备让老公有火无
处发，于是就责问小梅：“你在儿子面前说我什么了？”还
没等小梅诉说，儿子又来帮腔：“妈妈没有和我说什么，我
和妈妈是心有灵犀一点通，妈妈怎么想的，我全知道。”儿
子甚至对妈妈说：“等我长大了，我会给你买首饰。你要什
么我都给你买。”在小梅眼里，儿子就是这个世界上最理解她，最关心她的人。
然而到了儿子12岁，他的表现却让小梅困惑。那天儿
子生日，小梅让儿子请几个好朋友来玩玩。但是到了晚上儿子告诉小梅，没人来。这令他有些沮丧。于是小梅陪着儿子到他喜欢的餐厅好好地吃了一顿。为了让儿子开心，小梅趁
着放假让他到上海小舅家玩玩。小梅每天四五个电话，实际上也没有什么事就是想听听儿子的声音。没想到弟弟在第四天就给小梅打来电话：“到车站去接你儿子吧。我给他安排的活动他都不愿参加就是要回家。说是担心你一个人在家不放心。”孩子如此孝顺让小梅非常感动，可是下了车的儿子却一反常态责怪小梅说：“都怪你，天天说想我，要我回家，害得我没法参加东方绿舟少年营活动，也没有机会参观东方明珠。”自此以后儿子性情大变，说什么都和小梅对着干。小梅非常苦恼。
倾斜的家庭三角关系
从以上案例中我们可以看到，母子关系过度亲密，背后都有着心理动力的因素和社会原因。
一般来说都是父亲缺位造成的。父亲缺位，有的是工作关系，有的是夫妻感情失和导致。但是并不是说只要父亲缺位就必然会造成母子关系过度亲密，而是母亲无意识中把情感转移到孩子的身上。就像第一个案例中，12-14岁的男孩正处于阳气极为旺盛的时候，而妈妈的年龄也达到34-40岁左右。俗话说：女人30如狼，40如虎。由于丈夫的常年缺位，女性的情感得不到满足，这时候妈妈就会无意识地把情感投射到孩子身上。
我们在做咨询的时候，经常碰到这样的妈妈――“老师我知道孩子大了应该分床，可是只要一分床，孩子要么哭闹，
整夜不睡，要么生病，所以我不得不继续和孩子同床。”其实妈妈以为自己这样做态度已经很明确了，但孩子是非常敏感的，他能敏锐地捕捉到妈妈细微的情感需要，他会用不同的方式让妈妈冠冕堂皇地接受他。如上面讲的案例，小梅的儿子会主动关心“妈妈累不累，要不要陪伴着说说话”，当母子俩搂在一起睡的时候，妈妈会感觉到安心、踏实。这样的母子连心让儿子和妈妈心有灵犀。就像小梅的丈夫疑心的那样，“你究竟给孩子说了什么？”为什么丈夫会疑心，因为儿子说的这些话确实是小梅内心所思所想，尽管小梅没有说一个字，但是儿子能感受到。
在这样的家庭关系中那个三角关系必定会倾斜，随之家庭关系就会恶化。案例中那个抱着妈妈睡到14岁的孩子遗精了，对这样的一种生理状况他不了解，非常害怕，希望得到父母的解释和支持。妈妈总算知道忌讳，让爸爸来教育，可是被排斥在外的父亲不分缘由对儿子一番狂轰滥炸，把一个懵懂的孩子压趴了。但是这只是暂时的现象，孩子要长大的内在能量是没有人能够阻挡的。当他得不到正确的引导，当他要长大的能量再次冲击着他时，他便用习得的方式以牙还牙来发泄心中的不满，来表达自己的成长。
爸爸的不由分说也有心理缘由。现在的家庭一般是独生子女家庭，因此家庭的结构是呈等边三角形，父母关系就像一条底线，底线长于腰线那么家庭结构是正常的稳固的。如
果母子关系过于亲密，那等边三角形就会变成直角三角形，爸爸就会被边缘化。当一个人被家庭边缘化以后，他会愤怒和恐惧。当然这种愤怒他无法言说，他不可能和儿子说“你抢了我的位置”。但是潜意识中的害怕、担忧是真实的，那么这种情绪就会通过社会能接受的方式表达出来。当他得知儿子“遗精”时，他不是作为一个父亲的身份祝贺儿子长大成人了，不去教导儿子在今后的成长过程中遇上这样的事该如何处置，而是骂他“你一定是想了什么不正经的事”，从中不难发现这父亲心里的嫉恨与愤怒。在这样的心理动力的互动中，一个家庭的关系能好吗？所以，母子关系不宜过度亲密。那么究竟怎么做才可以防止母子关系的过度亲密呢？
1. 分床，帮助孩子设立界限
我们都知道当一个孩子在0-3岁嗷嗷待哺的阶段，妈妈对孩子无微不至的关爱对于孩子今后的成长、培养“希望、自控、意志力”的品质是非常重要的，这个时候母子怎么亲密都不过分。随着孩子的不断长大，爸爸参与到孩子的教育中，那么这个时候，就应该让儿子明白，爸妈才是这世界上关系最亲密的人，我只不过是他们共同的儿子。教育儿子学会人际关系、建立边界。也许分床就是一个最好的建立边界的方式。“床”在家庭中就是代表各自的领地，父亲不能轻易地让出，如果允许孩子随意侵占，那么随着孩子不断长大，
父子关系就会越趋紧张甚至势不两立，而孩子长大以后到社会上也不会懂得遵守社会规则。因此，第一步做的应该就是和儿子分床。
2. 帮助孩子树立明确的性别意识
孩子在六岁以前他的性别意识是模糊的，所以我们经常会发现六岁以下的男孩女孩有时会拉开对方的裤衩看个究竟，这是孩子在探索性别意识，为什么男孩和女孩不一样啊？这时，我们成人不能用我们的价值观来看待孩子的行为举止。但是随着孩子的不断长大，我们做家长的有必要告诉孩子男女之间交往的规则，“男女授受不亲”。这个“授受不亲”不是封建社会的规矩，而是教育我们的孩子如何保护自己。比如家有女孩，你必须告诉她：凡是裤衩、背心包裹的地方不允许任何人碰。凡是男孩，家长得告诉他“小鸡鸡不能让别人摸”。这种教育还包括孩子的容貌衣装，女孩留发梳小辫
可以穿裙穿裤；男孩短发，穿裤不宜裙装。这些规矩看起来是小事一桩，实际上对孩子的心理会有一个暗示，“这是界限，任何人不能超越”，从而保护孩子健康成长。让孩子明
白自己是谁，以及何种性别。
3. 允许“妈宝”逆反
这些母子关系过度亲密的妈宝，在12―17岁之间由乖
乖仔变成犟头倔脑的愣头青我倒觉得是大好事。从心理学埃里克森社会心理发展的八个阶段来看，这个年龄段的孩子正
处于青春期，他们需要建立的品质是忠诚，他们的冲突是自我同一性或角色混乱，也就是自己的性别和社会的要求是否一致。这实际上是老天给妈宝的一次纠正机会。如果说妈宝们在这个时候逆反，那么我恭喜妈妈们，你的孩子终于长大了。实际上潜意识里妈宝们知道自己是个男人，要有自己的生活，但是要独立要长大必须要和妈妈分离。这在情感上、意识上会让他们有不舍和罪恶感。多年的母子“心有灵犀”让他们知道，日渐衰老的妈妈情感上更需要他们，如果这时候舍下妈妈，会有一根道德的“鞭子”在抽打他们，“我是不是太自私了，我是不是没良心”。他们会很痛苦，很焦虑。如果妈妈们知道这个道理，希望孩子真正长大成人那就千万不要再给孩子施压，不仅要告诉他：“妈妈自己会照顾好自己的生活”，同时在行动上也应有所表示，可以参加一些社会活动，交些朋友出去走走看看，让孩子看到你真的有属于自己的生活。如果这个时候，妈妈不知道这个道理，埋怨儿子“长大了，翅膀硬了，不要妈妈了”。那么情感的惯性和所谓的罪恶感会把妈宝紧紧地绑在妈妈的身边，一辈子也长不大。很多的“宅男”都有这样的因素。
愿我们的妈妈们看了这篇文章能引起警惕，五岁左右一定要和男孩分床，孩子大了不要有过度的肢体接触，让我们的孩子一路健康成长。
栏目主持人：成韵chengyunpipi@https://www.360docs.net/doc/3e6995125.html,
子母公司关系证明书
兹证明xxxxx有限公司（以下简称“子公司”）系cccc有限公司（以下简称“母公司”） 的控股子公司。母公司控股**%（此句可不要）。子公司于****年**月**日在****地设立。子 公司基本情况： 注册资本：****万元（人民币） 注册号：********* 注册日期：****年**月**日 注册地：******* 住所：******* 法定代表人：****** 子公司专业从事配电开关控制设备及成套电气设备的生产、研发。是我国较早(说明：如 果子公司成立较晚，此句就不适用)研制和生产配电开关控制设备及成套电气设备产品的企业 之一，系母公司生产基地之一。 经浙江****会计师事务所审计，截止到***年**月**日，子公司总资产******万元，净资 产*****万元。（此句可以不要） 特此证明！ xxxx有限公司 2012年03月26日 1、附上子公司章程备查； 2、子公司的独立法人资格证（营业执照）； 3、子公司的 股本结构表。篇二：公司关系证明(模板) (1) 公司关系证明 兹有本公司与公司关系证明如下： □母公司与子公司关系 □子公司与子公司关系 □总公司与分公司关系 □分公司与分公司关系 □集团控股、参股关系 □同一品牌旗下公司 □其他关联关系： 关系方（盖章）： 日期：篇三：子公司证明 证明 兹证明*****有限公司（以下简称“子公司”）系*****有限公司（以下简称“母公司”） 的子公司。子公司于2015年01月06日在**市设立。子公司基本情况： 注册资本：****万元（人民币） 注册号：******* 注册日期：****年**月**日 注册地：**省**市 住所：**省**市 法定代表人：*** 子公司专业从事*****************************。系母公司生产基地之一。 特此证明！ *********有限公司 ****年**月**日篇四：隶属关系证明(总分公司)
总公司、母公司、子公司、分公司之间的关系
总公司、母公司、子公司、分公司之间的概念和关系 子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司？子公司与分公司，到底哪个才是公司在设立分支机构的上上之选呢？在回答这些问题之前，我们先来看看分公司和子公司的特点： （一）分公司 分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念。许多大型企业的业务分布于全国各地甚至许多国家，直接从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构，这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司本身则称之为总公司或本公司。 分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律地位与子公司完全不同，它没有独立的法律地位。 分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。 分公司的特征具体表现为：①分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。②分公司不独立承担民事责任。③分公司不是公司，它的设立不须依照公司设立程序，只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立。④分公司没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。⑤分公司名称，只要在总公司名称后加上分公司字样即可。 （二）子公司 子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。 1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。 2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50％以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。
如何处理母公司对子公司的控制关系
如何处理母公司对子公司的控制关系 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第十三条第二款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”设立子公司对企业扩大经营规模，壮大经济实力以及当前企业改制中的资产重组、兼并、优化资产结构，使现有资产得到有效利用将起到重要的作用。但由于子公司系母公司全资或控股设立①，母公司所持股份或者出资额足以对子公司实施控制行为，往往会出现损害子公司的利益，而使子公司丧失生产经营自主权，甚至有的母公司直接或间接为其公司谋取不法利益。以下笔者就如何把握母公司对子公司的必要控制尺度，以及如何认定母公司的不法控制行为作粗浅探讨。一、正确理解母子公司的相互关系根据《公司法》等相关法律法规的规定以及建立企业母子公司集团管理体制的目的，母子公司的相互关系应当是： 1、出资与被投资企业之间的关系。子公司分为两种，一种是全资子公司，即子公司的资产全部由母公司投入，属独家投资设立的子公司，“只有国家授权投资的公司可以设立全资子公司（即国家独资的子公司），其他公司只能设立有限责任公司或股份有限公司形式的控股子公司”②。另一种是非全资子公司，即子公司的资产是由母公司与其他公司或个人共同投入的，只是母公司的投资比例达到控股的地位。母公司依据持有的股权对子公司行使出资～利和依据所持股份承担有限责任，行使收益权。并按照《公司法》规定的程序和权限对其子公司行使重大事项决策
权。如公司的经营方针、投资计划，公司增加或减少注册资本，公司发行债券，公司的年度预算，公司的合并、分立、解散、清算等事项。根据需要通过公司章程列入重大事项决策内容。作为被投资企业的子公司，应当切实维护出资者的合法权益，执行出资者作出的重大决策，为出资者谋求利益最大化作出应有的努力和贡献。 2、法律主体之间的平等关系。母子公司都是依照公司法的有关规定设立的独立法人企业，各自行使独立的法人行为，独立享有民事权利和承担民事责任，按照公司章程进行运行。母公司在出资完成后，由出资者成为股东，同时丧失其财产权利，因此股权不属于所有权范畴③。母公司不是子公司的管理机构，母子公司之间不是上下级行政隶属关系，子公司的权利能力和行为能力不受母公司的限制，母公司不能违反公司章程干涉子公司的日常生产经营活动。但母子公司这种平等关系也不是绝对的，例如法律禁止母子公司相互持股，即母公司向子公司投资而成为子公司股东后，子公司不得再向母公司投资而成为母公司的股东。母子公司之间应当既要发挥集团的优势，也要坚持平等、竞争、效益的原则。 3、核心公司与主要成员的关系。母公司作为集团的核心主要作用是依照法律程序和公司章程，组织制定和实施公司集团的长远规划、发展战略目标。企业间的资产重组、兼并、产品结构调整、新产品的研发，协调集团成员企业间的关系。编制集团的合并会计、统计报表，统一管理集团的名称、商标、信誉等无形资产。建立统一的营销网络和信息网络，以及有利于集团优势发展
公司关系证明(模板)..资料
公司关系证明 兹有本公司 与公司、 关系证明如下： □母公司与子公司关系 □子公司与子公司关系 □总公司与分公司关系 □分公司与分公司关系 □集团控股、参股关系 □同一品牌旗下公司 关系方（盖章）： 关系方（盖章）： 日期：2014年11月3日 双写单词末尾的辅音字母
根据语法规则，重读闭音节词在加以元音字母开头的词尾或后缀时，要双写末尾的辅音字母。初学者在掌握这一语法规则时，很容易混淆，往往出错，不该双写的也双写。为了便于大家掌握这一语法规则，先将其要点简述如下： 一、双写单词末尾辅音字母的前提条件： 1、单音节词。必须是以“辅音字母+一个元音字母+一个辅音字母”组成的重读 闭音节词。 thin-thinner get-getting chat-chatted sun-sunny stop-stopped put-putting 2、重读闭音节词中一个元音字母的读音必须是|I| ,| e|,|?|,|?|,|?|,|u|.中的一 个。 swim-swimming red-redder plan-planned fun-funny rob-robbed fog-foggy fat-fatter wet-wetter big-biggest 3、双音节词或多音节词。如果该词以“辅音字母+一个元音字母+一个辅音字母” 结尾，同时又重读，要双写末尾的辅音字母。 begin-beginning forget-forgetting regret-regretted admit-admitted permit-permitted 4、r音节结尾的单词如果最后的音节重读，又读长元音|3:|,| a:| 等，要双写末 尾的辅音字母。 refer-referring prefer-preferred bar-barring occur-occurred 5、个别双音节动词，重音落在第一音节上，虽仅符合“短音、单元、单辅”三 个前提条件，按理不该双写，但英国英语则习惯双写，而美国英语仍不双写，如： travel-travelled kidnap-kidnapping program-programming querrel-querrelling control-controlled worship-worshipped 6、在重读闭音节中，必须双写的辅音字母有： b,d,g,l,m,n,p,r,t 1、b robbed 2、d redder nodded 3、g biggest foggy 4、l travelled quarrelling controlled 5、m swimming 6、n sunny funny thinnest winner 7、p stopped dropped shopper kidnapped 8、r preferred referring occurred barring 9、t getting knitted fatter quitted wettest
母子公司关系
1、母子公司关系问题 国内许多企业集团在发展过程中积累许多经验教训，在面对众多产业，广泛的地区分布，不同发展阶段的下属企业，如何通过母公司对子公司的有效管理来加强对子公司的控制，仍是一个重要课题。国内不少企业集团的发展教训说明，投资、兼并的范围受制于控制幅度，不加节制地发展子、孙公司，可能出现严重的“内部人控制”或集团总部控制失效，有可能把母公司拖跨。因此建立一个有效的集团组织管理结构非常重要。母子公司关系主要存在以下四种问题： 管理失控： 主要表现为三种情况 :一是子公司认为母公司对它的管理是多余的。母公司要求子公司做的事或对某些重大问题提出意见 ,子公司却根本不把母公司的意见当一回事 ,不买母公司的帐。二是子公司对母公司弄虚作假。子公司不让母公司了解真实情况 ,用假象蒙蔽母公司。对于母公司的意见、重大决策等虚与委蛇、阳奉阴违，母公司的管理控制根本无法贯彻，子公司俨然已成独立王国。三是子公司对关系母公司投资权益的重大问题 ,如重大项目投资、重大对外投资、重大担保事项、重大诉讼纠纷等等 ,一概不让母公司知道。子公司对母公司设置信息屏障，封锁真实信息，尤其子公司身处异地时更喜欢采用这种方式。 过度集权： 母公司在管理方式上过于集权，对子公司管理过死，对于子公司的日常经营活动插手太深，子公司内部的人事调整、经营计划、产品策略等通通都要报批，母公司职能部门过多干涉子公司具体经营事务，扰乱子公司正常经营。这种方式，直接带来法人治理结构失效、管理成本太大，压抑和挫伤子公司经营积极性的问题。主要表现在 :(1)母公司把子公司作为分公司来管理。按照我国法律规定 ,母公司要对分公司承担无限责任 ,而对子公司仅承担有限责任 ,因为它具有独立的企业法人地位。如果母公司直接管理子公司的内部事务 ,那么它要不要承担无限责任呢？(2)母公司对子公司沿袭过去的行政隶属关系来管理。母公司对子公司的高级管理人员直接下文任免 ,子公司的股东会、董事会、监事会等机构形同虚设。(3)母公司把子公司作为整体性独资企业来管理。母公司随意干预控股子公司的内部事务 ,随意调动子公司的人、财、物 ,随意向投资者提供虚假信息 ,甚至联手违法违规 ,出现了像“琼民源”那样的编造假业绩、恶意炒作、坑害股民、震惊全国的严重违法事件。 放任自流： 管理放任自流 ,母子公司各干各的。主要表现在 :一方面是母子公司关系有其名而无其实 ,有些企业确定母子公司关系后 , 特别是有些经行政命令组合而成的集团，并不去认真研究母公司对子公司如何进行管理 , 本身的母子公司管理关系十分脆弱，而是一切依旧 ,一盘散沙 ,不能真正形成集团 ;另一方面是母公司对子公司的管理关系感到困惑 ,不得不放任自流。一旦子公司出了问题 ,母公司又感到万般无奈。那些管理自流的企业集团 ,往往陷入了“集而不团、大而不强、管而不顺、运作艰难”的困境而难以自拔。 手段缺乏： 母公司往往缺乏对子公司有效的控制手段，单纯依靠控制人事或财务，控制效果容易偏弱。对母子公司之间的定位把握不准，该管的不管，不该管的全管。另一方面，各种管控的手段应该是综合作用的，没有各种手段之间的综合效果，控制效果的发挥会打折扣。
母子公司法律关系与规则
论母子公司法律关系及其规则 一、母子公司法律关系的内涵 母公司，通过出资，掌握其他公司的股份，对其他公司的经营活动实行控制的公司，故而也称控股公司； 子公司，一定比例的股份被另一公司所掌握而受其控制的公司。子公司分为全资子公司和拥有控股权的子公司两种形式。我国对全资公司的设立有严格限制，只允许国家授权的公司设立全资子公司。 分公司，公司在其住所以外设立的,以自己名义从事活动的机构。 二、子公司与分公司的区别是： （1）子公司是独立法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。 （2）母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。 （3）承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，
仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任 三、母子公司法律关系的主要特点 第一，母公司和子公司都具有独立的法律人格，对外都以自己的名义从事法律行为。第二，母公司决定和影响子公司的决策。子公司在决策过程中，母公司往往要加入自己的意思，换言之，子公司不具有事实上的决策独立性。这亦正是我们需要对母子公司进行法律规制的主要原因。 在母子公司关系中，母公司作为控制公司，对子公司的生产经营决策活动有着决定性影响作用。在母公司和子公司的利益发生冲突时，作为子公司大股东的母公司为了自身利益，往往会牺牲子公司利益。即使不存在利益冲突，母公司为了自身利益，也可能损害子公司利益和子公司小股东利益。 四、母子公司在运作中易产生的弊端 母子公司形式作为现代公司制度的一种普遍形式，对扩大公司的经营规模，促进资本的扩张，实现资产的杠杆效用起到了巨大的作用。但在实际运作中，母公司往往利用其对子公司的控制地位，实施有利
如何处理母公司对子公司的控制关系9页
如何处理母公司对子公司的控制关系 如何处理母公司对子公司的控制关系 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第十三条第二款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”设立子公司对企业扩大经营规模，壮大经济实力以及当前企业改制中的资产重组、兼并、优化资产结构，使现有资产得到有效利用将起到重要的作用。但由于子公司系母公司全资或控股设立①，母公司所持股份或者出资额足以对子公司实施控制行为，往往会出现损害子公司的利益，而使子公司丧失生产经营自主权，甚至有的母公司直接或间接为其公司谋取不法利益。以下笔者就如何把握母公司对子公司的必要控制尺度，以及如何认定母公司的不法控制行为作粗浅探讨。一、正确理解母子公司的相互关系根据《公司法》等相关法律法规的规定以及建立企业母子公司集团管理体制的目的，母子公司的相互关系应当是：1、出资与被投资企业之间的关系。子公司分为两种，一 种是全资子公司，即子公司的资产全部由母公司投入，属独家投资设立的子公司，“只有国家授权投资的公司可以设立全资子公司（即国家独资的子公司），其他公司只能设立有限责任公司或 股份有限公司形式的控股子公司”②。另一种是非全资子公司，即子公司的资产是由母公司与其他公司或个人共同投入的，只是母公司的投资比例达到控股的地位。母公司依据持有的股权对子公司行使出资人权利和依据所持股份承担有限责任，行使收益权。
并按照《公司法》规定的程序和权限对其子公司行使重大事项决策权。如公司的经营方针、投资计划，公司增加或减少注册资本，公司发行债券，公司的年度预算，公司的合并、分立、解散、清算等事项。根据需要通过公司章程列入重大事项决策内容。作为被投资企业的子公司，应当切实维护出资者的合法权益，执行出资者作出的重大决策，为出资者谋求利益最大化作出应有的努力和贡献。2、法律主体之间的平等关系。母子公司都是依照公司 法的有关规定设立的独立法人企业，各自行使独立的法人行为，独立享有民事权利和承担民事责任，按照公司章程进行运行。母公司在出资完成后，由出资者成为股东，同时丧失其财产权利，因此股权不属于所有权范畴③。母公司不是子公司的管理机构，母子公司之间不是上下级行政隶属关系，子公司的权利能力和行为能力不受母公司的限制，母公司不能违反公司章程干涉子公司的日常生产经营活动。但母子公司这种平等关系也不是绝对的，例如法律禁止母子公司相互持股，即母公司向子公司投资而成为子公司股东后，子公司不得再向母公司投资而成为母公司的股东。母子公司之间应当既要发挥集团的优势，也要坚持平等、竞争、效益的原则。3、核心公司与主要成员的关系。母公司作为集团 的核心主要作用是依照法律程序和公司章程，组织制定和实施公司集团的长远规划、发展战略目标。企业间的资产重组、兼并、产品结构调整、新产品的研发，协调集团成员企业间的关系。编制集团的合并会计、统计报表，统一管理集团的名称、商标、信
总分公司与母子公司的税收区别
许多企业为了组织专业化生产和产销一体化，有效降低采购成本，往往会投资设立或纵向并购控股一些上游企业，以获得协同效应。 对这些上下游之间的企业，是采取具有独立法人资格的母、子公司形式还是不具有独立法人资格的总、分公司形式，从不同的角度分析有不同的观点，现从税收角度分析如下。 甲公司为了有效降低采购成本，在某市投资设立了上游企业丙公司，丙公司将生产的成品A产品销售给甲公司，作为甲公司的主要材料用于继续深加工；最后加工成B产品销售，B产品的加工周期较长，一般为2年。 已知甲、丙公司均为增值税一般纳税人，增值税率为17%，城建税率为7%，教育费附加征收率为3%，企业未享受税收优惠政策，适用的企业所得税税率为25%。 按2008年度财务预算分析，当年甲公司计划购入丙公司的A产品600万元，并全部投入用于加工B产品，预计至2009年才加工完成并销售。 假定丙公司产品销售利润率为20%。 甲公司2008年实现销售收入1000万元，发生业务招待费800万元；丙公司2008年实现销售收入600万元，发生业务招待费100万元。 方案甲公司投资设立的丙公司，不管是作为子公司还是分公司，其目的是为了降低采购成本，因此应将甲公司及其投资设立的丙公司作为一个整体考虑，两家公司发生的购销往来作为内部往来可以合并抵销，只有对外缴纳的税费支出，才会产生实际的现金流出和利润减少。 方案一，母、子公司形式。 甲公司及其投资设立的丙公司均为独立法人企业，独立承担债权债务和承担民事权利，独立纳税。 丙公司销售A产品600万元给甲公司，按照《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》（国税函〔2008〕875号）规定，符合收入能够可靠地计量、成本能够可靠地计算、没有保留与所有权相联系的继续管理权及有
关于母子公司之间财务关系处理
关于母子公司之间财务关系处理，包括费用分摊、资金往来 A公司为B公司的母公司，持股100％，问题如下： 一、关于费用分摊 1、A公司与B公司为母子公司，B公司成立后，为解决员工社保问题，A公司将其业务人员陆续转入B公司（与B公司重新签订劳动合同并与A公司解除劳动合同），A公司只剩下数量很少的行政人员。由此，A、B公司形成两个公司、一套人马的情况。税率相同，企业所得税25％ 2、A公司要正常开展业务，不可能就靠为数不多的行政人员，因此业务人员都来自B公司，业务人员业务开展过程中经常把住宿费、餐费的发票开成A公司，有些是觉得该项业务在A公司，所以开成A公司的发票，还有些是由于以前是A公司的，现在仍习惯性的开成A 公司的发票。由于发票都是外地的，不可能再让业务人员拿回去换成B公司抬头的发票了，没办法就形成了B公司的人员拿着A公司抬头的发票到A公司来报销。 由于企业所得税是法人税制，A、B是两个完全独立的法人，B公司的人员费用部分在A公司报销，但该人员实际与A公司已不存在劳动关系？目前A、B公司的职工薪酬等已完全分开，主要是差旅费、招待费、办公费等费用容易混淆。下列问题，请大家讨论下： a.公司领导觉得费用列支应该与收入配比，业务在A公司、收入在A公司，费用就应该在A 公司报销，但实际上很难跟解释清楚每笔收入对应的费用开支，而且部分业务可能最后没收入或者收入短时间内无法确认； b.税务局的态度：先后咨询了A公司税务局的税务专管员、税务科长、分管局长 税务专管员答复：B公司业务人员的费用开支，由于这些业务人员与A公司已解除劳动关系，不存在雇用关系，因此，其费用开支不能在A公司列支，鉴于A\B公司的情况，B公司业务员为A公司服务所发生的费用开支均在B公司报销，同时B公司与A公司签订委托合同，由B公司开票给A公司形成劳务收入，这样B公司收支基本相抵，同时A公司以B 公司开具的发票列支费用并支付费用，以真实反映业务情况。 税务科长答复：没必要那么复杂，B公司业务人员之前与A公司解除劳动合同，那现在就重新签订一份劳动合同，工资发放时在A、B公司两边都发工资，这样有发工资、有劳动合同，该业务人员就可以在A公司列支费用 分管局长答复：鉴于企业的特殊情况，从他们地方税务局来说，能理解企业的困难，因此，B公司业务人员的费用可以在A公司列支，但是若总局稽查或者省局来查，就比较麻烦，就需做大量的解释工作，证明业务人员的费用与A公司业务有关联，然后根据收入、费用配比的原则，列支入A公司。但这种解释工作工作量大且很难解释的情况，若总局稽查或者省局来查，可能就存在税务风险。因此，企业若想最大限度的规避风险，还是把将A、B 公司费用完全分开较为妥当（A公司人员费用入A公司、B公司人员费用入B公司）。二、关于固定资产折旧 由于母公司A成立在前，B公司成立后，多数固定资产仍在A公司账面（如B公司人员使
母子公司、关联企业与关联交易的法律法规汇总与分析
母子公司相关 一、母子公司法律关系的内涵： 我国《公司法》第十四条规定：公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立 承担民事责任。 母公司，通过出资，掌握其他公司的股份，对其他公司的经营活动实行控制的公司，故 而也称控股公司； 子公司，一定比例的股份被另一公司所掌握而受其控制的公司。子公司分为全资子公司 和拥有控股权的子公司两种形式。 二、母子公司法律关系的主要特点： 1、母公司和子公司都具有独立的法律人格，对外都以自己的名义从事法律行为；但母 公司决定和影响子公司的决策；子公司在决策过程中不具有事实上的决策独立性。在母子公司关系中，母公司作为控制公司，对子公司的生产经营决策活动有着决定性影响作用。 2、控股与签订支配合同是形成母子公司的基本方式。母子公司法律关系形成有两种方 式：一是母公司持有子公司一定比例的股份，已达到对子公司的控制。母公司通过与他人共 同设立子公司或收购子公司的股份而成为子公司的股东，或单独设立全资子公司方式控制子 公司。二是通过签订控制合同而控制子公司。此情况虽然母子公司之间不具有投资关系，但 由于他们之间存在着紧密的依赖关系通过签订控制合同以实现利益的最大化。 3、母公司对子公司有控制权。由于母公司是子公司的控股股东或实际控制人，对子公 司经营管理上的重大事务拥有实际表决权。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制， 更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。 4、母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动 中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。 三、对母子公司的法律规制： 1、《公司法》第十四条：公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担 民事责任。 对子公司有控制权的是母公司，子公司的重大事务都是由母公司实际决定的; 子公司在经济上受母公司的支配与控制，但在法律上，它具有独立的法人资格。子公司具有独立的 组
子母公司关系证明书
证明 兹证明xxxxx有限公司(以下简称“子公司”)系cccc有限公司(以下简称“母公司”) 的控股子公司。母公司控股**%(此句可不要)。子公司于****年**月**日在****地设立。子 公司基本情况: 注册资本:****万元(人民币) 注册号:********* 注册日期:****年**月**日 注册地:******* 住所:******* 法定代表人:****** 子公司专业从事配电开关控制设备及成套电气设备的生产、研发。是我国较早(说明:如 果子公司成立较晚,此句就不适用)研制和生产配电开关控制设备及成套电气设备产品的企业 之一,系母公司生产基地之一。 经浙江****会计师事务所审计,截止到***年**月**日,子公司总资产******万元,净资 产*****万元。(此句可以不要)
特此证明! xxxx有限公司 2012年03月26日 1、附上子公司章程备查; 2、子公司的独立法人资格证(营业执照); 3、子公司的 股本结构表。篇二:公司关系证明(模板) (1) 公司关系证明兹有本公司与公司关系证明如下: □母公司与子公司关系 □子公司与子公司关系 □总公司与分公司关系 □分公司与分公司关系 □集团控股、参股关系 □同一品牌旗下公司 □其他关联关系: 关系方(盖章): 日期:篇三:子公司证明
证明 兹证明*****有限公司(以下简称“子公司”)系*****有限公司(以下简称“母公司”) 的子公司。子公司于2015年01月06日在**市设立。子公司基本情况: 注册资本:****万元(人民币) 注册号:******* 注册日期:****年**月**日 注册地:**省**市 住所:**省**市 法定代表人:*** 子公司专业从事*****************************。系母公司生产基地之一。 特此证明! *********有限公司 ****年**月**日篇四:隶属关系证明(总分公司) 证明 xxx有限公司桂林分公司系南宁市xxx有限公司设立在玉林的分公司,与xxx 有限公司为总、分机构的隶属关系。xxx有限公司2010年度会计审计报告已经审核完毕,社保和个人所得税已按照国家相关规定标准缴纳完毕。特此证明。
母子公司关系的法律规制
母子公司关系的法律规制 母子公司的出现是时代发展的产物,自上个世纪中期以来,整个世界范围内的市场竞争日趋激烈,公司集团化的趋势不可阻挡。有限责任与独立人格自从公司这种企业形式诞生以来一直是公司的最为主要的特征,正是这种特点使公司被赋予了独特的优势。而母子公司形式更能使母公司以较少的资本控制更多的子公司乃至孙公司,从而使公司成为一个庞大的企业集团,规模的扩大带来了巨大的效益,也使其在市场经济竞争中享有无与伦比的优势,体现了其经济价值目标。母子公司关系犹如一枚硬币的两面,有其独特的优点,也有其弊端,其弊端的存在说明了对其进行法律规制的必要性。 如论文中提到德隆集团、猴王集团及思考乐书局中母公司对子公司的不正当的控制行为导致子公司整体利益的受损,最终使子公司破产或频临破产的境况。这些控股母公司对其子公司滥用控制权的行为,昭然若揭,如果对其放任自流,势必对整个市场经济造成不可想象的创伤,保证不了子公司中小股东的利益。外国对母子公司关系的法律规制主要包括限制母公司的强势地位、对子公司及少数股东权益的保护以及对子公司债权人的保护等。母公司作为控股股东具有诚信义务,而子公司及少数股东则可以依股东派生诉讼制度来保护自己的权益。 对于关联行为的禁止也在某种程度上对母公司起到了限制作用。公平正义理念凝结着人类的法精神与法信仰,揭开公司面纱的原则体现了人们的这种追求。在我国,母子公司关系同样具有重要的意义。新《公司法》的颁布对母子公司关系的健康发展起到了重要的作用,但随着理论研究的日渐深入以及在实践中的应用,还是出现了诸如非公平关联交易、控股股东过度控制、保护中小股东权利的可操作性不强、中小股东通过诉讼维护自身权利的困难等问题。 这就需要根据实践对母子公司的相关理论做进一步的深入研究。在对现实中出现的问题进行系统梳理后,提出了在《公司法》中为母子公司关系设立专章以及母子公司概念的确定、控股股东诚信义务制度的完善、股东派生诉讼制度的完善等具体立法建议,意在能为中国母子公司制度的完善设计出适当的制度框架。文章共分为五章：第一章对母子公司进行了法律界定,并对母子公司之间的控制形式以及母子公司与公司法规定的其他相关概念进行了相互比较以示他们之间的区别。第二章分析了母子公司之间的法律关系特征及表现形式。
总公司与母公司 区别
总公司、母公司、分公司与子公司的联系与区别在工商行政管理工作中，执法人员和登记人员经常遇到总公司、母公司、分公司、子公司4个概念。笔者认为，这4个概念有联系，也有区别，只有准确区分才能做到监管服务到位。 一、总公司与分公司（分公司是与总公司对应存在的概念） 1.概念 总公司管理分公司,对所属分公司在生产经营、资金调度、人事管理等方面行使指挥、管理、监督的权利，具有法人资格，可以独立承担民事责任。分公司是与总公司相对应的法律概念，是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理，不具有法人资格的分支机构。分公司在法律、经济上没有独立性，属于总公司的附属机构。 2.联系与区别 （1）分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表。 （2）分公司不具有法人资格，不独立承担民事责任。 （3）分公司的设立程序与一般意义上的公司设立程序不同，设立分公司只需办理简单的登记和开业手续。 （4）分公司没有自己的公司章程，没有董事会等公司经营决策机构。 （5）分公司名称为总公司名称后加分公司字样，其名称中虽有公司字样，但不是真正意义上的公司。 二、母公司与子公司（子公司是与母公司对应存在的概念） 1.概念 母公司是指拥有另一个公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一个公司实行实际控制的公司，具有法人资格，可以独立承担民事责任。子公司是与母公司相对应的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一个公司持有或通过协议方式受到另一个公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。 2.联系与区别 （1）子公司受母公司的实际控制。母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能够
总母子分公司区别
总公司、母公司、分公司与子公司的联系与区别 在工商行政管理工作中，执法人员和登记人员经常遇到总公司、母公司、分公司、子公司4个概念。笔者认为，这4个概念有联系，也有区别，只有准确区分才能做到监管服务到位。 一、总公司与分公司 1.概念。 总公司管理分公司,对所属分公司在生产经营、资金调度、人事管理等方面行使指挥、管理、监督的权利，具有法人资格，可以独立承担民事责任。分公司是与总公司相对应的法律概念，是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理，不具有法人资格的分支机构。分公司在法律、经济上没有独立性，属于总公司的附属机构。 2.联系与区别。 （1）分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表。 （2）分公司不具有法人资格，不独立承担民事责任。 （3）分公司的设立程序与一般意义上的公司设立程序不同，设立分公司只需办理简单的登记和开业手续。 （4）分公司没有自己的公司章程，没有董事会等公司经营决策机构。 （5）分公司名称为总公司名称后加分公司字样，其名称中虽有公司字样，但不是真正意义上的公司。 二、母公司与子公司 1.概念。 母公司是指拥有另一个公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一个公司实行实际控制的公司，具有法人资格，可以独立承担民事责任。子公司是与母公司相对应的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一个公司持有或通过协议方式受到另一个公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。 2.联系与区别。 （1）子公司受母公司的实际控制。 母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能够决定子公司董事会的组成，可以直接行使权力任命董事会董事。
有关母公司与子公司法律关系的案例
有关母公司与子公司法律关系的案例 案情介绍: A 有限责任公司投资设立B有限责任公司，为其控股子公司，又设立C 分公司。甲厂分别与B,C签订买卖合同，向它们供货，价款各为60万。但B,C收货后迟迟不付款，甲久催未果，遂以A公司为被告向法院起诉。 请问：A公司是否承担法律责任？ 评析：本案包括两种情况。A公司承担的法律责任有所不同，第一，对B与甲订立的合同A 公司不承担责任。B虽然是A公司投资建立的子公司，但具有独立的法人资格，子公司与母公司民事责任相互独立，B拖欠的货款应由其独立承担法律责任。第二，对C与甲签订的合同，A公司承担法律责任。C公司作为分公司，虽可进行经营活动，但不具有法人资格，无独立财产，无独立的民事行为能力。 有关公司董事，经理义务的案例 案情介绍：A为甲服装公司董事。A与公司外人员B设立乙制衣有限责任公司，其产品与甲公司产品相同。为设立该公司，A以甲有限公司的资产为C个人的债务进行担保。在该有限责任公司经营期间，A共得收入20万。 请问：A得行为在哪些方面违反了《公司法》？应如何处理？ 评析：根据《公司法》规定，董事，经理有忠实得义务，竞业禁止得义务，具体体现为不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务或从事损害本公司利益的活动；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务做担保，A为公司董事，与他人共同设立有限责任公司，生产与本公司相同产品的行为违反了相关规定。以公司资产为C做担保也违反了规定。 甲有限公司可要求将A从事上述经营活动的收入20万收归公司所有。担保行为，可以请求法院宣告担保行为无效。另外，甲公司可以给A相应的处分，包括解除其董事职务。如造成损失，可以追究其赔偿责任。 例：某公司的股本总额为100万元，其中80万元为普通股，20万元为优先股，其固定股息为15%。如果公司年终决算的结果除提存公积金及其他开支外，尚有套利30万元，可作为红利进行分配，其计算过程： 可分红的金额为30万元 分派给优先股的数额为30×15%=4.5万元 可分派给普通股的数额为30－4.5=25.5万元 该年普通股所分得的股利率为25.5万元÷80万元=31.875% 优先股：15% 普通股：31.88% 为吸引投资者认购优先股，发行参与优先股 参与优先股——指股东除优先按规定的股利率领取股利外，还有权与普通股的股东一起以平等的比例分配其余的盈利，即可以取得双重的分红权 案情介绍：1995年10月，中国的A,B,C三家企业与公民D协商，决定共同投资设立一以批发商品为主的有限责任公司，三企业各出资10万元，D以劳务出资，公司注册资本为40万元，四方对公司债务承担无限责任。公司还设置股东会，董事会，和监事会并以董事会为公司权利机构，公司还准备在批准设立后向当地公开发行股票，各方委托A企业于同年11月向当地政府部门办理报批手续。 请问：该公司能否成立？其在设立过程中有哪些违法事项？ 评析：根据公司法的规定，有限责任公司的股东不能以劳务出资，D以劳务出资违反了规定；公司的资本必须达到法定最低资本额，中国公司法规定从事生产经营，
集团企业中母公司合资公司的关系
集团企业中母公司合资公司的关系如下： （1）母子公司之间虽然存在控制与被控制的组织关系，但他们都具有法人资格，在法律上是彼此独立的企业。《公司法》规定，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。 （2）子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。 （3）子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。 （4）母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50％以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。
如何处理母公司对子公司的控制关系
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第十三条第二款规定： “公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”设立子公司对企业扩大经营规模，壮大经济实力以及当前企业改制中的资产重组、兼并、优化资产结构，使现有资产得到有效利用将起到重要的作用。但由于子公司系母公司全资或控股设立①，母公司所持股份或者出资额足以对子公司实施控制行为，往往会出现损害子公司的利益，而使子公司丧失生产经营自主权，甚至有的母公司直接或间接为其公司谋取不法利益。以下笔者就如何把握母公司对子公司的必要控制尺度，以及如何认定母公司的不法控制行为作粗浅探讨。一、正确理解母子公司的相互关系根据《公司法》等相关法律法规的规定以及建立企业母子公司集团管理体制的目的，母子公司的相互关系应当是： 1、出资与被投资企业之间的关系。子公司分为两种，一种是全资子公司，即子公司的资产全部由母公司投入，属独家投资设立的子公司，“只有国家授权投资的公司可以设立全资子公司（即国家独资的子公司），其他公司只能设立有限责任公司或股份有限公司形式的控股子公司”②。另一种是非全资子公司，即子公司的资产是由母公司与其他公司或个人共同投入的，只是母公司的投资比例达到控股的地位。母公司依据持有的股权对子公司行使出资人权利和依据所持股份承担有限责任，行使收益权。 并按照《公司法》规定的程序和权限对其子公司行使重大事项决策权。如公司的经营方针、投资计划，公司增加或减少注册资本，公司发行债券，公司的年度预算，公司的合并、分立、解散、清算等事项。根据需要通过公司章程列入重大事项决策内容。作为被投资企业的子公司，应当切实维护出资者的合法权益，执行出资者作出的重大决策，为出资者谋求利益最大化作出应有的努力和贡献。 2、法律主体之间的平等关系。母子公司都是依照公司法的有关规定设立的独立法人企业，各自行使独立的法人行为，独立享有民事权利和承担民事责任，按照公司章程进行运行。母公司在出资完成后，由出资者成为股东，同时丧失其财产权利，因此股权不属于所有权范畴③。母公司不是子公司的管理机
子母公司证明书
子母公司证明书 篇一：母公司与分公司证明材料 证明 兹证明山东鼎盛科技发展有限公司济南分公司系山东鼎盛科技发展 有限公司的分公司。分公司于XX年1月1日在济南恒田路2567号设立。分公司基本情况： 注册号：3259 注册日期：XX年1月1日 营业场所：济南恒田路2567号 负责人：李中国 分公司专业从事电子产品的研发与经营及机电设备的生产、研发，系 总公司生产基地之一。 特此证明！ 山东鼎盛科技发展有限公司 XX年1月1日 篇二：子母公司关系证明书 兹证明xxxxx有限公司（以下简称“子公司”）系cccc 有限公司（以下简称“母公司”） 的控股子公司。母公司控股**%（此句可不要）。子公司于****年**月**日在****地设立。子
公司基本情况：注册资本：****万元（人民币）注册号：********* 注册日期：****年**月**日注册地：******* 住所：******* 法定代表人：****** 子公司专业从事配电开关控制设备及成套电气设备的生产、研发。是我国较早(说明：如果子公司成立较晚，此句就不适用)研制和生产配电开关控制设备及成套电气设备产品的企业 之一，系母公司生产基地之一。经浙江****会计师事务所审计，截止到***年**月**日，子公司总资产******万元，净资 产*****万元。（此句可以不要）特此证明！xxxx有限公司 XX年03月26日 1、附上子公司章程备查； 2、子公司的独立法人资格证（营业执照）； 3、子公司的 股本结构表。篇二：公司关系证明(模板) (1) 公司关系证明兹有本公司与公司关系证明如下：□母公司与子公司关系□子公司与子公司关系□总公司与分公司关系□分公司与分公司关系□集团控股、参股关系□同一品牌旗下公司 □其他关联关系：关系方（盖章）：日期：篇三：
总公司、分公司、母公司与子公司的区别和联系
总公司、分公司、母公司与子公司的区别和联系 一、总公司与分公司 1.1概念 总公司管理分公司，对所属分公司在生产经营、资金调度、人事管理等方面行使指挥、管理、监督的权利，具有法人资格，可以独立承担民事责任。分公司是与总公司相对应的法律概念，是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理，不具有法人资格的分支机构。分公司在法律、经济上没有独立性，属于总公司的附属机构。 1.2联系与区别 1、分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表。 2、分公司不具有法人资格，不独立承担民事责任。 3、分公司的设立程序与一般意义上的公司设立程序不同，设立分公司只需办理简单的登记和开业手续。 4、分公司没有自己的公司章程，没有董事会等公司经营决策机构。 5、分公司名称为总公司名称后加分公司字样，其名称中虽有公司字样，但不是真正意义上的公司。 二、母公司与子公司 2.1概念 母公司是指拥有另一个公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一个公司实行实际控制的公司，具有法人资格，可以独立承担民事责任。子公司是与母公司相对应的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一个公司持有或通过协议方式受到另一个公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。 2.2联系与区别 1、子公司受母公司的实际控制
母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能够决定子公司董事会的组成，可以直接行使权力任命董事会董事。 2、母公司与子公司之间的关系基于股份的占有或控制协议而产生 一般说来，拥有股份多的股东对公司事务具有更大的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一个公司50%以上的股份，就能够对该公司实行实际控制。在实践中，大多数公司的股份较为分散，因此，只要拥有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通过订立某些特殊契约或协议，也可以使某一个公司控制另一个公司。 3、母公司、子公司各为独立的法人 子公司虽然处于受母公司实际控制的地位，在许多方面受到母公司的制约和管理，有的甚至实际上类似于母公司的分支机构，但在法律上，子公司属于独立的法人，以自己的名义从事经营活动，独立承担民事责任。 子公司有自己的公司章程，有董事会等公司经营决策机构。子公司有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产属于子公司，有自己的资产负债表。子公司和母公司各以自己全部财产为限承担各自的责任，互不连带。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任。设立子公司必须严格按照设立公司的要求提出申请，依法取得营业执照、办理相关手续后方可营业。 三、子公司与分公司 3.1设立方式不同 子公司由公司股东按照《公司法》的规定设立，应当符合《公司法》对公司设立条件和投资方式的要求。分公司由总公司在其住所地之外向当地工商机关申请设立，属于设立公司分支机构。 3.2法律地位不同 子公司是独立的法人，具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，对外以自己的名义从事经营活动。分公司不具有法人资格，没有独立的名称、公司章程和组织机构，以总公司分支机构的名义从事经营活动。 3.3受控制方式不同 母公司对子公司一般不直接控制，而是通过任免子公司董事会成员、作出投资决策等方式影响子公司的生产经营活动。分公司的人事、业务、财产受总公司的直接控制，在总公司的经营范围内从事经营活动。