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齐鲁证券有限公司推荐青岛明药堂医疗股份有限公司

股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的

推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），青岛明药堂医疗股份有限公司（以下简称“明药堂”、“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜经过公司董事会决议、股东大会批准，向全国股份转让系统公司提交了挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《调查指引》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称《业务规定》），齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）对明药堂的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对明药堂申请进入全国股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

齐鲁证券推荐明药堂挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》、《业务规定》的要求，对公司进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景等。

项目小组与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进行了交谈，并同公司聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师进行了充分交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章

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制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《青岛明药堂医疗股份有限公司尽职调查工作报告》。

二、公司符合挂牌基本条件

根据项目小组对明药堂的尽职调查情况，齐鲁证券认为明药堂符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件：

（一）公司依法设立，且存续已满两年

公司前身为青岛尚德同康医药科技开发有限公司，尚德同康由李育强、张立锋、齐石峰3名自然人共同货币出资10万元，并经青岛市工商行政管理局批准，于2004年5月17日依法设立。尚德同康于2009年9月经青岛市工商行政管理局批准更名为青岛明药堂医药科技开发有限公司。

2013年5月20日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中兴财光华审会字（2014）第【07651】号”《审计报告》，根据该审计报告，截至截止2014年6月30日公司经评估的净资产为24,919,981.10元。

2014年12月30日，股份公司取得了工商局核发的注册号为370205228068610的《企业法人营业执照》。

经项目小组调阅工商档案确认，有限公司于2014年12月按经审计的原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，公司依法设立且持续经营满两年以上，符合“存续满两年”的要求。

公司自设立以来，每年均完成了工商年检。公司变更前两年内，主营业务无重大变化。在公司股份制变更过程中，公司未改变历史成本计价原则。按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司存续已满二年。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

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公司的经营范围：生产、销售：一类医疗器械、二类医疗器械、卫生材料、卫生用品，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司的主营业务是医用消毒产品、退烧产品、外科敷料等医疗器械制品的研发、生产与销售，公司通过自主研发及与国内外科研机构、医院及医药企业广泛的合作,在研制开发海洋生物产品领域积累了较为丰富的经验，是一家在行业内具有一定竞争力的省级高新技术企业。

公司2013年度、2014年度份经审计的主营业务收入分别为10,815,525.57元和11,934,931.39元，报告期内公司主营业务收入占总营业收入比重为100%，公司主营业务明确。

公司自设立以来主营业务没有发生重大变化。公司按时缴纳了各项税金并通过了工商年检，未发生重大违法违规事项，公司具有持续经营纪录。因此，公司满足“公司业务明确，具有持续经营能力”的要求。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理机构，制定通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等一系列公司治理规章制度。公司自整体变更以来股东大会、董事会、监事会运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。

根据政府相关部门出具的证明文件及公司、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的承诺，并经本所律师核查，公司依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在重大违法违规行为，董事、监事、高级管理人员具备《公司法》规定的董、监、高的任职资格。

截止本尽职调查报告签署日，公司不存在为股东及关联方进行违规担保的情形，不存在资金被股东及关联方违规占用的情形。

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（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

有限公司于2004年5月17日设立，设立时注册资本10万元，山东光大会计师事务所有限责任公司青岛分所出具“鲁光会青内验字[2004]718号”《验资报告》对上述出资予以验证。有限公司阶段，公司共发生四次增资、三次股权转让。增资均有会计师事务所出具的验资报告，历次股权转让均有《股权转让协议》，并办理了工商变更手续。

公司不存在出资不实情形，符合在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件。公司自整体变更以来，未发生股权变动。公司整体变更行为合法合规，公司现有股东均为公司发起人，股权明晰，不存在违规转让等行为。

（五）主办券商推荐并持续督导

公司于2015年4月14日与主办券商齐鲁证券有限公司签署《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议》，齐鲁证券有限公司同意推荐青岛明药堂医疗股份有限公司进入全国股份转让系统挂牌并持续督导。

综上，项目小组认为青岛明药堂医疗股份有限公司符合业务规则规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件。

三、内核程序及内核意见

我公司推荐业务内核小组于2015年4月14日至4月20日对明药堂股份拟申请在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公开转让的申请文件进行了认真审阅，于2015年4 月20日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为王磊、魏蔚、尹萃、张爱萍、曲付清、张亮亮、崔振国。其中：尹萃为本次内核会之行业分析师委员,曲付清为注册会计师委员，张亮亮为律师委员，张爱萍为内核专员。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》对内核机构审核的要求，内核成员

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经审核讨论，对鑫秋农业本次挂牌股份公开转让出具如下的审核意见：

一、我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对项目小组制作的《青岛明药堂医疗股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查。

二、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的内容与格式要求，公司已按上述要求制作了《青岛明药堂医疗股份有限公司公开转让说明书》等申请文件，公司申请文件和挂牌前拟披露的信息符合上述内容与格式指引的要求。

三、公司依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导。公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的推荐挂牌条件。

四、我公司作为主办券商参与公司改制。公司改制符合股份有限公司的设立条件，股权清晰，出资真实，改制过程履行了必要的法律程序，符合相关的法律、法规及规章。

五、根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》和《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》的要求，内核会议成员审核了明药堂风险评估表及风险事项，经内核会议审核，评定明药堂为低风险等级。

综上所述，公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌条件。七位内核成员经投票表决，同意推荐明药堂系统挂牌。

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四、关于对公司在册股东是否履行基金备案程序的核查意见

主办券商通过查阅公司章程、公司股东名册、与公司现有股东进行访谈等方式进行核查，公司在册股东为35名自然人和1名法人青岛大有蓝金投资管理有限公司，其经营范围：自有资产投资与管理；投资咨询与管理。

因此，公司发起人在册股东不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人。不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。

五、推荐意见

主办券商项目项目小组认为：

1）公司通过整体变更完成股份制改造后，建立了现代企业管理制度，在公司治理、规范运作、内部控制、关联交易、财务核算等方面已建立了较为完善的管理体系，为公司未来的规范治理、合法合规经营奠定基础；

2）公司所处医疗器械行业市场空间巨大，发展前景广阔，为国家鼓励发展行业；

3）公司2015年上半年新签订部分重大销售协议合同，若新签订合同顺利执行，则预计公司未来几年业绩将有较大幅度增长。该部分合同包括：

序号客户合同标的合同金额合同期限履行情况

1 青岛奚氏创赢营销管

理有限公司

甲克素创口贴、甲克素

退热贴等

年销售量不

低于2000万

元

2015.5-

2016.5

正在履行

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康美药业股份有限公

司

甲克素创口贴、甲克素

退热贴等

未来三年销

售量不低于

5000万元

2015.5.29 正在履行4）公司产品技术特色突出，公司开发的海洋生物产品甲壳素是目前已发现

的自然界唯一带正电荷的生物材料，由虾蟹壳等贝类中提取，具有止血、镇痛、抑菌和防止疤痕生长、促进伤口愈合的功能，公司将该项技术应用于创口贴、退

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热贴等主要产品，体现公司产品差异化竞争策略的技术优势；

5）在研发产品具有较强的技术优势，市场前景广阔

序号产品用途

1 一种海洋生

物载药纳米

抗菌超滑涂

层

该涂层具有抗菌缓释作用的壳寡糖或壳聚糖载药纳米涂层和亲水层依次涂覆

于导管内外表面，该结构设计简单合理，易于规模化生产，操作简单，不仅

便于发挥其抗菌、超滑的功能，同时采用海洋生物成分壳寡糖或壳聚糖为涂

层主要成分，壳寡糖或壳聚糖载药纳米涂层具有抗菌缓释作用，以实现长时

间发挥

2 一种超声

耦合剂

该耦合剂无色透明，不含或含少量气泡，粘度适中，同时能够快速杀灭多种

病菌、病毒和细菌等病原性微生物，且对皮肤无细胞毒性、无刺激、无致敏，

导声性能优异，超声图像清晰

3 一种载药

温敏凝胶

其温敏凝胶的原料无毒无刺激，且可以治疗多种阴道炎症。在常温下，此温

敏凝胶的流动性较好，进入体内后，能快速成胶，保证给药时间，减少用药

频率，从而降低毒副作用

4 一种海洋花

露凝胶

所述海洋花露凝胶针对蚊虫叮咬能起到快速清凉止痒消肿的效果，其胶涂感

舒适，清爽不黏腻，使用安全，作用时间较长

5 一种冷敷按

摩眼罩

该眼罩不仅可以在炎热的夏天让眼睛清凉舒适，还可以缓解眼部疲劳、消除

眼部肿胀、淡化黑眼圈、紧实肌肤。另外罩体内填充的按摩冰珠和眼罩内侧

硅胶垫片的按摩颗粒在手动按摩时可以双重作用，从而更有效的缓解眼部疲

劳

综上，公司是山东省高新技术企业，目前专注于甲壳素创可贴、退热贴、鼻

鼾贴等Ⅰ类和Ⅱ类医疗器械产品的研发、生产与销售；同时加强对海洋生物凝胶、海洋生物纤维敷料、医用消毒产品、医疗器械的海洋生物抗菌涂层等Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械产品的研发、生产与销售。通过自主研发，公司成功将主打产品与海洋生物医药相结合，形成了具有一定技术特色的产品体系。公司先后申请多项发明和实用新型专利，并应用产品生产，通过与科研院所的有效合作，公司具备了独特的技术实力，实现差异化竞争。

虽然与同行业主要竞争对手相比，公司规模仍然偏小，产品市场占有率低，但公司产品仍具有自身独特优势，未来随着公司销售渠道的逐步扩展，公司产品的市场占有率有望得到提升。

主办券商项目组根据公司的实际经营情况，充分尽调行业和公司具体情况，认为公司经营业绩将保持持续增长，市场范围不断拓展，行业空间广阔，该公司

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具备较高的投资价值。

根据2013年12月30日起施行的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章“股票挂牌”中关于股份公司挂牌条件的相关规定，齐鲁证券认为明药堂符合挂牌条件，并具有较好的发展前景，特推荐明药堂股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让。

五、提请投资者关注的事项

齐鲁证券提醒投资者重点关注以下事项：

（一）研发风险

公司正在研发的Ⅲ类医疗器械研发属于周期长、高投入、高科技的过程，公司重视研究开发和自主创新，并取得了部分技术成果。医疗器械的开发往往要经历合成项目筛选、临床前实验、制剂稳定性、生物利用度实验和临床实验等，较多的研发环节和较长的研发周期导致企业面临研发失败的风险。

（二）对关联方风险资金依赖的风险

公司2013年末、2014年末向关联方借款的余额分别为5,534,156.3元和5,014,532.8元，占全部负债的比重分别为51.10%和46.43%。公司尚未进入资本市场，融资方式和融资渠道受到较大限制，因此对关联方资金存在一定依赖的风险。

随着公司土地使用权的取得和进入资本市场的努力，公司未来对关联方资金的依赖程度将在一定程度上降低。

（三）税收优惠风险

2012年12月7日公司取得青岛市科学技术局核发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201237100048，有效期为三年。企业自2013年起享受企业所得税优惠税率15%。

如公司未来未通过高企复审，或者税收政策出现不利变化，将导致公司盈利性出现下降的风险。

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（本页无正文，为齐鲁证券有限公司推荐青岛明药堂医疗股份有限公司在全国股份转让系统挂牌及股权转让的签章页）

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