关于国有企业管理层收购问题的研究
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关于国有企业管理层收购问题的研究
作者：蔡婧怡
来源：《商情》2014年第32期
【摘要】对国有企业管理层收购（MBO）的外在和内在环境进行了分析，探讨了当前MBO中所面临的一些问题，并提出了相应的对策以进行完善。
【关键词】国有企业 MBO 环境问题对策
在社会主义市场经济中，国有企业占有着重要的地位，而企业管理层收购（MBO）则是企业通过改变所有权、控制权以及资产结构来进行重组，进而达成目标收益的一种行为。对于国有企业来说，是否完全引用MBO一直存在争议。任何事情都是双面性的，要想具体研究国有企业MBO，需要对收购环境进行分析，对存在的问题进行探讨并找到解决办法才行。
一、国有企业管理层收购的环境
企业MBO收购的过程及结果，很大程度上是会受到所处环境的影响的。国有企业在MBO中，所受环境影响可以从外部和内部两个方面来进行分析。
（一）外部环境
（1）经济环境。改革开放之后，我国经济虽然取得了飞跃性的发展，但是经济结构还在调整之中，如果非公有制经济能够得到更大的发展，受到根本法的认可，那么就为国企MBO 提供了一个很好的经济环境基础。
（2）政策环境。总体上来说我国现有政策提供了国企MBO的条件，对于具体收购过程
中哪些因素交给企业管理，哪些因素则由政府控制这些问题还需要一定的探索和经验的积累，在政策上进行改进来为国企MBO创造更好的政策环境和法制支持。
（3）社会文化环境。社会文化是企业文化生长的沃土，在社会上要鼓励和营造创新、竞争等意识的环境，要能激发企业家的商品意识，这对于国有企业的市场化发展有着很大的促进作用，而且很多时候也能主导国企的MBO过程和结果。
（二）内部环境
（1）企业自身文化。企业的内部文化决定员工素质水平，企业自身的文化以及塑造的外部形象对于管理层收购有着一定的影响，决定了不同的文化氛围能否顺利融合在一起。
国有企业招聘人员管理办法
《国有企业招聘人员管理办法》 第一条为规范国有企业用工行为，提高人员素质，根据我系统实际，制定本办法。 第二条本办法适用于国有企业招聘的员工。 第三条国有企业新进人员，除按干部管理权限由政府任命、以及特殊岗位确需使用其他方法选拔任用的人员外，都要实行公开招聘。 第四条公开招聘要坚持政府宏观管理与企业用人自主相结合的原则，坚持德才兼备的用人标准，贯彻公开、平等、竞争、择优的原则，采取考试与考核相结合的方式进行。 第五条国有企业招聘员工，应具备下列基本条件： （一）遵守国家宪法、法律、法规； （二）能够履行企业员工的义务，遵守纪律，品行端正； （三）具有专科及以上学历和相应的职业资格，年龄在35周岁以下（特殊专业和高级管理岗位人才另行确定）； （四）身体健康。 法律、法规等对企业岗位条件另有规定的，从其规定。 第六条国有企业招聘员工应当根据工作需要，坚持精简、效能的原则，实行计划申报审批制度。 招聘计划应包括招聘理由、拟招聘岗位、招聘人数、所需资格条件、聘期、薪酬待遇等内容。 招聘计划须由市局组织人事科进行初审后，报局党委研究核准，
原则上每年初核准一次，特殊需要的可随时申报。 第七条国有企业根据核准的招聘计划制定招聘方案，报市局组织人事科审核。公开招聘方案应当包括下列内容： （一）招聘的岗位名称、专业及所需资格条件； （二）招聘对象、范围； （三）招聘的方法、程序； （四）招聘的组织领导。 第八条国有企业公开招聘应按下列程序进行： （一）制定招聘计划和招聘方案； （二）发布招聘信息； （三）受理应聘人员的申请，对资格条件进行审查； （四）考试、考核； （五）体检； （六）政审； （七）根据考试、考核、体检和政审结果，确定拟聘人员； （八）拟聘用人员报局组织人事科备案； （九）签订劳动合同，办理相关用工手续。 第九条企业急需的管理人才、具有中级以上专业技术职务任职资格的专业技术人员或特殊岗位人员，经用人单位考核、市粮食局党委会研究同意，可直接办理调动（录用）手续。 第十条国有企业新进人员实行劳动合同制。用人单位与新进人员在平等自愿的基础上，按《中华人民共和国劳动合同法》的有关规
国有企业领导人员管理规定
国有企业领导人员管理规定 国有企业是国民经济的命脉!那么，对于国有企业领导人员的管理要出台哪些一系列的管理制度，从而更好促进国民经济增长呢?下面就不妨和学习啦一起来了解下国有企业领导人员管理的相关知识，希望对各位有帮助!国有企业领导人员管理规定【part1】第一章总则第一条为进一步规范国有企业领导人员管理工作，建立健全与现代企业制度相适应、符合科学发展要求的企业领导人员管理机制，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《资产法》)、《中国共-产-党章程》(以下简称《党章》)、《江苏省国有企业领导人员管理暂行办法》、《苏州市国有企业领导人员管理暂行办法》、《苏州市国有企业领导人员任期管理暂行规定》等有关法律、法规和规章，结合我市实际，制定本办法。 第二条本办法所称国有企业，是指太仓市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“市国资委)直接履行出资人职责的国有资产经营公司(以下简称“企业)。 第三条本办法所称企业领导人员，包括由国有股权代表出任的董事长、副董事长、董事(不包括外部董事和职工董事)，总经理(总裁)、副总经理(副总裁)，党委书记、副书记、委员，纪委书记，以及按企业领导人员管理权限批准列入的其他人员。 第四条企业领导人员管理应当遵循下列原则：(一)党管干部与依法办事相结合;(二)管资产与管人、管事相结合;(三)市场认可与出资人认可、职工群众认可相结合;(四)组织选拔与市场配置相结合;(五)激励与约束相结合;(六)分类与分层管理相结合。 第二章公司治理结构第五条企业应按照现代企业制度要求，健全公司治理结构，明确董事会、经理层、党委会职责，规范运作。 第六条董事会职数按《公司法》和公司章程的规定执行，设董事长1 人，可以设副董事长、董事若干人。 董事会实行集体决策、个人负责制，依照《公司法》、公司章程及相关规定，决定企业重大事项。 第七条经理层由总经理(总裁)、副总经理(副总裁)组成，职数一般不超过6 人。 经理层实行总经理(总裁)负责制，总经理(总裁)依照《公司法》和公司章程的规定行使职权，向董事会报告工作，对董事会负责。 第八条党委会职数一般为3~9 人，一般设党委书记1 人、副书记1~2 人、委员若干人，设纪
管理层收购的难点及对策研究
管理层收购的难点及对 策研究 文件编码（008-TTIG-UTITD-GKBTT-PUUTI-WYTUI-8256）
我国上市公司管理层收购的难点及对策研究一、管理层收购的含义及特点 １．管理层收购的含义。管理层收购（ＭＢＯ）又称“经理层融资收购”，是指目标公司的管理层通过高负债融资购买该公司的股份，获得经营和财务控制权，以达到重组该目标公司，并从中获得预期收益的一种财务型收购方式。实践证明，国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。 ２．管理层收购的特点。 （１）收购方为上市公司经理层。ＭＢＯ的收购主体一般是目标公司管理层所控制的“虚壳公司”。ＭＢＯ的实施对收购方有很高的要求，公司管理层不但要有很强的融资能力，而且还要有强大的管理能力，使目标公司收购后能顺利完成业务流程重整。 （２）收购方式为杠杆收购。ＭＢＯ的资金来源分为两个部分：一是内部经理层的自有资金；二是外部债权融资。一般情况下，目标公司的股权或资产的价格往往远远超过收购方（经理层）的支付能力，因而在收购中，经理层自身提供的资金只能占总收购价格中的很少一部分，大部分还要依靠以目标公司的股权为抵押的债务融资。 （３）收购结果为经理层完全控制目标公司。ＭＢＯ完成后，目标公司的股权结构和公司治理结构将发生根本性的变化。相对集中的股权结构使对经营者长期激励成为可能，但目标公司内部人控制，即管理层利用控股地位侵占公司资产，在缺乏有效监管的前提下，将变得更为便利。
（４）收购的目的大多为了明晰产权或是激励高级管理人员。国外上市公司一般在分拆业务、剥离资产、反收购、母公司需要筹集现金避免财务危机等情况下实施管理层收购的，其完全是一种市场行为。而我国目前行政性安排在管理层收购中起到了决定性的作用，因而与国外管理层收购的产生背景与出发点截然不同。 二、我国上市公司实施ＭＢＯ的难点问题 １．股票来源制度的障碍。一般来说，公司所掌握的股票可以有三个来源：一是公司在发行新股时留存的股票；二是公司在增发新股时留存的股票；三是公司在二级市场上以回购的方式购进的股票。但是，从我国目前的情况来看，这三个来源可能同我国现行的法规相抵触或者缺乏法律依据：①按照《公司法》的规定，上市公司不论是发行新股、还是增发新股，均不能在发行股票时预留股票；②《公司法》第１４９条规定，上市公司不得以回购的方式购买本公司的股票，上市公司为了减少公司资本而注销股份或者与以持有本公司股票的其他公司合并时除外。我国已实施管理层收购的上市公司，绝大部分以国有股和国有法人股为收购标的。在这两类股票不能流通的前提下，管理层收购的有效性将大打折扣。因此，激励与约束机制相容的管理层收购应要求上市公司手中拥有可以授予管理层的来源于二级市场的股票。 ２．收购主体合法性。管理层收购的主体是管理层新设立的“虚壳公司”，其唯一的业务是控股目标公司。而根据《公司法》对外累计投资额不得超过公司净资产５０％的有关规定，显然这样的壳公司在我国的
新浪管理层收购案例分析论文
新浪管理层收购案例分析 摘要 本文以新浪管理层收购作为研究案例，通过对新浪管理层收购的背景介绍，管理层收购的具体操作过程描述，以及最后管理层成功收购所带来的结果，分析得出新浪管理层收购的借鉴意义，包括方案设计、融资渠道和收购定价三个方面的借鉴意义。在管理层收购以后，新浪半年短期正效应显著，但管理层收购并没有真正给新浪公司带来长期激励作用，不过，管理层收购后企业减少了股权激励报酬机制的使用，使得代理成本降低，公司价值增加，与此同时，管理层收购较好地改善了新浪的公司治理模式，通过稳定管理层，解决了新浪股权过于分散的问题，有利于新浪长期的战略规划以及管理层的决策行为。 关键词：新浪；管理层收购；加长杠杆；股权分散
目录 一、引言 (3) 二、背景介绍 (3) 三、具体操作 (4) (一)经济理由 (4) (二)方案设计 (5) (三)融资渠道 (6) (四)收购定价 (6) 四、成功的结果 (7) (一)创造市场价值 (7) (二)降低代理成本 (7) (三)财务稳定 (7) 1.偿债能力方面 (7) 2.经营性方面 (7) 3.利润的创造力方面 (8) (四)管理层相对稳定 (8) 五、借鉴意义 (8) 参考文献 (10)
一、引言 在国内互联网公司股权结构与管理层的关系上，大部分公司创始人持有比较高的股份，股东对管理层充分授权，管理层可以安心地对公司进行长期的规划，如腾讯、搜狐等。但新浪模式却是个例外，机构投资者对新浪相对控股，缺乏真正具有控制力的大股东。在近十年的发展过程中，王志东出局、阳光卫视换股、盛大恶意收购、新浪CEO不断易人等事件都与新浪股权分散有直接的关系。由于新浪管理层话语权较少，股权分散，无法制定长期的经营规划，尽管其凭借着领先的技术和优质的服务，在互联网领域处于领先地位，仍然难以取得进一步发展。这一瓶颈在2009年9月28日新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层通过管理层收购，成为新浪第一大股东而结束。 二、背景介绍 新浪(NASDAQ: SINA)是中国四大门户之一，与腾讯网、搜狐网、网易一起为全世界华人提供新闻资讯、移动增值、搜索、社区、博客、视频等服务，在中国互联网行业拥有广泛的影响力。但同时也因其特殊的股权结构，走马灯式地更换CEO，不断有资本逐利者闯入，他们或捞一把走人，或因消化不良而退出，上演了一幕幕资本运作的好戏。直到2009年，新浪的管理层完成了“新浪式”的管理层收购，结束了纷争不断的新浪战事。 表1 新浪成立至今的主要控制权管理者一览表
[2009]49号国资委关于国有职工持股有关问题的通知
国务院国有资产监督管理委员会文件 国资发改革〔2009〕49号 关于实施《关于规范国有企业职工 持股、投资的意见》有关问题的通知 各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委：国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139号，以下简称《规范意见》）印发以来，有关中央企业和地方国资委反映在执行过程中遇到一些具体问题需进一步明确。经研究，现就有关问题通知如下： 一、需清退或转让股权的企业中层以上管理人员的范围 《规范意见》所称国有企业，是指各级国有及国有控股（含绝对控股和相对控股）企业及其授权经营单位（分支机构）。企业中层以上管理人员是指国有企业的董事会成员、监事会成员、高级经营管理人员、党委（党组）领导班子成员以及企业职能部门正副职人员等。企业返聘的原中层以上管理人员、或退休后返聘担任中层以上管理职务的人员亦在《规范意见》规范范围之内。 二、涉及国有股东受让股权的基本要求 国有企业中层以上管理人员清退或转让股权时，国有股东是否受让其股权，应区别情况、分类指导。国有企业要从投资者利益出发，着眼于国有资产保值增值，结合企业发展战略，围绕主业，优先受让企业中层以上管理人员所持国有控股子企业股权，对企业中层以上管理人员持有的国有参股企业或其他关联企业股权原则上不应收购。企业中层以上管理人员所持股权不得向其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业转让。 三、国有股东收购企业中层以上管理人员股权的定价原则
经同级国资监管机构确认，确属《规范意见》规范范围内的企业中层以上管理人员，国有股东收购其所持股权时，原则上按不高于所持股企业上一年度审计后的净资产值确定收购价格。 四、国有企业改制违规行为的处理方式 经核查，国有企业在改制过程中，违反《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）等规定，有下列情况的，在实施《规范意见》时，必须予以纠正。 （一）购股资金来源于国有企业借款、垫付款项，或以国有产权（资产）作为标的通过保证、抵押、质押、贴现等方式筹集。改制为国有控股企业的，改制企业的国有产权持有单位中层以上管理人员违规所得股权须上缴集团公司或同级国资监管机构指定的其他单位（以下统称指定单位），其个人出资所购股权按原始实际出资与专项审计后净资产值孰低的价格清退；持有改制企业股权的其他人员须及时还清购股借、贷款和垫付款项；违规持股人员须将其所持股权历年所获收益（包括分红和股权增值收益，下同）上缴指定单位。改制为非国有企业的，国有产权持有单位参照上述规定进行纠正，也可通过司法或仲裁程序追缴其违规所得。 （二）纳入企业改制资产范围的国有实物资产和专利技术、非专利技术、商标权、商誉等无形资产，以及土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等，全部或部分资产未经评估作价。改制企业的国有产权持有单位中层以上管理人员须按原始实际出资与专项审计后净资产值孰低的价格清退所持股权，改制企业的国有产权持有单位管理层、改制企业管理层及参与改制事项其他人员须将其所持股权历年所获收益上缴指定单位；未经评估资产须进行资产评估作价，重新核定各股东所持股权。情况特殊的，也可经同级国资监管机构批准，采取其他方式进行
国有企业管理者的腐败问题
浅谈国有企业管理者的腐败问题 文章摘要：国有企业在整个国家经济的发展过程中占据着重要地位，是国民经济的主要支柱，是建设中国特色社会主义的重要手段，是全面建成小康社会的重要保障，是在新时期新阶段全面贯彻落实科学发展观的主要阵地。为此，关注国有企业管理者的腐败问题将成为党在现阶段反腐倡廉的重点。本文就国有企业内部腐败问题的存在方式和发展趋势做出了一定的分析，对如何有效地解决这一问题提出了自己的建议和意见，预防为主，严惩一切形式下的贪污案件。 关键词：国有企业；管理者；腐败问题 abstract: state-owned enterprises occupy the important position in the development process of the whole national economy, is the main pillar of the national economy, is an important means of building socialism with chinese characteristics, is the important guarantee to built the well-off society, is the new stage in the new period to comprehensively implement the scientific outlook on development of the main battlefield. therefore, attention to corruption managers of state-owned enterprises will become the focus of the party at the present stage of anti-corruption. this paper made some analysis on the existence and the development trend of internal corruption in state-owned
粤美的管理层收购案例.
粤美的管理层收购案例 案例目标 本案例介绍上市公司粤美的通过管理层成立的公司收购粤美的本身股权，从而实现管理层对粤美的控股来完善公司的治理结构的情况，试图说明管理层收购作为一种激励高级管理人员的形式存在的基础及优势和在我国的使用中的一些问题。 一、案例资料 2001年1月上市公司粤美的（股票代码：0527）中代表政府的第一大股东——顺德市美的控股有限公司（以下简称“美的控股”）将其所持粤美的法人股7243.0331万股转让给代表公司管理层的顺德市美托投资有限公司，转让股份占粤美的股本总额的14.94％，转让价格为每股3元。股份转让后，政府控股公司退居为粤美的第三大法人股东；而美托投资公司成为第一大法人股东。 这标志着政府淡出粤美的．经营者成为企业真正的主人。 经济界人士指出，经理层融资收购并控股公司，将有利于美的明晰产权，完善治理结构，形成更加规范的现代企业制度。政企进一步分开，使美的活力进一步增强；所有者与经营者利益达到高度一致，公司运作成本将降低。 这次事件使管理层收购（MBOs）又一次闯入了我们的视线。1999年当时中国最大的民营高科技企业——四通集团明确提出采用管理层收购的方式，解决多年来严重困扰四通发展的所有者缺位问题，此后，在产权制度改革上的尝试和探讨一直很多，试图调整、理顺所有者和经营者之间的关系，但并没有很大的进展。直到这一次奥美的管理层收购成功，我国在高级管理人员激励方面的摸索才有了一个阶段性的成果。
（一）奥美的简介 1993年，奥美的成为全国首家在深圳上市的乡镇企业，完成了产权改革的惊险一跳，从乡镇企业转型成为股权多元化的企业。在随后的发展过程中，奥美的发展势头一直良好，到1998年末，同行业的上市公司达到91家，奥美的综合实力排名为第4名，各项主要财务指标都显示了较强的实力，比如从获利能力来看，净资产收益率在1998、1999和2000年都超过了10%，1999年末更达到了15.94％。粤美的发展得益于不断的创新意识，既包括在产品和技术上的创新，更重要的是在管理机制上的不断创新。粤美的的发展经过了以下几个步骤： 1、改制上市 （1）白手起家。 粤美的公司前身起源于1968年，原公司属乡镇集体所有制企业。由现在粤美的的法人代表何享健一手创办。改革开放后，粤美的开始涉足家电领域，1983年生产的风扇获广东省优质产品称号和农业部优质产品称号，成为广东省第一家获此殊荣的乡镇企业。 今天在我们的生活中随处可见的Midea标志就是这样产生的。 1992年3月，经广东省人民政府办公厅批准，原公司组建成广东美的电器企业集团；同年5月，经广东省企业股份制试点联审小组，广东省经济体制改革委员会批准，原公司改组为一家股份公司；1992年8月，经广东省工商行政管理局核准注册，原公司更名为广东美的集团股份有限公司，一直发展到今天。 （2）上市发展。 1993年粤美的作为第一批异地企业之一在深圳证券交易所挂牌上市，到1998年，粤美的通过在证券市场发行股票及多次配股，共筹集资金近8亿元人民币，总股本由刚上市时自79000多万元增加到
公司管理层期权和员工持股计划
公司管理层认股期权及员工持股计划设计和操作（提纲） 〔一〕前言 公司的目标 认股期权（ShareOption）， 股票期权计划的基本要素: 受益人、行权价格、有效期限及授予数量等，看涨期权，记名且不可转让，履约可以是一次性的，也可以是分期多次进行的。 〔二〕认股期权设计的基本思路 公司价值最大化，建立良好的内部与外部的控制机制， 激励、监督管理者 激励措施：报酬安排、认股期权、基于经营结果的奖励等形式。 认股期权的一般涵义： 认股期权与以往的国内内部职工持股制度的区别： 延后支付的分享方式引进到公司组织中起到的作用 〔三〕认股期权设计的基本内容 1、认股期权的股份来源
认股期权的股份来源一般有三种方法： 一是由原股东把其股权出让予雇员； 二是由公司增发新股予雇员（比较通行）； 三是公司自二级市场上回购股票来支付认股期权、可转换证券等的需求（值得留意的是，多数国家原则上禁止公司股份回购的，但有例外情况）。（前两条中国目前行不通，第二种如泰达股份） 大部分公司是采用第二种方式 各国的认识和实践及法规亦不相同。 原则上仅适用于上市公司：交易方便、价格公道 2、认股期权的行权价(ExercisePrice) 一是行权价大于或等于股票现行价 二是行权价可以低至公平市场价格的50% 上述两种情况不同国家的做法有较大不同。 以美国的股票市场为例：――― 在美国，另外一种奖励形式就是股票所有权， 从香港股票市场的情形来看――― 3、认股期权的授予额度与时机 股份奖励须与预先制定的股东总回报或每股盈利挂钩： 考核指标体系两个标准：
一是绝对标准，即每股盈利增长或五年内股东回报升多少； 二是相对标准，地位相若的同业股份市值平均上升水平。 以香港上市的汇丰控股（0005）的有限制股份奖励计划为例： 绝对标准：1999年股份奖励由以往的与每股盈利增长挂钩修订为与预先制订的股东总回报挂钩。汇丰预先制订的目标是在五年内使股东回报最少上升一倍，。 相对标准：着重与其它金融机构表现的比较。透过以下三项 （一）九家与汇丰地位相若的银行； （二）美国、英国、欧洲大陆及远东区（但不包括上述第一项的银行）的最大五家银行； （三）摩根斯坦利资金国际编制的世界指数所包罗的银行，但不包括上述第一及第二项的银行。按第一项占五成、第二及第三项各占二成半的比重，计算加权平均数，即可订出一个适当的市场比较数字。 4、认股期权的有效期 美国和香港：有效期不得超过十年；继续施行，需股东大会批准。 若公司控制权发生变化，已发放的认股期权将立即提前全部行使，除非控制权变化后的董事会提供别的方案。 认股期权接受者结束与公司的雇佣关系时，可能提前失效。 实务上公司多倾向于3-6年的认股权有效期。 5、认股期权的法规要求必须经股东大会批准，且要载列下列各项条款(以香
国有企业领导人员管理规定
国有企业领导人员管理规定 国有企业是国民经济的命脉!那么，对于国有企业领导人员的管理要出台哪些一系列的管 理制度，从而更好促进国民经济增长呢?下面就不妨和学习啦一起来了解下国有企业领导人员 管理的相关知识，希望对各位有帮助!国有企业领导人员管理规定【part1】第一章 总则第一 条为进一步规范国有企业领导人员管理工作，建立健全与现代企业制度相适应、符合科学发展 要求的企业领导人员管理机制，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《资产法》)、 《中国共-产-党章程》(以下简称《党 章》)、《江苏省国有企业领导人员管理暂行办法》、《苏州市国有企业领导人员管理暂行办 法》、《苏州市国有企业领导人员任期管理暂行规定》等有关法律、法规和规章，结合我市实 际，制定本办法。 第二条本办法所称国有企业，是指太仓市人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称 “市国资委)直接履行出资人职责的国有资产经营公司(以下简称“企业)。 第三条本办法所称企业领导人员， 包括由国有股权代表出任的董事长、 副董事长、 董事(不 包括外部董事和职工董事)，总经理(总裁)、副总经理(副总裁)，党委书记、副书记、委员， 纪委书记，以及按企业领导人员管理权限批准列入的其他人员。 第四条企业领导人员管理应当遵循下列原则：(一)党管干部与依法办事相结合;(二)管资 产与管人、管事相结合;(三)市场认可与出资人认可、职工群众认可相结合;(四)组织选拔与市 场配置相结合;(五)激励与约束相结合;(六)分类与分层管理相结合。 第二章 公司治理结构第五条企业应按照现代企业制度要求，健全公司治理结构，明确董 事会、经理层、党委会职责，规范运作。 第六条董事会职数按《公司法》和公司章程的规定执行，设董事长 1 人，可以设副董事 长、董事若干人。 董事会实行集体决策、个人负责制，依照《公司法》、公司章程及相关规定，决定企业重 大事项。 第七条经理层由总经理(总裁)、副总经理(副总裁)组成，职数一般不超过 6 人。 经理层实行总经理(总裁)负责制，总经理(总裁)依照《公司法》和公司章程的规定行使职 权，向董事会报告工作，对董事会负责。 第八条党委会职数一般为 3~9 人，一般设党委书记 1 人、副书记 1~2 人、委员若干人， 设纪委书记 1 人。 党委会是企业的政治核心，实行民-主集中制，参与企业重大问题决策，支持董事会、经 理层依法行使职权。 第九条党委会、董事会和经理层成员实行“双向进入，交叉任职。 董事长和党委书记一般由一人担任;董事长与党委书记分设的，党员董事长可兼任党委副 书记，党委书记可兼任副董事长。 第三章 任期规定第十条企业领导人员实行任期制。
中国上市公司管理层收购(MBO)研究
中国上市公司管理层收购（MBO）研究 本论文以中国上市公司管理层收购(MBO)为研究对象,综合运用事件研究法、实证研究法、比较研究法、案例研究法、历史分析、逻辑归纳结合的方法,构建了关于MBO在我国是否适用的理论分析框架,比较了中外MBO差异,特别是通过大量的实证和案例,着重分析了中国上市公司近年来仓促实施MBO的基本情况、异常的行为特征;通过财务分析与财富绩效的分析,进一步剖析了中国上市公司MBO存在的问题以及研判了今后的演变态势。中国国有企业改革多年来一直是社会的热点与难点。经过不懈的探索,党中央、国务院提出了触及产权变革的“国退民进”、建立现代产权制度、发展混合所有制经济的改革。在此大背景下,近年来管理层收购(MBO)在国企改制和上市公司中不断发生。 MBO作为西方发达国家成熟市场的一种有效的企业并购行为,是有它相当的 合理性和生命力的。但是在中国的改革中,它被直接移植,实际被赋予过多功能,如希冀用MBO来明晰产权关系、解决国企所有者缺位以及用于企业管理层激励等。实际上,中国的MBO涉及转轨经济中产权变革引起的利益分配格局的调整、社会的公平、效率与正义问题,甚至直接影响到了社会的稳定。这几年管理层收购(MBO)成为了社会的热点,争论之激烈,观点对立之尖锐,实属罕见,说明MBO在中国是 否普遍适用是存在着问题的,有很多理论和实践问题有待探讨。 1.论文对发达国家实施MBO的一般理论依据进行反思,在肯定这些理论依据一定合理性的同时,指出了其存在的局限性。通过对实施MBO的理论依据的分析与实施MBO的后果是造就“两权合一”的古典式企业的局限性分析,以认清MBO的本质及其作用、价值、理论与实践的局限性。 2.论文试图构建关于MBO 在我国是否适用的理论分析框架。通过研究现代企业组织制度演进的一般逻辑、“两权分离”的现代股份制公司的代理成本与代理收益比较,论证管理层收购(MBO)无法动摇现代股份公司制度。 从中国国有企业改革的路径演进入手,分析了不触及国有产权变革的“国有资产股份化”两权分离改革不同于发达国家的现代股份公司的“两权分离”。不能像有些学者认为的那样,由于国有资产股份化“两权分离”改革在中国的遇到了严重阻力、存在着困境和问题,就认为中国国企改革应进行“两权合一”的改革,实际上这是两种不同性质的“两权分离”。而将两种不同性质的“两权分离”
我国管理层收购的现状及对策研究
我国管理层收购的现状及对策研究 摘要：股权分置改革完成以后，我国的管理层收购的动机也变得更加强烈。在综述了国内外mbo研究成果的基础上，分析得出我国企业mbo 普遍存在着融资困难、定价有失公允、政府过多介入以及法律制度建设不完善等问题。解决这些问题关键在于完善并健全法律制度规范，强化市场作用减少政府干预，创新金融发展机制等。 关键词：管理层收购；杠杆并购；瓶颈障碍；定价；制度建设 管理层收购（management buy-outs，mbo）最早由英国经济学家麦克莱特（mike wright）于1980年首次发现并予以界定，是指目标公司的管理者或管理层利用自有资金、外部融资购入本公司股份，从而改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。管理层收购是一种特殊的杠杆并购，事实表明，该并购方式对降低代理成本、有效激励并约束管理层、改善经营状况以及推进公司成长与提高资源配置效率方面具有显著的积极作用。因此，全面地认识前人的研究成果，科学而理性地把握管理层收购发展现状，进而提出改善现状以及实施管理层收购的政策建议将对相关企业决策者、公司治理者以及政府政策制定者提高具有价值的参考。 1 文献回顾 管理层收购（mbo）作为一种管理创新方式，对于适应企业经营环境的变更、解决企业产权问题具有重要意义。鉴于此，该领域已经吸引了国内学术界的高度关注。截至目前，各领域的研究已相当深入，文献资料日臻完 善。 国内方面，益智（2003）通过对企业相关财务指标的计量，发现我国上市公司的mbo并未提高公司绩效，股东财富效应也不显著，且存在违反“公开、公平、公正”三公原则的现象。黄小花、李林初（2004）则通过建立的数学模型对我国管理层收购与上市公司治理绩效的相关性进行实证研究。汤文仙、杨忠胜（2004）则以综合评价分析法为基础对 上市公司mbo绩效的实证研究和与一般企业并购绩效进行了比较。而黄卫华、宾建成（2006）则运用因子分析法对我国实施了管理层并购前后的公司经营绩效进行实证研究，结果表明管理层并购后公司绩效出现一定程度的下滑。汪强、严龚（2009）基于我国实施管理层收购的上市公司的面板数据，运用事件分析法对上市公司mbo的市场效应进行了考察。研究认为上市公司的管理层收购没有带来显著的财富效应，收购的积极作用不明
国资委关于规范国有企业职工持股的规定
关于规范国有企业职工持股、投资的意见 国务院国有资产监督管理委员会文件 国资发改革[2008]139号 关于规范国有企业职工持股、投资的意见 各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资 委： 近年来，国有企业职工（含管理层，下同）投资参与国有中小企业改制、国有大中型企业辅业改制以及科技骨干参股科研院所改制，为推进企业股份制改革、完善公司法人治理结构、增强企业活力起到重要作用。但由于目前缺乏统一的规定，操作不规范，企业改制引入职工持股以及职工投资新设公司过程中出现了一些问题。为规范国有企业改制，加强企业管理，防止国有资产流失，维护企业和职工合法权益，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号）和《关于印发<关于规范电力系统职工投资发电企业的意见>的通知》（国资发改革[2008]28号）精神，现就国有企业（包括国有独资和国有控股企业）职工持股、投资的有关问题（国有控股上市公司实施股权激励以及企业职工在证券市场购买股票除外），提出以下意见： 一、指导思想和基本原则 (一)指导思想：以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，深化国有企业股份制改革，完善公司法人治理结构，促进国有资本有进有退合理流动，规范国有企业改制和企业职工投资行为，防止国有资产流失，维护企业和职工合法权益，实现国有企业又好又快发展。 (二)基本原则：一是区别对待，分类指导。进一步规范企业管理层持股、投资行为，妥善解决职工持股、投资存在的问题。二是规范操作，强化管理。引入
做新时代合格的国有企业基层管理人员
信念需在心管理必为民廉洁要给力 做新时代合格的国有企业基层管理人员 当前，在煤电公司实现“千百亿”战略目标新的历史条件下，加强管理人员作风建设，是企业持续健康发展的必然要求；强化管理人员为民廉洁意识，在新时期做好一名合格的国有企业政工科室管理人员刻不容缓。 一、要坚定信念，时刻秉持先是党员，再是管理人员的思想。 时至今日，中国在经历了一系列的动荡过后，已经迎来了社会主义市场经济的大力发展时期。社会主义市场经济的勃兴，不仅从根本上改变了我国经济生活的面貌，为建设有中国特色社会主义现代化开辟了广阔的前景，也为加强党的建设提供了必要的物质基础。但是同时，我们也应清醒地看到，进入新世纪新阶段，国际上，我国与美国为首的西方国家和东南亚诸国的处境微妙；国内，各种社会矛盾日渐突出，拜金主义、享乐主义、以权谋私甚至是贪污腐败等等错误行为日渐增多。因此，作为一名共产党员，我们要时刻清醒的认识到：坚定共产主义理想信念至关重要。
信仰共产主义是一个合格党员的基础，是我们每一个人在新时期适应发展、做好工作、把握自我的重要思想基础。作为企业基层政工管理人员，就要有这样一种思想：我们在开展任何工作的时候，首先想到的应该是身为党员的责任和义务，其次才是管理人员职务。为此，我们要自觉加强马列主义、毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想的学习，要深入贯彻落实科学发展观，自觉遵行社会主义核心价值体系，努力掌握理论体系和精神实质，用发展着的马克思主义武装头脑。 二、要强化服务观念，时刻秉持先有员工群众，再有个体利益的思想。 全心全意为人民服务是党的根本宗旨。牢记党的宗旨、全心全意为人民服务是我们工作的前提。我们必须在心里时刻装着员工群众，牢记“群众利益无小事”，把员工群众的安危冷暖挂在心上，为员工群众诚心诚意办实事，尽心竭力解难事，坚持不懈做好事，特别要关心困难员工的工作和生活。作为一名煤矿企业政工科室的管理人员，更要身体力行党的宗旨，坚持党的群众路线，不断强化自身的服务意识，经常深入基层连队，深入社区家属群众中去，真心实意地帮助他们解决实际问题，发挥一名党员和企业管理人员的先锋模范
国有企业领导班子和领导人员管理规定
国有企业领导班子和领导人员管理规定 1 总则 1.1 为建立健全科学规范的领导班子和领导人员管理制度，根据党和国家有关法律、法规、政策，结合企业领导班子和领导人员管理工作实际，制定本规定。 1.2 领导班子和领导人员管理，要坚持党的干部路线、方针、政策，按照集团公司党组要求，推动以“政治素质好、经营业绩好、团结协作好、作风形象好”为目标的领导班子建设，造就一支适应企业科学发展的高素质领导人员队伍，为建设世界企业提供坚强的组织保证。 1.3 领导班子和领导人员管理必须坚持以下原则： 1.3.1 党管干部原则； 1.3.2 任人唯贤，德才兼备、以德为先，注重实绩原则；1.3.3 民主、公开、竞争、择优原则； 1.3.4 组织认定和职工群众认可原则； 1.3.5 思想建设、组织建设、作风建设、能力建设、制度建设相结合原则； 1.3.6 结构合理、配置科学原则； 1.3.7 民主集中制原则； 1.3.8 权利与责任统一，激励与约束并重原则； 1.3.9 依法管理原则。 1.4 本规定所称领导班子为公司各级领导班子，领导人员为公司各级管理岗位上担任领导职务的人员。 1.5 本规定适用于公司各级领导班子和领导人员的管理，各级领导班子按照管理权限和工作程序履行管理职责。
2 体制与管理 2.1 公司党委根据党和国家的方针政策、集团公司党组有关规定，结合实际，制定公司领导班子和领导人员管理工作的制度、规定和办法等；对各单位领导班子和领导人员管理工作进行监督、检查、指导，纠正工作中出现的问题。 2.2 公司党委组织部、领导人员管理部（处）（以下简称组织部）是公司领导班子和领导人员管理工作的职能部门，负责日常管理工作，分别对公司党委和行政负责。公司所属二级单位领导人员的日常管理应归口一个部门统一负责，受本单位党、政领导班子共同领导。 2.3 领导班子和领导人员实行分级管理。 2.3.1 公司党委协助管理集团公司党组管理的领导人员，管理公司所属二级单位领导班子及其成员、公司机关部门领导人员及其他需要管理的领导人员； 2.3.2 公司组织部经授权管理公司直属车间领导班子及其成员、公司机关部门下设正副主管（部长、科长、主任，以下简称主管）及相当职务人员； 2.3.3 公司所属二级单位协助管理公司管理的领导人员，根据公司党委授权管理本单位所属基层单位领导班子及其成员、本单位机关部门领导人员及其他需要管理的领导人员。 2.4 领导人员在管理岗位从事领导工作，按管理层次分为高层、中层和基层领导人员。高层领导人员为公司领导班子正副职及相当职务人员；中层领导人员为公司总经理助理、副三总师、机关部门正副职、二级单位领导班子正副职及相当职务人员；基层领导人员为公司机关部门正副主管、直属
中国上市公司MBO定价研究
龙源期刊网 https://www.360docs.net/doc/3518372812.html, 中国上市公司MBO定价研究 作者：张鹏 来源：《经济研究导刊》2011年第27期 摘要：在分析中国上市公司MBO定价现状的基础上，对中国MBO的定价标准进行了深入探讨，指出市场化是MBO合理定价的唯一标准。同时，对中国MBO定价方法进行研究，指出在定价过程中应考虑管理层对公司的历史贡献以及公司控制权的价值。 关键词：MBO 定价上市公司 中图分类号：F830.91文献标志码：A文章编号：1673-291X（2011）27-0076-02 2009年9月28日，新浪公司宣布以新浪CEO曹国伟为首的新浪管理层，将以约1.8亿美元的价格，购入新浪向新浪投资控股增发的约560万股普通股。增发结束后，新浪的总股本将从约5 394万股，扩大到约5 954万股，新浪投资控股占据新浪增资扩股后总股本的约9.4%，成为新浪第一大股东。通过这次交易，新浪CEO曹国伟和新浪管理层将拥有新浪投资控股公司的实际控制权，这就是一次典型的中国管理层收购（MBO）。也正是这样，MBO又一次强撞了人们的眼球。 一、中国上市公司MBO定价现状 虽然MBO在中国进行的如火如荼，但是，定价却是其无法回避的软肋：中国许多上市公司的管理层收购都存在收购价格低于每股净资产的现象。同时，还不排除一些企业的管理层为了获得较低的收购价格，还采取了调剂或隐藏利润的方式，来造成或扩大账面亏损，MBO之后再恢复账面利润，从而实现高分红派现，并用这种方式缓解管理层高负债的压力。宇通客车虚减资产和负债受到证监会处罚一案可以看出，我们的担心不是多余的。宇通客车在1999年报中，采用编造虚假计账凭证等手法，披露了虚假的资产和负债共计虚减资产、负债各13 500万元。在虚减一年以后，宇通客车以迅雷不及掩耳之势实施了MBO。不需要更多的分析，虚减资产和负债的直接目的就是为了在实施MBO之前，事先压低作为收购价格依据的资产评估基础。 如此不堪的定价状况，难怪MBO正遭受着业界和理论界的职责。但是，本文认为，从本质上讲，并不是MBO本身造成了定价问题，从而引起国有资产的流失，而是中国有关MBO 定价的机制有待认真思考。 二、中国MBO定价的标准探析 国有股转让的公认底线是：收购价格不低于每股净资产。那么，以每股净资产作为MBO 定价的底线是否合理呢？本文认为，答案是否定的。
财政部等3部门关于印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持
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财政部等3部门关于印发《关于国有控股混合所有制企业开展员 工持股试点的意见》的通知 【标 签】国有控股混合所有制,员工持股试点国有控股混合所有制,员工持股试点,国有股权管理国有控股混合所有制,员工持股试点,股权管理 【颁布单位】财政部,国务院国有资产监督管理委员会,中国证券监督管理委员会 【文 号】国资发改革（2016）133号 【发文日期】2016-08-02 【实施时间】2016-08-02 【 有效性 】全文有效 【税 种】其他 各省、自治区、直辖市人民政府、国务院各部委、各直属机构： 经国务院同意，现将《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》印发给你们，请结合实际认真贯彻执行。 国务院国有资产监督管理委员会 中华人民共和国财政部 中国证券监督管理委员会 2016年8月2日 关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见 为全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，落实“四个全面”战略布局和创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，根据《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发〔2015〕22号)有关要求，经国务院同意，现就国有控股混合所有制企业开展员工持股试点提出以下意见。 一、试点原则 (一)坚持依法合规，公开透明。依法保护各类股东权益，严格遵守国家有关法律法规和
国有企业改制、国有产权管理等有关规定，确保规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，防止国有资产流失。不得侵害企业内部非持股员工合法权益。 (二)坚持增量引入，利益绑定。主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，并保证国有资本处于控股地位。建立健全激励约束长效机制,符合条件的员工自愿入股，入股员工与企业共享改革发展成果，共担市场竞争风险。 (三)坚持以岗定股，动态调整。员工持股要体现爱岗敬业的导向，与岗位和业绩紧密挂钩，支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股。建立健全股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化。 (四)坚持严控范围，强化监督。严格试点条件，限制试点数量，防止“一哄而起”。严格审批程序，持续跟踪指导，加强评价监督，确保试点工作目标明确、操作规范、过程可控。 二、试点企业条件 (一)主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。 (二)股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。 (三)公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。 (四)营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。 优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业(以下统称科技型企业)开展员工持股试点。中央企业二级(含)以上企业以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业原则上暂不开展员工持股试点。违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业，不开展员工持股试点。 三、企业员工入股 (一)员工范围。参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。 党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事(含职工代表监事)不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。 (二)员工出资。员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法
国有企业的六种角色
国有企业的六种角色 2011年12月09日 18:41 来源：国企作者：江涌 作为一个发展中的社会主义大国、一个在全球化下不断推进改革开放的大国，中国的国有企业肩负着艰巨的历史使命与现实重任，在国家经济、政治、社会、文化等各类安全中扮演着重要角色，是其他任何一类企业制度形式所不能替代的。 国企是国家利益的守护者 当今，经济全球化令世界市场渐趋一体化。作为世界市场的主要主体——跨国公司，大多来自发达国家。若将国家与企业依照经济规模放在一起排名，位列前100位的，公司数目多于国家。诸多跨国公司富可敌国，财富500强的公司，一般有相当于波兰这样的中等国家的经济规模，比很多国家都要强大。 在跨国公司的母国，公司必须接受政府的监管，接受大众及舆论的监督，接受企业内员工的制约。但是，在无政府的国际社会，在整个世界都在竭力向跨国公司献媚、向资本低头的情形下，东道国政府、大众舆论对跨国公司权力的监督非常薄弱。跨国公司规避监管的手法巧妙而多样，由此近乎为所欲为，在越来越多的行业占据优势甚至是垄断地位。在一些弱小国家(如中美洲、广大非洲地区的国家)，跨国公司甚至呼风唤雨，左右国家政局。
在中国，多年持续不断的扩大开放与引进外资，令越来越多的行业为跨国公司直接或间接主导甚至垄断，民族企业在资金、技术、管理、营销等诸多方面无法与这些跨国企业向抗衡，越来越多的民族企业成为跨国公司的附庸，成为跨国公司国际分工链条上的一环，没有丝毫的谈判与议价能力，而且在跨国公司面临困境的时刻，往往成为转移风险、转嫁危机的对象。但是，值得庆幸的是，正是由于国有企业的存在，使得中国经济主权总体上依然掌握在中国人自己的手中。实际表明，凡是国有企业居于主导地位的行业，经济安全就有保障；凡是国有企业被改制、被私有化的行业，经济安全状况便令人堪忧。 国有企业的利益与大众利益、国家利益是一致的，在公益性、自然垄断性、部分资源性、关系国家安全、易得厚利与需求弹性小、民间资本无力投入的高资本与高技术密集、外资企业已经或可能垄断同时民营企业薄弱等行业，承担着诸多其他性质的企业所不愿、不能、不应承担的角色。国有企业急国家所急，想国家所想，在国家需要的时候，有条件要上，没有条件创造条件也要上。在抗震救灾的一线，在航空航天的一线，在自主创新的一线，在走出去为国家获取资源、拓展市场的一线，在一切高风险、低回报的一线，在其他性质的企业瞻前顾后、踟蹰不前的一线，都能看到国有企业的身影。 国企是社会主义的实践者