2012年经销商合同12月31日(清洁版)1
2012年浙江正鸿堂食品饮料系列产品经销商协议
编号：
甲方：浙江正鸿堂食品有限公司
乙方：
为进一步开拓稳固市场，本着平等互利的原则，经双方协商，成立甲方系列产品经销商，乙方认可甲方的经营理念与管理方式，双方共同进行业务管理，互惠互利，实现双赢，并就相关事宜签订如下协议，以共同遵守。
一、乙方认可甲方的管理与营销思路，并双方共同进行业务管理
本协议系双方联销体经营管理的基本内容，协议有效期内，甲方有权根据市场发展情况对营销方式进行适应性调整，甲方将不时以经销商须知、销售通报等方式（以下简称调整通知）告知乙方，该等调整通知可能会对本协议进行修改、补充，如乙方对该等调整通知有任何异议的，应当在收到调整通知后三日内书面告知甲方，否则该等调整通知将自动成为本协议的补充协议。乙方有违反该等调整通知的行为，亦构成违约，甲方有权利追究其违约责任直至解除乙方的经销权，并单方终止本协议。
二、销售区域与产品
1、甲方授权乙方为市场区域销售甲方产品特约经销商，负责该区域（请选择并填写名称：(1)批零;(2)商超; (3)便利；（4）特通;(5)餐饮）渠道的销售。乙方保证最少须有供甲方产品存放使用、干燥清洁的、大型车辆可方便进入的食品饮料仓库，乙方保证责任区域内甲方产品市场占有率不低于80 %，并在责任区域内进行封闭式销售，不向区域外供货，并愿接受甲方的监督管理，承担违约责任。
2、对甲方在签订协议后新开发的产品，甲方视乙方的配合程度可以优先考虑由乙方经销，如乙方配合程度差的，甲方有权将新品的经销权授权给其他特约经销商。
3、若乙方的销售渠道有商超、餐饮、特通等相对封闭的限制性渠道，由于甲方已为上述渠道的开发和维护投入人力物力，双方同意上述渠道的经营权归属于甲方，乙方系因本协议的签订而获得在上述渠道销售甲方产品的权利，故本协议因任何原因中止、解除、终止的，乙方将在本协议中止、解除、终止后15个工作日内退出上述渠道，并积极协助甲方及其指定的新供应商进入该渠道，甲方与新供应商不再为乙方支付过户等任何其他费用。
三、销售任务与计划
1、乙方承诺2012年协议期间销售甲方产品万元{具体分月销售额任务与品种任务见附件一；甲方可根据市场实际情况，单方合理调整乙方每月销售额任务与各类产品的销售任务（包括但不限于按本省的人均消费量、本省的平均增长率、本省的平均人均消费增长率等进行任务的确定），乙方对此予以认可并积极完成}。自协议有效期起始日期起，若乙方连续二个月累计未完成甲方营销中心下达的销售额任务或产品任务（协议期间新增产品的销售任务按甲方下达的任务约定）的90%以下者（含90%），甲方有权通知乙方后，缩小其管辖的区域方位或取消乙方该产品的经销权，并取消乙方根据本协议约定的一切待遇和奖励或乙方该类产品的一切待遇和奖励。
2、如果乙方连续一个月未向甲方订购甲方产品，甲方有权撤销乙方经销权，并取消乙方根据本协议约定的一切待遇和奖励。
四、货款结算与货款按时到位
1、乙方于每月25日前上报甲方次月进货量。
2、甲方将根据乙方账户中的剩余金额，发出相应数量的产品，并将发票单据及时寄给乙方。
3、甲方每月5日向乙方提供上月对账单，乙方收到账单后认真审核，发现问题立即与甲方核对，以便每月结清帐目（如乙方在10日前仍未收到上月对账单的，应及时与甲方联系补发，否则视同已经收到上月对帐单），若在20日前甲方未接到乙方账目异议的，即视同乙方已收到对帐单并认可对帐单内容无误，今后若有账目差错无法核实时，甲方不负责任。甲方将为乙方设立以下账目：1）资金往来、产品发运往来、货款余额账；
2）客户销售折扣台帐。
4、乙方的货款应采用支票、银行汇票、电汇、现金卡形式直接支付到甲方账户（乙方尽可能在上海浦东发展银行开户，以便加快资金确认速度）。采用现金支付的，乙方必须亲自交到甲方指定帐户，不得将货款以现金形式交于甲方人员带回甲方；采用票据支付的，乙方必须开具以甲方为收款人的票据，不得将款项打入到甲方销售人员的卡中或存折中。乙方违反上述规定所造成的货款损失，甲方不负任何责任。
五、价格
甲方产品按签约时甲方制定的出厂价供给乙方，同时甲方有权随市场变化调整产品出厂价，乙方对此予以认可并按甲方规定的差价销售，否则应承担相应的违约责任，乃至被扣罚本协议相关奖励或被解除合同。甲方调价前1个月，必须以书面形式通知乙方。
六、订货计划、订货、发货、收货、运输及保险
1、乙方每月逢25 日申报下月销售计划和订货单。乙方采用的申报方式和订货单（传真或其他方式）需由甲方确认，否则由此造成的损失由乙方自行承担，甲方不承担任何责任；一经双方确认，甲方将在乙方在甲方账户内的可用资金额度内按实发货，双方均不能更改；甲方因生产原因不能按计划供货，在收到订货单三日内反馈乙方调整发货计划；因乙方未按时报送要货计划造成甲方未能及时供货，甲方不承担相关责任。
3、乙方需通过甲方与第三方进行调换甲方产品的，必须经甲方总经理审核同意或经甲方授权人员批准后方可调换，如乙方擅自委托甲方销售人员与第三方调换甲方产品造成损失的，甲方不承担任何责任，由乙方自行承担相应的损失。
4、甲方所有产品均在甲方仓库交货，甲方代办运输，收货地址为：，收货人为：，如乙方需更改收货地址或收货人的，必须由乙方以书面申请函的方式向甲方提出申请，并经甲方审核同意后，方可更改。
5、乙方认可甲方确定的货物运输方式，若乙方要求甲方改变甲方确定的运输方式，额外增加的费用由乙方全额承担。
6、甲方将产品交给运输方后，甲方即完成交货。甲方将出库单及相关证件随车送达乙方。
七、产品质量
1、乙方对甲方产品的质量按国家标准与甲方的企业标准验收，甲方承诺对自己的产品质量负责。
2、乙方收到甲方产品后应及时验收，若有质量异议向甲方提出，并出具书面报告，由乙方与甲方客户经理签字上报，甲方负责处理，若三天之内没有答复，乙方可直接上报甲方总经办，要求尽快处理。
3、发现质量问题后乙方应立即停止销售，并经甲方确认确系质量问题的，乙方有义务帮助甲方收回已售出的不合格品。
4、小额零星质量问题，十件以下且情况简单的由甲方区域主管查实并报区域经理批准后上报甲方售后服务组备案，乙方必须将需报损的产品另行堆放待核，甲方将在一个月内派监管人员核实并监督销毁后核销，超过一个月的允许乙方在甲方区域经理核实并监督销毁后核销；超过十件或十件
以下但情况复杂的，由甲方派生产厂与质监部人员查核签署处理单，予以赔偿或退换，但必须按甲方的通知要求就地销毁或运回甲方，若私自处理，甲方将不予赔偿，若需退回甲方的，运费由甲方负责，若发现乙方弄虚作假、虚报质量问题者，乙方按虚报质量问题产品价款的10倍支付违约金。若属于运输过程中损坏的，按运输条款处理。
5、因乙方保管不善造成产品质量污染、破损的，由乙方承担由此引起的全部责任，甲方不承担任何责任。
6、对甲方发货三个月后产品仍在乙方仓库，并乙方反馈该批产品出现质量问题，若甲方在其他经销商处的同批号相同产品没有相同的质量问题的，视为乙方管理不善而造成的损失，由乙方自行承担相应的责任，甲方不承担任何责任。
7、甲方产品质量问题要求区域主管在发生日三天之内处理，在七天内处理完毕，并在当月处理好费用的补偿问题；乙方监督甲方相关人员履行职责，对未及时履行职责者，乙方可在五天内电告甲方及时处理。
8、凡质量问题经甲方确认需退货的产品，乙方要求退款且甲方已开具增值税发票给乙方的，乙方必须在当地国税局办好退货手续证明，甲方方能办理冲帐或退款手续，否则不予办理。若要求调货的，甲方凭乙方退回的入库单或甲方认可的销毁单办理，不另重复开具增值税发票。
八、市场管理与开拓
（一）区域销售责任制与价格控制
1、乙方必须建立好能控制终端的分销体系，明确二批商的销售区域和责任。
2、乙方不准低于甲方出厂价格顺价1元/箱、或低于甲方规定的价差体系销售甲方产品，否则视为低价倾销；同时乙方须保证责任区域内所有下级批发商的批发价格及终端零售价格不低于甲方规定的价格，否则也视为低价倾销。乙方对下级批发商及零售商的低价倾销行为承担连带责任，乙方下级批发商及零售商的低价倾销行为视为乙方低价倾销；对于乙方的低价倾销行为，甲方可根据甲方的业务员或监管人员确认为准；凡乙方低价倾销被甲方查核后，乙方必须立即整顿，并须按下列方式承担违约金：第一次发现，承担1000元，第二次发现，承担2000元，第三次或三次以上发现均承担3000元，同时甲方有权根据市场需要将违约金提高至上述违约金数额的2倍，直至扣除乙方年终奖励或取消乙方经销商资格，乙方对上述违约承担方式均予以认可。
（二）渠道及促销管理
1、乙方有义务帮助甲方开拓新产品市场，并接受与完成甲方交给的新产品铺货任务，若乙方不接受或未完成甲方交给的新产品铺货任务，甲方有权取消乙方此产品的经销权；甲方承诺就新产品的销售风险对乙方负责：凡到货后经努力销售后销不掉的全部负责包销包退，但乙方必须在货到后三个月内书面通知甲方。若超过期限，货到半年内因乙方未及时通知甲方而造成损失的，双方各自承担损失的50%，超过半年的由乙方自负。
2、甲、乙双方要互相配合，共同做好责任区域内的二级经销商、批发商、零售商的销售管理，发现问题及时处理，维护好市场秩序，保持市场竞争优势。
（三）相互监督管理
1、甲方委派人员帮助乙方开拓市场及实施渠道管理，甲方区域经理有权按甲方要求对乙方的业务、销售价格、促销管理、销售数据和系统管理、网络建设等进行监督与管理，乙方有权监督甲方人员能否按甲乙双方协议要求进行管理，并对甲方人员进行考勤考核后按甲方要求汇报给甲方。若有明确理由，乙方有权向甲方提出撤换甲方分管区域经理与区域主管的建议。
2、甲方就其销售人员执行公司规章制度的情况向乙方进行了解调查时（包括任内例行调查和离任审计调查等），乙方必须如实反映，配合甲方做好相关调查工作。如发现乙方未如实反映情况，甲方可以视作乙方未履行本合同义务，并追究相应的违约责任。若乙方未及时如实反映情况而造成乙方自身损失的，由乙方自行承担。
3、甲方规定甲方业务员不得代替乙方收取现金，也不得代乙方办理各种汇款业务，如乙方自行
要求甲方业务员帮助乙方收取现金或办理汇款业务的，纯属个人行为，与甲方无关，所遭损失由乙方自负；
4、甲方规定不允许甲方人员向乙方以任何形式借款借物；乙方如果借款借物给甲方人员，纯属个人行为，与甲方无关，所遭损失由乙方自负。乙方有权拒绝甲方人员任何形式的索要、索贿和侵占要求，并有责任和义务举报其违规行为，乙方举报行为受甲方保密和保护。
5、甲方销售人员离职或调离岗位时，甲方将征求乙方此销售人员是否有遗留问题的征求函，乙方应在收到征求函的7日之内出具此销售人员是否有遗留问题的证明，如未予出具，视同此销售人员已无任何遗留问题；甲方不再承担任何责任。
6、乙方若发现甲方销售人员存在虚报数据或做假帐等行为时，有责任如实向甲方举报。如乙方伙同甲方人员作虚假记录，甲方有权取消乙方当月优惠奖励政策，并可随时终止本协议中甲方所承担的义务，取消乙方特约经销商资格、解除本协议，直至追究其法律责任。
7、甲方促销政策兑现资料在次月月底前必须邮寄到甲方财务予以报销，如因资料不合格导致退回的，由此造成的时间损失由乙方自行承担责任，如因甲方业务人员原因未及时向甲方财务部门转交报销凭证造成乙方逾期的，经甲方相关业务人员确认后可按因甲方业务人员的延误日期予以顺延报销，逾期的将予以作废；如虚报数据的，甲方有权取消乙方的经销权，并有权取消根据本协议约定的给予乙方的一切待遇和奖励，同时乙方应向甲方支付虚报额10倍的违约金。
8、乙方因不执行甲乙双方所签订的协议及书面承诺所造成的损失，甲方一律不予承担；甲方除书面通知或承诺之外的任何人口头承诺的任何事项，均无法律效力，由此造成乙方的损失，甲方一概不负责。
九、奖励和扣罚
本协议有效期内，甲方将根据乙方销售量增长比例、人均消费、市场铺货率、占有率、新产品推广、渠道管理、价格控制、忠诚度等综合考评，在每季度末或者年底给予乙方一定的奖惩。主要奖惩与评定标准如下：
1、月度奖励：每月度根据月度累计销售额，给予乙方销售额8 %的奖励作为月度奖励。
2、年终奖励：甲方按乙方与甲方联销体协议生效后，自2012年月日起至2012年12月31日前完成的销售额，达到双方签订的85%以上的（含85%），给予乙方销售额4 %的奖励。若乙方未完成协议全年任务的85％，每低于10％（不足10%的部分，按10%计），扣奖励额的十分之一；以下每少完成10％，顺扣奖励额的十分之一。
3、协议期间按需要考核发放奖励时，甲方有权按市场形势的变化制定考核标准，并提前以销售通报或通知的形式告知乙方，同时甲方有权视乙方销售甲方产品的忠诚度评定奖励，乙方对此予以认可。
4、以上奖励都以货补的形式予以兑现。
十、禁止商业贿赂
1、乙方承诺：在业务往来过程中，包括但不限于在谈判、签订合同及实际履行过程中，不向甲方工作人员赠送现金、物品或以其他任何方式给予甲方工作人员好处或利益。
2、若乙方违反以上承诺，甲方有权采取以下措施：
1)取消或永久取消乙方作为甲方企业的特约经销商资格；
2)甲方企业单方面解除双方签署的一切合同。因合同的解除及乙方违反本协议给甲方造成损失的，乙方应负责全额赔偿。
3、乙方有义务向甲方举报甲方企业工作人员的索、受贿行为。
十一、保守商业秘密
1、乙方承诺：在业务往来过程中，包括但不限于在谈判、签订合同、实际履行过程中或业务往
来终止后，乙方或其雇员不得有下列任何一项行为：
1）在任何时候以盗窃、利诱或以其他任何不正当手段获取甲方商业秘密；
2）不得披露、使用或允许他人使用以前项手段获得的甲方商业秘密；
3）不得披露、使用或允许他人使用其业务往来过程中从甲方或其业务人员获得的甲方商业秘密。
2、乙方违反以上承诺，甲方企业有权采取以下措施：1）取消或永久取消乙方作为甲方企业的特约经销商资格；2）甲方企业单方面解除双方签署的一切合同。因合同的解除及乙方违反本协议给甲方造成损失的，乙方应负责全额赔偿。
3、本协议所称的商业秘密指甲方提供或持有的以任何形式存在的经营、管理、技术或交易信息，包括但不限于甲方产品定价、市场分析、销售计划、客户名单、广告策略、财务、人事、产品开发、产品配方、制造技术、内部文件、内部信函、电子文档、双方交易信息以及其他一切商业信息。
十二、违约责任
按《合同法》及本协议所约定条款执行。甲方有权直接从乙方在甲方账户上的奖励款中扣除乙方应向甲方支付的违约金及其他债务。
十三、争议解决方式：
关于本协议的一切争议（包括但不限于违约纠纷和产品责任），若双方协商不能解决，向甲方所在地的人民法院起诉。
十四、此协议必须经双方签字盖章，甲乙任何一方若有违约，对方均有权解除本协议，并有权要求对方赔偿由此造成的损失。
十五、本协议有效期自20 12 年月日起至20 12 年12月31 日止。本协议由以下两方签订；所附授权销售品种表、计划任务表、甲方产品经销商收货、仓储要求、甲方产品公路运输、卸货等要求系本协议附件，具有同等法律效力。
甲方：浙江正鸿堂食品有限公司乙方：
联系地址：杭州市钱江新城剧院路358-396号联系地址：
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法定代表人：蔡正明法定代表人：
委托代理人：委托代理人：
开户银行：上海浦东发展银行杭州建国支行开户银行：
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税号：330122583206499 税号：
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签约时间：2012 年月日签约时间：年月日