私募证券投资基金有限合伙协议模版

XXXXXXXXXX投资管理中心（有限合伙）

（有限合伙）

合伙协议

二〇一X年五月

第一条释义 (4)

1.1定义 (4)

1.2标题 (8)

第二条有限合伙企业的设立 (8)

2.1设立依据 (8)

2.2名称 (8)

2.3主要经营场所 (8)

2.4经营目的 (8)

2.5经营范围 (9)

2.6经营限制 (9)

2.7期限 (9)

第三条合伙人及其出资 (10)

3.1合伙人 (10)

3.2合伙人登记册 (10)

3.3出资方式、数额和缴付期限 (10)

第四条普通合伙人 (11)

4.1无限责任 (11)

4.2权限 (11)

4.3利益冲突和关联交易 (11)

4.4无本金或收益担保 (11)

第五条有限合伙人 (12)

5.1有限责任 (12)

5.2不得执行合伙事务 (12)

5.3有限合伙人的陈述和保证 (12)

5.4有限合伙人地位平等 (13)

5.5有限合伙人的权利 (13)

第六条有限合伙人与普通合伙人的身份转换 (14)

第七条合伙事务 (14)

7.1合伙事务的执行 (14)

7.2执行事务合伙人行为对有限合伙企业的约束力 (15)

7.3执行事务合伙人应具备的条件和选择程序 (15)

7.4执行事务合伙人的委派代表 (15)

7.6执行事务合伙人的独立决定权 (17)

7.7特别授权 (18)

7.8有限合伙企业支出 (18)

7.9资金保管 (20)

7.10公章保管及使用 (20)

7.11执行事务合伙人违约处理办法 (20)

第八条投资业务 (21)

8.1投资目标 (21)

8.2闲置资金管理 (21)

8.3投资期 (21)

第九条财产估值 (21)

9.1估值周期及要求 (21)

第十条入伙与退伙 (22)

10.1有限合伙人入伙与退伙 (22)

10.2普通合伙人入伙、退伙（含被除名） (25)

第十一条合伙人会议 (28)

11.1合伙人会议的内容 (28)

11.2合伙人会议通知 (28)

11.3临时合伙人会议 (29)

11.4合伙人会议的形式 (29)

11.5合伙人会议决议 (29)

第十二条利润分配与亏损分担方式 (30)

12.1利润分配 (30)

12.2亏损限额 (30)

12.3涉税事项 (31)

第十三条资本账户、会计及报告 (32)

13.1资本帐户 (32)

13.2记账 (32)

13.3会计年度 (32)

13.4审计及财务报告 (32)

13.5年度报告 (33)

13.6投资活动报告 (33)

13.7查阅财务账簿 (33)

13.8补偿披露 (34)

14.1有限合伙人合伙份额的质押及转让 (34)

14.2普通合伙人合伙份额的质押及转让 (36)

第十五条补偿 (37)

15.1受补偿行为范围（咨询律师） (37)

15.2补偿资金范围 (37)

15.3补偿预付 (37)

15.4补偿继承 (38)

15.5签署 (38)

第十六条争议解决 (38)

第十七条合伙企业的解散与清算 (39)

17.1解散 (39)

17.2清算 (39)

17.3清算清偿顺序 (40)

第十八条其他 (41)

18.1通知 (41)

18.2不可抗力 (42)

18.3附件 (43)

18.4全部协议 (43)

18.5可分割性 (43)

18.6保密 (43)

18.7签署文本 (44)

18.8合同修改及生效 (44)

18.9违约责任 (44)

18.10反腐败条款 (44)

有限合伙人签署页 (47)

附件一管理团队关键人士个人履历 (48)

附件二合伙人及其出资 (49)

附件三（追加）入伙生效通知书（样本） (50)

本协议由 RSJ投资有限公司和 _________（身份证号：______________________）作为“普通合伙人”与本协议附件二所列明并签署本协议之“有限合伙人”共同订立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。

鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《中华人民共和国合伙企业法》发起设立RSJ 投资管理中心（有限合伙）（以下可称‘有限合伙’或‘有限合伙企业’），从事投资项目包括，但不限于：上海证券交易所所允许交易的品种, 深圳证券交易所，以及相关咨询服务。各方兹达成如下协议，以兹共同遵守：

第一条释义

1.1 定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有如下含义：

1.1.1 本协议：指《RSJ投资管理中心（有限合伙）合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

1.1.2 成立日：指有限合伙企业营业执照颁发之日。

1.1.3 工作日、交易日、估值日：均指上海证券交易所的交易日。

1.1.4 关联人：对于任何人而言，关联人是指该人控制、共同控制或施加重大影响的，或与该人同受其他人控制、共同控制或重大影响的人或其他实体。此处的“控制”是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益（对于个人而言，指通过惯常认为有支配力的关系支配个人活动的权力）；“共同控制”是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在；“重大影响”是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

1.1.5 管理团队：指执行事务合伙人为经营管理有限合伙企业所组建的管理团队。

1.1.6 《合伙企业法》：指《中华人民共和国合伙企业法》。

1.1.7 合伙权益：指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的所有权利和利益，对有限合伙人而言，包括但不限于其认缴出资额、实缴出资额、其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括按照本协议的约定取得利润分配的权利，以及对合伙企业经营管理的建议权、对合伙事务的知情权等；对于普通合伙人而言，包括但不限于其认缴出资额、实缴出资额、其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括按照本协议的约定取得利润分配的权利，以及其对合伙事务的执行及管理权。

1.1.8 合伙人：除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.9 季度、自然季度，指日历季度：即每年的1月至3月、4月至6月、7月至9月、10月至12月分别为第一、二、三、四季度。

自然月：指日历月。

1.1.10 普通合伙人、执行事务合伙人：指RSJ投资有限公司。

1.1.11 人、人士：指任何自然人、合伙企业、公司、信托计划、理财产品等法律或经济实体。

1.1.12 认缴出资额：指附件二列明的任何一个合伙人向有限合伙认缴的出资金额。

1.1.13 认缴出资总额：指全体合伙人认缴出资额的总和。

1.1.14 实缴出资额：指任何一个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。

1.1.15 实缴出资总额：指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金总金额。

1.1.16 追加入伙：指有限合伙人向合伙企业追加认缴出资份额。

1.1.17 部分退伙：指有限合伙人减少出资。