有限公司合同管理制度

有限公司合同管理制度

第一章总则

第一条为统一、规范、完善集团合同管理工作和审批流程，防范集团合同风险，有效控制并维护整个集团的合法权益，集团法律事务部根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规制定本制度。

第二条本制度适用范围为：集团及所属公司对外签订、履行建立民事权利义务关系的各类民商事合同、协议的经济活动（劳动合同除外）。

集团及所属公司之间签订、履行合同参照本制度执行。

第三条集团及所属公司对外签订、履行合同时应当做到：遵守法律，诚实守信，维护集团利益。

第二章合同管理职责

第四条集团合同管理由集团及各公司法律事务部、合同主办部门、其它部门分别行使职权，各部门之间行使职权应遵循职责明确、相互配合、严禁推诿等原则。

第五条集团法律事务部为集团公司的合同法律审核部门，职责如下：

（一）负责审核集团的对外合同以及集团董事局、总经理要求审核的其他合同。

（二）负责制定集团合同管理制度，并根据国家合同法律法规的修改对本制度进行修改、补充；

（三）负责根据《合同法》解释本合同管理规章制度；

（四）负责制定、修改集团统一合同范本；

（五）负责审查、修改、备案下属公司的合同范本；

（六）负责监督、跟踪本制度规定的由集团审核的重大合同的履行情况，对各公司日常合同的履行抽查；

（七）负责监督、检查下属公司执行本制度的情况；

（八）负责对集团法律事务部审核的合同的原件或复印件的存档、备案工作；

（九）负责集团合同的诉讼、仲裁工作；

（十）指导各公司合同管理人员的工作；

（十一）其他由集团负责的合同管理工作。

第六条各公司法律事务部为本公司的合同法律审核部门，职责

如下：

（一）负责审核本公司对外签订的合同、协议；

（二）负责合同管理工作的指导和合同管理规章制度的解释工作；

（三）负责拟定、修改和解释本公司合同示范文本；

（四）协助或者参与合同的谈判和签订；

（五）负责合同的法律审核；

（六）协助办理合同公证和抵（质）押物登记；

（七）负责合同的登记和保管，对应由法律事务部保存的合同做好存档工作，对其他已审核的合同的复印件进行存档；

（八）负责合同履行的监督和检查；

（九）负责合同纠纷的仲裁和诉讼；

（十）其他相关合同管理工作。

各公司应当设立法律事务部门，并设置合同管理岗位。各公司如果确有困难经公司总经理同意后可以外聘律师完成合同审核管理工作。

第七条集团及各公司职能部门及业务部门为合同主办部门，其职责如下：

（一）负责起草本部门合同；

（二）负责调查合同的对方当事人资信；

（三）负责进行合同的谈判；

（四）负责办理合同签订的内部审批手续和外部的登记、鉴证等工作；

（五）负责监督、跟踪合同的履行；

（六）负责协调合同纠纷；

（七）负责保管、存档合同；

（八）其他相关合同管理工作。

第八条合同主办部门为最终签约部门，其它部门应当在本部门职责和权限范围内对合同进行审核，并协助、配合、监督合同的签订和履行。

第三章合同的审批流程

第九条集团及各公司内部审批流程：

合同主办部门负责合同的谈判和起草工作，然后依次经主管领导、法律事务部门、其他有关部门确认同意后报总裁或总经理签字盖章。

第十条法律事务部门已经提供合同范本，主办部门仅需在合同中填写金额、数量等基本情况的，可以不经法律事务部门审核。具体事宜由各法律事务部门规定。

第四章合同的签订

第十一条合同签订前，合同主办部门应当对合同对方当事人进行必要的资信调查。必要时，报由公司法律事务部指派法务人员或者聘请律师协助进行。调查内容包括：

（一）对方当事人是否具备《中华人民共和国合同法》所规定的合同主体资格；

（二）合同标的涉及国家特许经营的，对方当事人是否具有相应的许可或者资质证书；

（三）非对方当事人本人或者法定代表人签署合同的，代理人是否具有完全民事行为能力和代理签署合同的合法授权；

（四）对方当事人是否具有履行合同的实际能力；

（五）对方当事人的履约信用是否良好，现时是否涉及重大经济

纠纷或者重大经济犯罪案件；

（六）涉及保证担保的，保证人是否具备《中华人民共和国担保法》所规定的保证人资格，是否具有代为清偿债务的能力；

（七）涉及抵押担保的，抵押物是否属于《中华人民共和国担保法》所规定的可以抵押的财产，是否真实存在；

（八）涉及质押担保的，质物是否属于《中华人民共和国担保法》所规定的可以质押的动产或者权利，是否真实存在；

（九）其他必要的和相关的资信信息及资料。

第十二条资信调查报告及调查过程中获取的下列资料，作为合同档案资料进行保管：

（一）对方当事人、保证人的身份证、户口簿或者其他有效身份证件的复印件；

（二）对方当事人、保证人的《企业法人营业执照》、《事业单位法人证书》、《社会团体法人登记证书》、《营业执照》及其他有效主体资格证件的复印件；

（三）对方当事人的涉及国家特许经营的许可证及相应资质证书的复印件；

（四）对方当事人本人或者法定代表人出具的合同签订授权书；

（五）经法定会计师事务所或者审计师事务所审计的对方当事人、保证人的验资报告、资金证明、资产负债表、损益表等资料；

（六）对方当事人、保证人现时涉及重大经济纠纷或者重大经济犯罪案件的证明材料；

（七）抵押物、质物的权属、价值、存放资料；

（八）其他相关资料。

上述所列各种资料为复印件的，应当由调查人与原件核对无误后在复印件上予以注明并签名；无法或者不便核对原件的，应当在资信调查报告中说明原因。

第十三条公司签订合同，必须遵守国家法律法规、相关政策，贯彻平等自愿、互惠互利、协商一致、择优签约的原则。

第十四条合同谈判由合同主办部门负责；必要时，可以请求法律事务部指派法务人员参与合同谈判。合同谈判涉及其他部门的，其他部门应当予以积极配合和协助。

前款所称合同谈判，是指合同当事人对合同标的的数量和质量、合同当事人的权利和义务以及合同的条款内容等进行协商。

合同谈判时应当争取合同文本的起草权。取得合同文本起草权的，由合同主办部门负责准备合同草案。

第十五条合同一律采用书面形式。以传真、公文信件或者电子邮件等方式签订合同的，应当随即以正式的书面合同予以确认。

公司有统一格式文本的，应使用格式文本；如无统一格式文本又需多次重复使用的合同文本，由合同主办部门负责起草，经法律事务部审定后，公布使用。

第十六条合同对当事人权利、义务的规定必须明确、具体，合同文本用语应当准确、严谨、简练、规范。合同一般应当包括以下条款：

（一）部首部分：当事人的一般状况

载明当事人各方的全称、签约时间和签约地点。订立合同的主体是公司，不得以部门名义签订合同。合同当事人的名称、法定代表人、住所、公章应当与对方当事人的有效证件等资信材料载明的情况保持一致。

（二）正文部分：

1、合同标的

合同标的应具有唯一性、准确性，买卖合同应详细约定规格、型

号、商标、生产厂家、等级等内容；服务合同应约定详细的服务内容及要求；

对合同标的无法以文字描述的应将图纸作为合同的附件。

2、数量条款

合同应采用国家标准的计量单位，一般应约定标的物数量，常年经销合同无法约定确切数量的应约定数量的确定方式（如电子邮件、传真、送货单、发票等）。

3、质量条款

合同应包括质量标准和质量异议期。有国家标准，部门行业标准或企业标准的，应约定所采用标准的代号；化工产品等可以用指标描述的产品应约定主要指标要求（标准已涵盖的除外）；凭样品支付的应约定样品的产生方式及样品存放地点。

4、价款或报酬条款及可能发生费用的分担条款

①价款或者报酬应在合同中明确约定金额及货币币种，采用折扣形式的应约定合同的实际价款；

②价款的支付方式如转帐支票、汇票（电汇、票汇）、信用证、现金等应予以明确；

③价款或报酬的支付期限应约定确切日期或约定在一定条件成就后多少日内支付。

5、履行期限、地点和方式及履行过程中各方义务及风险责任的划分

①履行期限应具体明确定，无法约定具体时间的，应在合同中约定履行期间的方式；

②合同履行地点应力争作对本方有利的约定，如买卖合同一般约定交货地点为本公司仓库或本公司的住所地；约定具体地名应明确至市辖区或县一级；

③买卖合同在合同中一般应约定交付的手续，即合同履行的标志，如运单、仓库保管员签单等。

6、合同的担保条款

合同中对方当事人要求提供担保的，应根据公司规定的程序报批且经有权确认人员签字确认。

我方要求对方提供担保的,业务部门应当审查对方提供标的物的的真实情况和保证人的资信情况。

7、合同的解释条款

合同文本中所有文字应具有排他性的解释，对可能引起歧义的文字和某些非法定专用词语应在合同中进行解释。

8、根据法律或者合同性质必须具备的其他条款；

9、合同各方当事人共同认为必须明确的其他条款；

对技术类合同和其他涉及经营信息、技术信息的合同，应约定保密承诺与违反保密承诺时的违约责任。

履行期限1年以上的重大经济合同应当约定合同双方联系制度。

10、违约责任及其承担方式

对新客户、情况不了解或曾有轻微违约行为的客户，在签约时应设置担保。可采用保证、抵押、质押、定金等形式。

有法定违约金的，应按规定写明，法律没规定或规定不具体的，应根据《中华人民共和国合同法》作具体写明约定的违约金数额、比例及计算方法。

11、解决争议的方式

解决争议的方式可选择协商、调解、仲裁或起诉。选择仲裁方式的，应明确约定仲裁机构的名称。

选择诉讼方式的，签约时应优先选择公司所在地人民法院管辖。

12、合同生效的条件

签订合同的批准和授权。

（三）结尾部分

双方都必须使用合格的印章——公章或合同专用章，不得使用财务章或业务部门章等不合格印章；注明合同有效期限。

第十七条合同中涉及的时间，应当使用年月日形式，其中年份不得缩写，也不得省略。

第十八条示范合同中未选择的项目或者未约定的空白栏，应当填写“无”字样。

第十九条除紧急或者特殊情况外，合同文本应当打印或者印刷制成。

第二十条非示范文本的合同草案提供对方当事人之前或者对方当事人提供的合同文本，应当由合同主办部门送公司法律事务部进行文本预审。

第二十一条合同谈判达成一致签署合同之前，合同经办人应当按照内部审批流程将合同依次报送合同审核部门进行业务、财务、法

律审核，最后经主管领导签字确认后签订合同。

合同审核部门进行合同审核时，可以根据需要，要求合同主办部门提供与合同签订有关的材料。

第二十二条合同的业务审核由公司相关职能管理部门或者业务部门负责，审核内容应当包括：

（一）技术、业务的可行性和经济性；

（二）技术、业务的可靠性和操作性；

（三）技术、业务方面权利义务的全面性；

（四）技术、业务术语的准确性；

（五）其他相关内容。

第二十三条合同的财务审核由公司财务部负责，审核内容应当包括：

（一）资金、资产的合法合规性；

（二）价款或者酬金结算方式的可行性；

（三）当事人双方特别是对方是否具备履行合同的能力、条件，资信情况；预计取得的经济效益和可能承担的风险；合同非正常履行

时可能受到的经济损失。

（四）其他相关内容。

第二十四条合同的法律审核由公司法律事务部负责，审核内容应当包括：

（一）合同主体、内容、形式、签订程序的合法性；包括：当事人有无签订、履行该合同的权利能力和行为能力；合同内容是否符合国家法律、政策和公司制度规定；当事人的意思表示是否真实、一致，权利、义务是否平等；签约程序是否符合法律、法规的规定。

（二）合同条款内容的齐备性和完整性；

（三）合同用语的准确性和严密性；包括：合同应具备的条款是否齐全；当事人双方的权利、义务是否具体、明确；文字表达是否确切无误。

（四）法律风险防范措施的可行性；

（五）其他相关内容。

第二十五条合同主办部门向合同审核部门送审合同草案时，应当给合同审核部门预留充分的审核时间。

合同审核部门收到合同草案后，应当及时审核，不得拖延。

合同审核、审查部门收到合同草案后，应当在一个工作日内审核完毕，重要疑难的合同在两工作日内审核完毕，并一次提出全部问题要求主办部门修改。特殊情况下，经法律事务部部长和主办部门领导确认，合同审核应当在半日内完成。

第二十六条合同审核部门审核合同草案后，应当出具审核意见。

审核意见应当明确、具体，禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言；一旦使用该类用语，视为对合同草案的否定。

审核意见必须有审核人员和审核部门负责人的签名。

第二十七条法律审核后，应当将审核意见连同合同草案退还合同主办部门，由合同主办部门按照公司规定的权限和程序，报送有关公司领导审批。

集团及所属公司对外签订的合同必须经法律事务部门审核通过

后签订，未经法律事务部门审核而签订合同将根据集团规定追究责任人的责任，给公司造成损失的同时承担赔偿责任。

第二十八条合同签订实行法定代表人签署和授权委托签订相结合的制度。合同应当由公司法定代表人或总裁（或总经理）签署。

第二十九条特殊情况下业务人员经公司授权可以对外签订合同。授权签署合同的，公司应当出具加盖公章的授权委托书，法定代

表人或总经理应当签字确认。

第三十条取得由公司出具的书面授权委托书后，代理人应当在授权范围内行使签约权。授权签署合同的，代理人应当在“代理人”一栏签署自己的姓名。

合同签署后，由合同主办部门报送公司公章管理部门，填写《公章使用情况表》后，加盖合同专用章或者公司印章。

未经公司授权，不得以公司职能管理部门或者业务部门名义对外签订合同，亦不得在合同上加盖部门印章。

合同文本超过一页的，应当对整份合同加盖骑缝章。对于合同文本中的修改、删除之处，合同主办部门确定后，应盖章确认。

第三十一条对方当事人对合同的签署，由合同主办部门按照本节规定予以要求，并确保：

（一）对方当事人的合同签署人具有签署合同的合法权利或者有效授权；

（二）对方当事人的合同签署人的签名真实；

（三）对方当事人为法人或者其他组织的，必须在合同上加盖其合同专用章或者单位公章；

（四）合同文本修改、删除后原则上应当重新制作，特殊原因在原合同文本上修改、删除的，必须由对方当事人签名盖章确认。

第三十二条依照法律、行政法规或合同履行的必要性，应当办理鉴证、公证或批准登记等手续的，法律事务部依法应及时配合办理；

第五章合同履行的监督管理

第三十三条合同签订完毕以后，合同主管部门应当立即联系有关部门准备并完成履行合同工作。

第三十四条合同经签字、盖章，且约定的生效条件成就前，不得实际履行。合同生效后，一切与合同有关的部门人员应全面、及时履行合同。

合同主办部门应实施履约跟踪统计，如有履行不及时或其他问题时，应当及时向有关部门反映，并要求按合同要求完成履行。

合同主办部门应根据规定向财务部门及各审核部门提供合同正

本或副本。

第三十五条公司任何部门或者人员发现对方当事人不按照合同约定履行的，应当立即通报合同主办部门。

对方当事人不按照合同约定履行时，合同主办部门应当在法定或者合同约定期限内以法定或者合同约定方式向对方当事人书面催促

履行或者提出索赔。

前款所称不按照合同约定履行，包括不能履行，不全面、不适当履行，以及不履行合同。

催促履行合同和索赔函件送交对方当事人之前，应当经合同管理部门法律审核。

第三十六条催促履行合同和索赔函件直接送达对方当事人的，应当由对方当事人签收，签名并注明签收时间；对方当事人为单位的，应要求对方当事人加盖其单位印章或者接收部门印章。

对方当事人拒绝签收直接送达的前款函件的，应当使用特快专递形式立即邮寄送达对方当事人，并应当在特快专递详情单上注明函件内容。

邮寄送达后，应当及时查询对方当事人的签收，并应当收存由邮递部门盖章确认的查询回单。

第三十七条催促履行合同和索赔函件复印件、对方当事人的签收单、特快专递详情单和查询回单应当作为合同档案资料予以保存。

第三十八条公司任何部门或者人员收到对方当事人提出的催促履行合同和索赔函件的，应当立即送交合同主办部门，由合同主办部门商同公司法律事务部处理。

第五章合同纠纷的处理

第三十九条合同发生争议时，经办人应依照下列程序，提请处理合同纠纷：

（一）合同经办人应当做出纠纷处理意见并附相关材料，及时报告给经办部门负责人。经办部门依据情况及时安排人员与对方协商。

（二）经协商能够达成一致的，应当按照合同签订程序签订和解协议。双方不愿协商或者协商不成时，经办部门与公司法律事务部协商，确定解决方案后，报公司领导决定提起诉讼。

(三)对方提起诉讼或我方决定提起诉讼时,合同主办部门应将合同有关材料送交法律事务部门,其它有关部门应积极配合法律事务部工作。各公司法律事务部应将其诉讼进展情况报集团法律事务部备案。

第四十条对于属于集团法律事务部处理的合同纠纷，集团法律事务部依据情况，及时提出意见，由集团总裁对该纠纷及负责处理纠纷的单位、人员的处理意见等作出批示意见。

第四十一条凡由法律事务部处理的合同纠纷，有关单位必须主动提供下列证据材料（原件或复印件）：

（一）合同的文本（包括变更、解除合同的协议），以及与合同有关的附件、文书、电报、图表等；

（二）出库、提货、托运、验收、发票等有关凭证；

（三）货款的承付、托收凭证，有关财务财目；

（四）产品的质量标准、封样、样品或鉴定报告；

（五）有关违约的证据材料；

（六）其他与处理纠纷有关的材料。

第四十二条合同纠纷的提出，加上与对方当事人协商处理纠纷的时间，应在法律规定的时效内（一般为2年）进行。

合同主办部门应当在合同纠纷发生之日起（一般为合同到期日）6个月内将有关材料移交法律事务部门通过司法程序解决。特殊情况不能按期移交的，合同主办部门应当提交书面材料，本部门主管领导和法律事务部同意可以不移交，但应每三个月向法律事务部门汇报一次情况。

第四十三条对双方已经签署的解决合同纠纷的协议书，有关主管机关或仲裁机关的调解书、仲裁书，在正式生效后，各单位应由专人负责该文书执行的跟踪或履行。

第四十四条对方当事人逾期不履行已经发生法律效力的调解书、仲裁决定书或判决书的，承办人应及时向主管负责人汇报。经协