红筹股和H股谁更可爱

2005-10-27 周兴政文章来源:财富指数

近日，国家外汇管理局发布《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》。通知明确允许境内居民(包括法人和自然人)可以特殊目的公司的形式设立境外融资平台，通过反向并购、股权置换、可转债等资本运作方式在国际资本市场上从事各类股权融资活动，合法地利用境外融资满足企业发展的资金需要。

这一通知的发布，被内地和香港的证券市场人士解读为内地监管机构将放开内地企业以红筹股形式赴港融资的限制。果真如此的话，不久将来，内地大型企业赴港上市融资将面临两种可供自由选择的渠道———红筹股和H股。

不过，近几年来的情况却不尽如此，神华能源(1088)、平安保险(2318)及建设银行等内地大型企业纷纷以H股形式粉墨登场，令H股IPO市场生意兴隆。而自去年11月份中国网通(0906)以红筹股形式上市以来，并未见其它内地大型企业运用同样方式。

红筹股的历史性优势：上市过程更简化、股份接轨更充分、资本运作更自由

按照香港联交所指引文件中的标准定义，在香港上市的内地企业分为三种：H股、红筹股和境外非国有企业。H股指的是在内地注册成立并由内地政府机构或个人控制的公司，红筹股是在内地以外地区注册成立并由内地政府机构控制的公司；境外非国有企业则是指在内地以外地区注册成立并由内地个人控制的公司。

红筹股和境外非国有企业的相似之处颇多，其区别也仅限于其控制人姓“公”或姓“私”，H股的情况则大有不同。对于内地姓“公”的企业来说，若想更加自由地在港融资以及做股权或资本方面的运作，红筹股是其较好的选择。内地企业热衷于以红筹股形式在港融资，好处不言自明。

首先，上市过程较H股更为简化。内地企业以H股形式赴港融资，需要提请内地和香港两地监管机构的共同审批，过程较为复杂。多数红筹股公司的主要资产虽在内地，但上市主体确是在香港、百慕大、开曼群岛等地注册的境外控股公司，这种“壳”资源使得红筹股公司的上市过程完全按照香港本地公司处理，远较H股的上市更加简便和容易。

其次，红筹股与香港本地股份实现完全接轨。虽然同属内地企业，但红筹股国际化的程度远胜于H股。一方面，红筹股已经被诸多国际机构和投资者充分认可，恒生指数33只成分股中，红筹股占据10个席位；另一方面，从过去多年的情况看，中移动(0941)、中海油(0883)、中国联通(资讯行情论坛)(0762)等主要红筹股并不存在结构性估值偏低的情况，这些方面都和H股区别甚大。

第三，红筹股公司的资本运作更加自由。由于其股份在香港“全流通”，红筹股公司可以更加自由利用股份为代价、进行世界范围的并构重组活动，而H股公司的资产运作则要受到来自内地多个政府部门的限制。而且，因股权方面的差异，H股在国际资产并购活动中受认可的程度也远不及红筹股。

H股市场向全流通迈进转折性机遇凸现

不过，尽管红筹股的相对优势颇多，但由于可能涉及国有资产流失问题，内地相关部门对此素来较为谨慎，这也是很长时间以来内地企业以红筹股形式上市受限的重要原因。此次国家外汇管理局发文之后，预计相关红筹股公司的资产运作也将被严格监管。在此情况之下，笔者之见，选择H股形式融资可能将成为一些内地企业更好的选择。以“全流通”方式在H股市场挂牌的建设银行，注定将引发H股市场的历史性变革。

一方面，建行可能成为H股市场全流通的开端。建行上市之后，意图在H股市场上市融资的内地企业，可能将效仿建行，采取全流通模式；另一方面，对于其它已经上市的H 股来说，其股权结构改革、实现股份全流通也将逐步提上日程。近日，已有相关报道显示，目前内地监管机构正和港交所进行沟通，以图解决纯H股的股权结构问题。H股市场最终实现全流通，将意味着这一板块将和香港股市蓝筹股及其它本地股份充分接轨，H股市场估值偏低的状况或将成为历史。

全流通的H股市场对于内地企业的上市融资来说，极具吸引力。其一，近几年来，H 股市场正受到国际投资者越来越多的关注。除中石油(0857)、中石化(0386)、中国电信(0728)等大型H股股份仍存在价值被显著低估的情况之外，多数H股的估值状况已和香港同业股份具有相当可比性，这意味着内地企业选择H股市场上市融资，同样可卖个不错的“价钱”；其二，由于全流通，大股东或战略投资者的持股不再像以前那样成为无限期的非流通股。超越一定的锁定期之后，这些股份同样可以减持套现。

具体选择需要权衡利弊

对内地企业来说，以H股形式挂牌还有一个益处，是有机会回内地A股市场进行二次发股融资。自H股市场建立以来，已有30家公司在H股市场挂牌之后，又重回内地A股市场筹集资金。而且，目前仍有为数不少的H股公司正有此计划。

相比之下，红筹股公司的这种机会要少得多。虽然红筹股市场的历史远比H股市场更悠久，但至今也只有中国联通一家公司，通过设立控股公司的方式在A股市场再行融资。由此可见，对于亟需资金发展的内地大型企业来说，如何选择两种融资方式，尚需权衡利弊，用长远和发展的眼光看待。

在香港上市的大陆公司名单

香港上市的大陆有关公司可以分为两大类：注册在中国的H股公司和注册在海外的主营业务绝大多数在中国的红筹股公司。而且因为香港证券市场分为主板市场和创业板市场，所以有关上市公司又可细分为在主板上市还是在创业板上市。截止到2007年6月30日的最新名单如下： 1、H股公司（主板）：中国建设银行股份有限公司中国工商银行股份有限公司中国银行股份有限公司中国石油天然气股份有限公司中国人寿保险股份有限公司交通银行股份有限公司中国石油化工股份有限公司中国平安保险(集团)股份有限公司中国神华能源股份有限公司中信银行股份有限公司中国电信股份有限公司招商银行股份有限公司中国交通建设股份有限公司中国铝业股份有限公司中国中煤能源股份有限公司中国远洋控股股份有限公司华能国际电力股份有限公司中国国际航空股份有限公司广州富力地产股份有限公司安徽海螺水泥股份有限公司中海发展股份有限公司兖州煤业股份有限公司中国人民财产保险股份有限公司洛阳栾川钼业集团股份有限公司大唐国际发电股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司江西铜业股份有限公司北京首都国际机场股份有限公司鞍钢股份有限公司中海集装箱运输股份有限公司中国建材股份有限公司青岛啤酒股份有限公司中海油田服务股份有限公司浙江沪杭甬高速公路股份有限公司中国石化上海石油化工股份有限公司东风汽车集团股份有限公司马鞍山钢铁股份有限公司上海电气集团股份有限公司江苏宁沪高速公路股份有限公司

广深铁路股份有限公司哈尔滨动力设备股份有限公司中海石油化学股份有限公司东方电机股份有限公司魏桥纺织股份有限公司比亚迪股份有限公司中国外运股份有限公司湖南有色金属股份有限公司潍柴动力股份有限公司广州广船国际股份有限公司中国南方航空股份有限公司株洲南车时代电气股份有限公司大连港股份有限公司中兴通讯股份有限公司中国东方航空股份有限公司华电国际电力股份有限公司上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司中国石化仪征化纤股份有限公司长城汽车股份有限公司复地(集团)股份有限公司首创置业股份有限公司深圳高速公路股份有限公司宝业集团股份有限公司中国民航信息网络股份有限公司北京北辰实业股份有限公司中国航空科技工业股份有限公司招金矿业股份有限公司安徽皖通高速公路股份有限公司厦门国际港务股份有限公司庆铃汽车股份有限公司四川新华文轩连锁股份有限公司上海集优机械股份有限公司联华超市股份有限公司四川成渝高速公路股份有限公司重庆钢铁股份有限公司山东墨龙石油机械股份有限公司天津创业环保股份有限公司浙江玻璃股份有限公司海南美兰国际机场股份有限公司灵宝黄金股份有限公司广州药业股份有限公司第一拖拉机股份有限公司长城科技股份有限公司

关于境外IPO公司员工激励计划的案例分析

关于境外IPO公司员工激励计划的案例分析（精简版）在本文中，我们对2012年以来境外IPO公司的员工激励计划进行了初步分析、归纳和整理，以供有关各方参考。一、境外IPO公司的员工激励计划基本情况经对2012年至今在IPO的小红筹项目（下称“小红筹”）和在美国IPO的中国概念股项目（下称“中概股”）进行案例研究，我们注意到：通常小红筹架构下于IPO前采纳的员工激励计划包括三种类型：期权计划（Share Option Scheme）、股份/股息奖励计划（Share Award Scheme）和受限制股份单位计划（Restricted Share Unit Scheme），其中期权计划是最常见的类型，此外招股书对员工激励计划是按照不同类型分别披露的原则进行披露。而中概股于IPO前采纳的员工激励计划包括的类型有：options（下称“期权”），restricted shares（下称“限制性股份”），restricted share units（下称“限制性股份单位”），dividend equivalents（下称“股息等价物”），share appreciation rights （下称“股份增值权”），share payments（下称“股份支付”），其中期权、限制性股份和限制性股份单位是最常见的三种类型，此外中概股招股书是根据通过的时间对员工激励计划进行披露，即招股书披露的员工激励计划通常以通过的年份命名（例如2014年激励计划），而每个计划采纳的激励类型可能包括了期权、限制性股份和限制股份单位和其他。二、小红筹的员工激励计划如上所述，IPO前小红筹的员工激励计划通常包括三种类型：（1）受限制股份单位计划，例如博雅互动、天鸽互动、百奥家庭互动及科通芯城；（2）股份/ 股息奖励计划，例如协众国际控股、永达汽车、新城发展控股、旭辉控股、新晨动力、景瑞控股、世纪睿科、万洲国际；以及（3）期权计划。以下将重点对受限制股份单位计划和股份/股息奖励计划的容、落实方式和相关的境居民自然人外汇登记情况进行介绍。主要容：受限制股份单位计划的主要容包括：目的或背景、涵、参与者（授予对象）、年限、授出及接纳（即要约及承诺）的方式、授出限制、受限制股份单位所附权利（是否能转让、就其相关的股份是否有投票权及分红权问题）、股份所附权利、归属（一般情况下，公司会在计划明确约定董事会或董事会授权的管理委员会有权确定归属标准、条件及时间表等问题）、管理、受托人的委任、失效/注销情况、变更及终止的规定等。而股份/股息奖励计划的主要容包括：目的或背景、对象、客体、有效期、管理、授予（包括授予程序、授予条件及享有决定

红筹模式中的VIE架构

红筹模式中的VIE架构 2011-09-14 部分企业寻求国外上市采用的私募结构叫红筹架构，改制结束的这类公司就叫红筹架构公司。简单讲就是要业务、利润来源可能还是在国内，但利润最终归属方变成外国公司，方便引进国外私募、上市。使用红筹架构的私募股权投资，先由国内公司的创始股东在英属维京群岛、开曼群岛设立离岸壳公司（SPV），然后用SPV通过各种方式控制境内权益，最后以这SPV为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，乃至最终实现境外SPV的海外上市。 1、海外离岸公司世界上一些国家和地区如英属维尔京群岛(BVI)、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等(多数为岛国)纷纷以法律手段扶植并培育出一些特别宽松的经济区域,允许国际人士在其领土上成立一种国际业务公司,这些区域一般称为离岸管辖区或称为离岸司法管辖区。而所谓离岸公司就是泛指在离岸管辖区内成立的有限责任公司或国际商业公司。 "离岸"的含义是指投资人的公司注册在离岸管辖区,但投资人不用亲临当地,其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。例如在维尔京群岛注册一家贸易公司,但其贸易业务的往来可以是在中国与美洲之间进行。著名的离岸管辖区有许多是前英属殖民地,如开曼群岛、安圭拉群岛、英属维尔京群岛等,因此这些地区在很大程度上保留了英国的法律体系和司法制度。这些离岸辖区一般都有以下特点: (1)政治及经济稳定。因为离岸公司多用作保护财产,如果注册当地的政府不稳定,公司的财产如存款等就可能被没收或国有化。(2)金融业发达,银行及商业活动资料受法律严密保护。例如维尔京群岛政府法律规定,除非涉及毒品走私的刑事罪行,维尔京群岛的法庭是不会命令有关银行或公司注册代理告知他国政府或第三者有关客户之资料；加上维尔京群岛公司的董事名册、股东名册并非公众记录,除董事授权外,其它人是无法取得有关资料的。(3)足够法律保障。作为离岸辖区,其中一个要点,是要保障投资者的投资。完善的法律保障,有经验的法庭和法官,都是不可缺少的。(4)非居民进出自由,又无外汇管制。大多数的离岸公司均无外汇及资本流通的管制。(5)租税规定宽松,免境外来源所得税或税率极低。某些离岸辖区政府的主要收入是来自容许外国人设立公司所收的牌照费及规费。例如维尔京群岛(BVI)的"国际商业公司"于2002年底合计共超过400,000家。每家牌照费一般为US$300或US$1,000,总收入达数千万美元,是一个不少的收入。此等公司的境外来源收入,包括境外资本所得、境外股利所得、境外权利金、佣金等,营业利润等均为当地免税。一般这类"离岸"地区和国家与世界发达国家都有良好的贸易关系。因此,海外离岸公司是许多大型跨国公司和拥有高额资产的个人经常使用的金融工具。希望在国外上市的公司有许多是通过成立海外离岸公司实现的。另一优点是几乎所有的国际大银行都承认这类公司,如美国的大通银行、香港的汇丰银行、新加坡发展银行、法国的东方汇理银行等。"离岸"公司可以在银行开立账号,方便财务运作。红筹模式中的VIE架构（协议控制、新浪模式） VIE架构主要由以下几份协议：

普通股、优先股、绩优股、垃圾股、蓝筹股、红筹股

普通股、优先股、绩优股、垃圾股、蓝筹股、红筹股普通股是指在公司的经营管理和盈利及财产的分配上享有普通权利的股份，代表满足所有债权偿付要求及在优先股东的收益权与求偿权要求后对企业盈利和剩余财产的索取权，它构成公司资本的基础，是股票的一种基本形式，也是发行量最大，最为重要的股票。目前在上海和深圳证券交易所上中交易的股票，都是普通股。优先股是公司在筹集资金时，给予投资者某些优先权的股票，这种优先权主要表现在两个方面：①优先股有固定的股息，不随公司业绩好坏而波动，并可以先于普通股股东领取股息；②当公司破产进行财产清算时，优先股股东对公司剩余财产有先干普通股股东的要求权。但优先股一般不参加公司的红利分配，持股人亦无表决权，不能借助表决权参加公司的经营管理。因此，优先股与普通股相比较，虽然收益和决策参与权有限，但风险较小。顾名思义，绩优股就是业绩优良公司的股票，但对于绩优股的定义国内外却有所不同。在我国，投资者衡量绩优股的主要指标是每股税后利润和净资产收益率。一般而言，每股税后利润在全体上市公司中处于中上地位，公司上市后净资产收益率连续三年显著超过10％的股票当属绩优股之列。绩优股具有较高的投资回报和投资价值。垃圾股指的是业绩较差的公司的股票。这类上市公司或者由于行业前景不好，或者由于经营不善等，有的甚至进入亏损行列。蓝筹股——股票市场上，投资者把那些在其所属行业内占有重要支配性地位、业绩优良，成交活跃、红利优厚的大公司股票称为蓝筹股。蓝筹一词源于西方赌场。在西方赌场中，有二种颜色的筹码、其中蓝色筹码最为值钱，红色筹码次之，白色筹码最差。投资者把这些行话套用到股票上就有了这一称谓。红筹股这一概念诞生于九十年代初期的香港股票市场。中华人民共和国在国际上有时被称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股。

境外融资相关问题

境外融资特点及优劣点分析境外融资主要是通过资本市场和货币市场.最常见的是股票和债权境外融资的主要方式及优劣点主要有以下几种：直接上市融资包括发行B股在国内证券交易所上市，在海外直接发行股票并上市；H 股；红筹股!；利用存托凭证发行股票并上市等。境内企业在海外直接上市融资有以下特点： 1、企业可以获得永久可用而不必偿还的外币资本； 2、在国际上发行股票并上市,提高了企业的知名度； 3、企业面临信息披露的压力； 4、企业将面临投资者的压力 5、企业将面临兼并收购的竞争压力 6、对企业效益要求较高。海外上市融资的风险主要包括上市风险和上市失败风险。上市风险是指上市企业成功经营模式将公开, 公司竞争对手会从招股说明书中了解公司策略。此外, 公司增加了新的股东, 管理层在运作上少了弹性, 公司应付监管要求的支出也会因此增加。上市失败风险是指如果企业最终上市失败, 承销费用虽不需支付, 但按合约, 中介机构需按阶段收取费用, 管理层用于预备上市的人力及资源亦随之浪费。同时, 管理层、股东及业务伙伴可能会对公司失去信心, 竞争对手则可能借机打击。因此, 我们应充分意识到, 境内企业在境内外直接上市融资的过程绝非一帆风顺, 其中所涉及的业务及资产重组、独立经营、关联交易、同业竞争、土地权属、税务等六大问题尤其值得注意。间接上市融资海外间接上市是指境内企业在海外设立或购买壳公司, 将境内资产或权益注人壳公司, 以壳公司名义在海外证券市场上市筹资的方式。我国在海外间接上市的民营企业数量已达相当规模, 据不完全统计, 在纳斯达克、我国香港特区新加坡三大证券市场中, 以境内资产作为其核心资产的上市公司已有将近100家, 上市公司中既有浪、搜狐、网易、裕兴电脑、金蝶国际、佳杰科技、蓝点软件、迪斯数码、中华网等高科技,?企业, 又有恒安国际、鹰牌陶瓷、蒙牛乳业、维达纸业、华晨汽车、光宇国际、欧亚农业、格林柯尔和侨兴电子等一大批从事传统制造业甚至农业开发的企业。众多的民营企业都选择海外间接上市模式, 是因为相对于发行H股等海外直接上市方式, 境内民营企业选择海外间接上市主要有以下优势： 1、开国内严格的资本与外汇管制, 实现国际资本的双向流动。境内民营企业家可以不必经过海外投资登记和审批手续, 即可控制一家海外上市公司。、 2、通过收购、注资、换股, 境内企业股权为海外公司所控制, 在法律上变更为外商投资企业, 享受完全的外商投资企业优惠待遇。 3、境内民营企业股东包括风险投资资本可以通过海外上市公司实现所持股份的全流通, 同时可按照壳公司注册地法律简便地办理有关股

红筹及 SPV 将被列为中国纳税居民

红筹及SPV将被列为中国纳税居民中华人民共和国新企业所得税法已正式实施多月，由于新税法在旧法的基础上作了较大的改动，为了保障新税法正常顺利实施，中国政府相关各部委不断出台细则及说明文件，借以为新税法保驾护航。我司认为近期最值得大家关注的是国家税务总局国际税务司在2008年1月中旬，开始向86个协定国税务主要当局致函，通告中国新税法已作出重大调整，并建议修改双方税收协定的相关条款。需要修改的条款主要包括两方面：一、在税种范围的名称上，从原有的“外商投资企业和外国企业所得税”变更为“企业所得税”。二、原有的“纳税居民”判定标准中的“总机构”一词被“成立地或实际管理机构所在地”取代。 2008年1月1日生效实施的新企业所得税法明确指出，居民企业的定义为：依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立，但实际管理机构在中国境内的企业。居民需就来源于中国境内、境外的所得缴纳所得税，非居民企业只需就来源于境内的所得，以及于境外机构有实际联系的所得缴纳所得税。而就上述提及之实际管理机构，2007年12月6日颁布的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》进一步指明“实际管理机构”是：对企业的生产经营、人员、财务、财产等实施实质性全面管理和控制的机构。根据上述定义，宏杰的分析是：一、设立在境外的特殊目的公司（SPV），其主要目的为控股中国公司，但其所有的经营活动往往全部发生在中国境内的代表处；而在英属维京群岛、塞舌耳群岛等等设立的企业，也多被国有企业或其他国内控股方控股，或被某些在一定程度上由中国境内管理的跨国公司控股。如上两类公司也将被认定为中国纳税居民，因其实际管理机构均在境内，按照新税法条例，将被认定为居民企业，需就来源于中国境内、境外的所得缴纳所得税。宏杰集团董事长何文杰会计师于去年9月在宏杰集团20周年庆典之『宏杰学人研讨会』中，就早已提出了使用BVI等SPV公司在今后运作中具有一定危险性的鲜明观点。二、红筹股公司的注册地虽然在香港，但主要管理人员均在中国内地工作，对企业具有实质性的、全面的管理和控制，将被税务当局认定为中国的纳税居民。

红筹架构上市公司案例分析(0701)

一、得利斯红筹架构及调整方案（办理了外汇登记事项） 2010年1月6日，得利斯（002330）在中小企业板上市。（一）2004年底公司的红筹架构其中境内自然人郑和平为公司实际控制人；庞海控股为BVI公司；得利斯控股为注册地设于新加坡的原境外上市主体；“食品科技”为境内外商独资有限公司。庞海控股的股权结构为：总股本10000股，郑和平持股69.85%，高金华持股22.29%，郑松梅持股5.72%，王建陵持股2.14%。得利斯控股的股权结构为：庞海控股持有685,744股，持股比例为66.86%；佳福公司持有276,923股，持股比例为27.00%；邓秀萍持有41,077股，持股比例为4.01%；CONAL INVESTMENT LIMITED 持有21,897股，持股比例为2.13%。佳福公司为新加坡上市公司QAF Limited 的全资子公司，其与郑和平无关联关系；佳福公司、邓秀萍、CONAL INVESTMENT LIMITED均为得利斯控股在境外上市的战略投资者。（二）公司为境内上市进行的架构调整 1、境外上市的战略投资者退出，2005年4月11-14日由庞海控股向佳福公

司、邓秀萍、CONAL INVESTMENT LIMITED收购其所持有的得利斯控股27%、4.01%及2.13%股权。收购资金来源为当初该等战略投资者入股资金及后来庞海控股转让食品科技股权的款项。转让结束后庞海控股持有得利斯控股100%股权，得利斯控股仍持有食品科技100%股权。 2、消除境外上市主体得利斯控股，保持食品科技的外商投资企业身份，2005年4月17日由得利斯控股公司将食品科技100%的股权以1美元的价格转让予庞海控股，庞海控股以自有资金支付。 3、将食品科技由外商独资身份转变为中外合资企业身份，2005年6月26日由庞海控股将食品科技50%股权转让与农业科技（农业科技的96.21%股权由得利斯集团持有；得利斯集团51%股权由郑和平持有）。转让作价依据为2005年5月31日食品科技的净资产值，农业科技收购股权的资金来源为自有资金。因之前庞海控股受让佳福公司持有的得利斯控股的资金尚有部分未支付，因此本次农业科技应付庞海控股的收购股权款，直接支付给佳福公司在中国境内的全资子公司澳比克畜牧养殖（福建）有限公司。 4、引入高管人员持股，2007年9月24日由庞海控股将其所持食品科技50%股权中的22%的股权转让予同路人投资，农业科技将其所持食品科技50%中的47%的股权转让予同路人投资；3%股权转让给诸城市财政局下属的诸城经开。同路人投资的股权结构为：郑和平持股90.28%；其余高管人员持股9.72%。由于同路人投资与食品科技均为同一实际控制人，因此收购作价依据为实收资本折价77%；诸城经开收购的作价依据为经评估净资产值。收购方同路人投资及诸城经开的资金来源为自有资金。 5，庞海控股的其他股东退出。2007年9月28日，高金华、郑松梅及王建陵

红筹指引的背景介绍

红筹这个概念实际上是起源于1997年我们都知道，俗称叫“红筹指引”。1997年国务院颁布了进一步加强有关公司境外上市有关问题的通知，红筹指引主要是针对当时很多国有企业他们借助在境外的壳公司，为什么呢？因为很多国有企业当时在境外都有窗口公司，或者它们通过其它的渠道在境外有这样一个壳公司，通过境外的壳公司把境内的资产装到境外的壳公司去上市。当时的立法背景主要是针对于这样的一个上市情况颁布了“红筹指引”。这个“红筹指引”是对于国有企业间接在境外上市规定了它上市的模式以及审批的环节，应该说为国企进行境外间接上市立下了一个非常好的法律。但是在此之后，很多民营企业尤其是国内境内的自然人也来仿效这样的一个模式进行上市。这里边就出现了法律的一个盲点，因为在97年的“红筹指引”里讲到有一个很关键的概念叫境内的公司，什么叫境内的公司法律并没有更加明确的解释。后来在业内包括监管机构都认为境内的公司不光包括境内的国企还包括境内的民营和非国企，大家业内就形成一个共识。但是对于境内的自然人、境内的居民，如果在境外设立公司，然后把资产装出去间接上市，法律上仍然是一个空白。所以，在这种情况下才诞生了1999年刚才我说的裕兴电脑作为第一个吃螃蟹的企业，它到境外去上市。在裕兴电脑上市之后，当然后来还有恒安国际有一批企业，慢慢都以红筹的方式走出去。为了区别于国企的红筹上市，把民营企业的红筹上市我们叫为“小红筹”，国有企业叫“大红筹”，这是大小红筹业内的俗称。当监管机关看到民营企业的境外上市潮开始涌动之后，在2000年为了加强间接上市的管理，就颁布了关于涉及中国境内权益在境外上市的通知，要求在中国境内的自然人通过红筹方式上市的，必须要报送证监会，获得证监会的无异议函。这样实际上也是为民营企业在境外上市拓展了一个法律上的渠道。从这个之后，民营企业就大批地从一个法律的模糊地带走向了一个法律的规范过程。这是在2000年。这个过程大概走了一两年的时间，因为这中间也出现很多问题，后来监管机关又从严要求，可能在无异议函的发放方面、审核方面，可能会处于一个停滞状态，停顿了大概有一年多的时间。到2003年，国务院取消行政审批的时候，证监会就把这个无异议函的通知给取消掉了，取消掉了之后就变成了对于这种民营企业的红筹上市，法律上又是松绑，在这种松绑的情况下大批企业就到境外去上市。红筹上市法律监管的发展过程更新日期：2009-8-10 9:47:01 人气：464 标签：导读：一、监管初期1997年6月20日公布的《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(21号文，又称“红筹指引”)，对境外上市各主要方式，均作出报中国证监会审批和备案的要求。其中虽然列举了多种间接上市的模式，但其约束的是“在境外注册中资非上市公司和中资控股的上市公司”在境内的股权持有单位，对一、监管初期 1997年6月20日公布的《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(21号文，又称“红筹指引”)，对境外上市各主要方式，均作出报中国证监会审批和备案的要求。其中虽然列举了多种间接上市的模式，但其约束的是“在境外注册中资非上市公司和中资控股的上市公司”在境内的股权持有单位，对于企业大股东转为境外身份并成为境外壳公司(小红筹模式，此壳公司已不再是“中资”而是“外资”)，进而收购或置换境内资产、实

红筹股与H股的区别

红筹股、Ｈ股的概念与区别什么是Ａ股、Ｂ股、Ｎ股、Ｓ股红筹股这一概念诞生于90年代初期的香港股市。中华人民共和国在国际上被称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股。红筹股的兴起和发展，对香港股市也有着十分积极的意义。从1992年至1999年底，通过首次发行及增资配股筹集的海外资金已超过135亿美元。中国在香港上市的红筹股有：中国移动（香港）、中国海洋石油、中银香港等。我国上市公司的股票有Ａ股、Ｂ股、Ｈ股、Ｎ股和Ｓ股等的区分。这一区分主要依据股票的上市地点和所面对的投资者而定。Ａ股的正式名称是人民币普通股票。它是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。Ｂ股的正式名称是人民币特种股票，它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的。它的投资人限于：外国的自然人、法人和其他组织，香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民。中国证监会规定的其他投资人。现阶段Ｂ股的投资人，主要是上述几类中的机构投资者。Ｂ股公司的注册地和上市地都在境内，只不过投资者在境外或在中国香港、澳门及台湾。Ｈ股，即注册地在内地、上市地在香港的外资股。香港的英文是ＨＯｎｇＫＯｎｇ，取其字首，在港上市外资股就叫做Ｈ股。中国在香港上市的Ｈ股有：中国石油、中国石化、中国电信。依此类推，纽约的第一个英文字母是Ｎ，新加坡的第一个英文字母是Ｓ，纽约和新加坡上市的股票就分别叫做Ｎ股和Ｓ股。红筹股和Ｈ股同在香港上市其根本区别是红筹股在境外注册、管理属于香港公司或者海外公司；Ｈ股在内地注册、管理属于中国大陆公司。红筹股和Ｈ股与投资决策密切相关的主要区别还有红筹股股份可全部上市流通国有Ｈ股股份则有部分不能上市流通；日后增发新股时红筹股可能拥有更大的弹性和空间而Ｈ股增发的风险可能较高时间也可能相对较长。红筹股管理层持有的认股权可能与海外公司一样管理层可享受全部认股权的所有权益；但Ｈ股则不同管理层并未真正拥有上市公司认股权即使拥有的也是模拟的认股权。在发行可换股债券和其它债券时红筹股公司并不需要符合内地的法律程序和条件但Ｈ股则需要内地的法律程序和条件、经国家有关部门批准。

香港股市基本概念-蓝筹股、红筹股

蓝筹股(Blue Chip) 蓝筹股(blue chip)：在某一行业中处于重要支配地位,业绩优良,交投活跃,红利优厚的大公司的股票，又称为"绩优股"。但蓝筹股并不等于具有很高投资价值的股票。 “蓝筹”一词源于西方赌场。在西方赌场中，有三种颜色的筹码，其中蓝色筹码最为值钱，红色筹码次之，白色筹码最差。投资者把这些行话套用到股票上，引申为最大规模或市值的上市公司。一般人将蓝筹股等同股票成份股，但事实上成份股不一定是最大或最佳的上市公司。在香港股市尚有“红筹”及“紫筹”之名，前者指由中国资金在香港注册登记的股票，后者指同时具有“蓝筹”及“红筹股”身份的股票，例如中银香港。香港的蓝筹股包括有长江实业、和记黄埔、香港电灯等。美国通用汽车公司、埃克森石油公司和杜邦化学公司等股票，也都属于“蓝筹股”。蓝筹股并非一成不变。随着公司经营状况的改变及经济地位的升降，蓝筹股的排名也会变更。据美国著名的《福布斯杂志统计,1917年的100家最大公司中,目前只有43家公司的股票仍然在蓝筹股之列,而当初“最蓝”、行业最兴旺的铁路股票，如今完全丧失了入选蓝筹股的资格和实力。在香港股市中，最有名的蓝筹股当属全球最大商业银行之一的“汇丰控股”。在华资背景的“长江实业”和中资背景的“中信泰富”，也属于蓝筹股之列。中国大陆的股票市场虽然历史较短，但发展比较迅速，也逐渐出现了一些蓝筹股红筹股(red Chip) 红筹股的概述红筹股这一概念诞生于90年代初期的香港股票市场。中华人民共和国在国际上有时被称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股。具体如何定义红筹股，尚存在着一些争议。主要的观点有两种。一种认为，应该按照业务范围来区分。如果某个上市公司的主要业务在中国大陆，其盈利中的大部分也来自该业务，那么，这家在中国境外注册、在香港上市的股票就是红筹股。国际信息公司彭博资讯所编的红筹股指数就是按照这一标准来遴选的。另一种观点认为，应该按照权益多寡来划分。如果一家上市公司股东权益的大部分直接来自中国大陆，或具有大陆背景，也就是为中资所控股，那么，这家在中国境外注册、在香港上市的股票才属于红筹股之列。1997年4月，恒生指数服务公司着手编制恒生红筹股指数时，就是按这一标准来划定红筹股的。通常，这两类公司的股票都被投资者视为红筹股。红筹股和H股的区别红筹股和H股同在香港上市,其根本区别是：红筹股在境外注册、管理,属于香港公司或者海外公司；H股在内地注册、管理,属于中国大陆公司。红筹股和H股与投资决策密切相关的主要区别还有：红筹股股份可全部上市流通,国有H股股份则有部分不能上市流通；日后增发新股时, 红筹股可能拥有更大的弹性和空间,而H股增发的风险可能较高,时间也可能相对较长。红筹股管理层持有的认股权可能与海外公司一样,管理层可享受全部认股权的所有权益；但H股则不同,管理层并未真正拥有上市公司认股权,即使拥有的也是模拟的认股权。

红筹公司回归重组方案

黄治国：红筹公司回归重组方案以如下案例为示范，初步解答红筹公司回归股上市的重点关注问题与程序、步骤项目背景公司系一家从事医疗疫苗研发、生产的高新技术企业，目前其架构为红筹架构，现拟拆除红筹架构，并实现股上市。目前的股权架构如下: 可供选择的重组方案由于中国公司法、证券法明确规定，拟在中国境内上市的公司必须为注册在中国境内的股份公司，为实现股上市的目的，需要将红筹结构中已经在境外形成的股权平移到境内，并完成境内外资产、业务的重组，我们建议的方案如下：第一步：红筹回归，完成境内上市主体的股权重组。

境内自然人持股公司、名境外投资者（“受让方”）通过股权转让方式收购公司持有的公司全部股权。受让方直接持有公司的股权。在股权转让中，股权转让价格按照注册资本的原始出资价格，转让协议生效后，公司豁免上述受让方支付对价的义务。第二步：境内外资产和业务重组，将主要资产和业务集中于境内上市主体。公司收购原母公司公司股权，从而将海外公司纳入上市架构公司收购境内自然人持有的其他境内公司股权，从而将境内内资业务纳入上市架构。三、重组后的架构红筹回归及资产、业务重组后的股权架构如下: 红筹回归及资产、业务重组后的股权架构如下’

四、采取上述方案的原因 (一)关于豁免 () 为何不支付而豁免对价境内自然人在本项目中并未按照号文办理外汇补登记。因为公司的股东公司系由境内自然人通过向境外人士借款而设立的公司，不涉及外汇出境，且公司在境外实际经营业务，公司的设立并不违反当时的法律。虽然号文对境内自然人境外投资外汇补登记做了扩大解释，但是在企业与外管局的沟通中，外管局并未要求企业办理外汇补登记。现在办理外汇补登记存在一定难度，取得无须办理外汇补登记的证明亦存在不确定性。在外汇补登记不确定的情况下，如果购汇出境，可能构成号文项下的逃汇行为，有可能受到处罚。[] 另外，在号文出台之后，税务局对于非居民企业转让中国居民企业股权的情况，若转让价格不符合独立交易价格，有权对交易价格进行调整。[] 外管局对于非居民企业转让中国居民企业股权在对外支付前要求取得税务局出具的《对外支付税务证明》。取得该证明需要一定的时间，而企业急于完成红筹回归，在此种情况下，我们建议对股权转让价款予以豁免，并同时办理外汇补登记或取得无需办理外汇补登记的证明，同时向有关税务机构申报纳税，而不至于由于外汇登记的事情耽误整个红筹回归及业务重组的进程。 () 豁免对价带来的问题豁免对价方式的采用也是基于特殊原因而考虑的，会引发一些问题。

香港上市公司名录(2016)

中国香港上市公司名录(香港联交所主板)。双击自动滚屏发布者：发布时间：阅读：次中国企业H 股公司名单(主板),中资红筹股公司名单(主板)。相关中国股份统计中国企业H 股公司名单 (主板) 更新日期: 2016年1月3日上市日期股份代号公司名称市价总值 (港元) 2000/04/0700857中国石油天然气股份有限公司71,648,353,350 2000/10/1900386中国石油化工股份有限公司49,502,439,600 2003/12/1802628中国人寿保险股份有限公司38,322,051,250 2002/11/1500728中国电信股份有限公司34,693,525,000 2004/06/2402318中国平安保险(集团)股份有限公司31,343,385,301 1998/01/2100902华能国际电力股份有限公司17,873,753,040 2001/12/1202600中国铝业股份有限公司14,684,403,558 1998/04/0101171兖州煤业股份有限公司12,546,000,000 2003/11/0602328中国人民财产保险股份有限公司9,676,744,000 1997/03/2100991大唐国际发电股份有限公司8,870,147,800 1994/11/1101138中海发展股份有限公司8,424,000,000 2004/06/1602866中海集装箱运输股份有限公司7,865,000,000 1997/05/1500576浙江沪杭甬高速公路股份有限公司7,527,736,125 1993/07/2600338中国石化上海石油化工股份有限公司6,349,250,000 1994/12/0201128中国石化镇海炼油化工股份有限公司5,391,970,787 1997/06/1200358江西铜业股份有限公司4,770,488,250 1993/11/0300323马鞍山钢铁股份有限公司4,722,234,250 2003/02/1300598中国外运股份有限公司4,468,515,000 1997/06/2700177江苏宁沪高速公路股份有限公司4,032,600,000 2003/09/2402698魏桥纺织股份有限公司3,912,146,375 2000/02/0100694北京首都国际机场股份有限公司3,769,220,000

中国企业境外上市历程与现状

中国企业境外上市历程与现状 1990年中信泰富在香港地区借壳上市，掀开了中国企业在海外融资的序幕。十多年来，境内企业纷纷走出国门，到境外融资。中国企业在境外上市经历了四起四落，现在是第五次浪潮? 第一次浪潮是1992年底至1994年的制造业企业境外上市浪潮。1992年底中国证监会成立，随后，就批准第一批公司到境外上市。中国公司第一次在美国股市上露面是在1993年7月的青岛啤酒，随后还有上海石化、马鞍山钢铁、仪征化纤等8家。它们的主挂牌在我国香港，但通过全球存股证方式(GDR)和美国存股证方式(ADR)分别在全球各地和美国纽约证券交易所上市。’‘1998年8月，上海石化H 股在我国香港上市的同时，将50,的H股转为ADR、GDR在纽约上市。通过其他途径在纽约证券交易所上市的第一家与中国有关的股份公司是1992年10月9日上市的华晨金杯汽车，每股发行价为16美元，当年11月底升至33美元。第二家是中国中策轮胎。第三家是上海摩托车。由于是中国公司第一次在美国上市，很快就在纽约证券交易所形成一股热潮，在1993年7月份达到高峰。这些股票以青岛啤酒受到追捧最为典型，当时，39家外国著名投资公司争着要当其代理商，认购率也超额200倍，股价最高时达14港元。第一批境外上市的企业有两个显著特点:一是绝大部分改制前为国企;二是行业限于制造业。那么，这些股票为何受到国际投资人的青睐呢?专家认为，首先从宏观上讲，当时中国经济GDP增长速度高于世界平均值的一倍多。其次，国际投资人看好中国巨大的消费市场，他们的想法很简单，他们做决策时，只关心几个简单的数字，就是说，中国人均对某一个产品消费是多少，然后与国际平均数字进行比较，感到潜力惊人。此外，中国制造业有较长期的历史，基础比较雄厚，而且中国政府对制造业一向大力扶持。

红筹与VIE

红筹结构介绍 1、什么是红筹红筹股这一概念诞生于90年代初期的香港股票市场。中华人民共和国在国际上有时被称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股。红筹上市是指公司注册在境外，通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地，适用当地法律和会计制度，但公司主要资产和业务均在我国大陆。对投资者发行股票并且在香港联交所或纽交所上市，在禁售期结束后，所有股票都可以流通。 2、H股公司与红筹公司有何分别？ “H股公司”指那些在中华人民共和国(“中国”)注册成立并获得中国证券监督管理委员会(中国证监会)批准来港上市的公司。这些在联交所上市、以港币或其它货币认购及买卖的中国企业股份称为“H股”,自从《证券上市规则》列载有关H股的上市规定后,“H股”一词已为市场接受并广泛使用。“H股”中的“H”字代表香港 (Hong Kong) 。 H股是指中国大陆的公司到香港上市挂牌交易的股票，用港元交易。 “红筹公司”指至少有30％股份由中国内地实体直接持有的公司；及/或该公司由中国内地实体透过其所控制并属单一最大股东的公司间接持有；又或由中国内地实体直接及/或间接持有的股份合共不足30％,但达到20％或以上,而与中国内地有联系的人士在该公司的董事会内有重大影响力的公司。中国内地实体包括国营企业及由国内的省、市机关所控制的实体。红筹股是指公司业务主要在大陆，但为了上市在境外注册一个子公司或者说是壳公司，然后在香港上市。比如中国移动。

“红筹公司”跟“H股公司”的最大分别在于“红筹公司”并非在中国注册成立。目前，红筹主板主要以国有企业为主，更多的民营企业选择以红筹创业板的形式上市，如金蝶国际、裕兴电脑等。两者优劣比较（1）H股上市与红筹上市的最大区别在于是否全流通，H股上市仅是对公众发行的股票上市流通，其他股票与国内上市公司的状况一样，不能流通，而红筹上市主要是根据香港联交所的规定，在禁售期以后便可以流通，是全流通概念。（2）H股上市和红筹上市的国内审批难易度不同，H股上市审批比较容易，我们从证监会的有关文件的措辞中便可以看出，如在证监会对H股的审批上，认为“成熟一家，批准一家”，而对于红筹上市，则认为“按国家产业政策、国务院有关规定和年度总规模审批”。但对于红筹上市公司上市后,其进行分拆上市或增发等不需要证监会审批，只需事后备案。（3）H股上市公司的股价、发行市盈率比照红筹上市公司而言普遍较低，如浙江玻璃上市后不久就跌破发行价，主要原因是由于境外的投资者对境内的法律会计制度没有充足的信心。（4）H股上市后还可以留有后路，即在国内增发A股，如广州药业、中石化、华能国际、深高速以及今年的江西铜业、海螺水泥都成功的在国内增发了A股，获得再次大量融资的机会。并且在境内的发行市盈率要远远高于境外发行市盈率，如华能国际的A股增发价为7.95元，而此前公司两次在境外发行的价格折合人民币分别为4.13元和4.62元，其A股发行价分别为境外发行价的1.92倍和1.72倍。（5）红筹方式上市可以实施股票期权、员工信托股票等激励机制，在国内员工激励机制法规不完善的情况下，这一点无疑是企业选择红筹上市的重要原因。如金蝶国际自上市起

红筹公司回归重组

红筹公司回归重组国内A股市场的审批机构—中国证监会郑重承诺，“加快审批进度，批量打造上市公司”，一批“轻资产”、“新商业模式”的公司纷纷登录中国资本市场，国际板也即将推出，新三板也在紧锣密鼓的实质性推进过程中，国内多层次资本市场结构已经初步形成，我们预测，红筹公司回归A股上市是大势所趋。是以如下案例为示范，初步解答红筹公司回归A股上市的重点关注问题与程序、步骤。一、项目背景 S公司系一家从事医疗疫苗研发、生产的高新技术企业，目前其架构为红筹架构，现拟拆除红筹架构，并实现A股上市。目前的股权架构如下：二、可供选择的重组方案由于中国公司法、证券法明确规定，拟在中国境内上市的公司必须为注册在中国境内的股份公司，为实现A股上市的目的，需要

将红筹结构中已经在境外形成的股权平移到境内，并完成境内外资产、业务的重组，我们建议的方案如下：第一步：红筹回归，完成境内上市主体的股权重组。境内自然人持股公司、2名境外投资者(“受让方”)通过股权转让方式收购HK公司持有的S公司全部股权。受让方直接持有S公司的股权。在股权转让中，股权转让价格按照注册资本的原始出资价格，转让协议生效后，HK公司豁免上述受让方支付对价的义务。第二步：境内外资产和业务重组，将主要资产和业务集中于境内上市主体。 S公司收购原母公司HK公司股权，从而将海外公司纳入上市架构;S公司收购境内自然人持有的其他境内公司股权，从而将境内内资业务纳入上市架构。三、重组后的架构红筹回归及资产、业务重组后的股权架构如下：

四、采取上述方案的原因 (一)关于豁免 (1) 为何不支付而豁免对价境内自然人在本项目中并未按照75号文办理外汇补登记。因为 S公司的股东HK公司系由境内自然人通过向境外人士借款而设立的公司，不涉及外汇出境，且HK公司在境外实际经营业务，HK公司的设立并不违反当时的法律。虽然106号文对境内自然人境外投资外汇补登记做了扩大解释，但是在企业与外管局的沟通中，外管局并未要求企业办理外汇补登记。现在办理外汇补登记存在一定难度，取得无须办理外汇补登记的证明亦存在不确定性。在外汇补登记不确定的情况下，如果购汇出境，可能构成106 号文项下的逃汇行为，有可能受到处罚。[1] 另外，在698号文出台之后，税务局对于非居民企业转让中国

在香港上市的大陆公司名单(删减版)

在香港上市的大陆公司名单香港上市的大陆有关公司可以分为两大类：注册在中国的H股公司和注册在海外的主营业务绝大多数在中国的红筹股公司。而且因为香港证券市场分为主板市场和创业板市场，所以有关上市公司又可细分为在主板上市还是在创业板上市。 1、H股公司（主板）：中国建材股份有限公司青岛啤酒股份有限公司东风汽车集团股份有限公司上海电气集团股份有限公司东方电机股份有限公司魏桥纺织股份有限公司比亚迪股份有限公司潍柴动力股份有限公司中兴通讯股份有限公司长城汽车股份有限公司上海集优机械股份有限公司山东墨龙石油机械股份有限公司天津创业环保股份有限公司广州药业股份有限公司第一拖拉机股份有限公司长城科技股份有限公司经纬纺织机械股份有限公司南京熊猫电子股份有限公司上海先进半导体制造股份有限公司东北电气发展股份有限公司广东南粤物流股份有限公司彩虹集团电子股份有限公司山东新华制药股份有限公司成都普天电缆股份有限公司吉林奇峰化纤股份有限公司北人印刷机械股份有限公司洛阳玻璃股份有限公司广东科龙电器股份有限公司 2、H股公司（创业板）：山东威高集团医用高分子制品股份有限公司北京物美商业集团股份有限公司北京同仁堂科技发展股份有限公司安徽天大石油管材股份有限公司深圳市研祥智能科技股份有限公司安德利果汁股份有限公司深圳市东江环保股份有限公司深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司

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