通化金马01年年报

通化金马药业集团股份有限公司二00一年度报告正文

董事长：刘立成

二00二年四月

　

　

目 录　

　

第一节 重要提示 ………………………………　

第二节 公司基本情况简介………………………　

第三节 会计数据和业务数据摘要………………　

第四节 股本变动及股东情况……………………　

第五节 董事监事高级管理人员和员工情况……　

第六节 公司治理结构……………………………　

第七节 股东大会情况简介………………………　

第八节 董事会报告………………………………　

第九节 监事会报告………………………………　

第十节 重要事项…………………………………　

第十一节 财务报告…………………………………　

第十二节 备查文件目录……………………………

通化金马药业集团股份有限公司　

二００一年度报告正文　

第一节重要提示

重要提示：　

本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　

　第二节 公司基本情况简介　

（一）、公司法定中文名称： 通化金马药业集团股份有限公司　

公司法定英文名称：　

ＴＯＮＧＨＵＡ　ＧＯＬＤＥＮ－ＨＯＲＳＥＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬＩＮＤＵＳＴＥＹＣＯ．Ｌｔｄ　（二）、公司法定代表人：刘立成　

（三）、公司董事会秘书：邓金昌

联系电话：０４３５－３９０７２９８　

传 真：０４３５－３９０７２９８　

电子信箱：ｊｌｔｈｄｊｃ＠ｆｍ３６５．ｃｏｍ　

联系地址：吉林省通化市江南路１００－１号　

证券事务代表：王亚男　

联系电话：０４３５－３９１０２３２　

传 真：０４３５－３９０７２９８　

（四）、公司注册地址：吉林省通化市江南路１００－１号　

公司办公地址：吉林省通化市江南路１００－１号　

邮政编码：１３４００１　

（五）、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》　

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：　

ＨＴＴＰ：／／ＷＷＷ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ　

公司年度报告备置地点：公司证券部　

（六）、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：通化金马 股票代码：０００７６６　

（七）、其他有关资料：　

公司首次注册登记日期　：　１９９３年２月２６日　

公司首次登记地点：　通化市工商行政管理局　

变更登记日期　：２００１年１２月３日　

变更登记地点：吉林省工商行政管理局　

企业法人营业执照注册号；２２００００１０３０１３０　

税务登记号码；２２０５０３２４４５７５１３４　

公司聘请的会计师事务所名称：中鸿信建元会计师事务所有限公司　

办公地：吉林省长春市建设街１２号　

　

第三节 会计数据和业务数据摘要　

（一）、本年度主要会计数据（单位：人民币元）　

利润总额； －５７５，９２８，０５６．７８　

净利润： －５８４，１２４，６９２．９６　

扣除非经常性损益后的净利润： －３２５，１５９，６７１．３２　

主营业务利润： ６７，９３１，３７５．５２　

其他业务利润： －２４３，７１４．８７　

营业利润： －３３４，２９５，２８２．５９　

投资收益： －３２，２９１，４４０．９８　

出售同安公司而无法收回的应收帐款： １７，３１６，８４６．２４　

补贴收入： ９１，１７５，２００．００　

营业外收支净额； －３００，５１６，５３３．２１　

因上述项目影响所得税： １５，４０１．２１　

经营活动产生的现金流量净额： －７４０，３４０，４８３．９０　

现金及现金等价物净增减额： －６２４，８６８，８１０．７４　

扣除非经常性损益项目涉及金额：　

投资收益项目：　

１．出售同安股权损失： －３５，７５７，７４３．９７　

２． 东北证券分红： ３，８４０，０００．００　

３．股权投资差额摊销： －３７３，６９７．０１　

补贴收入项目：　

１．芜湖国有企业亏损补贴款： ９１，０００，０００．００　

２．新技术创新补贴收入： １５０，０００．００　

３政策性补贴款；． ２０，０００．００　

４．补助电脑款： ５，２００．００　

（二）、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标　

项 目　２００１年　２０００年　１９９９年　

主营业务收入（元）　１００，４３４，７９８．０４　５０４，１８７，３１１．５７　２８４，９０９，５６２．０７　净利润（元）　－５８４，１２４，６９２．９６　２４１，９１４，９２１．９４　８１，３４６，２９５．２１　总资产（元）　１，４６９，１３８，１１０．０１　２，２５７，８３９，３１５．６９　１，３３３，１５２，５９２．０６　股东权益（元）　４７２，２７４，０６３．６１　１，０５６，３９８，７５６．５７　１，０２４，０２４，７６３．４３　

每股收益（元）（摊薄）　－１．３０１　０．８０９　０．２７１　每股收益（元）（加权）　－１．５１１　０．８０９　０．３１７　扣除非经营性损益后的每股收益（元）　－０．７２５　０．６８３　０．２０１　每股净资产（元）　１．０５　３．５３　３．４２　调整后的每股净资产（元）　０．９３　３．３８　３．２８　净资产收益率（％）（摊薄）　－１２３．６８　２２．９０　７．９４　净资产收益率（加权）　－７６．５０　２１．１３　１１．４９　每股经营活动产生的现金流量净额（元）　－１．６４９　０．６５６　－０．２６９　扣除非经常性损益后加权平均净资产收益

－４２．５４　１７．８３　８．４８４　率　

（三）、本年度利润表附表　

净资产收益率（％）　每股收益（元）

报告期利润　

全面摊薄　加权平均　全面摊薄　加权平均　主营业务利润　１４．３８　８．８９　０．１５　０．１８　营业利润　－７０．７８　－４３．７３　－０．７５　０．８７　净利润　－１２３．６８　－７６．４２　－１．３０　－１．５１　

－６８．８５　－４２．５４　－０．７３　－０．８４　扣除非经常性损益

后的净利润　

（四）、报告期内股东权益变动情况　

项 目　股 本　资本公积　盈余公积　法定公益金　未分配利润　股东权益　

期初数　２９９，３４４，１８４．００　４４９，０９２，４４８．０７　１２９，０４０，４７２．６７　４３，０１９，６９３．４２　１７８，９２１，６５１．８３　１，０５６，３９８，７５６．５７　本期增加　１４９，６７２，０９２．００ ４，０７７，００４．６８　１，３５９，００１．５６ 本期减少 ５９，８６８，８３７．００ ６７８，００４，９５２．６４　５８４，１２４，６９２．９６　期末数　４４９，０１６，２７６．００　３８９，２２３，６１１．０７　１３３，１１７，４７７．３５　４４，３７８，６９４．９８　－４９９，０８３，３００．８１　４７２，２７４，０６３．６１　变动原因：　

１、股本变动系报告期实施２０００年度送红股和转增股本使股本总额增加。　

２、盈余公积金、公益金增加系本年度从净利润中提取数。　

３、资本公积金减少系实施２０００年度转增股本所至。　

４．未分配利润减少，系本年度亏损所致。

第四节股本变动及股东情况

（一）股份变动情况表　

数量单位：股　

股份类别本次变动前本次增减(十、一) 本次变动后

送股转增小计

一、尚未流通股份

1、发起人股份 84,698,184 25,409,455.2 16,939,636.8 42,349,092 127,047,276

其中:

国家拥有股份 68,463,384 20,539,015.2 13,692,676.8 34,231,692 102,695,076 境内法人持有股份 16,234,800 4,870,440 3,246,960 8,117,400 24,352,200

2、募集法人股 24,690,000 7,407,000 4,938,000 12,345,000 37,035,000

3、内部职工股

尚未流通股份 109,388,184 32,816,455.2 21,877,636.8 54,694,092 164,082,276

二、己流通股份

1、境内上市人民

币普通股 189,956,000 56,986,800 37,991,200 94,978,000 284,934,000 己流通股份合计 189,956,000 56,986,800 37,991,200 94,978,000 284,934,000 其中:高管股 1560 468 312 780 2340 三、股份总数 299,344,184 89,803,255 .2 59,868,836.8 149,672,092 449,016,276　

（二）、股票发行与上市情况　

１、经中国证券监督管理委员会核准，１９９７年４月１８日公司公开向社会发行４０００万股人民币普通股，并于１９９７年４月３０日在深圳证券交易所正式挂牌交易。　

２、经中国证券监督管理委员会核准，公司１９９９年实施配股，以公司１９９８年未总股本２５２５６万股为基数，向全体股东按１０：３的比例配售股份，配股价格为每股人民币６．８０元，实际配售总额为４６７８４１８４股。配股新增社会公众股可流通股份２４００万股，已于１９９９年１２月３０日上市交易。　

３、报告期实施２０００年度每１０股送红股３股转增２股的利润分配方案，新增可流通股份９４９７．８万股于２００１年５月２８日上市流通。

４、公司１９９３年２月成立时，发行内部职工股５５１０万股，发行价格每股１元。２０００年４月１８日内部职工股上市流通，现存的尚未上市流通的内部职工股为２３４０股，由公司高管人员持有。　

（三）、报告期股东情况　

１、报告期末股东总数为１４４６３１户。　

２、主要股东持股情况介绍　

（１）、前１０名股东不存在关联关系。　

（２）、本公司第三大股东通化市特产集团总公司因与中国农业银行通化市分行营业部借款合同纠纷，被中国农业银行通化市分行营业部起诉。吉林省高级人民法院根据原告诉讼保全申请，裁定查封被告通化市特产集团总公司法人股，并于２００１年９月１１日通过深圳证券交易所将股份进行冻结。该信息本公司于２００１年１０月１６日在《中国证券报》、《证券时报》作以披露。　

（四）、公司控股股东情况　

本公司控股股东为第一大股东通化市三利化工有限责任公司。２００１年１０月２８日通化市人民政府决定终止国有股股权转让。通化市三利化工有限责任公司退出了对公司的控制权，通化市人民政府决定由国有股股东行使对本公司的控制权。国有股及国有法人股股东委托三名董事行使权力。　

国有股股东通化市二道江区国有资产经营公司成立于１９９５年１月８日，法定代表人李一三，注册资本５０８２万元，股权结构为国有独资，主要业务为经营主管部门授权范围内的国有资产。　

关于中止国家股股权转让事项及控股股东发生变更信息于２００１年１０月２９日在《中国证券报》、《证券时报》上作以披露。　

（五）其他持股在１０％（含１０％）以上的法人股东　

股东名称：通化市三利化工有限责任公司　

法定代表人：闫永生　

成立日期：１９９２年６月３０日　

注册资本：４６０００万元　

主要业务：销售化工原料、五金、建筑材料、饲料。　

　

第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况

（一）基本情况　

１、现任董事、监事、高级管理人员　

姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 持股数量　

刘立成 男 ４６ 董事长 ２００１．７－２００４．７ ０　

闫永明 男 ３０ 董 事 ２０００．５－２００３．５ ０　

杜纬经 男 ４６ 董 事 ２００１．７－２００４．７ ０　

孙焕忠 男 ５６ 董 事 ２００１．７－２００４．７ ０　

赵卿全 男 ２９ 董 事 ２０００．５－２００３．５ ０　

李 菊 女 ３５ 监事会主席 ２０００．５－２００３．５ ０　

马旭东 男 ２９ 监 事 ２０００．５－２００３．５ ０　

赵 飞 男 ３８ 监 事 ２０００．５－２００３．５ ０　

陈志聪 男 ４２ 总经理 ２００１．７－２００３．７ ０　

余锦旺 男 ２９ 付总经理 ２００１．７－２００３．７ ０　

高富贵 男 ５９ 付总经理 ２００１．７－２００３．７ ０　

李永强 男 ３７ 付总经理 ２００１．７－２００３．７ ０　

刘兴堂 男 ６０ 付总经理 ２００１．３－２００３．３ ０　

孙宝祥 男 ４８ 付总经理 ２００１．３－２００３．３ ０　

王亚东 男 ６０ 付总经理 ２００１．７－２００３．７ ０　

潘 富 男 ４７ 付总经理 ２００１．７－２００３．７ ０　

邓金昌 男 ６０ 董 秘 ２０００．５－２００３．５ ０　

（二）、年度报酬情况　

１、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序、确定依据。　

公司董事、监事及高级管理人员没有单独确定其报酬，执行公司内部岗位工资。对特殊需要的高级管理人员的报酬，依据聘任合同确定。内部岗位工资由经营班子制定方案，提交职工代表大会审议后，董事会批准。确定依据系根据公司实际工资水平，参考本地区相关企业岗位工资标准确定的。　

２、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬总额４０．３万元。金额最高的前三名董事的报酬总额７．２万元；金额最高的前三名高管人员的报酬总额１５．２万元。　

３、年度报酬数额区间。董事、监事、高级管理人员年度报酬７．２万元的１人，５万元的１人，３万元的１人，２．４万元的为３人，１．９－２．１万元的为８人，１．３万元的为１人。　

４、不在本公司领取报酬、津贴的董事孙焕忠，监事赵飞。　

　（三）、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员。　

报告期内由于工作及身体健康原因，王洪佳、兰守庆、张致远辞去董事职务。由于工作变动原因，马平、刘煜辞去副总经理职务。　

报告期，为贯彻董事长与总经理分设原则，闫永明辞去总经理职务，聘任陈志聪为总经理。聘任刘兴堂、余锦旺、王亚东、孙宝祥、李永强、潘富、高富贵为副总经理。　

　（四）、员工情况　

公司（含子公司）现有员工　１８３３人。各类专业技术人员１８３名，其中制药工程师２９名，执业药师８名，会计师１２名、经济师４名，生产工人中具有高中以上文化程度的熟练工人达９０％以上。　

专业结构：　

生产人员１０３０　人　， 占职工比例５６．１９％　

销售人员４０６　人　， 占职工比例２２．１５％　

技术人员　１８１人， 占职工比例９．８８％　

财务人员４５ 人， 占职工比例２．４６％　

行政人员１７１　人， 占职工比例９．３２％　

　

第六节公司治理结构

（一）、公司治理结构　

公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露制度》和《董事会秘书工作细则》等规章制度。并按照股东大会规范意见等法规的要求，对上述规则不断进行完善。公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，公司已制定了对高级管理人员的工作进行约束和考评制度。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。这些制度符合中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》规范性文件性要求。　

公司自成立以来，坚持按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，但

公司在本报告期内的治理现状与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文

件对照，公司治理结构尚存在一定的差异。主要表现在：２０００年由于国有股及国

有法人股拟协议进行转让，公司主要股东没有按其所持股份比例或商定比例，推

荐代表进入董事会，　代表股东参与公司治理，形成制约机制。在内部控制制度方

面，尚存在诸多不完善之处。２００１年１０月，终止国有股权转让后，国有股股东

高度重视公司治理结构不健全及内部控制制度存在的不完善问题，本报告期末已

推荐三名董事进入公司董事会，代表国有及国有法人股东参与公司治理。 （二）、独立董事履行职责情况　

报告期内公司尚未聘任独立董事。董事会已根据中国证监会《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》的规定，修订了相关规则，公司将在近期聘任

独立董事。　

（三）、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况。　

公司做到了人员独立、资产完整、财务独立，严格按独立的运行体系运行、

实行了与控股股东的“三分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。　

１、人员方面。公司在劳动、人事及工资管理等方面严格按独立的运行体系运

行，公司经理，副经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，在股东单位没有担

任职务。　

２、资产方面。公司拥有独立的生产系统，辅助生产系统和配套设施；工业产

权、商标、非专利技术等无形资产由本公司拥有；公司的采购和销售系统由公司

独立拥有。　

３、财务方面。公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计　

核算体系和财务管理制度，公司独立在银行开户。　

（四）、对高级管理人员的考评及激励机制情况　

公司制定了《总经理工作细则》及各项具体工作制度，对高级管理人员的工

作进行约束和考评。年底根据各自工作指标完成的情况给予奖历，以此调动其工

作积极性。　

第七节股东大会情况简介

（一）、公司于２００１年３月６日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

上刊登了“通化金马药业集团股份有限公司第四届六次董事会会议决议和召开

２０００年度股东大会的公告”，并于２００１年４月１０日召开了２０００年度股东大会，

出席本次会议的股东及授权代表６３名，所代表股份１１１，９７０，１０４股，占公司总股

本的３７．４１％，会议审议通过如下决议：　

１、审议通过《公司２０００年度董事会工作报告》　

２、审议通过《公司２０００年度监事会工作报告》　

３、审议通过《公司２０００年度总经理业务工作报告》　

４、审议通过《公司２０００年度财务决算报告》　

５、审议通过《公司２０００年度利润分配预案》　

６、审议通过《修改公司章程部份条款的议案》　

本次股东大会会议决议公告刊登于２００１年４月１１日《中国证券报》、《证券

时报》、《上海证券报》。　

（二）、公司于２００１年６月１４日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了“召

开２００１年第一次临时股东大会的公告”，并于２００１年７月２０日召开了２００１年第

一次临时股东大会，出席本次会议的股东及授权代表２１名，所代表股份１６５，１４１，１８１股，占公司总股本的３６．８％，会议审议通过如下决议：　１、逐条审议通过《关于修改公司章程部份条款的议案》。　

２、审议通过《关于调整董事会组成人数的议案》。　

３、审议通过《关于增补董事的议案》。　

鉴于董事会由５名董事组成调整为由７名董事组成，增补刘立成、杜纬经为第四届董事会董事。　

４、审议通过《关于更换董事的议案》。　

鉴于王洪佳由于工作上的原因，不便于及时参加董事会议，同意王洪佳辞去董事职务，选举孙焕忠为第四届董事会董事。　

本次股东大会会议决议公告刊登于２００１年７月２１日《中国证券　

报》、《证券时报》、《上海证券报》。　

（三）、公司于２００１年９月２５日在《证券时报》上刊登了“通化金马药业集团股份有限公司第四届十二次董事会会议决议和召开２００１年第二次临时股东大会的公告”，并于２００１年１０月２８日召开　

了２００１年第二次临时股东大会，出席本次会议的股东及授权代表７名，所代表股份１６４，４０６，８１６股，占公司总股本的３６．６２％，会议审议通过如下决议：　１、审议通过《关于兰守庆、张致远辞去董事的辞呈》。　

２、《关于增补董事的议案》未获通过。　

本次股东大会会议决议公告刊登于２００１年１０月３０日《证券时报》。　

　

第八节董事会报告

（一）、主营业务的范围及其经营状况　

公司以生产和销售中西成药、生化制剂、营养及保健制品为主营业务。　

２００１年，公司依据年度经营计划目标和规范化管理的需要，进一步完善了企业各项管理基础工作，强化了管理部门职能和内部控制机制。对子公司领导层进行了必要调整，加强了对子公司在管理和经营诸方面的监督指导。在经营方面，调整了全国铺货销售模式，确立了以抓销售回款和清欠为笼头，加强销售发货管理，有计划控制销售发货数量的营销策略，在着力抓好老品种销售并加大医院开发力度同时，重点开发奇圣胶囊销售市场，投入了大量资金、聘请了有实践经验的营销管理人员组建了奇圣胶囊促销队伍，配合代理商开发ＯＴＣ市埸。

２００１年下半年，公司领导层处于动荡状态中。决策层二次发生人事变动，董事会５名董事相继离任，继之由于中止国家股权转让，董事长又发生了变化。在决策层变动同时，经营管理层全面进行了调整。决策层和经营管理层人事变动，造成了重大经营决策滞后，经营管理偏松，销售队伍波动，在一定程度上影响了年度经营计划的完成；２００１年公司主打产品奇圣胶囊，由于市场运作不利，销路不畅，致使本年度经营业绩较上年出现较大幅度下降。公司新董事会组建后，按照上市公司治理规范性法规要求，为规范公司行为，防范经营风险，保持持续发展能力，对公司资产全面进行核实清理，并本着谨慎原则对清理出的问题进行了处理，导致出现重大亏损。　出现重大亏损的原因：　

１、公司主打产品“奇圣胶囊”，由于市场运作不利，销路不畅，上年度以及本年上半年部分己销售的“奇圣胶囊”药品出现销售退回，冲减了本期营业收入，

致使２００１年度营业收入大幅下降。　

２、由于“奇圣胶囊”销路不畅，出于谨慎考虑，将购买“奇圣胶囊”全部技术及生产经销权的无形资产全额提取减值准备，是致使２００１年度出现亏损的重要原因。　

３、出售深圳市同安药业有限公司７７．８％股权形成的亏损。　

（二）、主要控股公司的经营情况及业绩　

１、通化神源药业有限公司，系本公司的全资子公司。“吉林省医药行业知名制药企业”，主要从事中西成药、营养及保健制品的生产和销售。主要产品有“拉克菲生血液”、“愈肝龙口服液”、“益脑复康胶囊”、“糖愈胶囊”、“消癌平片”等。　注册资本３８８４万元，２００１年实现营业收入１４６．６ 万元，亏损１７１０．６万元。　

２、芜湖张恒春药业有限公司，系控股子公司，本公司拥有９７％股权。主要从事中成药加工和销售。国家确定的５６家重点中药厂之一。主要产品有三个国家中药保护品种“恒制咳喘胶囊”、“黄杨宁片”“全龟胶囊”，一个国家级新药“断血流胶囊”。注册资本　２６００万元，２００１年实现营业收入６６９６万元，利润　４６３６万元。　

（三）、主要供应商、客户情况：　

公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为２４．７４％；公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为８．６６％。　

（四）、在经营中出现的问题与困难及解决方案　

２００１年，面对医药市场同类药品激烈竞争，医药商业逐步推行“招标采购”的新形式，主打产品“奇圣胶囊”销售不畅，经营中出现的困难，公司主要采取以下措施：　

１、加快市场创新和产品创新步伐。公司精心策划并通过不同层次的媒体进行产品广告宣传，充分挖掘和发挥产品品牌优势和企业品牌优势。分品种确定市场的营销方式，以市场占有率和产品竞争能力的提高拉动企业整体竞争能力的增强。　

２、抓好营销和促销，开拓市场空间。公司对销售队伍进行调整，实行竞争上岗，将有实际营销经验的人员充实到销售领导岗位，深入销售第一线抓好省、市级销售网络营销，同时对力量薄弱区域，及时充实人员加强销售力度，并集中力量开发县级市场和零售市场。　

３、降低产品成本，增强产品的市场竞争能力。结合ＧＭＰ认证工作，科学制定工作流程和岗位目标管理方法，进一步提高技术水平和产品工艺水平，加强以质量为中心的各项管理，严格控制费用、推行比价采购，努力降低产品成本。注重公司内部资源配置的调整，从各方面入手着重解决子公司效益不高的问题，提高公司整体创效能力。　

４、进一步充实加强ＯＴＣ市场销售队伍建设，整顿和调整“奇圣胶囊”促销队伍，精简机构，压缩了人员。　

（五）、公司报告期内的投资情况：　

延续到报告期募集资金的使用情况

（１）、重组人胃安素冻干粉针技改项目。计划总投资７５９３．９８万元。截止２００１年中期己预付土建施工费、预付购置设备款５０００万元。由于“重组人胃安素”生物工程药品的研制尚无实质性进展，为规避投资风险，对己预付的款项进行清理，暂缓该项目的实施，视科研进展情况再行实施。　

（２）、补充生产流动资金。报告期已按募集资金使用计划补充流动资金１０４２．８３万元．　

公司１９９９年配股实际募集资金３０７１４．８万元，截止本报告期累计投入使用２３１２０．８２万元，占募集资金总额的７５．２８％。尚未投入使用的“重组人胃安素冻干粉针技改项目”资金将根据新产品研制进度投入使用。“重组人胃安素冻干粉针技改项目”资金７５９３．９８万元临时参与生产经营周转。　

（六）、公司财务状况　

单位：元　财务指标　２００１年　２０００年　增减（％）　

总资产　１，４６９，１３８，１１０．０１　２，２５７，８３９，３１５．６９　－３４．９３　长期负债　１，０００，０００．００　３，２００，０００．００　－６８．７５　股东权益　４７２，２７４，０６３．６１　１，０５６，３９８，７５６．５７　－５５．２９　主营业务利润　６７，９３１，３７５．５２　４２５，６２５，１３１．７１　－８４．０４　净利润　－５８４，１２４，６９２．９６　２４１，９１４，９２１．９４　－１４１．４６ 变动主要原因：　

１、总产值减少主要是奇圣胶囊无形资产做减值准备。　

２、长期负债减少系归还长期借款。　

３、股东权益减少系本年度亏损。　

４、主营业务利润减少系处理奇圣胶囊销售退回。　

５、净利润减少系本年度处理奇圣胶囊销售退回及无形资产等。　

（七）、新年度的经营计划　

２００２年，公司根据医药市场环境的整体发展趋势，加入ＷＴＯ对国内制药企业带来的机遇与挑战，结合公司实际情况，提出新的工作指导思想：立足发展传统中成药，积极推行品牌战略、人才战略、资本运营战略，加快产品创新步伐，提高核心竞争能力，以预算管理、市场创新、结构调整为手段，规范运作稳步发展，推进和实施集团的二次创业。　

１、进一步加强市埸营销网络建设，提高产品市场占有份额。　一是继续开展营销战略研究和信息收集工作，正确把握市场变化趋势，对各品种进一步搞好市场销售的定位，加强产品广告策划和终端维护，适时调整营销策略。二是在巩固原有市埸并不断拓展新市埸，抓好现有产品营销同时，抓好新组建的处方药和ＯＴＣ二支营销队伍，采用学术推广、智力推广、临床试验等多种方法推进“风湿祛痛胶囊”“清肝祛黄胶囊”“益尔康”“芩石利咽口服液”新产品及“黄杨宁片”“断血流胶囊”等疗效确切的产品营销进程，为适应医疗体制改革逐步深化的新形势摸索经验。三是通过资本运营组建１－２户医药商业企业，搞好对优势企业兼并的研究论证，逐步向工商一体化规模经营方向发展。四是继续推行品牌战略，发挥产品品牌优势和企业品牌优势，扩大公司产品市埸占有份额。　

２、以科技创新为手段，加快产品结构调整。一是重点开发一、　

二类新药、生物工程制剂，突出产品的科技含量，力争年内有１－２个新药获得生产批件。二是加快技术改造步伐，在建项目进度按计划进行。系统做好认证前各项准备工作，保证制剂车间一季度通过ＧＭＰ认证。三是加大技术质量工作力度，按新《药品管理法》进一步完善质量管理体系，逐步实现产品技术的升级换代，确保公司发展后劲。　

３、强化市埸管理部的领导，规范营销行为。公司对三支营销队伍实行专责指导和规范化管理。定期对市埸管理部领导的绩效进行考核，实行末位淘汰制。进一步抓好清欠工作，清理和压缩在途货款和其它款项的清理摧收，强化资金回笼力度。　

４、全面推进信息化建设，实现管理手段的现代化。公司全面启动办公自动化系统同时，注重抓好操作技能培训。加快子公司管理手段的现代化及连网工作进程，强化信息情报收集，提高信息质量，实现以信息为载体的管理现代化。　

　５、加强企业内部精细管理。将竞争机制引入到企业人材管理中，大力招聘确有专长适合现代企业发展的各类人材，解聘不胜任工作的人员，创造人材合理流动机制。将ＣＩＳ全面导入企业，实现理性管理向文化管理的转变，推动企业步入标准化、正规化管理轨道。坚持以成本、预算为纽带，深化成本控制管理，进一步挖掘企业内部潜力，促进管理水平的提高和成本的降低，增强企业竞争力。　

（八）、董事会日常工作情况：　

１、报告期内董事会的会议情况及决议内容：　

（１）、２００１年３月１日召开了第四届六次董事会会议，会议审议通过如下决议：　

ａ、审议通过了公司二０００年度董事会工作报告。　

ｂ、审议通过了公司二０００年度总经理工作报告。　

ｃ、审议通过了公司二０００年度财务决算报告。　

ｄ、审议通过了公司二０００年度利润分配预案。　

Ｅ、审议通过了公司二０００年度报告正文及摘要。　

Ｆ、审议通过了聘任高级管理人员的提案。　

Ｇ、审议通过了关于修改公司章程部份条款的议案。　

Ｈ、决定召开２０００年度股东大会。　

（２）、２００１年５月２６日召开了第四届七次董事会会议，会议审议通过如下决议：　

ａ、关于出售公司拥有的深圳市同安药业有限公司７７、８％股权事项。　

ｂ、关于调整董事会董事组成人数和增补董事的议案。　

ｃ、关于修改公司章程部份条款的议案。　

（３）、２００１年６月１２日召开了第四届八次董事会会议，会议审议通过如下决议：　

ａ、鉴于王洪佳先生在公司从事产品销售工作，不便于及时参加董事会议，会议接受了王洪佳先生辞去董事的请求。　

ｂ、增补侯柱先生为董事候选人。　

ｃ、关于修改公司章程部分条款的议案。　

ｄ、决定２００１年７月１６日召开２００１年第一次临时股东大会。　

（４）、２００１年７月３日召开了第四届九次董事会会议，会议审议并通过如下决议：　

ａ、根据公司发展需要，决定由杜卫经先生替换孙宝祥先生做为增补董事候选人。对原提交股东大会的议案内容做以修改。　

ｂ、根据公司发展需要，决定由孙焕忠先生替换侯柱先生做为增补董事候选人。对原提交股东大会的议案内容做以修改。　

ｃ、根据《上市公司股东大会规范意见》有关修改议案的规定，决定延期召开股东大会，时间定为２００１年７月２０日。　

（５）、２００１年７月２４日召开了第四届十次董事会会议，会议审议通过如下决议：　

ａ、根据公司发展需要，决定对决策层和经营管理层人事安排进行必要调整。　

ｂ、审议通过了高级管理人员人事任免事项。　

（６）、２００１年８月４日召开了第四届十一次董事会会议，会议审议并通过如下决议：　

ａ、公司２００１年度中期报告及摘要；　

ｂ、公司２００１年度中期利润分配方案。　

（７）、２００１年９月２４日召开了第四届十二次董事会会议，会议审议并通过如下决议：　

ａ、根据《公司章程》赋予董事会运用资产风险投资权限，决定以７０００万元的价款将本公司持有的东北证券有限责任公司６０００万元的股份（占东北证券有限责任公司总股份５．９％）转让给长春长泰房地投资有限公司。　

ｂ、决定收购福建东升医药有限公司股权。　

ｃ、鉴于兰守庆、张致远因病不便于履行董事职责，会议接受了其辞去董事的请求。　

ｄ、关于增补董事的议案。　

ｅ、决定召开２００１年第２次临时股东大会。　

（８）、２００１年１０月２８日召开了第四届十三次董事会会议，审议并通过如下决议：　

ａ、鉴于国家股股权转让已经终止，本公司仍属国有控股企业，会议接受了闫永明先生辞去董事长职务。　

ｂ、选举刘立成先生为集团公司董事长。　

（９）、２００１年１２月２０日召开了第四届十四次董事会会议，审议并通过如下决议：　

ａ、鉴于国家股股权转让事项已经中止，根据国有股东调整董事会的建议，　会议接受了闫永明、杜伟经、孙焕忠、赵卿全辞去董事的辞呈。　

ｂ、根据国有股东提名，吴成玉、石胜利作为国有及国有法人股东代表为董事候选人，根据法人股东提名孙宝祥、王伟杰为董事候选人。　

ｃ、公司董事会由七名董事组成，本次调整后董事会董事人数暂由五名董事组成．空缺二名董事名额为独立董事。待确定独立董事人选后，另行提交股东大会审议。　

ｄ、决定２００２年１月２９日召开２００２年第１次临时股东大会。　

２、董事会对股东大会决议的执行情况。　

公司２０００年度股东大会审议通过了《２０００年度向全体股东按每１０股送红股３股派发现金７．００元（含税）并用资本公积金转增２股的利润分案方案》。报告期已按分配方案实施完毕。　

（九）、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案。　

　经中鸿信建元会计师事务所审计，公司２００１年度出现亏损，没有可供分配净利润，决定本年度利润不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。　

（十）、２００２年度预计利润分配政策。　

鉴于公司目前正加速调整产品结构及营销网络建设，资金需求量较大，为确保公司发展后劲，给股东带来更大的回报，公司暂定２００２年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。届时公司董事会将根据资金情况进行确定，并提交股东大会审议后实施。　

（十一）、其他事项　

公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》、《证券时报》。　

　

第九节监事会报告

（一）、报告期监事会的工作情况。　

２００１年公司监事会共召开七次会议、各次会议的主要议题是就２０００年度监事会工作报告、董事会提交股东大会审议的各项议案、２００１年中期报告、出售资产等相关问题进行了审议。按照《公司章程》赋予的职责，开展了广泛的监督工作。　

（二）、公司依法运作情况。　

监事会根据国家有关法律、法规及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度进行了监督。监事会认为，公司各项决策程序合法，能遵守国家法律法规、公司章程和股东大会决议，依法经营，保证了公司的平稳运作。　

监事会在日常工作中对董事、高级管理人员进行监督同时，通过职工代表大会对公司管理人员的民主评议实施监督。监事会认为，董事及高级管理人员在履行职务时能认真遵守国家法律法规，公司章程、股东大会决议，克已奉公、积极工作、没有违反法律、法规和损害公司利益的问题。　

（三）、检查公司财务情况　

２００１年中期和年度财务报告聘请中鸿信建元会计师事务所进行审计，审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。　

（四）、出售资产情况　

报告期，公司出售资产交易价格合理，末发现内幕交易和损害部份股东的权益及造成公司资产流失问题。　

　

第十节重要事项

（一）、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。　

（二）、报告期公司出售资产情况。　

１、报告期公司出售持有的深圳市同安药业有限公司７７．８％股权，亏损５３００万元。该事项对公司本年度经营成果有一定影响。　

２、报告期出售公司持有的东北证券有限责任公司６０００万元股权（占东北证券有限责任公司总股本的５．９％）。出售股权价款７０００元，收益１０００万元（２００２年１月相关手续办理完毕）。　

（三）、重大关联交易事项。　

１、截止２００１年１２月３１日本公司为本公司第一大股东——通化市三利化工有限公司提供资金１０８，８００，０００．００元。　

２、截止２００１年１２月３１日本公司为本公司第三大股东——通化市特产集团总公司提供资金２３，１６０，８９７．４６元；　

（四）、重大担保事项。　

公司为控股子公司芜湖张恒春药业有限公司在人民币一亿元以内流动资金贷款进行担保，期限三年。　

（五）、重大借款事项。　

北京飞震广告有限公司长春分公司占用资金３．８０亿元。　北京飞震广告有限公司授权北京飞震广告有限公司长春分公司与本公司签署《资金借款协

议》，根据协议之约定，北京飞震广告有限公司长春分公司在２００２年内归还所有的欠款并定期支付收到的资金孽生利息，因借款引起的纠纷和相关事宜由北京飞震广告有限公司负责。　

　（六）、本年度内，公司、公司董事及高级管理人员未曾受监管部门稽查、行政处罚、通报批评，证券交易所公开遣责的情况。　

（七）、承诺事项及履行情况。　

１、２００１年利润分配政策。　

公司２０００年预计２００１年以实现的净利润的８０％，以派现形式进行利润分配。鉴于公司本年度出现亏损，没有可供分配净利润，决定本年度利润不进行分配。

２、股东承诺事项。　

２０００年４－５月，通化市二道江区国有资产经营公司和通化市特产集团总公司分别与通化市三利化工有限责任公司签署了股权转让意向协议，拟将国有股和国有法人股股权协议进行转让，并呈报国家财政部审批。２００１年１０月，通化市人民政府根据通化市经济发展的需要，决定中止国家股股权转让事项，原签署的股权转让意向协议废止。上述信息本公司于２０００年６月２３日和２００１年１０月３０日在《中国证券报》、《证券时报》做以披露。　

（八）、报告期继续聘任中鸿信建元会计师事务所负责公司财务审计工作。　

报告年度支付给会计师事务所的报酬情况 单位：万元　

报告年度　前一会计年度　

报酬金额　支付情况　报酬金额 支付情况　５５　己支付５０％　３７　已支付　

差旅费等费用承担方式：由本公司承担　

报告年度及前一会计年度支付的报酬均为中期和年度审计费用。　

（九）、其它重大事项　

１、报告期未至披露日，公司董事会已进行调整，新任董事全部到位开展工作。相关信息刊登于２００２年１月３０日《中国证券报》、《证券时报》的《通化金马药业集团股份有限公司２００２年第１次临时股东大会决议公告》。　

２、会计政策、会计估计变更说明及影响　

公司原执行《股份有限公司会计制度》及其相关的补充规定。自２００１年１月１日起执行《企业会计制度》及其相关的补充规定。　

按照财政部财会［２００１］２５号《关于印发＜企业会计制度＞的通知》及财会［２００１］１７号《关于印发贯彻实施＜企业会计制度＞有关政策衔接问题的规定》等文件的规定，变更如下会计政策：　

Ａ、固定资产减值准备　

公司原不计提固定资产减值准备，２００１年１月１日起改按单项固定资产可收回金额低于帐面价值的差额计提固定资产减值准备。　

上述会计政策变更本年度的累积影响数为１８，５６１，７５７．２０元，由于会计政策的变更，调减了２００１年度的净利润１８，５６１，７５７．２０元，调减了２００１年留存收益８，５９１，８０２．０６元，其中：未分配利润调减了１８，５６１，７５７．２０元。会计政策变更对

期初会计报表不造成影响。　

Ｂ、在建工程减值准备　

公司原不计提在建工程减值准备，２００１年１月１日起改按单项在建工程计提在建工程减值准备。报告期内在建工程尚未出现可收回金额低于其帐面价值的情况，会计政策变更对会计报表不造成影响。　

Ｃ、无形资产减值准备　

公司原不计提无形资产减值准备，２００１年１月１日起改按单项无形资产计提无形资产减值准备。　

上述会计政策变更本年度的累积影响数为２８０，９００，０００．００元，由于会计政策的变更，调减了２００１年度的净利润２８０，９００，０００．００元，调减了２００１年留存收益２８０，９００，０００．００元，其中：未分配利润调减了２８０，９００，０００．００元。会计政策变更对期初会计报表不造成影响。　

３、报告期公司出售持有的深圳市同安药业有限公司７７．８％股权，该子公司未纳入本期会计报表合并范围，且报告中未对期初数予以追溯调整，因此，合并会计报表个别项目与上年相比不具有可比性。　

（十）、或有事项　

截至本会计报表签发日（２００２年４月２１日）止，公司全资子公司通化神源药业有限公司为本公司第三大股东通化市特产集团总公司向中国农业银行通化市分行营业部１，５２６万元贷款本金提供担保事项将继续承担连带清偿责任。通化市特产集团总公司向中国农业银行通化市分行营业部贷款１，５２６万元于２０００年１２月２５日到期，到期日通化市特产集团总公司无清偿能力。截止２００１年９月２０日止，被告通化特产集团总公司尚欠中国农业银行通化市分行营业部贷款本金５２０万元、利息２９．７０万元，本息共计５４９．７０万元，吉林省高级人民法院于２００１年９月９日划走通化神源药业有限公司２７１万元银行存款，通化神源药业有限公司对２００１年９月２０日以后孳生的利息继续承担连带清偿责任。　

　

第十一节财务报告

（一）、审计报告

（二）、财务报表附后

　

审 计 报 告　

中鸿信建元审字［２００２］第２４２号　

　

　

通化金马药业集团股份有限公司全体股东：　

我们接受委托，审计了通化金马药业集团股份有限公司２００１年１２月３１日的资产负债表、合并资产负债表和２００１年度利润表及利润分配表、合并利润表及利润分配表、现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。　

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及其有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司２００１年１２月３１日的财务状况、２００１年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。　

　

　

　

中鸿信建元 中国注册会计师：　会计师事务所有限责任公司 刘昆 韩波　

中国?北京 ２００２年４月２１日　

会计报表附注

附注一、公司简介

通化金马药业集团股份有限公司是1993年2月经吉林省经济体制改革委员会以吉改批[1993]第12号文批准，由通化市生物化学制药厂、通化市特产集团总公司、通化市制药厂，共同发起以定向募集方式组建的股份有限公司。

1997年4月，经中国证监会批准，公司向社会公开发行4,000万元人民币普通股并在深圳证券交易所上市挂牌交易。

根据公司1999年度股东大会决议，并经吉林省经济贸易委员会、吉林省经济体制改革委员会、吉林省工商行政管理局以吉经贸企联字（1999）第518号文件批准，公司名称由原“通化金马药业股份有限公司”变更为“通化金马药业集团股份有限公司”，并于2001年1月12日完成通化金马药业集团股份有限公司的工商注册登记。

公司在吉林省工商行政管理局注册登记，具有法人资格，企业法人营业执照注册号为：2200001030130，注册地址：吉林省通化市江南路100-1号。

公司经营范围：生产、加工、销售中西原料药及制品、生物化学制剂、保健品等。公司主要产品有参莲胶囊、壮骨伸筋胶囊、治糜灵栓、清热通淋、强肝消脂、愈肝龙口服液、龙骨颈椎胶囊、奇圣胶囊等。

　

附注二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法　

（１）会计制度　

公司执行财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》。公司原执行《股份有限公司会计制度》，自２００１年１月１日起执行《企业会计制度》。　

（２）会计年度　

公司会计年度采用公历制，即自每年１月１日起至１２月３１日止。　

（３）记帐本位币　

公司以人民币为记帐本位币。　

（４）记帐基础及计价原则　

公司以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则，期末或年度终了对资产进行核查并估价，合理预计可能发生的损失，如果发生减值，按规定计提减值准备。　

（５）外币业务核算方法　

发生外币业务时，按业务发生当月月初的外汇市场汇价折合人民币记帐，期末（月末）对外币帐户余额按月末外汇市场汇价折合，折算差额计入当期损益。　

（６）现金等价物的确定标准　

公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、以及价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。

（７）坏帐核算方法　

公司坏帐确认标准：　

Ａ、因债务人单位撤销，依照民事诉讼法进行清偿后，确实无法追还的应收款项；　

Ｂ、因债务人死亡，以遗产清偿后仍无法收回，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；　

Ｃ、因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，确实无法收回的应收款项。　

公司坏帐采用备抵法核算。按照财政部财会字［１９９９］第３５号文件的有关规定并经公司董事会确定的比例分段计提坏帐准备，提取比例为：　

帐 龄　

应收帐款、其他应收款　坏帐准备提取比例（％）　

１年以内　６　

１——２年　８　

２——３年　１２　

３——４年　２０　

４——５年　５０　

５年以上　１００　

下述情况不计提坏帐准备：　

公司与关联方发生的应收款项，特别是母、子公司之间交易事项产生的应收款项，由于产生损失的可能性比较小，故不提取坏帐准备；　

（８）存货核算方法　

Ａ、公司存货包括原材料、产成品、在产品、低值易耗品等。　

Ｂ、存货采用实际成本计价，发出或领用时按加权平均法结转成本。低值易耗品于领用时采用一次摊销法核算。