公司法

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一、单项选择题

1. 红旗汽车厂为一国有企业,现拟改组成为股份有限公司,下列关于其设立程序的表述中哪一项是正确的? C

A.发起人应不少于5人

B.发起人应不超过5人

C.发起人可以少于5人,但在此情形下只能采取募集方式设立

D.发起人可以超过5人,但在此情形下只能采取发起方式设立

2. 兴华糖业股份有限公司为扩大生产规模增发新股,董事会拟定发行新股的方案,该方案中包含下列事项,请问其中哪一项不符合法律规定? A

A.为吸引更多的投资,拟按股票票面价值的九折发行

B.兴华糖业公司的股东有优先购买权

C.所有亲股均为无记名股票

D.所有亲股的发行均由一家证券公司包销

3. 有限责任公司给股东出具的出资证明书,其法律性质属于:C

A.设权证书

B.设权证券

C.证权证书

D.证权证券

4. 某股份有限公司依照法定程序设立,根据法律规定,该公司取得民事主体资格的日期应以下列哪一个为准? C

A.公司成立公告发布之日

B.公司创立大会召开之日

C.公司营业执照签发之日

D.公司批准证书下达之日

5. 依民法原理和现行民事法律,下列选项中,哪一表述是正确的? C

A.清算法人不具有民事行为能力

B.清算法人具有与原法人相同的民事行为能力

C.清算法人仅具有清算范围内的民事行为能力

D.清算法人仅具有资产清理的民事行为能力

6. 某区政府工业主管部门作出决定,把所属的A公司的两个业务部分立出再设B公司和C 公司,并在决定中明确该公司以前所负的债务由新设的B公司承担。A公司原欠李某货款5万元,现李某要求偿还,你认为该债务应当如何处理? D

A.由B公司承担债务

B.由A、B、C三个公司分别承担债务

C.由A公司承担债务

D.由A、B、C三个公司连带承担债务

1.某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时,提出以下意见,其中哪一条意见不符合公司法的规定?

A.“公司现有注册资本为人民币40万元,故减资10万元后,公司注册资本不低于法定的最低限额”

B.“股东会同意本方案的决议,经三分之二以上有表决权的股东通过即可”

C.“公司自作出减资决议之日起,除了在10日内通知债权人外,还应在30日内登报公告三次”

D.“如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保,公司有义务予以满足”

☆B

2.股份有限公司募集成立的程序,按时间先后作出的以下四种排列,哪一个是正确的?

A.①制作招股说明书;②发起人认购股份;③召开创立大会;④签订承销协议和代收股款协议;⑤申请批准募股;⑥公开募股;⑦申请设立登记

B.①制作招股说明书;②签订承销协议和代收股款协议;③申请批准募股;④发起人认购股份;⑤公开募股;⑥召开创立大会;⑦申请设立登记

C.①发起人认购股份;②签订承销协议和代收股款协议;③申请批准募股;④制作招股说明书;⑤公开募股;⑥召开创立大会;⑦申请设立登记

D.①发起人认购股份;②制作招股说明书;③签订承销协议和代收股款协议;④申请批准募股;⑤公开募股;⑥召开创立大会;⑦申请设立登记

☆D

3 刘某系甲有限责任公司的董事兼总经理,该公司主要经营计算机销售业务。任职期间,刘某代理乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司,甲公司得知后提出异议。本案应如何认定和处理?

A 刘某的行为与甲公司无关,甲公司无权提出异议

B 刘某违反竞业禁止义务,其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效,所进口的计算机应由甲公司优先购

C 刘某违反竞业禁止义务,但这并不影响销售合同的效力,由这笔买卖所得的收益应当归甲公司所有

D 刘某违反竞业禁止义务,但这并不影响销售合同的效力,也不影响他由这一买卖所得的收益,仅存在被罢免的可能性

☆C

4 资产负债表是指反映公司在某一特定日期即月末、年末财务状况的会计报表。所反映的财务状况具体是指哪方面内容?

A 公司全部资产、负债和损益

B 公司全部资产、负债和资金变动

C 公司全部资产、负债和收益分配

D 公司全部资产、负债和所有者权益

☆D

5 依照公司法的规定,股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股票所得的溢价款,应当列为公司财产的哪一部分?

A 利润

B 资本公积金

C 盈余公积金

D 法定公益金

☆B

6 某股份有限公司成立过程中出现下列几种情况,其中哪一项违反了公司法的规定?

A 在公司登记机关登记的注册股本总额为人民币1000万元

B 发起人共有5人,其中2人在中国境内无住所

C 有一名发起人认购股本为1万元

D 有两名发起人的实缴出资中,各有150万元是非专利技术作价金额

☆D

7 某市机械局下属三家企业和轻工局下属一家企业出资成立一股份有限公司。机械局局长吴某不满董事李某抵制其安插子女进公司的要求,在吴某授意下,机械局下属三家企业的股东代表在股东大会上以“上级主管部门和局领导意见”为由,通过了解除李某董事职务的决议。李某以任期未满被无故解除职务为由向法院提起诉讼。问:此案法院应如何认定和处理?

A 股东大会有更换董事的权力,该决议不违反公司法规定,应驳回起诉

B 李某的起诉应予受理,但如查明该决议符合程序规定,应判决李某败诉

C 对该案法院应予调解,调解不成应劝李某撤诉

D 股东大会解除董事职务须有正当理由,该决议违反公司法规定,应判决其无效

☆D

8 某上市公司股本总额6000万元,股票面值10元。以下情况中,哪一个构成该公司股票暂停上市的原因?

A 公司决定将股本总额减少1000万元

B 为实现上述决定,公司收购本公司股票100万股

C 由于上述收购,持有100股以上的本公司股东人数变为950人

D 由于上述收购,向社会公开发行的股份总数变为125万股

☆C

9 某公司申请再次发行公司债券。以下情况中,哪一个构成审批机关拒绝批准的正当理由?

A 该公司为国有独资公司

B 该公司的净资产为人民币6500万元

C 该公司的债券发行额,上次为1500万元,本次为1000万元

D 该公司上次发行债券的实际募集率为95%

☆D

10 公司向其他有限责任公司或股份有限公司分期、分批投资,其累计投资额超过本公司净资产的50%的,法律是否允许?

A 一般允许,但国务院规定不得从事投资活动的公司除外

B 一般允许,但在投资后接受被投资公司以利润转增的资本,不能使该比例降至50%以下的除外

C 一般不允许,但国务院规定可以从事投资活动的公司除外

D 一般不允许,但在投资后接受被投资公司以利润转增的资本,使比例降至50%以下的除外

☆C

11 甲、乙、丙分别出资7万元、8万元和35万元,成立了一家有限责任公司。其中,甲、乙的出资为现金,丙的出资为房产。公司成立后,又吸收丁出资现金10万元入股。半年后,该公司因经营不善,拖欠巨额债务。法院在执行中查明,丙作为出资的房产仅值15万元。又查明,丙现有可执行的个人财产10万元。依照公司法的规定,对此应如何处理?

A 丙以现有财产补交差额,不足部分待有财产时再行补足

B 丙以现有财产补交差额,不足部分由甲、乙补足

C 丙以现有财产补交差额,不足部分由甲、乙、丁补足

D 丙无须补交差额,其他股东也不负补足的责任

☆B

12 甲乙丙三人出资成立了一家有限责任公司。现丙与丁达成协议,将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此,甲和乙均不同意。有关此事的下列解决方案中,哪一个不符合《公司法》的规定?

A 由甲或乙购买丙欲转让给丁的股份

B 由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份

C 如果甲和乙都不愿购买,丙应当取消与丁的股份转让协议

D 如果甲和乙都不愿购买,丙有权接受转让

☆C

13 下列选项中,哪一日期为股份有限公司的法定成立日期?

A 公司设立登记的申请日期

B 公司营业执照的签发日期

C 公司成立的公告日期

D 公司登记机关以通知指定的日期

☆B

14 某公司下属的一分公司以自己名义对外签订的合同,其效力如何?

A 无效

B 有效,其责任由分公司独立承担

C 有效,其责任由总公司承担

D 有效,其责任由分公司独立承担,总公司负连带责任

☆C

15 根据我国《公司法》,国有独资公司属于下列选项中的哪一类?

A 有限责任公司

B 股份有限公司

C 无限公司

D 两合公司

☆A

16 黑龙江省大庆市五家全民所有制企业共同发起成立于属于集体所有制性质的南源实业集团有限责任公司。该公司的管理应适用( )。

A 《公司法》

B 《城镇集体所有制企业条例》

C 《全民所有制工业企业法》

D 《有限责任公司规范意见》

☆A

17 某有限责任公司拟申请发行公司债券。该公司净资产额为2亿元人民币,三年前该公司曾发行五年期债券3000万元。该公司此次发行债券额最多不得超过( )。

A 1000万元

B 3000万元

C 5000万元

D 8000万元

☆C

18 股份有限公司董事会会议就所议事项作出决议时,必须经超过全体董事的( )通过 A 二分之一

B 三分之二

C 四分之三

D 三分之一

☆A

19 有限责任公司与股份有限公司最主要的区别是( )。

A 后者的全部资本分为等额股份并采取股票的形式,前者则不然

B 后者必须以股东大会为权力机构,前者则不然

C 前者以其全部资产对公司债务承担责任,后者则不然

D 前者的股东有最高人数限制即2人以上50人以下,后者则不然

☆A

20 根据《公司法》的规定,有限责任公司规模较小、不设董事会的,由( )作为公司的法定代表人。

A 执行董事

B 董事长

C 总经理

D 股东会指定的负责人

☆A

新公司法试题和答案

一、单项选择题(本大题共20小题,每小题1分,共20分)在每小题列出的四个选项中只有一个选项是符合题目要求的,请将正确选项前的字母填在题后的括号内。

1、以公司的信用基础为标准,可以将公司划分为人合公司与资合公司。典型的资合公司是(D )

A、无限公司

B、有限责任公司

C、两合公司

D、股份有限公司

2、甲股份有限公司净资产额为5000万元,依照我国《公司法》规定,其向外投资额

(B )

A、不得超过5000万元

B、不得超过2500万元

C、不得超过1750万元

D、不得超过1000万元

3、两家国有企业设立了一有限责任公司。该公司董事会中的职工代表应由(B )

A、股东会选举产生

B、公司职工民主选举产生

C、监事会指定

D、工会指定

4、甲、乙两人拟设立一有限责任公司,董事会由甲、乙、丙三人组成,丙为董事长。应向工商行政管理机关提交的申请文件是 C)

A、全体出资人就公司设立作出的决议

B、由丙签发的出资证明书

C、甲、乙、丙的身份证明

D、甲、乙个人财产清单

5、根据《公司法》的规定,公司成立时间是(B )

A、工商行政管理机关作出予以核准登记的决定之日

B、工商行政管理机关签发《企业法人营业执照》之日

C、申请人收到《企业法人营业执照》之日

D、公司成立公告发布之日

6、甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中,丙的出资为房产,估价为30万元。公司成立半年后,丁加入该公司,成为股东。

甲、乙、丁的出资均为现金,并已足额缴纳。后该公司经营不善,拖欠巨额债务。现查明,丙作为出资的房产仅值15万元。依照《公司法》的规定(B )

A、仅以公司现有财产为限清偿债务

B、丙应当补足其出资差额,甲、乙对其承担连带责任,公司以补足后的财产清偿债务

C、丙应当补足其出资差额,甲、乙、丁对其承担连带责任,公司以补足后的财产清偿债务

D、甲、乙、丙、丁对公司债务承担无限连带清偿责任

7、以下几种出资形态中,符合《公司法》规定的是(D )

A、劳务出资

B、管理技能出资

C、信用出资

D、非专利技术出资

8、除法定情形外,公司不得收购分本公司的股票。这是(B )

A、资本确定原则的要求

B、资本维持原则的要求

C、资本不变原则的要求

D、资本独立原则的要求

9、公司债券承销人应当是(C )

A、公司债券发行人

B、商业银行

C、证券公司

D、投资咨询公司

10、某股份有限公司拟发行公司债券,其资产总额为2亿,负债为1.18亿元,净资产额为8200万元。该公司净资产额(C )

A、已占资产总额的40%以上,符合《公司法》规定的发行公司债券的条件之一

B、已达2500万元以上,符合《公司法》规定的发行公司债券的条件之一

C、已达3000万元以上,符合《公司法》规定的发行公司债券的条件之一

D、未达到1亿元,不符合《公司法》规定的发行公司债券的条件

11、某公司欲发行公司债券,应当( D)

A、由董事会作出决议,报国务院证券管理部门批准

B、由董事会制订方案,股东大会审议通过,报国务院证券管理部门备案

C、由总经理制订方案,董事会批准,报国务院证券管理部门备案

D、由董事会制订方案,股东大会审议通过,报国务院证券管理部门批准

12、公司接受捐赠的资产价值应计入(A )

A、资本公积金

B、法定公积金

C、任意公积金

D、公益金

13、某人购买了上市公司发行的可转换公司债券,他可以( D)

A、在发行结束后,依据约定的条件将债券随时转换为股票

B、在发行结束30日后,依据约定的条件将债券转换为股票

C、在发行结束3个月后,依据约定的条件将债券转换为股票

D、在发行结束6个月后,依据约定的条件将债券转换为股票

14、某有限责任公司打算与另一公司合并,该合并方案必须经(B )

A、代表1/2以上表决权的股东通过

B、代表2/3以上表决权的股东通过

C、全体股东通过

D、出席股东会的全体股东通过

15、公司解散可分为自愿解散和强制解散。以下各项中属于公司强制解散的事由是(C )

A、公司营业期限届满

B、公司合并、分立

C、公司被依法宣告破产

D、股东会(股东大会)作出解散公司的决议

16、某有限责任公司因章程规定的解散事由出现而决定解散,其清算时的清算组(A )

A、由股东组成

B、由董事组成

C、由监事组成

D、由有关主管机关指定人员组成

17、下面列举的事项中属于破产债权的是(D )

A、破产宣告前成立的设定了抵押权的债权

B、有财产担保,其数额超过担保物的价款而受清偿的部分债权

C、罚款

D、破产宣告时未到期亦未设定财产担保的债权

18、某公司因债权人的申请进入破产程序,人民法院召集债权人会议时,应通知( A)

A、全体债权人参加

B、有财产担保的债权人参加

C、无财产担保的债权人参加

D、债权人推选的代表参加

19、甲、乙、丙三个共同出资成立了一有限责任公司,其出资比例分别为20%、20%、60%。现丙与丁达成协议,丙将自已在该公司的出资全部转让给丁。甲、乙知晓后均不同意。以下几种意见中,符合《公司法》规定的是(B )

A、甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资,丙也不得将出资转让给丁

B、甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资,丙就有权将出资转让给丁

C、丙的表决权占全体股东表决权的1/2以上,他完全有权决定将出资转让给丁

D、丙有权自由地转让出资,无需经甲、乙同意

20、有限责任公司不同于合伙企业的特点之一是( B)

A、以营利为目的

B、具有法人资格

C、有独立的名称

D、独立对外签订合同

公司法案例

[案例1]张丽华是一位个体商人。她与另一位个体工商户共同发起成立了一家丽华服装贸易有限公司,并由该公司买下了她全部家业,不过,公司并没有给她现款,而是给她债权(即公司承认欠她的钱)。张丽华拥有了公司全部资本的94%,由于经营不善,该公司最终解散。张丽华声称自己是公司的债权人,有权要求公司偿还她借给公司的钱;但是,公司的其他债权人主张,既然公司成立后的业务与公司成立前完全一样,而且张丽华拥有公司几乎全部的股份,所以实质上,丽华服装贸易有限公司就是张丽华的私人企业。因此,张丽华与公司之间并不存在什么债权债务关系,张丽华无权要求公司财产偿还所欠其的债务,而只能由其他债权人共同分配公司财产以清偿债务,为此双方发生纠纷,诉至法院。 第二章 [案例2]兴盛集团有限责任公司是一家大型棉毛制品公司,有两个下属公司:一是星海制衣有限责任公司,该公司为兴盛集团的全资子公司。二是宏利制衣公司,为兴盛集团的分公司。2003年7月,在某市经贸洽谈会上,兴盛集团董事长王某遇到万利棉纺厂厂长李某,李某称其厂有一批质地良好的棉布待销,王某想到下属两个公司正需棉布,遂给李某牵线介绍。 2003年8月,万利棉纺厂与星海公司、宏利公司签订了一份购销合同,万利棉纺厂供各种棉布共计400包,价款200万元,星海公司、宏利公司为共同需方,各提货200包,价款各为100万元,货到2个月后付款。发货后3个月过去了,两公司以种种借口搪塞,不付万利棉纺厂的货款,万利棉纺厂遂以兴盛集团为被告向法院起诉,要求其承担下属公司的经济责任。 兴盛集团辩称:星海公司为独立法人,应独立承担民事责任,万利棉纺厂应以星海公司为被告。而宏利公司已被张某承包,在承包协议中明确规定,承包期间,债权债务由张某负责。因此兴盛集团不承担责任,请求法院驳回万利棉纺厂的诉请。 [案例3] 天路皮革有限公司是江苏省一家大型生产皮革制品的企业,下设两个分公司,分别是北京分公司和广州分公司。2000年6月5日,广州分公司经理刘某持分公司营业执照和合同文本与兴业百货公司签订了一份买卖合同。由广州分公司提供特质皮箱1000个,每个800元,总金额是80万元。并同时规定了商品质量、履行期限、违约金等主要条款。合同订立后,兴业百货公司即按合同约定付给了广州分公司定金8万元。一个星期后,广州分公司按合同约定的期限交货,但经兴业百货公司检验,皮箱质量明显不符合合同约定,于是兴业百货公司当即提出质量异议并且要求双倍返还定金和支付违约金。而广州分公司却坚持要求兴业百货公司按合同如期付款。于是兴业百货公司向法院提起诉讼。 广州分公司参加了诉讼并要求天路皮革有限公司(总公司)参加诉讼。但总公司认为广州分公司常年在广州经营,平时的经济效益都留在分公司,只上缴约定的承包金额;而且,按天路皮革有限公司章程规定,下属分公司经理的委任,须经董事会决定,董事长签字,而广州分公司现任经理刘某却是由本公司经理李某擅自以本公司的名义委任的,对于刘某的行为,本公司不支持,也不承担民事责任。 在本案民事责任的承担上,法院内部出现了两种意见。一种意见认为,天路皮革公司经理李某违反公司章程规定,擅自委任刘某为广州分公司经理,此行为是职务上的越权行为,不能代表公司的意志。因此,刘某的广州分公司经理的身份是不合法的,其代表广州分公司签订的合同不具有法律上的效力。由此所产生的法律责任由行为人刘某承担,天路皮革公司不承担民事责任。另一种意见认为,刘某任分公司经理是否符合公司章程的要求,这是公司内部的事务,并不能因此影响其行为在对外关系中所具有的合法性,不能以其内部关系对抗善意第三人的利益,天路皮革公司应承担民事责任。但由于广州分公司平时只上缴约定的承包金额,有独立的经济利益,故应由天路皮革公司和广州分公司承担连带责任。本案应如何

公司法案例

公司法案例1 1、A上市公司注册资本为10000万元,2005年末经审计资产总额为50000万元,经审计负债总额为30000万元,企业2006年之前没有担保业务。2006年A公司召开的董事会会议情形如下: (1)该公司共有董事7人,其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事会有5人亲自出席,其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书,该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。 (2)会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定。 (3)另外,董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定,经确认,5名董事全部通过。 (4)为了扩大生产规模,会议通过了购买一项大型流水线的决定,该项流水线总价值为20000万元。 (5)董事会会议结束后,以上所有决议事项均载入会议记录,并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档 A公司召开2006股东大会年会作出如下决议: (1)更换两名监事:一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事;二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。 (2)单独通过了两笔对外担保业务,一是向无关联的企业提供担保,担保金额为500万元,已知该企业资产总额为1000万元,负债总额为865万元;另外一笔提供的担保额为2100万元,已知该企业资产总额为1500万元,负债总额为758万元。 (3)决定从公司法定盈余公积4000万元中,提取1800万元转增公司资本。 【要求】:根据公司法律制度的规定,分析说明下列问题: (1)董事会出席人数是否符合规定在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权分别说明理由 (2)董事会会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定是否合法并说明理由 (3)董事会会议记录是否存在不当之外并说明理由。 (4)股东大会会议决定更换两名监事是否合法并说明理由。 (5)股东大会会议决定交法定盈余公积金转增资本是否合法并说明理由。(16分) 【答案】 (1)①董事会出席人数符合规定,根据规定,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,本题亲自出席会议的董事有5名,符合规定。 ②张某不能接受委托代为行使表决权。根据规定,董事因故不能出席董事会会议的,可以书面委托其他董事代为出席。而张某为本公司的监事,不是董事,不能代为行使表决权。 (2)会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定不符合规定。根据规定,公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款,因此,本题中,A上市公司通过自己的子公司向董事借款的决议是违法的。 (3)董事会会议记录存在如下的不当之处。根据规定,董事会会议记录,应由出席会议的董事在会议记录上签名。因此,列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名,而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名,是不符合规定的。 (4)①股东大会会议作出由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司监事的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》规定,公司董事、高级管理人员不得兼任本公司的监事。②股东大会会议作出由公司职

(完整版)公司法案例分析参考答案

《公司法》第4次平时作业 案例分析题(每小题20分,共100分) 1题:甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司,注册资本为8000万元。2006年8月1日,丁公司召开的董事会会议情形如下:(1)该公司共有董事7 人,有5 人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书,该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。(2)董事会会议结束后,所有决议事项均载入会议记录。并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 2006年9月1日,公司召开的股东大会作出如下决议: (1)更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事;二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。(2)为扩大公司的生产规模,决定发行公司债券500万元。(3)公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。 要求:根据公司法律制度的规定,分析说明下列问题: (1)在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权?为什么? (2)董事会会议记录是否存在不妥之处?为什么? (3)股东大会会议决定更换两名监事是否合法?为什么? (4)股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定?为什么? (5)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法?为什么? 具体分析如下: (1)A不能接受委托代为行使表决权。根据规定,董事因故不能出席董事会会议的,可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事,不是董事,不能代为行使表决权。 (2)董事会会议记录存在不妥之处。根据规定,董事会会议记录,应由出席会议的董事在会议记录上签名,列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名,而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名,是不符合规定的。 (3)股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。根据《公司法》的规定,股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。 股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定,股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生,而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。 (4)股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定,所有的公司都是可以发行公司债券的。(5)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的,但是转增的金额是不符合规定的。根据规定,公司将法定盈余公积金转增资本时,留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%.丁公司转增资本时,留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为(2000-500)÷8000×100%=18.75%,留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的25%,所以是不符合规定的。 2题、A、B、C、D、E五人共同投资设立了一有限责任公司。2006年3月13日,该五人订立了发起人协议,具体内容如下:该公司注册资本总额为人民币100万元,其中A拟出资20万元人民币,B拟以厂房作价出资20万元,C拟以知识产权作价出资30万元,D、E分别拟以劳务作价出资为10万元、20万元。公司首次出资15万元,其余部分在公司成立后的2008年12月31日前缴足。公司名称为北京翰林有限责任公司。委托A办理公司的申请登记手续。 2006年3月21日A到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面的不合法之处,后经A与另外四人商妥均予以纠正。2006年4月7日,A到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为2006年4月2日的《企业法人营业执照》。A认为,根据有关法律规定,公司成立应当公告,于是于2006年4月11日发出公司成立的公告。公司成立后,A主持首次股东会,并对公司的生产经营作出决议。2006年4月21日,G打算加入该公司并拟投入10万元,经股东会决议,有代表65万元的股权的有表决权的股东同意增加注册资本,于是G加入到该公司。公司成立后,董事会发现,B作为出资的厂房的实际价额显著低于公司章程所定的价额,董事会提出了解决方案,即:由B补足差额,如果B不能补足差额,则向A、C、D、G按出资比例分担该差额。2006年5月,A要求转让出资给F,A于2006年4月5日以书面形式向其他五位股东发出书面征求意见的通知。C表示同意,G在当

论公司法中的董事勤勉义务

龙源期刊网 https://www.360docs.net/doc/6f14875698.html, 论公司法中的董事勤勉义务 作者:许多多 来源:《消费导刊》2017年第07期 摘要:勤勉义务,作为现如今公司运营中董事需要遵守的一项重要的义务,已经在现实生活中起到越来越重要的作用。我国《公司法》虽然明确规定了董事的勤勉义务,但对于董事勤勉的标准、范围及违反勤勉义务时的归责原则等问题均未涉及,并且在《公司法》中缺乏此方面具体的可操作性规定,这导致在董事怠于行使职责或者无法很好管理公司而导致巨大损失发生时,难以找到惩罚的法律规定和规范。 关键词:勤勉义务判断标准完善措施 近年来,随着各类案件的发生,董事的勤勉义务也越来越多的出现在人们的视野中。我国《公司法》也对于勤勉义务做出了相应的规定。那么,什么是勤勉义务? 一、勤勉义务的具体表现 (一)勤勉义务的内容。董事勤勉义务,指的是董事必需善意的处理公司的相关事务,并尽到通俗意义上一般的人在其所处的职位或者相似的情况下所应当具有的符合一般人的行为的勤勉、谨慎和注意。董事具有公司管理、经营与决策的职权及权利,不论是将其视为公司代理人亦或是委托人,董事在其行使职权的过程中,都应当对于公司和股东尽到自己所应当具有的最大限度上的注意义务,从而使公司能够获得更大的利益。 (二)勤勉义务的职能。我国引入董事勤勉义务的目的是为了使董事能更好的行使自己的职权。当前社会,董事勤勉义务主要由“决策”和“监督”这两个部分内容组成。 首先是董事的决策职能。决策职能,指的是公司的董事在进行决策时应当保有勤勉的态度。第一,收集信息。当今社会,信息的重要性显而易见,对于公司来说同样如此。因此,董事要对信息进行全面、完整的搜集,从而保证决策的正确做出。第二,评估信息。在搜集到信息以后,董事要基于其专业素养和所具有的经验知识对信息进行评估,从而减少风险发生的可能性。第三,谨慎决策。 其次是董事的监督职能。在有限责任公司中,公司一般由董事直接进行管理。而在股份有限公司中,公司一般由专门的人进行管理,董事会的主要工作内容则包括制定公司的业务和计划,定期举行会议等内容。所以,其监督只能在一定程度上有效防止有损害公司利益的事情发生。 二、国外勤勉义务的判断标准 在现行的国外关于股东勤勉义务的立法当中,主要有以下几种不同的模式:

应届毕业季公司法论文题目整理103个

最新公司法论文题目整理103个 1、论我国公司法与公司资本制度 2、公司法交易安全保障制度研究--基于新《公司法》对资本注册制度的修改 3、公司信用体系建设--基于新《公司法》资本制度改革 4、中小股东权益保护的法理探析 5、公共图书馆法人治理结构外部监督机制构建 6、对我国公司资本制度改革下债权人利益保护的思考 7、微型企业的发展与《公司法》修订--以重庆实践为例 8、从资本信用到资产信用的演进探析--基于新《公司法》资本制度改革 9、论公司法对中小股东权益的保护 10、浅析我国“一元公司”的发展前景 11、有限责任公司设立制度的比较研究 12、公司资本制度改革:现实评价与未来走向 13、德国企业法人治理结构的启示 14、论公司法修订对公司资本制三大罪名的影响 15、国有公司法人治理结构及其法治化路径 16、浅论《公司法》对公司高管的要求 17、担保链危机的法律问题思考 18、关于有限责任公司股东内部承包经营的思考--兼论《公司法》第166条 19、论我国公司法的发展及其完善--从新公司法关于资本制度改革的视角 20、新《公司法》下董事催缴义务及责任承担 21、探析股东优先购买权的几个异议点--兼论新修订的《公司法》第71条适用问题 22、关于我国公司清算制度的评述 23、新《公司法》背景下抽逃出资及其法律责任 24、一人公司法人格否认法理探析 25、新《公司法》视域下强化防控交易风险的对策思考 26、论封闭公司中股东的受信义务 27、授权资本制下公司债权人利益保护的完善 28、公司法强制性与任意性边界之厘定:一个法理分析框架 29、我国《公司法》中信义义务的制度缺陷 30、财务总监派驻制度的实践与探索 31、公司优先股制度发展的反思与完善 32、公司法人格否认制度的实践和完善 33、解读2014年施行的最新公司法修正案 34、营业自由与公司资本制度的变革 35、关联公司交易与债权人及股东利益的司法保护 36、公司法上股东代位诉讼要件之检视 37、市场经济新环境下的公司法发展趋势探讨 38、新《公司法》注册资本制度改革的影响及对策研究 39、论我国上市家族企业治理问题与公司法的完善 40、论我国公司法独立董事制度的发展与完善 41、上市公司董事会秘书制度完善探讨 42、新丝绸之路下的公司法务变革 43、试述我国公司法的特性

公司法案例

甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司,注册资本200万元,其中甲、乙各以货币60万元出资;丙以实物出资,经评估机构评估为20万元;丁以其专利技术出资,作价50万元;戊以劳务出资,经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会,由甲任执行董事;不设监事会,由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气,已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议,决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去,另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股,乙将其股份转让给大北公司。1年后,保健品厂也出现严重亏损,资不抵债,其中欠B公司货款达400万元。 问: 1.饮料公司组建过程中,各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处?为什么? 2.饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定?为什么? 3.饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为?保健品厂设立后,饮料公司原有的债权债务应如何承担? 4.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则? 5.A银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款,应以谁为被告?为什么? 6.B公司除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外,还可以采取什么法律手段以实现自己的债权? 1、丁的专利技术出资超过公司注册资本的20%,不符合法律规定(1分);戊不能以劳务出资(1分)。 2、符合(1分)。股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会(1分)。 3、属公司(或法人)分立(1分)。分立前饮料公司的债权债务应当由饮料公司和保健品厂承担连带责任(1分)。 4、应经过其他股东过半数同意(1分);其他股东在同等条件下有优先受让权(或购买权)(1分)。 5、A银行可以饮料公司和保健品厂为共同被告,也可以饮料公司或保健品厂为被告(1分)。因为饮料公司和保健品厂对分立前的债务承担连带责任(1分)。 6、B公司可以债权人的身份向法院申请保健品厂破产,以清偿其债权(1分)。

公司法(试题及答案)

龙煤集团财务知识竞赛复习题公司法 公司法律制度 一、单项选择题 1.下列选项中,关于公司的年度检验,正确的有()。 A.公司登记机关应于每年3月1日至6月1日对公司进行年度检验 B.公司在接受年度检验时,应当提交《企业法人营业执照》正本 C.设立分公司的公司提交的年度检验材料与其他公司相同 D.公司应当缴纳的年度检验费为50元 2.2009年1月5日甲公司召开董事会并作出相关的决议,此次董事会的决议内容违反了公司章程, 那么公司股东应当在自决议作出之日起()内,请求人民法院撤销。 A.10日 B.30日 C.60日 D.90日 3.某电器制造有限责任公司是由四位股东共同出资成立的,其注册资本为12万元。根据规定,全体股东的首次出资额至少为()。 A.2万元 B.2.4万元 C.3万元 D.3.6万元 4.甲、乙、丙三人欲设立一家有限责任公司,拟定的注册资本为50万元。现他们就设立公司的有关事项咨询某律师,该律师的下列说法符合《公司法》规定的是()。 A.可以在公司章程中规定,由董事会对公司为他人提供担保的事项作出决议 B.公司的注册资本可以分期缴付,但公司全体股东的首次出资额不得低于3万元 C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后不得抽回出资 D.甲、乙、丙三人共同研究开发的一项专利技术,评估作价50万元,他们可仅以该项专利出资 5.根据《公司法》的规定,下列各项中,不属于有限责任公司监事会行使的职权有()。 A.检查公司财务 B.决定公司内部管理机构的设置 C.对董事的行为进行监督 D.提议召开临时股东会 6.王某听说新公司法允许设立一人公司,便向律师咨询,打算自己成立一人公司,律师的建议中错 误的是()。 A.王某的一人公司注册资本最低限额为人民币10万元,并应当一次足额缴纳 B.王某只能成立一个一人公司,且不可以再投资设立其他的公司 C.王某的一人公司不设立股东会 D.王某如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产时,应当对公司债务承担连带责任 7.下列各项中,不是由国有独资公司董事会作出决议的是()。 第1页

论公司法人格否认制度精编版

论公司法人格否认制度 精编版 MQS system office room 【MQS16H-TTMS2A-MQSS8Q8-MQSH16898】

论公司法人格否认制度 摘要:我国《公司法》对公司人格否认制度的确认,主要表现在该法第20条第1款和第3款的规定。《公司法》第20条第1款规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”第20条第3款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”公司人格否认在美国至今依然是一项判例规则,英国、德国和其他极少国家,虽然在个别情形下,规定了有限责任适用的例外条款,但是,并没有在成文法上全面地确立公司人格否认法律制度。然而,我国新《公司法》开天辟地,在成文法上率先完整确立了公司人格否认制度,以至于有学者认为在公司人格否认上,我国采取的是激进的立法体例。1而关于公司法人格否认制度,笔者也有自己的思考。 关键词:公司法人人格否认 一、公司法人格否认制度概述 公司法人格否认制度发源于美国,最早体现在1905年“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”案中,美国大法官Sunburn 明确地阐明了公司法人格否认的基本思想:“公司应当被视为一个法律主体,并且一直到出现充分的相左的理由时为止。但是,当法律主体的提供被用于侵害公共利益、使违法行为正当化、保护欺诈、或者袒护犯罪时,法律则将公司视

为数个自然人的联合组织”。2美国法院的这个判例,开创了公司法人格否认的先河。所谓公司法人格否认制度,我们又叫它为“刺公司面纱”是指为了阻止公司独立人格的滥用和保护公司权人的利益以及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或者公共利益直接负责,以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。3 学界普遍认为,公司人格否认制度具有以下特征:首先,公司必须具有形式上的独立法人人格,即公司合法成立并取得独立法人人格为该制度适用的先决条件。其次,只在特定个案中适用。该制度的适用并不是对公司法人人格全面、彻底、永久的否认,他只在特定个案中对公司的独立人格予以否认,其效力不涉及该公司的其他法律关系,并且不影响该公司作为一个独立实体合法的继续存在。最后,公司法人否认制度是一种事后救济的法律规制。与资本充实制度通过强化公司资本的充实程度以保护债权人不同,公司法人否认制度是一种在债权人权益不能得到合法保护的时候,通过揭开公司面纱的一种事后救济手段。 二、公司法人格否认制度在我国现状 2005年修订的《公司法》为保护和鼓励投资,同时也保证公司经营的灵活性和高效性,创制了股东有限责任和公司独立法人地位的制度。4但是,实际经济生活中,有的公司的股东通过各种途径控制着公司,为赚取高额利润或逃避债 2刘兴善,商法专论集[M].台湾汉荣书局,1982年版,第272页。 3

公司法案例题

1. 上海华龙电器公司(简称上海公司)诉珠海南方贸易公司(简称珠海公司)货款纠纷一案上海华龙电器公司(简称上海公司)诉珠海南方贸易公司(简称珠海公司)货款纠纷一案,经法院判决,珠海公司应向上海公司立即支付货款2600万元。因近年市场剧烈变化,珠海公司经营陷入困境,无力执行法院判决立即支付货款。上海公司经多方查询,了解到珠海公司曾投资澳门,与澳门另两家公司三方合资设立了一家珠澳国际电器有限公司,并在其中投资600万美元,拥有40%的股权。珠澳公司成立后,基本上没有开展经营活动,其名下也没有多少货币资金和其他有形资产。但该公司却在上海投资,与当地的金龙城建公司合资设立了中外合资东方房地产开发有限公司,该公司投入1000万美元,拥有股权30。东方房地产开发有限公司是一个项目公司,其唯一的经营项目是开发建设一个名为东方大厦的高档写字楼。当上海公司知悉该写字楼已基本完工并正在热销,其整个写字楼的市场价值在数亿元时,便立即申请法院对该楼尚未出售的、价值约3000万美元的楼层进行查封并强制执行用于珠海公司对上海公司的货款支付。法院根据上海公司的请求予以查封,并准备强制前述的判决。【问题】(1)上海公司是否有权对东方公司的写字楼提出权利要求?(2)本案的判决应如何执行。 (1)案例中,和上海公司有货款纠纷的是珠海公司,而非珠海公司作为股东的东方公司。珠海公司一旦出资给东方公司就是转移所有权的行为,出资所形成的资本就是属于东方公司本身所有了,珠海公司和东方公司分别为独立民事主体,珠海公司在将财产投资于公司之后就不再对这些财产享有任何直接的支配权,而只能作为股东享有股权。东方公司的财产直接支配权只能由公司自身享有。因此不能要求东方公司来承担珠海公司的债务。 (2)把珠海公司所持它公司的股份进行转让,并取得它公司其他股东的同意,并且如果他们愿意购买还享有优先购买权。把股票转让所得资金连同珠海公司剩余的财产来执行判决,至于不足的部分则不再进行清偿。 2. 一个名叫萨洛蒙的店主把他个人拥有的一家鞋店卖给了由他本人以及其妻子、女儿和四个儿子组成的公司,卖价为3万英镑。其中萨洛蒙本人认购了19994英镑的股份,其他人每人仅认购了1英镑的股份。另1万英镑,作为担保公司债券卖给了萨洛蒙。后来该公司因故歇业,而资产只剩下6000英镑,但公司欠债除萨洛蒙本人的1万英镑外,另有7000英镑。其他债权人认为萨洛蒙与其公司实际上是同一人,其公司不可能欠他的债,公司剩余财产应用来向他们清偿债务。但法院最后判决,公司一经成立,即成为与萨洛蒙独立的法人。虽然萨洛蒙实际上是公司的所有者,几乎是唯一的股东,但也只能以其近2万英镑的股份

企业集团公司章程行为准则

A集团章程 为了适应建立现代企业制度的需要,规范本集团的组织和行为,保护企业集团母公司、子公司和成员企业的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,根据《中华人民共和国公司法》、《企业集团登记管理暂行规定》和国家有关法律、法规制定本章程。本章程为本企业集团行为准则,集团母公司、子公司和成员企业必须严格遵守。 第一条企业集团名称:A集团 第二条 一、母公司名称:A股份有限公司 二、母公司住所:湖*省*市*区**路*号 第三条企业集团的宗旨: 企业集团是以资本为主要联结纽带的母子公司为主体,以本章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。 企业集团以投资效益最大化为原则,以产权关系为纽带,充分发挥集团成员的优势,实现生产协作、服务产品开发、技术交流、信息、服务相结合。从而促进成员企业资产优化配置,增强企业活动和竞争能力,创造最佳经济效益。 第四条企业集团成员之间的生产经营联合、协作方式:企业集团的母公司是依法登记注册,取得企业法人资格的控股企业。 子公司是母公司对其拥有控股权的企业法人;企业集团

的其他成员是母公司对其参股或者母子公司形成生产经营,协作联系的其他企业法人、事业单位法人或者社会团体法人。 集团成员单位均具有法人资格。 各成员企业在平等、互利、合作、自愿的基础上参加本企业集团。企业集团在各成员企业协商一致的基础上,推进各成员企业之间的生产经营联合,不干预成员企业的经营决策活动,不享受成员企业经营活动的成果,也不承担有关的法律责任。企业集团不具有企业法人资格。 子公司可以在自己的名称中冠以本企业集团名称;参股公司经企业集团同意也可以在自己的名称中冠以本企业集团的名称。 企业集团名称可以在宣传和广告中使用,但不得以其名义订立经济合同,从事经营活动。 第五条企业集团管理机构的组织和职权: 一、企业集团管理机构的组织: 1、企业集团设董事会,作为企业集团的协商机构, 决定企业集团活动有关事宜。 2、企业集团董事会由其母公司董事长及其他成员企业推 举1名成员组成。推举的董事会成员为成员企业的董事会成员。 3、董事会会议每年举行1 次。董事的任期为3 年。任 期届满,可连选连任。 二、董事会对企业集团负责,行使下列职权: 1、确定企业集团的发展方向和发展规划;

疑难案例分析——公司法

疑难案例分析一 【案情介绍】甲股份有限公司(以下简称甲公司)有A、B、C三家分公司。王鹏是该公司的总经理。2007年,甲公司为了拓展市场,拟与一家德国公司签订合同。另一家美国公司知悉后,主动与甲公司联系,提出比德国公司更优厚的条件,以排挤德国公司。甲公司一面派人与美国公司进行磋商,一面终止了与德国公司的谈判。美国公司目的达到后,借故终止了与甲公司的谈判。 但在谈判过程中,王鹏作为甲公司的代表,接受了美国公司的“好处”,将公司的一项核心技术透露给了美国公司,并认为既然是合作伙伴,知晓了也无关紧要。该美国公司在停止谈判后,将该项核心技术卖给了甲公司的竞争对手——乙公司,造成甲公司近1000万元的损失。 由于经营困难,甲公司决定撤销A分公司,将其资产转移至总公司,以渡过财政难关。A分公司的债权人丁公司得知消息后,要求甲公司偿还其债权600万元,而A 分公司的资产只有500万元。甲公司称A分公司一向是独立经营,因而对其不能清偿的100万元债务,总公司不承担责任。 2008年,甲公司因欠辛有限责任公司(以下简称辛公司)的货款500万元到期,而无力偿还,便提出将这500万元转化为公司的股份600万股,每股票面金额1元。经过仔细考虑,辛公司同意了此项提议。 2009年9月,甲公司因资不抵债申请宣告破产。经查,甲公司共有资产5000 万元,债务7000万元,并且其是庚有限责任公司(以下简称庚公司)的子公司。庚公司实力雄厚,因而有的债权人提出将庚公司追加进来,承担连带责任。 【问题】 1、假如甲公司拟与德国公司合作的项目可为其带来600万元的利润, 现由于美国公司的介入,使甲公司丧失了此合作机会,那么就该损

集团公司法依据设立子集团公司的规定

【公司法规定】关于设立分公司和子公司的规定 第十四条公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。 【解读】本条是对设立分公司和子公司的规定 一、分公司的设立 1、分公司没有独立的法人地位或资格,它可以有自己的名称,如办事处、分行、分公司等,但其名称应反映其与总公司的隶属关系。分公司也没有自己的独立财产,其实际占有、使用的财产是作为本公司的财产而计入本公司的资产负债表之中,同时本公司应以其全部财产对其分公司活动所产生的债务承担责任。 2、分公司的设立也无须经过一般公司设立的许多法律程序,而只是在当地履行简单的登记和管理手续即可,也即是应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。 二、子公司的设立 1、子公司是指一定比例以上股份被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。虽然子公司受母公司的控制,但在法律上,子公司仍是具有法人地位的独立企业。它有自己的名称和章程,并以自己的名义进行业务活动,其财产与母公司的财产彼此独立,对各自的债务各自负责,互不连带。 2、子公司依法独立承担民事责任。子公司在经济上受母公司的支配与控制,但在法律上,子公司是独立的法人。子公司的独立性主要表现在:拥有独立的名称和公司章程;具有独立的组织机构;拥有独立的财产,能够自负盈亏,独立核算;以自己的名义进行各类民事经济活动;独立承担公司行为所带来的一切后果与责任。 子公司相关法律知识 时间:2010-05-04 13:29 来源: 互联网点击: 535次

中山大学《公司法》讲义及思考题(导论和第一章)

前言 一、学习目的和要求 二、本课程的学习内容 理论和争议 现状与发展 问题及解决 三、学习与研究方法 四、本课程的内容和框架结构 五、学习参考资料 教材和著作 赵旭东主编:《公司法学》(第二版),高等教育出版社2006年版。 江平主编,方流芳副主编:《新编公司法教程》(第二版),法律出版社。 周友苏著:《公司法通论》,四川人民出版社2002年版。 (台)柯芳枝著:《公司法论》,三民书局印行,1997年版。 (日)末永敏和著,金洪玉译:《现代日本公司法》,人民法院出版社2000年版。 (德)托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著:《德国资合公司法》(第三版),高旭军、单晓光、刘晓海、方晓敏等译,法律出版社2004年版。 【加拿大】布莱恩R·柴芬斯著:《公司法:理论、结构和运作》(牛津法学教科书译丛),法律出版社2001年4月版。 张维迎著:《企业理论与中国企业改革》,北京大学出版社1999年版。 刘连煜著:《公司法理论与判决研究》,法律出版社2002年版。 江平主编、赵旭东副主编:《法人制度论》,中国政法大学出版社1994年版。 蒋大兴著:《公司法的展开与评判——方法???判例?制度》,法律出版社2001年版。 王红一著:《公司法功能与结构法社会学分析——公司立法问题研究》,北京大学出版社2002年版。 Gower and Davies, Principles of Modern Company Law (8th ed), Thomson, Sweet & Maxwell 2008. Larry E. Ribstein and Peter V. Letsou, Business Association (4th ed), Anderson Publishing Co 2003. Adolf A. Berle, Jr. and Gardiner C. Means, The Modern Corporation and Private Property, Revised edition, Adolf A. Berle,1968. Frank H. Easterbrook and Daniel R. Fischel, The Economic Structure of Corporate Law,Harvard University Press, 1991 网络资源 法学期刊和法学网站(学术期刊网;人大报刊复印资料;国外:https://www.360docs.net/doc/6f14875698.html,) 国内相关立法 《中华人民共和国民法通则》(1986年) 《中华人民共和国公司法》(1993年通过, 2005年修正)及最高法院司法解释 《中华人民共和国企业破产法》(2006年8月通过) 《中华人民共和国中外合资经营企业法》(1983年通过,1986年,1987年修订)及《实施条例》(2001年)《中华人民共和国中外合作经营企业法》(1988年通过,2000年修改) 《中华人民共和国外资企业法》1986年通过,2000年修改)及《实施细则》(1990年发布,2001年修改)《中华人民共和国公司登记管理条例》(1994年,2005年) 《中华人民共和国证券法》(1998年12月29日,2005年修订) 我国《企业财务通则》、《企业会计准则》、《中华人民共和国会计法》、《税收征管法》、《反不正当竞争法》等法律法规有关企业的规定 我国关于外资保险、证券等公司、外资股份有限公司的法律法规 证监会对上市公司管理的有关规定 国外立法 United Kingdom Companies Act 2006 Takeover Code Combined Code of Corporate Governance UK Listing Rules United States

2017年度继续教学教育《集团公司法》

单选题 1、关于公司的概念和种类,下列说法错误的是()。 A、在法人企业,股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任 B、分公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动 C、子公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动 D、个人独资企业和合伙企业是非法人企业,不能独立承担民事责任 【正确答案】B 【您的答案】B [正确] 2、关于公司变更登记,下列说法中错误的有()。 A、公司名称、法定代表人、经营范围(不包括董事、监事、经理的变更)的,自“变更决议作出之日”起30日内申请 B、有限公司股东转让股权,自“转让股权之日”起30日内申请 C、股东或发起人改变姓名或名称,自改变姓名或者名称之日起30日内申请 D、减少注册资本、合并、分立(不包括增资),自“公告之日”起30日后申请 【正确答案】D 【您的答案】D [正确] 3.关于有限责任公司的设立,下列说法中错误的是()。 A、有限责任公司的股东可以是自然人也可以是法人 B、出资人以非货币财产出资的,应当评估作价,核实财产 C、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,发起人与被告股东承担连带责任,但是,公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿 D、公司债权人可请求未履行或者未全面履行出资义务的股东,对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任 【正确答案】D 【您的答案】D [正确] 4.下列关于公司组织机构设置的表述中,不符合公司法律制度规定的是()。 A、公司可以不设董事会,只设一名执行董事

B、公司可以不设监事会,只设一名监事 C、股东会可以决定经营“计划”和投资“方案” D、股东会可以选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项 【正确答案】C 【您的答案】C [正确] 5.关于有限责任公司的股权转让,下列说法错误的是()。 A、实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、公司章程并办理公司登记机关登记的,法院不予支持 B、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权 C、股权转让后未及时向公司登记机关办理变更登记,原股东仍将其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,受让股东可以主张处分股权行为无效;但如果第三方构成善意取得,第三方可以取得股权。 D、如果冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的,被冒名登记行为人应当承担相应责任 【正确答案】D 【您的答案】D [正确] 6.关于国有独资公司的特别规定,下列说法中错误的是()。 A、国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权 B、公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券,必须由国有资产监督管理机构决定 C、董事会成员不得兼任经理 D、重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,由国有资产监督管理机构审核,报本级人民政府批准 【正确答案】C 【您的答案】C [正确] 7.关于股份有限公司的设立,下列说法正确的是()。 A、股份有限公司发起人应为2人以上200人以下,其中须有三分之一以上的发起人在中国境内有住所 B、在发起人认购的股份缴足前,可以向他人募集股份

论公司法的基本原则

摘要 公司法的基本原则是社会主义市场经济体制下公司运行规律的反映,其效力贯穿于公司法的始终,是贯彻公司运行始终、调整公司内外部关系的根本准则。我国公司法基本原则应该是反映我国公司法立法、司法和规范公司运行的基本准则,它同时也是克服成文公司法局限性之工具。各部门法都有其自身的基本原则,公司法也不例外。世界各国的成文法都明示或包含了一些基本原则,借以体现其基本价值观念,对于我国的公司法基本原则在社会主义市场经济体制不断的完善的今天,公司法的基本原则在法律条文中有了比较充分的体现。我国从计划经济向市场经济的成功转变并没有对社会主义体制产生转变,从中国改革开放近三十年的发展成果来看,中国逐步将社会主义市场经济演变的完善,逐步得到世界的认可。国有企业具有中国特色的市场细胞,中国的民营和集体企业在近年来得到大规模的发展,中小型企业中他们已占到主体的地位,为中国的经济发展作出了很大的贡献。 关键词:公司法,基本原则,企业运作规律,立法

Abstract The basic principles of company law is the socialist market economic system is running under the laws of reflection of the company, its effectiveness has always been throughout the company law is always running and implementing the company to adjust the company's fundamental guidelines for external relations. The basic principles of China's Company Law is a reflection of China's Company Law should be legislative, judicial and regulating the operation of the basic norms of the company, it is also written to overcome the limitations of the tool company law. Law departments have their own fundamental principles of company law is no exception. All countries in the world, express or statutory law contains a number of basic principles, in order to reflect its fundamental values, the basic principles of company law in our country the socialist market economic system in the continuous improvement of today, the basic principles of company law provisions in the law have Comparison of fully reflected. China from a planned economy to a market economy and the successful transformation of the socialist system did not have a shift from nearly three decades of reform and opening up China's development achievements, China's gradual evolution of the socialist market economy to improve, and gradually recognized by the world. State-owned enterprises with Chinese characteristics, the market cell, China's private and collective enterprises in recent years the development of large-scale, small and medium-sized enterprises accounted for the main they have the status of the economic development of China have made great contributions. Keywords: company law, the basic principles of corporate law, the Legislative

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