关于设立私募股权投资基金管理公司的方案

基金管理公司的设立，有利于中原资产管理公司抓住互联网金融行业的蓬勃发展的历史机遇，有利于发挥协同效应，进一步提升公司核心竞争力，促进公司长期可持续健康发展。

作为多层次资本市场的重要组成部分，基金行业不断壮大，其在促进国家资本形成、稳定金融市场、推动产业成长、提高资源配置效率等方面发挥着至关重要的作用, 已成为多层次资本市场发展不可或缺的助推器，在推进储蓄向投资转化的过程中，基金拥有其他类型金融工具无法替代的独特功能。未来，伴随多层次资本市场的快速发展，基金行业将迎来更大的发展机遇。

一、市场可行性

1）随着基金规模的不断增长，投资者的投资理念也在不断进步和发展，越来越多的人选择专业资产管理机构进行财富管理，而这也为基金管理公司规范发展、创新发展奠定了坚实的基础。面对巨大的市场前景，中国基金行业应该也需要新参与者有序进入，新的进入者，虽然在资源禀赋、竞争条件等方面不具优势，但具有老公司不具备的发展和创新动力，为中国基金行业注入新的活力，形成充分竞争、优胜劣汰的行业发展机制，催生良好的治理结构、多样化的经营方式、产品和服务，从而形成健康的机构投资者队伍。

2）国民财富的积累是资产管理行业的原动力，国民财富的迅速增长为基金业的长期发展奠定了坚实的基础。2014 年底，我国国内生产总值（GDP）达636,46亿元，较上年同期增长7.4%。目前，我国基金业正处于初期高速发展阶段，开放式基金规模2004年到2013年年末的年均复合增长率为45.08%，但我国人均持有共同基金占人均GDP的比例仍远低于美国、德国、日本等世界主要发达国家。长期来看，日益旺盛的客户需求和巨大的市场机会将进一步提升我国专业理财服务能力和水平，中国基金业仍具有广阔的成长空间。

二、存在的问题

（一）设立有限合伙企业的工商注册

由国家工商行政管理总局和国家统计局共同颁布的《关于划分企业注册类型的有关规定》(国统字〔2011〕86号，以下简称“《划分规定》”)第三条规定：“国有企业是指企业全部资产归国家所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的非公司制的经济组织。不包括有限责任公司中的国有独资公司。”第七条则规定：“有限责任公司是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由两个以上，五十个以下的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括

国有独资公司以及其他有限责任公司。国有独资公司是指国家授权的投资机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。其他有限责任公司是指国有独资公司以外的其他有限责任公司。”

而由于中原资产管理有限公司属国有企业，而由其发起的全资基金管理公司，根据现有规定也将被认定为国有企业。

（二）我国法律对国资背景的企业担任GP的情况作出了限制，即《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”因此由中原资产管理有限公司直接发起的全资基金管理公司担任GP的情况将无法在证监会备案。

三、解决方案

鉴于上述存在问题，以平衡工商局、行业主管机关与发改委对国有企业的不同认定标准及国有企业不丧失对基金的管控能力为出发点，同时，有利于隔绝由于某只基金经营不善对基金管理公司，甚至对中原资产母公司形成的风险，我们提出以下国有企业参与发起设立有限合伙制基金的解决方案以供参考:

由中原资产管理有限公司设立中原投资基金管理有限公司（暂定名），由于中原投资基金管理有限公司有国资背景，与《合伙企业法》冲突，在基金运作体系内仅做为基金管理人使用，由基金管理团队另行设立一家机构作为基金的

GP，然后委托中原投资基金管理有限公司来管理。这样不但解决了中原投资基金管理有限公司不能直接担任GP的问题。由于中原投资基金管理有限公司能够对被托管的合资基金公司进行有效的管控，达到了国有企业不丧失对基金的管控能力和隔绝由于某只基金经营不善对基金管理公司，甚至对中原资产母公司形成的风险的目的。具体如下图所示：

公司注册地:综合考虑宏观市场、政策、税收等因素，经对多地区综合比较，建议公司登记注册地选择为深圳前海。原因有以下几点：

（一）享受前海的优惠政策

首先，预期符合前海产业优惠目录的企业可以享受企业所得税15%的优惠，在前海管理局提交的优惠目录覆盖基金管理公司。这一优惠措施是以《前海合作区条例》这一法律的形式加以确立的，河南没有类似的优惠举措，其他地方的类似优惠举措更多是以文件的形式发布，效力等级程度无法比拟前海。

其次，境外高端人才和稀有紧缺型人才的个人所得税的优惠，优惠幅度最高达到85%。

再者，前海管理局可以采用股权投资、财政资助、以奖代补、贷款貼息、落户引导奖励等方式对落户前海的先迸性项目迸行扶持：每个项目原则上只采用一种扶持方式，扶持资金最高可达到人民币5000万。

（二）前海跨境人民币融资

国务院支持前海实行比经济特区更加特殊的先行先试

政策，在金融改革创新方面的首要措施即是跨境人民币融资，即前海的企业可以向香港的银行申请跨境人民币融资。目前香港一年期人民币融资优惠利率约为内地一年期融资利率

为6%，但不少企业获得融资都需要上浮利率，融资利率达到7-8%这两者之前存在一定利差，且内地银行常门难进、脸难看还常无款可贷，前海实行跨境人民币融资也给优质企业增添一条优质的融资通道，吸引力颇大，前海地区以外的企业还不能享受这个政策。

四、项目结论

基金管理公司的投资设立，将进一步延伸和完善公司服务链条，进一步拓展和深化公司在互联网金融服务领域的专业化服务能力和水平，通过提供更多符合互联网投资者需求的优质的产品和服务，提高互联网金融服务的市场覆盖面，提升客户黏性，增强和提升公司整体盈利能力和核心竞争力实现公司持续健康发展。