香港公司章程2014中文版

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《公司條例》(第622章)

私人股份有限公司

組織章程細則

[ABC LIMITED]

[一二三有限公司]

公司名稱

本公司的名稱是

“[ABC LIMITED]

[一二三有限公司]”

成員的法律責任

成員的法律責任是有限的。

成員的法律責任或分擔

成員的法律責任,是以該等成員所持有的股份的未繳款額為限的。

股本及最初的股份持有情況(公司組成時)

建議發行的股份總數

公司的創辦成員認購的股本總額

(i) 將要繳付或視為已繳付的總款額

(ii) 尚未或視為尚未繳付的總款額

股份的類別

公司建議發行這類別的股份總數

公司的創辦成員認購這類別的股本總額

(i) 將要繳付或視為已繳付的總款額

(ii) 尚未或視為尚未繳付的總款額

本人/我們,即下述的簽署人,意欲組成一間公司及意欲採納隨附的組織章程細則,本人/我們並各自同意認購按照我們各人名稱所對列之股本及股份數目。

目錄

條次

第 1 部

釋義

1.釋義

第 2 部

私人公司

2.本公司屬私人公司

第 3 部

董事及公司秘書

第 1 分部—董事的權力和責任

3. 董事的一般權限

4. 成員的備留權力

5. 董事可轉授權力

6. 委員會

第 2 分部—董事決策

7. 董事共同作出決定

8. 一致決定

9. 召開董事會議

10. 參與董事會議

11. 董事會議的法定人數

12. 在董事總數少於法定人數下進行會議

13. 主持董事會議

14. 主席在董事會議上的決定票

15. 候補者在董事會議上表決

16. 利益衝突

17. 利益衝突的補充條文

18. 董事會議的作為的有效性

19. 備存決定的紀錄

20. 關於唯一董事的決定的書面紀錄

21. 董事訂立更多規則的酌情決定權

第 3 分部—董事的委任及卸任

22. 董事的委任及卸任

23. 卸任董事有資格再獲委任

24. 複合決議

25. 董事停任

26. 董事酬金

27. 董事的開支

第 4 分部—候補董事

28. 候補者的委任及罷免

29. 候補董事的權利與責任

30. 終止候補董事席位

第 5 分部—董事的彌償及保險

31. 彌償

32. 保險

第 6 分部—公司秘書

33. 公司秘書的委任及免任

第 4 部

成員作出決定

第 1 分部—成員大會的組織

34. 成員大會

35. 成員大會的通知

36. 有權收到成員大會通知的人

37. 意外漏發成員大會通知

38. 出席成員大會和在會上發言

39. 成員大會的法定人數

40. 主持成員大會

41. 非成員出席及發言

42. 延期

第 2 分部—於成員大會上表決

43. 表決的一般規則

44. 錯誤及爭議

45. 要求投票表決

46. 成員持有的票數

47. 股份聯名持有人的表決

48. 精神上無行為能力的成員的表決

49. 代表通知書的內容

50. 代委任代表的成員,簽立代表委任文書

51. 代表通知書的交付,及撤銷代表委任的通知

52. 成員親身表決影響代表的權力

53. 在委任代表的成員去世、變為精神上無行為能力等情況下,代表表決的效力

54. 修訂提出的決議

第 3 分部—規則適用於某類別成員的會議55. 某類別成員的會議

第 5 部

股份及分派

第 1 分部—發行股份

56. 所有股份均須已繳足款

57. 發行不同類別股份的權力

第 2 分部—股份中的權益

58. 公司僅受絕對權益約束

第 3 分部—股份證明書

59. 除在若干情況外須發出證明書

60. 股份證明書的內容及簽立事宜

61. 綜合股份證明書

62. 作替代的股份證明書

第 4 分部—轉讓及傳轉股份

63. 轉讓股份

64. 董事拒絕股份轉讓的權力

65. 傳轉股份

66. 承傳人的權利

67. 行使承傳人權利

68. 承傳人受先前的通知約束

第 5 分部—股本的更改和減少、回購股份及股份的配發

69. 股本的更改

70. 股本的減少

71. 回購股份

72. 股份的配發

第 6 分部—分派

73. 宣布分派股息的程序

74. 支付股息及其他分派

75. 不得就分派支付利息

76. 分派無人申領

77. 非現金形式的分派

78. 放棄分派

第7 分部—利潤的資本化

79. 利潤的資本化

第 6 部

雜項條文

第 1 分部—公司與外間的通訊

80. 須使用的通訊方法

第 2 分部—行政安排

81. 公司印章

82. 沒有查閱帳目及其他紀錄的權利

83. 核數師的保險

84. 清盤

第 1 部

釋義

1. 釋義

(1) 在本《章程細則》中—

已繳(paid)指已繳,或入帳列為已繳;

已繳足款(fully paid)就某股份而言,指該股份的發行價已向本公司繳足;

分派對象(distribution recipient)在須就某股份支付股息或其他款項的情況下,就該股份而言—

(a) 指該股份的持有人;

(b) (如該股份有2 名或多於2 名聯名持有人)指姓名或名稱較先記入成員登記冊者;或

(c) (如持有人因為去世或破產,或在其他情況下藉法律的施行,而不再擁有該股份)指承傳人;

代表通知書(proxy notice) —參閱第49(1)條;

本《章程細則》(articles)指本公司的組織章程細則;

成員登記冊(register of members)指本公司的成員登記冊;

有聯繫公司(associated company)指—

(a) 本公司的附屬公司;

(b) 本公司的控權公司;或

(c) 上述控權公司的附屬公司;

委任者(appointor) —參閱第28(1)條;

承傳人(transmittee)指因為某成員去世或破產(或在其他情況下藉法律的施行)而擁有某股份的人;

持有人(holder)就某股份而言,指姓名或名稱作為該股份的持有人而記入成員登記冊的人;

候補者(alternate)、候補董事(alternate director)指由某董事根據第28(1)條委任為候補者的人;

《條例》(Ordinance)指《公司條例》(2012 年第28 號);

精神上無行為能力(mental incapacity)具有《精神健康條例》(第136 章)第2(1)條給予該詞的涵義;

精神上無行為能力者(mentally incapacitated person)定義如下:如某人屬《精神健康條例》(第136章)所指的、因精神上無行為能力而無能力處理和管理其財產及事務的人,該人即屬精神上無行為能力者。

(2) 本《章程細則》中使用的其他字詞的涵義,與在本公司開始受本《章程細則》約束之日有效的《條例》中該等字

詞的涵義相同。

(3) 如某文件以《條例》第828(5)或829(3)條所規定的為施行《條例》而認證文件或資料的方式,獲得認證,

則就本《章程細則》而言,該文件即屬經認證。

第 2 部

私人公司

2. 本公司屬私人公司

(1) 本公司屬私人公司,據此—

(a) 成員轉讓股份的權利,受本條指明的方式限制;

(b) 成員數目上限是50名;及

(c) 任何人不得邀請公眾人士認購本公司的任何股份或債權證。

(2) 董事可按其酌情決定權,拒絕登記某股份的轉讓。

(3) 在第(1)(b)款中—

成員(member)不包括—

(a) 屬本公司僱員的成員;及

(b) 曾同時屬成員及本公司的僱員,但於不再屬本公司僱員後仍繼續是成員的人。

(4) 就本條而言,如2名或多於2名人士聯名持有本公司股份,他們須視為1名成員。

第 3 部

董事及公司秘書

第 1 分部—董事的權力和責任

3. 董事的一般權限

(1) 在《條例》及本《章程細則》的規限下,本公司的業務及事務均由董事管理,董事可行使本公司的一切權力。

(2) 如在對本《章程細則》作出某項修改前,董事作出如無該項修改便屬有效的作為,該項修改不會使該作為失效。

(3) 本條給予的權力,不受本《章程細則》給予董事的任何其他權力局限。

(4) 凡董事可行使某權力,有達到法定人數的董事出席的董事會議,即可行使該權力。

4. 成員的備留權力

(1) 成員可藉特別決議,指示董事作出某指明的行動,或不得作出某指明的行動。

(2) 上述特別決議,不會使董事在該決議通過前已作出的任何作為失效。

5. 董事可轉授權力

(1) 在本《章程細則》的規限下,凡本《章程細則》向董事授予任何權力,而董事認為合適,董事即可按以下規定,

轉授該權力—

(a) 轉授的對象,可以是任何人或委員會;

(b) 可藉任何方法(包括藉授權書)轉授;

(c) 可在任何程度上轉授,而轉授可不受地域限制;

(d) 可就任何事情作出轉授;

(e) 可按任何條款及條件,作出轉授。

(2) 如董事有所指明,上述董事權力轉授可授權其對象,進一步轉授該權力。

(3) 董事可—

(a) 完全或局部撤銷上述權力轉授;或

(b) 撤銷或修改其條款及條件。

6. 委員會

(1) 董事如已轉授其任何權力予某委員會,可制定該委員會在處理事務上的規則。

(2) 上述委員會須遵守上述規則。

第 2 分部—董事決策

7. 董事共同作出決定

(1) 董事的決定只可—

(a) 由會議上董事的過半數票作出;或

(b) 按照第8條作出。

(2) 如—

(a) 本公司只有1名董事;及

(b) 本《章程細則》沒有任何條文規定本公司須有多於1 名董事,

第(1)款不適用。

(3) 如第(1)款不適用,則董事可不顧及本《章程細則》關乎董事作出決定事宜的條文,而作出決定。

8. 一致決定

(1) 凡所有合資格的董事,均以任何方法(直接或間接地)向每名其他董事表明,他們在某事宜上持有相同的意見,

董事即屬按照本條作出決定。

(2) 上述決定可以用書面決議方式作出,惟該決議的文本須經每名合資格的董事簽署,或經每名合資格的董事以書面

表示同意。

(3) 在本條中,凡提述合資格的董事,即提述假使有關事宜獲建議提交予董事會議議決,便會有權就該事宜表決的董

事。

(4) 如合資格的董事的人數,不會達到董事會議的法定人數,則不得按照本條作出決定。

9. 召開董事會議

(1) 任何董事均可召開董事會議,召開的方式,是向董事發出該會議的通知,或授權公司秘書發出該通知。

(2) 董事會議的通知須顯示—

(a) 該會議的建議日期及時間;及

(b) 該會議將於何處舉行。

(3) 董事會議的通知須向每名董事發出,但無需採用書面形式。

10. 參與董事會議

(1) 除本《章程細則》另有規定外,當有以下情況發生,董事即屬有參與董事會議或其部分—

(a) 該會議按照本《章程細則》召開及舉行;及

(b) 每名董事均能夠就該會議所處理事務中的任何特定項目,向其他董事傳達自己所持的任何資料,或表達自

己所持的任何意見。

(2) 某董事身處何地,及董事如何彼此溝通,對斷定董事是否正參與董事會議,無關重要。

(3) 如所有有參與董事會議的董事,並非身處同一地點,他們可將其中任何一人的身處地點,視為該會議的舉行地點。

11. 董事會議的法定人數

(1) 除非董事會議有達到法定人數的董事參與,否則不得在該會議上就任何建議表決,但如屬召開另一個會議的建

議,則不在此限。

(2) 董事會議的法定人數,可經董事的決定不時訂定。除非另有訂定,否則上述法定人數是2人。

12. 在董事總數少於法定人數下進行會議

如在當其時,董事總數少於董事會議的法定人數,則董事只可就以下事宜作出決定—

(a) 委任更多董事;或

(b) 召開成員大會,以讓成員能夠委任更多董事。

13. 主持董事會議

(1) 董事可委任一名董事,主持董事會議。

(2) 當其時獲委任的董事,稱為主席。

(3) 董事可隨時終止主席的委任。

(4) 如在董事會議的指定開始時間過後的10分鐘內,主席沒有參與會議,或不願意主持會議,有參與會議的董事即

可委任他們當中的其中一位,主持會議。

14. 主席在董事會議上的決定票

(1) 如贊成和反對某建議的票數相同,主席(或主持董事會議的其他董事)即有權投決定票。

(2) 如按照本《章程細則》,主席(或上述其他董事)不得在法定人數或表決程序上,獲算作有參與作出決定的過程,第

(1)款即不適用。

15. 候補者在董事會議上表決

如某董事亦兼任候補董事,該董事有權額外代表各委任者表決,前提是該委任者—

(a) 沒有參與董事會議;而

(b) 假若有參與董事會議,會有權表決。

16. 利益衝突

(1) 如—

(a) 某董事在任何與本公司訂立的交易、安排或合約中,以任何方式有(直接或間接的)利害關係,而該項交易、

安排或合約對本公司的業務來說是重大的;而且

(b) 該董事的利害關係具相當分量,本條即適用。

(2) 有關董事須按照《條例》第536條,向其他董事申報該董事的利害關係的性質及範圍。

(3) 上述董事及其候補者—

(a) 於該董事在某項交易、安排或合約中有上述利害關係的情況下,不得就該項交易、安排或合約表決;亦

(b) 不得在關乎該項交易、安排或合約的情況下,計入法定人數內。

(4) 第(3)款並不排除有關候補者—

(a) 在另一名委任者沒有上述利害關係的情況下,代該委任者就有關交易、安排或合約表決;及

(b) 在關乎該項交易、安排或合約的情況下,計入法定人數內。

(5) 如上述董事或其候補者違反第(3)(a)款,有關票數即不獲點算。

(6) 第(3)款不適用於—

(a) 為以下目的作出的安排︰就某董事貸給本公司的款項,或就某董事為本公司的利益而承擔的義務,給予該

董事保證或彌償;

(b) 本公司就其債項或義務,向第三方提供保證的安排,前提是董事已根據一項擔保或彌償,或藉存交一項保`

證,承擔該債項或義務的全部或部分責任;

(c) 符合以下說明的安排︰本公司及其任何附屬公司並不向董事或前董事提供特別的利益,但根據該項安排,

本公司或該附屬公司的僱員及董事(或前僱員及董事)可得到利益;及

(d) 認購或包銷股份安排。

(7) 在本條中(第(6)(d)及(8)款除外),凡提述交易、安排或合約,即包括建議的交易、安排或合約。

(8) 在本條中—

認購或包銷股份安排(arrangement to subscribe for or underwrite shares)指本公司的股份或其他證券的—

(a) 認購,或建議的認購;

(b) 認購協議,或建議的認購協議;或

(c) 包銷協議,或建議的包銷協議。

17. 利益衝突的補充條文

(1) 任何董事除擔任董事職位外,亦可兼任本公司轄下任何其他職位或有酬崗位(核數師職位除外;而在本公司只有

1名董事的情況下,公司秘書職位亦除外),該兼任職位或崗位的任期及(關於酬金或其他方面的)任用條款,由董

事決定。

(2) 董事或準董事並不因為其董事職位,而喪失作出以下作為的資格—

(a) 在第(1)款所述的其他職位或有酬崗位的任期方面,與本公司訂立合約;或

(b) 以售賣人、購買人或其他身分,與本公司訂立合約。

(3) 第(2)款所述的合約,或本公司(或由他人代本公司)訂立的、任何董事在其中以任何方式具有利害關係的交易、

安排或合約,均不可被致使無效。

(4) 訂立第(2)款所述的合約的董事,或在第(3)款所述的交易、安排或合約中具有利害關係的董事,均無法律責任—

(a) 因為擔任董事職位;或

(b) 因為該職位所建立的受信人關係,

而向本公司交出因該項交易、安排或合約而得到的任何利益。

(5) 第(1)、(2)、(3)或(4)款適用的前提是,有關董事已按照《條例》第536條,向其他董事申報(該款所指的)該董事的

利害關係的性質及範圍。

(6) 本公司的董事可以是下述公司的董事或其他高級人員,亦可以在其他情況下,在下述公司中具有利益—

(a) 本公司發起的公司;或

(b) 本公司作為股東或以其他身分於其中具有利益的公司。

(7) 除非《條例》另有規定或本公司另有指示,否則上述董事無須就該董事作為其他公司的董事或高級人員而收取的

任何酬金或其他得益,或就源自該董事在其他公司中具有的利益的任何酬金或其他得益,向本公司作出交代。18. 董事會議的作為的有效性

董事會議或董事委員會會議的作為的有效性,或任何人以董事身分作出的作為的有效性,均猶如有關董事或人士均經妥為委任為董事並具有資格擔任董事一樣,即使事後發現有以下情況亦然—

(a) 任何董事的委任,或上述以董事身分行事的人的委任,有欠妥之處;

(b) 他們當中的任何1人或多於1人在當時不具備擔任董事的資格,或已喪失該資格;

(c) 他們當中的任何1人或多於1人在當時已不再擔任董事;或

(d) 他們當中的任何1人或多於1人在當時無權就有關事宜表決。

19. 備存決定的紀錄

董事須確保,本公司備存董事根據第7(1)條作出的每項決定的書面紀錄,備存期最少10年,自該決定作出的日期起計。

20. 關於唯一董事的決定的書面紀錄

(1) 如本公司只有1名董事,而該董事作出任何符合以下說明的決定,本條即適用—

(a) 可由董事會議作出;並

(b) 具有猶如已在該會議上獲同意的效力。

(2) 董事須在作出上述決定後的7日內,向本公司提供一份該項決定的書面紀錄。

(3) 如上述決定是以書面決議形式作出,則董事無須遵守第(2)款。

(4) 如上述決定是以書面決議形式作出,則本公司須備存該決議,備存期最少10年,自該決定作出的日期起計。

(5) 本公司亦須備存按照第(2)款向本公司提供的書面紀錄,備存期最少10年,自有關決定作出的日期起計。

21. 董事訂立更多規則的酌情決定權

在本《章程細則》的規限下,董事可—

(a) 就他們如何作出決定,訂立他們認為合適的規則;並

(b) 就如何記錄或向董事傳達該等規則,訂立他們認為合適的規則。

第 3 分部—董事的委任及卸任

22. 董事的委任及卸任

(1) 如某人願意成為董事,而法律准許該人成為董事,該人可經—

(a) 普通決議;或

(b) 董事的決定,

獲委任為董事。

(2) 除非有關委任另有指明,否則根據第(1)(a)款委任的董事的董事任期不限。

(3) 根據第(1)(b)款作出的委任,只可為以下目的作出—

(a) 填補期中空缺;或

(b) 在董事總數不超過按照本《章程細則》訂定的數目的前提下,在現任董事以外,委任董事。

(4) 根據第(1)(b)款委任的董事須—

(a) 在該項委任後的首個周年成員大會上卸任;或

(b) (如本公司已免除舉行周年成員大會,或無須舉行周年成員大會)在本公司的有關會計參照期結束後的9個

月內卸任,有關會計參照期,即斷定該董事的委任所屬財政年度所依據的會計參照期。

23. 卸任董事有資格再獲委任

卸任的董事有資格再度獲委任為董事。

24. 複合決議

(1) 如正獲考慮的建議關乎本公司或任何其他法人團體委任或僱用2名或多於2名董事,本條即適用。

(2) 上述建議可就每名董事而分開處理及個別考慮。

(3) 每名有關的董事均有權表決(前提是沒有其他原因使該董事不得表決),而其本人有權就每項決議獲計入法定人

數內,但如決議關乎該董事本身的委任,則屬例外。

25. 董事停任

如擔任董事的人—

(a) 根據《條例》或《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章),停任董事,或被法律禁止擔任董事;

(b) 破產,或與其債權人概括地訂立債務償還安排或債務重整協議;

(c) 成為精神上無行為能力者;

(d) 按照《條例》第464(5)條,藉書面辭職通知,辭去董事職位;

(e) 在沒有董事的批准下,在超過6個月期間的所有董事會議中缺席;或

(f) 經本公司的普通決議被罷免董事職位,

該人即停任董事。

26. 董事酬金

(1) 董事的酬金須由本公司於成員大會上釐定。

(2) 董事的酬金可—

(a) 以任何形式支付;及

(b) 包括與以下事項關連的安排:向該董事支付退休利益,或支付涉及該董事的退休利益。

(3) 董事的酬金逐日計算。

27. 董事的開支

董事就其以下行為而恰當地招致的交通、住宿及其他開支,可由本公司支付—

(a) 出席—

(i) 董事會議或董事委員會會議;

(ii) 成員大會;或

(iii) 為本公司的任何類別的股份或債權證的持有人分開舉行的會議;或

(b) 行使其關乎本公司的權力,及履行其關乎本公司的責任。

第 4 分部—候補董事

28. 候補者的委任及罷免

(1) 某董事(委任者)可委任任何其他董事為候補者,或委任董事藉決議批准的任何其他人為候補者。

(2) 當董事在候補者的委任者缺席下作決定時,該候補者可就該決定的作出,行使該委任者的權力,及履行該委任

者的責任。

(3) 委任者委任或罷免其候補者,須按照以下方式,方屬有效—

(a) 向本公司發出通知;或

(b) 董事批准的任何其他方式。

(4) 上述通知須經委任者認證。

(5) 上述通知—

(a) 須識別建議的候補者;而

(b) 如屬委任通知,須載有經建議候補者認證的陳述,表示該人願意擔任有關委任者的候補者。

(6) 如董事藉決議罷免某候補者,本公司須在切實可行範圍內,盡快向該候補者的委任者,發出該項罷免的通知。

29. 候補董事的權利與責任

(1) 在董事根據第7(1)條作出決定方面,候補董事享有與其委任者相同的權利。

(2) 除非本《章程細則》另有指明,否則—

(a) 在任何方面,候補董事均當作董事;

(b) 候補董事為其自己的作為及不作為,負上法律責任;

(c) 候補董事受其委任者所受的同樣限制;及

(d) 候補董事當作其委任者的代理人。

(3) 除第16(3)條另有規定外,如某人是候補董事,但本身並不是董事—

(a) 在斷定參與會議的董事是否達到法定人數時,該人可算作有參與該會議(但前提是該人的委任者沒有參

與該會議);及

(b) 該人可簽署書面決議(但前提是該人的委任者沒有或不會簽署該決議)。

(4) 就第(3)款所述的事情而言,不得將候補董事算作多於1名董事。

(5) 候補董事無權憑藉擔任候補董事,向本公司收取酬金。

(6) 然而,候補者的委任者可藉給予本公司書面通知,指示將該委任者的酬金的任何部分,支付予該候補者。

30. 終止候補董事席位

(1) 凡候補董事由某委任者委任,如符合以下情況,該候補董事的委任即告終止—

(a) 該委任者向本公司發出書面通知,指明該項委任將於何時終止,藉以撤銷該項委任;

(b) 如某事件就該委任者發生,便會導致該委任者的董事委任終止,而該事件就該候補者發生;

(c) 該委任者去世;或

(d) 該委任者的董事委任終止。

(2) 如在委任某人為候補者時,該人並不是董事,而—

(a) 第28(1)條所指的批准,遭撤回或撤銷;或

(b) 本公司在成員大會上通過普通決議,終止該項委任,

該項委任即告終止。

第 5 分部—董事的彌償及保險

31. 彌償

(1) 如任何疏忽、失責、失職或違反信託的行為,是關乎本公司或本公司的有聯繫公司的,而本公司的董事或前董

事在與該等行為有關連的情況下,招致須對本公司或該有聯繫公司(視屬何情況而定)以外的任何人承擔的法律

責任,則本公司的資產,可運用作就該法律責任彌償該董事。

(2) 第(1)款適用的前提是,有關彌償不得涵蓋—

(a) 該董事繳付以下款項的法律責任—

(i) 在刑事法律程序中判處的罰款;或

(ii) 須就不遵守屬規管性質的規定而以罰款形式繳付的款項;或

(b) 該董事任何以下法律責任—

(i) (如該董事在刑事法律程序中被定罪)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責任;

(ii) (如本公司或本公司的有聯繫公司提起民事法律程序,而在該法律程序中,該董事被判敗訴)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責任;

(iii) (如本公司的成員或本公司的有聯繫公司的成員代本公司提起民事法律程序,而在該法律程序中,該董事被判敗訴)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責任;

(iv) (如本公司的有聯繫公司(前者)的成員,或前者的有聯繫公司的成員,代前者提起民事法律程序,而在該法律程序中,該董事被判敗訴)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責任;或(v) (如該董事根據《條例》第903或904條申請濟助,而原訟法庭拒絕向該董事授予該濟助)該董事在與該申請有關連的情況下招致的法律責任。

(3) 在第(2)(b)款中,提述定罪、判決或拒絕授予濟助之處,即提述在有關法律程序中的終局決定。

(4) 為施行第(3)款,任何定罪、判決或拒絕授予濟助—

(a) 如沒有遭上訴,在提出上訴的限期結束時,即屬終局決定;或

(b) 如遭上訴,在該上訴或任何進一步上訴獲了結時,即屬終局決定。

(5) 為施行第(4)(b)款,如上訴—

(a) 已獲判定,而提出進一步上訴的限期已結束;或

(b) 已遭放棄,或已在其他情況下失效,

該上訴即屬獲了結。

32. 保險

董事可決定就以下法律責任,為本公司的董事或本公司的有聯繫公司的董事,投購保險,並保持該保險有效,費用由本公司負擔—

(a) 該董事在與關乎本公司或該有聯繫公司(視屬何情況而定)的疏忽、失責、失職或違反信託行為(欺詐行為除

外)有關連的情況下對任何人承擔的法律責任;或

(b) 該董事在針對該董事提出的民事或刑事法律程序中作抗辯而招致的法律責任,而該法律程序是針對該董事

犯的關乎本公司或該有聯繫公司(視屬何情況而定)的疏忽、失責、失職或違反信託行為(包括欺詐行為)而提

出的。

第 6 分部—公司秘書

33. 公司秘書的委任及免任

(1) 董事可按其認為合適的任期、酬金及條件,委任公司秘書。

(2) 董事可免任他們委任的公司秘書。

第 4 部

成員作出決定

第 1 分部—成員大會的組織

34. 成員大會

(1) 除《條例》第611、612及613條另有規定外,本公司須按照《條例》第610條,就本公司的每個財政年度,舉

行成員大會,作為其周年成員大會。

(2) 董事如認為合適,可召開成員大會。

(3) 如根據《條例》第566條,董事須召開成員大會,他們須按照《條例》第567條召開成員大會。

(4) 如董事沒有按照《條例》第567條召開成員大會,則要求舉行成員大會的成員,或他們當中擁有他們全體的總表

決權一半以上者,可自行按照《條例》第568條召開成員大會。

35. 成員大會的通知

(1) 召開周年成員大會,須有為期最少21日的書面通知。

(2) 召開除周年成員大會以外的成員大會,須有為期最少14日的書面通知。

(3) 通知期—

(a) 不包括送達或當作送達有關通知當日;亦

(b) 不包括發出該通知當日。

(4) 有關通知須—

(a) 指明有關成員大會的日期及時間;

(b) 指明該大會的舉行地點(如該大會在2個或多於2個地方舉行,則指明該大會的主要會場及其他會場);

(c) 述明有待在該大會上處理的事務的概略性質;

(d) (如有關通知屬周年成員大會的通知)述明該大會是周年成員大會;

(e) (如擬在該大會上動議某決議,不論是否特別決議) —

(i) 包含該決議的通知;及

(ii) 包含或隨附一項陳述,該陳述須載有為顯示該決議的目的而合理地需要的任何資料或解釋;

(f) (如擬在該大會上動議某特別決議)指明該意向,並包含該決議的文本;及

(g) 載有一項陳述,指明成員根據《條例》第596(1)及(3)條委任代表的權利。

(5) 如決議的通知—

(a) 已根據《條例》第567(3)或568(2)條,包含在有關成員大會的通知內;或

(b) 已根據《條例》第615條發出,

則第(4)(e)款並不就該決議而適用。

(6) 儘管召開成員大會的通知期,短於本條所指明者,但如以下成員同意,則該大會仍視為已妥為召開—

(a) (如該大會屬周年成員大會)所有有權出席該大會並有權於會上表決的成員;或

(b) (如該大會並非周年成員大會)過半數有權出席該大會並有權於會上表決的成員,惟該等成員須合共代表

全體成員於會上的總表決權的最少95%。

36. 有權收到成員大會通知的人

(1) 成員大會的通知,須向以下人士發出—

(a) 每名成員;及

(b) 每名董事。

(2) 如本公司已獲得關於承傳人擁有股份的權利的通知,則在第(1)款中,提述成員,包括該承傳人。

(3) 本公司如須向某成員發出本公司的成員大會的通知,或任何其他關乎該大會的文件,則在向該成員發出該通知或

文件的同時,亦須向本公司的核數師發出該通知或文件的文本,如有多於1名核數師,則須向每名核數師發出該

文本。

37. 意外漏發成員大會通知

如成員大會的通知沒有向任何有權收到該通知的人發出,而此事出於意外,或該人沒有接獲該通知,均不使有關成員大會的議事程序失效。

38. 出席成員大會和在會上發言

(1) 凡某人在成員大會舉行期間,能夠妥當地向所有出席該大會的人,傳達自己就大會上的事務所持的資料,或表達

自己對該事務所持的意見,該人即屬能夠於該大會上行使發言權。

(2) 凡符合以下情況,某人即屬能夠於成員大會上行使表決權—

(a) 該人在該大會舉行期間,能夠就交由該大會表決的決議,作出表決;而且

(b) 在斷定是否通過該決議時,該人所投的票,能夠與所有其他出席該大會的人所投的票,同時獲點算在內。

(3) 董事可作出他們認為適當的任何安排,以使出席成員大會的人,能夠於會上行使其發言權及表決權。

(4) 任何2名或多於2名出席成員大會的成員是否身處同一地點,對斷定該大會的出席情況,無關重要。

(5) 如2人或多於2人雖然身處不同地點,但他們若在成員大會上有發言權及表決權的話,是能夠行使該等權利的,

則他們均屬有出席該大會。

39. 成員大會的法定人數

(1) 如有2名成員親身或由代表代為出席成員大會,2 人即構成成員大會的法定人數。

(2) 如成員大會的出席者人數,未達到法定人數,則除委任主席外,不得在該大會上處理任何事務。

40. 主持成員大會

(1) 如董事局主席(如有的話)有出席成員大會,而且願意以主席的身分,主持該大會,則該大會由董事局主席擔任主

席。

(2) 如—

(a) 沒有董事局主席;

(b) 董事局主席在成員大會的指定舉行時間過後的15分鐘內,仍未出席;

(c) 董事局主席不願意擔任成員大會主席;或

(d) 董事局主席已向本公司發出通知,表示無意出席成員大會,

則出席該大會的董事,須在他們當中推選1人,擔任大會主席。

(3) 如—

(a) 沒有董事願意擔任主席;或

(b) 在成員大會的指定舉行時間過後的15分鐘內,沒有董事出席,

則出席該大會的成員,須在他們當中推選1人,擔任大會主席。

(4) 某代表可藉於成員大會上通過的本公司決議,獲選為大會主席。

41. 非成員出席及發言

(1) 董事不論是否本公司成員,均可出席成員大會,並可於會上發言。

(2) 即使其他人—

(a) 並非本公司成員;或

(b) 雖是本公司成員,但無權就成員大會行使成員權利,

成員大會的主席仍可准許該人出席成員大會,及於會上發言。

42. 延期

(1) 如在成員大會的指定舉行時間過後的半小時內,未有達到法定人數的人出席該大會—

(a) (如該大會是應成員的請求召開的)該大會即須散會;或

(b) (如屬其他情況)該大會延期至下一星期的同一日,在同一時間和地點舉行,或延期至董事決定的其他日期,

在董事決定的時間和地點舉行。

(2) 如在經延期的成員大會的指定舉行時間過後的半小時內,未有達到法定人數的人出席該大會,親身出席或由代表

代為出席的成員的人數,即構成法定人數。

(3) 如符合以下情況,主席可將有達到法定人數的人出席的成員大會延期—

(a) 該大會同意延期;或

(b) 主席覺得,為保障任何與會人士的安全,或為確保會上事務獲有秩序地處理,有必要延期。

(4) 如成員大會作出延期指示,主席即須將該大會延期。

(5) 主席將成員大會延期時,須指明成員大會延至何日何時,及在何地舉行。

(6) 經延期的成員大會,只可處理該大會於延期前未完成的事務。

(7) 如成員大會延期30日或多於30日,則須發出延期的成員大會的通知,如同須發出原本的成員大會的通知一樣。

(8) 如成員大會延期少於30日,則無需發出延期的成員大會的通知。

第 2 分部—於成員大會上表決

43. 表決的一般規則

(1) 交由成員大會表決的決議,須以舉手方式表決,但如有按照本《章程細則》妥為要求以投票方式表決,則屬例外。

(2) 如在成員大會上表決票數均等,則不論表決是以舉手還是投票方式作出,大會主席均有權投第二票或決定票。

(3) 如在成員大會上,以舉手方式就某決議表決,則由主席作出的—

(a) 指該決議已獲通過或未獲通過的宣布;或

(b) 指該決議是獲特定多數通過的宣布,

即為該事實的確證,而無需證明所錄得的贊成或反對該決議的票數的數目或比例。

(4) 在會議議事紀錄內的關乎上述宣布的記項,亦為該事實的確證,而無需加以證明。

44. 錯誤及爭議

(1) 凡某人在成員大會上作表決,則除非對該人的表決資格的異議,是在該大會(或經延期的成員大會)上提出的,否

則該異議不得提出。表決如未有在成員大會上遭推翻,即屬有效。

(2) 任何異議均須交由成員大會的主席處理,主席的決定屬終局決定。

45. 要求投票表決

(1) 以投票方式就某決議表決的要求,可在以下時間提出—

(a) 在將表決該決議的成員大會舉行之前;或

(b) 於成員大會上,以舉手方式就該決議表決的結果宣布之時或之前。

(2) 以下人士可要求就某決議投票表決—

(a) 大會主席;

(b) 最少2名親身或由代表代為出席成員大會的成員;或

(c) 持有於成員大會上有表決權的全體成員的總表決權的最少5%,並親身或由代表代為出席成員大會的任何

成員。

(3) 委任代表的文書,須視為有授權有關代表要求或參與要求就某決議投票表決。

(4) 就某決議投票表決的要求,可以撤回。

46. 成員持有的票數

(1) 在成員大會上就某決議舉手表決時,每名以下人士均有1票—

(a) 親身出席的成員;及

(b) 獲有權就該決議表決的成員妥為委任並親身出席的代表。

(2) 如某成員委任多於1名代表,該等代表無權就有關決議舉手表決。

(3) 在成員大會上就某決議投票表決時—

(a) 每名親身出席的成員就其所持有的每一股股份,均有1票;及

(b) 獲某成員妥為委任並親身出席的代表就該委任所關乎的每一股股份,均有1票。

(4) 本條的效力,不得抵觸附於任何股份或股份類別的任何權利或限制。

47. 股份聯名持有人的表決

(1) 就股份聯名持有人而言,只有由有作出表決而排名最先的持有人作出的表決(及任何由該持有人妥為授權的代表

作出的表決),方可獲計算在內。

(2) 就本條而言,股份持有人排名的先後,取決於有關聯名持有人在成員登記冊上的排名次序。

48. 精神上無行為能力的成員的表決

(1) 如某成員屬精神上無行為能力者,則不論是舉手或投票表決,該成員均可由其受託監管人、接管人、監護人,或

由原訟法庭所指定屬受託監管人、接管人或監護人性質的其他人,作出表決。

(2) 上述受託監管人、接管人、監護人或其他人,均可在舉手或投票表決中,由代表代為表決。

49. 代表通知書的內容

(1) 代表的委任須藉符合以下說明的書面通知(代表通知書)作出,方屬有效—

(a) 該通知述明委任該代表的成員的姓名或名稱及地址;

(b) 該通知識別獲委任為該成員的代表的人,及該項委任所關乎的成員大會;

(c) 該通知經認證,或經他人代該成員簽署;及

(d) 該通知按照本《章程細則》,及按照該大會的通知所載的指示,交付本公司。

(2) 本公司可規定代表通知書以某特定形式交付,並可為不同目的,指明不同的形式。

(3) 本公司如規定或容許以電子形式,交付代表通知書予本公司,則可規定代表通知書的交付須按本公司指明的保安

安排,妥為保護。

(4) 委任某代表的代表通知書可指明,該代表將如何就關乎成員大會上處理事務的1 項或多於1 項決議表決(或指明

該代表不得就該等決議表決)。

(5) 除非委任某代表的代表通知書另作說明,否則該通知書須視為—

(a) 容許該代表有酌情決定權,決定如何就任何交由有關成員大會表決的附帶或程序事宜的決議表決;及

(b) 不但就某成員大會本身委任該人為代表,亦在該大會延期的情況下,就該經延期的大會,委任該人為代表。

50. 代委任代表的成員,簽立代表委任文書

如代表通知書未經認證,它須隨附書面證據,證明簽立有關代表委任文書的人,有權代作出有關委任的成員,簽立該文書。

51. 代表通知書的交付,及撤銷代表委任的通知

(1) 除非在以下時間之前,代表通知書已送抵本公司,否則該通知書屬無效—

(a) (如屬成員大會或經延期的成員大會)舉行該大會的指定時間前的48小時;及

(b) (如有人要求投票表決,而投票是在該要求作出後的48小時後進行)指定的表決時間前的24小時。

(2) 根據代表通知書作出的委任,可被撤銷。撤銷的方法,是向本公司交付書面通知,該通知須由發出(或由他人代為

發出)該代表通知書的人發出,或由他人代該人發出。

(3) 除非在以下時間之前,撤銷上述委任的通知已送抵本公司,否則該通知屬無效—

(a) (如屬成員大會或經延期的成員大會)舉行該大會的指定時間前的48小時;及

(b) (如有人要求投票表決,而投票是在該要求作出後的48小時後進行)指定的表決時間前的24小時。

52. 成員親身表決影響代表的權力

(1) 如就股份委任代表的成員作出以下作為,則該代表就有關決議具有的權力,須視為已被撤銷—

(a) 親身出席決定該決議的成員大會;及

(b) 就該決議而行使該等股份所附的表決權。

(2) 即使有效的代表通知書,已由有權出席成員大會或在成員大會上發言或(以舉手或投票方式)表決的成員向本公司

交付,或已代表成員如此交付,該成員仍然就該大會或經延期的該大會享有出席、發言或表決的權利。

53. 在委任代表的成員去世、變為精神上無行為能力等情況下,代表表決的效力

(1) 儘管—

(a) 委任代表的成員在表決前去世,或變為精神上無行為能力;

(b) 代表的委任被撤銷,或簽立代表委任文書所依據的權力被撤銷;或

(c) 代表委任所關乎的股份被轉讓,

按照有關代表通知書的條款作出的表決,仍屬有效。

(2) 如述明上述去世、精神上無行為能力、撤銷或轉讓情況的通知,在以下時間之前送抵本公司,則第(1)款不適用—

(a) (如屬成員大會或經延期的成員大會)舉行該大會的指定時間前的48小時;及

(b) (如有人要求投票表決,而投票是在該要求作出後的48小時後進行)指定的表決時間前的24小時。

54. 修訂提出的決議

(1) 在以下情況下,將會在某成員大會上提出的普通決議,可經由普通決議修訂—

(a) 建議的修訂的書面通知,已向公司秘書發出;及

(b) 大會主席合理地認為,建議的修訂並沒有對有關決議的涵蓋範圍,造成重大改變。

(2) 如有關普通決議,將會在某成員大會上提出,上述通知須在舉行該大會的時間的48小時前(或大會主席決定的較

遲時間),由有權於大會上投票的人發出。

(3) 在以下情況下,將會在某成員大會上提出的特別決議,可經由普通決議修訂—

(a) 在該大會上,大會主席建議作出修訂;及

(b) 該項修訂僅修正該決議中的文法錯誤,或其他無關宏旨的錯誤。

(4) 如成員大會的主席雖然真誠地行事,但錯誤地判定任何對決議的修訂屬不妥善,則除非原訟法庭另有命令,否則

該決議的表決仍屬有效。

第 3 分部—規則適用於某類別成員的會議

55. 某類別成員的會議

本《章程細則》中關乎成員大會的條文經所需變通後,適用於任何類別股份的持有人的會議。

第 5 部

股份及分派

第 1 分部—發行股份

56. 所有股份均須已繳足款

除非股份屬已繳足款,否則不得發行。

57. 發行不同類別股份的權力

(1) 本公司發行的股份可附有—

(a) 優先、遞延或其他特別的權利;或

(b) 在股息、表決、資本退還或其他方面的限制,該限制可由本公司不時藉普通決議決定,

而之前授予任何原有的股份或原有類別的股份的持有人的任何特別權利,不受影響。

(2) 在符合《條例》第5部第4分部的規定下,本公司可按以下條款發行股份︰該股份須按或可按本公司或股份持有

人的選擇而被贖回。

(3) 董事可決定贖回股份的條款、條件及方式。

第 2 分部—股份中的權益

58. 公司僅受絕對權益約束

(1) 除非法律規定,否則本公司不承認任何人為以信託形式持有股份。

(2) 除非法律或本《章程細則》另有規定,否則除持有人在某股份中的絕對擁有權及隨附的一切權利以外,本公司完

全不受該股份中的任何權益約束,亦完全不承認該股份中的任何權益。

(3) 即使本公司知悉上述權益,第(2)款仍適用。

第 3 分部—股份證明書

59. 除在若干情況外須發出證明書

(1) 本公司須—

(a) 在配發股份或提交妥當的股份轉讓文書後的2個月內;或

(b) 在股份的發行條件所規定的其他限期內,

就每一名成員所持的股份,免費向該成員發出1份或多於1份證明書。

(2) 如某股份屬多於1個類別,則不得就該股份發出證明書。

(3) 如某股份由多於1人持有,則只可就該股份發出1份證明書。

60. 股份證明書的內容及簽立事宜

(1) 股份證明書須指明—

(a) 它是就多少股份及甚麼類別的股份發出的;

(b) 該等股份屬已繳足款;及

(c) 編配予該等股份的任何識別號碼。

(2) 股份證明書須—

(a) 蓋有本公司的法團印章,或本公司的(《條例》第126條所指的)正式印章;或

(b) 以其他方式按照《條例》簽立。

61. 綜合股份證明書

(1) 成員可以向本公司提出書面要求,要求—

(a) 以一份綜合證明書,取代該成員的分開的證明書;或

(b) 以分開的2份或多於2份代表該成員所指明的股份比例的證明書,取代該成員的綜合證明書。

(2) 除非擬由綜合證明書取代的任何證明書,已事先歸還予本公司作註消,否則不得發出該綜合證明書。

(3) 除非擬由分開的證明書取代的綜合證明書,已事先歸還予本公司作註消,否則不得發出該等分開的證明書。62. 作替代的股份證明書

(1) 如有就某成員所持的股份發出證明書,而該證明書遭塗污、破損、遺失或毀掉,該成員有權就相同的股份獲發證

明書作替代。

(2) 某成員如有權獲發作替代的證明書,並行使此權利,則—

(a) 可同時行使獲發單一證明書、分開的證明書或綜合證明書的權利;

(b) 須將遭塗污或破損的須予替代的證明書,歸還予本公司;及

(c) 須遵從董事所決定的、在證據、彌償及支付合理款項方面的條件。

第 4 分部—轉讓及傳轉股份

63. 轉讓股份

(1) 股份可藉普通形式的轉讓文書轉讓,亦可藉董事批准的其他形式的轉讓文書轉讓。上述文書須由出讓人及受讓人

簽立,或由他人代出讓人及受讓人簽立。

(2) 本公司不得就登記任何轉讓文書或其他關乎或影響股份的所有權的文件,收取費用。

(3) 本公司可保留任何經登記的轉讓文書。

(4) 在受讓人的姓名或名稱作為某股份的持有人而記入成員登記冊前,出讓人仍是該股份的持有人。

64. 董事拒絕股份轉讓的權力

(1) 在不局限第2(2)條的前提下,在以下情況下,董事可拒絕登記某股份的轉讓—

(a) 有關轉讓文書沒有遞交至本公司的註冊辦事處,亦沒有遞交至董事指定的其他地點;

(b) 有關轉讓文書並沒有隨附其所關乎的股份的證明書,亦沒有隨附董事合理要求的其他證據,以證明出讓人

作出有關轉讓的權利,或證明其他人代出讓人作出該項轉讓的權利;或

(c) 有關轉讓涉及多於1類別的股份。

(2) 如董事根據第(1)款或第2(2)條拒絕登記某股份的轉讓—

(a) 出讓人或受讓人可要求得到一份述明拒絕理由的陳述書;及

(b) 有關轉讓文書須歸還提交它的出讓人或受讓人,但如董事懷疑建議的轉讓可能具欺詐成份,則不在此限。

(3) 凡轉讓文書於某日遞交予本公司,則在該日期後的2個月內,它須連同拒絕登記轉讓的通知,按照第(2)(b)款歸還。

(4) 如出讓人或受讓人根據第(2)(a)款提出要求,董事須在接獲要求後的28日內—

(a) 將一份述明拒絕理由的陳述書,送交該人;或

(b) 登記有關轉讓。

65. 傳轉股份

如某成員去世—

(a) 而該成員是股份的聯名持有人,本公司只可承認該等聯名持有人中的尚在世者有該股份的所有權;及

(b) 而該成員是股份的單獨持有人,本公司只可承認該成員的合法遺產代理人有該股份的所有權。

66. 承傳人的權利

(1) 如某承傳人按董事的恰當要求,出示被要求出示的證據,證明本身擁有有關股份的權利,該承傳人在本《章程細

則》的規限下,可選擇成為該股份的持有人,或選擇將該股份轉讓予另一人。

(2) 董事有權拒絕或暫停辦理有關登記,一如假使在有關傳轉前有關持有人已轉讓有關股份的話,董事本會有權拒絕

或暫停辦理登記股份轉讓一樣。

(3) 某承傳人有權享有的股息或其他利益,等同於該承傳人假使是有關股份的持有人的話便會享有者,惟該承傳人在

尚未就該股份登記為成員前,無權就該股份行使任何憑藉成員資格而獲賦予的、關乎本公司會議的權利。

(4) 董事可隨時發出通知,要求承傳人選擇成為有關股份的持有人,或選擇將該股份轉讓予另一人。

(5) 如承傳人在自上述通知發出起計的90日內,沒有遵從該通知,董事可在該通知的要求獲遵從之前,暫緩支付須

就該股份支付的所有股息、紅利或其他款項。

67. 行使承傳人權利

(1) 承傳人如選擇成為某股份的持有人,須以書面將此事通知本公司。

(2) 在接獲上述通知後的2個月內,董事須—

(a) 將有關承傳人登記為有關股份的持有人;或

(b) 將拒絕登記的通知,送交有關承傳人。

(3) 如董事拒絕辦理登記,承傳人可要求得到一份述明拒絕理由的陳述書。

(4) 如承傳人根據第(3)款提出要求,董事須在接獲要求後的28日內—

(a) 將一份述明拒絕理由的陳述書,送交該承傳人;或

(b) 將該承傳人登記為有關股份的持有人。

(5) 承傳人如選擇將有關股份轉讓予另一人,即須就該股份簽立轉讓文書。

(6) 本《章程細則》中關於股份轉讓權利及股份轉讓登記的一切限制及其他條文,均適用於第(1)款

所指的通知,亦適用於第(5)款所指的轉讓,猶如有關傳轉並未發生,以及有關轉讓是有關股份的持有人在該項傳

轉之前作出的轉讓一樣。

68. 承傳人受先前的通知約束

如某通知就某些股份向某成員發出,而某承傳人有權擁有該等股份,且該通知是在該承傳人的姓名或名稱記入成員登記冊前向該成員發出的,則該承傳人受該通知約束。

第 5 分部—股本的更改和減少、回購股份及股份的配發

69. 股本的更改

本公司可藉普通決議更改其股本,更改方式須是《條例》第170(2)(a)、(b)、(c)、(d)、(e)及(f)(i)條所列的1種或多於1種方式,而《條例》第170(3)、(4)、(5)、(6)、(7)及(8)條據此適用。

70. 股本的減少

本公司可藉特別決議,按照《條例》第5部第3分部,減少其股本。

71. 回購股份

本公司可按照《條例》第5部第4分部,回購本公司的股份(包括任何可贖回股份)。

72. 股份的配發

如董事須按照《條例》第140條的規定,事前取得本公司藉決議給予的批准,方可行使其獲賦予的、配發本公司股份的權力,則董事不得在取得該項批准前,行使該權力。

第 6 分部—分派

73. 宣布分派股息的程序

(1) 本公司可於成員大會上,宣布分派股息,但股息不得超過董事建議的款額。

(2) 董事可不時向成員支付中期股息,前提是董事覺得以本公司的利潤而論,該中期股息屬有理可據。

(3) 除按照《條例》第6部從利潤中支付股息外,不得以其他方式支付股息。

(4) 除非宣布分派股息的成員決議、董事的支付股息決定或股份的發行條款另有指明,否則股息的支付,須以每名成

員於宣布分派或支付該股息的決議或決定的日期所持的股份,作為依據。

(5) 董事在建議分派任何股息前,可從本公司的利潤中撥出其認為合適的款項,作為儲備。

(6) 董事可按以下規定運用上述儲備—

(a) 凡本公司的利潤可恰當地運用於某目的上,董事即可將該等儲備,運用於該目的上;及

(b) 在如上述般運用該等儲備前,董事可將該等儲備,運用於本公司的業務上,或運用於董事認為合適的投資

上,該等投資不得包括本公司的股份。

(7) 董事如認為不分派某筆利潤,屬穩健做法,即可予以結轉,而不將該筆利潤撥入儲備內。

74. 支付股息及其他分派

(1) 如須就某股份支付股息或其他分派款項,則須藉以下1種或多於1種方法支付—

(a) 轉帳入分派對象以書面(或董事決定的方式)指明的銀行帳户;

(b) (如分派對象是股份持有人)按分派對象的登記地址,或(如分派對象不是股份持有人)按分派對象以書面(或

董事決定的方式)指明的地址,以郵寄方式,送交抬頭為分派對象的支票予分派對象;

(c) 按分派對象以書面(或董事決定的方式)指明的地址,以郵寄方式送交抬頭為指明人士的支票予指明人士;

(d) 董事與分派對象以書面(或董事決定的方式)議定的任何其他支付方法。

(2) 在本條中—

指明人士(specified person)指分派對象以書面(或董事決定的方式)指明的人。

香港公司章程样本

公司條例(第三十二章) ____________________ 香港股份有限公司 ____________________ ?ch? ?name? ____________________ 組織章程大綱 ____________________ 第一:本公司的名稱為“香港........”。 第二:本公司的注册办事处位于(香港特別行政區)。 第三:公司成員的法律責任是有限的。 第四:本公司的股本為港幣10,000.00元,分為10,000股,每股港幣1.00元。公司有權增加或減少上述股本及發行原本或經增加的股本的任何部份,不論該等股票是否附帶優惠,優先權或特權,或是否受制於權利的延遲行使或任何條件或限制,以致(發行條件另有明文公佈除外),每次股票發行均須受制於上述所指權力,不論所發行的股票是否被公佈為優先股票或其他股票。 我/我們,即列具姓名或名稱及地址的簽署的股份認購人,均意欲依據本組織章程大綱組成一間公司,我/我們並各別同意按列於我/我們姓名或名稱右方的股份數目,承購公司資本中的股份。 簽署的股份認購人的姓名或名稱、地址及描述簽署的股份認購人所承購的股份數目

日期﹕二OO年月日 上述簽署的見證人﹕ 公司條例(第三十二章) _________________________ 私人股份有限公司 _________________________ ?ch? ?name? _________________________ 組織章程細則 _________________________ 序首 1. 除非本章程細則明確地將公司條例(第三十二章)的第一附表“A表”,(下稱“A表”)所列出的規則排除或修改,否則“A表”所列出的規則適用於本公司。假如“A表”所列規則,與本章程細則,內容互相違背,則以本章程細則內容為標準。 2. 本公司為私人公司,據此- a) 公司的成員人數(不包括受僱用於公司的人,亦不包括先前受僱於公司而在受僱用期間及在終止受僱之後,一直作為公司成員的人)以50名為限。但就本條而言,凡2名或多於2名人仕聯名持有公司一股或多於一股的股份,該等人仕須視為單一名成員;

2014年最新有限公司章程范本

******有限公司章程 第一章总则 第一条为适应建立现代企业制度的需要,规范本公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》,制订本章程。 第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。本章程未规定到的法律责任和其他事项,按法律、法规执行。公司的登记事项,以公司登记机关核定的内容为准。 第三条公司经公司登记机关依法登记,取得法人资格。公司成立后,股东不得抽逃出资。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第四条公司的营业期限长期,自公司登记机关签发《营业执照》之日起。公司类型:有限责任公司。 第二章公司名称和住所 第五条公司名称:苏州麒鹰财管理咨询有限公司 第六条公司住所:苏州市相城区相城大道833号1-1084 第三章公司经营范围 第七条公司的经营范围:企业财税管理咨询,代理记账,知识产权代理(商标代理),商务信息咨询,会务服务,会展服务,企业营销策划,企业登记代理,网站建设,投资管理与咨询(不含融资担保业务)。 第四章公司注册资本 第八条公司的注册资本万元。 第五章股东的姓名或者名称 第九条公司由以下股东出资: ******* ******* 第六章股东的出资方式、出资额和出资时间 第十条公司股东的出资方式、出资额和出资时间如下:

第七章:公司组织机构及其产生方法、职权、议事规则 股东会 第十一条股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准执行董事的报告; (四)审议批准监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程。 第十二条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十四条股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。通知以书面形式发送,并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。 定期会议每年召开二次,每半年定时召开。代表十分之一以上表决权的股东,执行董事,监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。 第十五条股东会会议由执行董事召集和主持,执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由公司的监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十六条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会对其他事项表决的决议,必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。 执行董事 第十七条公司不设董事会,设执行董事一名,由股东会议选举和更换。任期三年,任期届满,连选可以连任。 第十八条执行董事行使下列职权: (一)负责召集股东会,并向股东会议报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

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香港公司章程范文 章程,是组织、社团经特定的程序制定的关于组织规程和办事规则的法规文书,是一种根本性的规章制度。下面是为你整理的香港公司章程范文,希望对你有用! 香港公司章程范文 根据《香港公司条例》的有关规定,公司章程大纲须包括下列事项: (1) 公司名称; (2) 公司法定地址; (3) 公司宗旨( the objects of the company ); (4) 公司成员的责任; (5) 公司股本; (6) 法定地址; (7) 组织条款。 公司章程大纲条款的法律规定 1 、香港公司名称 股份有限公司或保证有限公司应以Limited 作为其名称的最后用语。香港公司不得以下列名称登记: (1) 与香港公司注册署公司名册已有名称相同的名称; (2) 与根据香港条例组成或设立的法人实体名称相同的名称; (3) 行政长官认为,该名称的使用将构成触犯刑法;或 (4) 行政长官认为,该名称冒犯或违反公共利益。

除非经行政长官同意,否则香港公司不得以下列名称注册: British ,Building Society ,Chamber of Commerce ,Chartered ,Cooperative ,Imperial ,Kaifong ,Mass Transit ,Municipal ,Royal ,Savings ,Tourist Association ,Trust ,Trustee ,UndergroundRailway 。 2 、公司法定地址 香港公司在香港应设有注册办事处。该处应是公司实际从事经营管理活动的地方。章程大纲应载明注册办事处的地址,以便香港政府、法院以及与公司有往来的第三者进行联系。该注册办事处如在公司设立后变更,应立即通知香港公司注册署,否则将被处以罚款。 3 、公司宗旨 宗旨条款规定了设立公司所追求的目标,并由此限制了公司的活动范围。其重要法律后果是,公司的活动如超越该条款规定的范围,即属越权行为而归于无效。公司具有明确的宗旨不仅使股东了解其投资的目的,也保护了与公司交易的第三人。 《香港公司条例》第5 条只规定,各公司的章程大纲应规定公司的宗旨,但对宗旨条款的用语未作具体规定。传统上,宗旨条款通常以简单用语表述,法院也承认,公司表述的宗旨可自由解释。近来,在各公司的章程大纲中,普遍规定了冗长的宗旨条款,不仅包括公司设立时设计经营的业务,还包括公司将来可能经营的业务。这种实践反映了当事人的新认识,即公司可能迅速发展有利可图的副业,经过一段时期,副业可能变成比设立时的主业更为重要。

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XXXXXX有限公司章程 为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,由XXX、XXX、XXX N个股东共同出资设立XXXXXX有限公司。特制定本章程。 第一章公司名称和住所 第一条公司名称:XXXXXX有限公司(以下简称公司) 第二条公司地址:XXXXXXXXXXXX 第二章公司经营范围 第三条公司经营范围: XXXXXXXXXXXXX。 第三章公司注册资本 第四条公司注册资本:人民币XXX万元。股东以认缴资本承担有限责任。 公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本,应当在报纸上登载公司减少注册资本公告,并自公告之日起45日后依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章股东的名称、出资方式、认缴额 第五条股东名称、出资方式、出资额、出资比例及出资时间如下: 第六条公司成立后,应当向股东签发出资(或首期出资)证明书。 第五章公司注册资本约定 第七条公司注册资本约定如下: (一)股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 (二)股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额,股东不按照规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

(三)股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第六章股东的权利和义务 第八条股东享有如下权利: ⑴参加或推选代表参加股东会并根据其出资比例行使表决权; ⑵了解公司经营状况和财务状况; ⑶选举和被选举为执行董事和监事; ⑷依照法律、法规和公司章程的规定获取股利; ⑸优先购买其他股东转让的出资; ⑹优先购买公司新增的注册资本; ⑺公司终止后,依法分得公司的剩余财产; ⑻有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。 第九条股东承担以下义务: ⑴遵守公司章程; ⑵按期缴纳所认缴的出资; ⑶依其所认缴的出资额为限承担公司债务; ⑷在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资。 第七章股东转让出资的条件 第十条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 第十一条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东一致同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。 第十二条股东依法转让其出资后,由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十三条股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权: ⑴决定公司的经营方针和投资计划; ⑵选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项; ⑶选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; ⑷审议批准执行董事的报告; ⑸审议批准监事的报告; ⑹审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; ⑺审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; ⑻对公司增加或者减少注册资本作出决议; ⑼对股东向股东以外的人转让出资作出决议; ⑽对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项作出决议; ⑾修改公司章程;

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company No. [*****] THE COMPANIES ORDINANCE, CAP. 32 A PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES ARTICLES OF ASSOCIATION of [****** Holdings LIMITED] (Adopted by special resolution passed on [?] 2013) Preliminary 1.The regulations contained in Table A in the First Schedule to the Ordinance shall not apply to the Company, but the following shall, subject to repeal, addition and alteration as provided by the Ordinance or these Articles, be the regulations of the Company. 2.In these Articles, unless the context requires otherwise, the following words and expressions shall have the meanings set out below: these Articles means these articles of association as from time to time altered by Special Resolution; Auditors means the auditors of the Company; Business Day means a day (other than a Saturday) on which banks generally are open in Hong Kong for a full range of business; clear days in relation to the period of a notice means that period excluding the day when the notice is given or deemed to be given and the day for which it is given or on which it is to take effect; Director means a director of the Company and Directors means the Directors or any of them acting as the board of Directors of the Company; dividend means dividend or bonus; $ or dollars means Hong Kong Dollars; the holder in relation to shares means the members whose name is entered in the Register as the holder of shares; Hong Kong means the Special Administrative Region of Hong Kong; in writing means written, or produced by any visible substitute for writing, or partly one and partly another and "signed" shall be construed accordingly; month means calendar month; Office means the Registered Office of the Company; Ordinance means the Companies Ordinance, Cap. 32 of the laws of Hong Kong, including any statutory re-enactment or modification thereof for the time being in force; paid means paid or credited as paid; Register means the Register of members of the Company; Seal means the common seal of the Company or any official seal that the Company may be permitted to have under the Ordinance; Secretary means the secretary of the Company or any other person appointed to perform the duties of the secretary of the Company, including a joint, assistant or deputy secretary; year means year from 1 January to 31 December inclusive; 3.In these Articles: Construction (a)unless expressly defined in the Articles, words or expressions that are defined in the Ordinance bear the same meaning as in the Ordinance but excluding any statutory modification of the Ordinance not in force when the Articles become binding on the Company; (b)references to a document being executed include references to its being executed under hand or under seal or by any other method;

2014石家庄最新注册公司章程

公司章程——有限责任公司参考文本(执行董事、监事) 有限责任公司章程 (仅供参考) 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,依据《公司法》、《公司登记管理条例》及有关法律、法规、规章的规定,制定本章程。 第一章公司名称和住所 第一条公司名称:。 第二条住所:。(注:明确表述所在市(区)、县、乡镇(村)及街道门牌号码、楼宇号码。) 第二章公司经营范围 第三条公司经营范围:(以上经营范围以公司登记机关核发的营业执照记载的事项为准;涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准)。 公司改变经营范围,应当修改公司章程,并向登记机关办理变更登记。 第三章公司注册资本 第四条公司注册资本为万元人民币,为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 公司变更注册资本,应当修改公司章程,并向登记机关申请变更登记。 第四章股东的姓名或者名称、出资额、出资方式及出资时间第五条股东的姓名或者名称、出资额、出资方式及出资时间如下:

全体股东约定认缴注册资本于年月日之前到位。 第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第六条股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换执行董事、监事,决定执行董事、监事的报酬事项; (三)审议批准执行董事的报告; (四)审议批准监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项; (十一)修改公司章程; (十二)公司章程规定的其他职权。(注:由股东自行确定,如股东不作具体规定应将此项删除。) 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第七条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照《公司法》及本章程规定行使职权。 第八条股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开一次。(注:由股东自行确定召开的次数和时间。)代表十分之一以上表决权的股东,执行董事,监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。 召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。(注:全体股东可自行确定通知时间。) 股东会应当对所议事项的决定作成会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名(或盖章)。

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THE COMPANIES ORDINANCE (CHAPTER 32) 公司条例 (香港法例第32章) Private Company Limited by Shares 私人股份有限公司 MEMORANDUM OF ASSOCIATION OF JUST& UPRIGHT ECONOMIC, FINANCIAL AND LEGAL TRANSLATION LIMITED 中正财经法律翻译有限公司 的 组织章程大纲 First:- The name of the Company is " JUST & UPRIGHT ECONOMIC, FINANCIAL AND LEGAL TRANSLATION LIMITED”. Second:- The Registered Office of the Company will be situated in Hong Kong. Third: -The liability of the Members is limited. Fourth:- The Share Capital of the Company is HK$10,000.00 divided into 10,000 shares of HK$1.00 each with the power for the company to increase or reduce the said capital and to issue any part of its capital, original or increased, with or without preference, priority or special privileges, or subject to any postponement of rights or to any conditions or restrictions and so that, unless the conditions of issue shall otherwise expressly declare, every issue of shares, whether declared to be preference or otherwise, shall be subject to the power hereinbefore contained.

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宝鸡市金台区百顺商贸行章程 第一章:总则 第一条为适应社会主义市场经济的要求,建立企业所有权、经营权分离的管理体制,保障股东的合法权益,增强公司自我发展和自我约束能力,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,制订并签署本章程。 第二条名称:宝鸡市金台区百顺商贸行(以下简称“商贸行”)。 住所:宝鸡市金台区 经营范围:日用百货 第三条公司注册资本:无,实际认缴出资额:无。 第四条公司登记机关登记注册后依法取得公司法人资格,合法权益受国家法律保护。 第五条公司法定代表人: 第六条自公司登记注册之日起,公司营业期限为10年。 第二章:股东 第七条公司的股东为:木木、奇奇,以其出资额为限对公司承担责任。 第八条公司股东享有如下权利: (1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权; (2)了解公司经营状况和财务状况; (3)选举和被选举为执行董事或监事; (4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让; (5)优先购买其他股东转让的出资; (6)优先购买公司新增的注册资本; (7)公司终止后,依法分得公司的剩余财产; (8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告; 第九条公司股东承担以下义务: (1)遵守公司章程; (2)按期缴纳所认缴的出资; (3)依其所认缴的出资额承担公司的债务; (4)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资; (5)服从和执行股东会决议; (6)积极支持公司改善生产经营管理,提出合理化建议促进公司业务发展; (7)维护公司利益,反对和抵制有损公司利益的行为; 第十条公司股东出资额为10万元人民币,出资额和股权比例如下: 股东姓名出资额出资方式股权比例(%)出资时间 木木9 货币 90% 2014年4月20日西西 1 货币 10% 2014年4月20日 第十一条公司成立后,应向股东签发出资证明书,公司签发的出资证明书是股东出资的书面凭证。 第十二条公司股东之间可以相互转让其部分或全部股权。 第十三条公司股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。

香港公司章程中文版---2010

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组织章程大纲及组织章程细则 LIMITED 有限公司 成立于2010年7月29日 香港 第…….号 [复印] 公司条例 ________________★★★__________________ 本人谨此证明 KCHAINENTERPRISES LIMITED 锦程工贸有限公司 於本日在香港依据公司条咧注册成为有限公司 本证书於2010年7月29日签发。………………………………………….. 香港公司注册处处长 香港

注意: 公司名称登记与公司登记处不接受任何关于公司名称或其任何部分的商标权或任何其他知识产权

香港法例第32章 公司条例 -------------------------- 私人股份有限公司 LIMITED 有限公司 一:本公司名称为”…….有限公司” 二:本公司的注册办公地址位于香港。 三:本公司成员的责任是有限的。 四:本公司的股本为港币$10,000.00,分为10,000股每股面值港币1.00元,公司有权增加或减少上述股本及发行原本或经增加的股本的任何部份,不论该等股票是否附带优惠,优先权或特权,或是否受制于权利的延迟行使或任何条件或限制。 我/我等,即列具姓名或名称及地址的签署的股份认购人,均意欲依据本组织章程大纲组成一间公司,我/我等并各别同意按列于我/我等姓名或名称右方的股份数目,承购公司资本中的股份。 签署的股份认购人的姓名或名称,地址及描述签署的股份认购人所承购的股份数目

1 承购股份总数 1 日期:2010年7月22日 上述签署的见证人: 女士 总代表 九龙,香港 公司条例(第32章) 私人股份有限公司 有限公司 绪言 1.公司条例(第32章)附表一A表中之规例应适用于本公司,但本章程具体排除者或与本章程所含条文不符合者例外。特别是,但无论如何并不限制上述之通用性,A表第11、24、25、49、55、81、86、91到99(包括在内)、101、108、114及136条并不适用或在以下出现时经过修改。

公司章程新版(2014年新公司法修改后专用)

公司章程新版(2014年新公司法修改后专用) 本系列章程版本是根据2014年3月1号起实施的新公司法和新的企业登记管理条例,结合时代特征,制订完成。 新《公司法》几大亮点: 一、变实缴(需验资,缴验资等费用)为认缴; 二、取消最低注册资本限制(一人最低10万元,二人以上3万元,股份公司500万元以上); 三、取消首缴纳20,以上,变为由股东自已约定; 四、取消公司年检,由公司自主上报年度报告。 2014年3月1日 使用说明: 部分,根直接修改章程版本中“蓝色”部分即可,红色据自己情况取舍。

(适用于2人及2人以上50人以下的的小规模公司) 1 part1有限公司章程 第一章总则 第一条为维护公司、股东的合法权益,规范公司的组织和行为,依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定,制定本公司章程。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二条公司名称:part1有限公司(以下简称公司)

第三条公司住所:part2。 第四条公司由3个股东出资设立,股东以认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权,并依法享有民事权利,承担民事责任,具有企业法人资格。 股东名称证件类型证件号码 412726 身份证 412726 身份证 第五条经营范围:XXXXX(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。 第六条经营期限:10年(具体以工商核定为准)。自公司营业执照签发之日起计算。 2 第二章注册资本、认缴出资额、出资时间 第七条公司注册资本为200万元人民币,公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额,由出资人一次足额缴付。【由出资人分期缴付,或由出资人自公司营业执照签发之日起XX年内缴足】。 第八条股东名称、认缴出资额、出资方式、出资时间一览表。

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香港公司章程 香港公司组织章程 为什么现在越来越多的人都注册香港公司呢?首先香港公司的名称很自由,经营范围也没有太大的限制,最主要的一点就是低税环境有利发展:香港税率低、税种少。 一是一次性1/10 00的政府厘印税(按实际注册资本的多少收取); 下面介绍一下香港公司的组织章程: 香港公司的章程由章程大纲和章程细则两种文件构成。 香港公司的设立及其经营管理由《香港公司条例》(以下简称《条例》)和公司的章程大纲及章程细则予以规定.《条例》规定一般的公司事务并提供了对第三者的保护。 香港公司的章程细则对公司本身的经营管理作出进一步规定。 其重要性在于: 1)规定了公司内部管理的规则和程序; 2)由于它们是公开的文件,任何与公司交易的人都被视为已知道其内容。 章程大纲由于包括章程的基本规定并规定了公司的宗旨,对于同公司交易的第三者更为重要。 章程细则侧重公司的内部管理并且规定诸如董事的任命、会议程序等事项,公司的股东和董事对此更为关切,因为此类规定将影响其权利义务。 《条例》附件一规定了公司章程大纲和章程细则的形式,要求公司予

以采用,并可根据需要修改以适应其具体情况。 这样,法律保证了有关公司管理的必要规定, 章程大纲的必要记载事项 根据《条例》的有关规定,章程大纲须包括下列事项: 1)公司名称; 2)公司法定地址; 3)公司宗旨(the objects of the company); 4)公司成员的责任; 5)公司股本; 6)法定地址; 7)组织条款。 章程大纲条款的法律规定 香港公司名称股份有限公司或保证有限公司应以Limited作为其名称的最后用语。 香港公司不得以下列名称登记: 1)与香港公司注册署公司名册已有名称相同的名称; 2)与根据香港条例组成或设立的法人实体名称相同的名称; 3)行政长官认为,该名称的使用将构成触犯刑法; 4)行政长官认为,该名称冒犯或违反公共利益。 除非经行政长官同意,否则香港公司不得以下列名称注册:British ,Building iety ,Chamber of Commerce ,Chartered ,Cooperative ,Imperial ,Kaifong ,Mass Transit ,Municipal ,Royal ,Savings ,Tourist Association ,

2014年新一人有限责任公司章程范本[1] 2

益生源公司章程 第一章总则 第一条公司宗旨:通过有限责任公司组织形式,由股东一人出资筹集资本金,建立新的经营机制,为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国公司 法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定,制定本公司章程。第二条公司名称:公司。(以下简称公司)。第三条公司住所:市区 第四条本公司由1个股东出资设立,股东以认缴出资额为限对公司的承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资 形成的全部法人财产权,并依法享有民事权利,承担民事责任,具有企 业法人资格。 第五条经营范围: 第六条公司营业执照签发日期为本公司成立日期。 营业期限: 第二章注册资本 第七条公司注册资本为万元人民币。 第八条股东名称、出资额、出资方式、出资时间一览表。 第九条公司登记注册后,应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出 资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖 章。出资证明书一式两份,股东和公司各持一份。出资证明书遗失,应 立即向公司申报注销,经公司法定代表人审核后予以补发。 第十条公司应设置股东名册,记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。 第三章股东的权利、义务和转让股权的条件 第十一条股东作为出资者享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等

权利,并承担相应的义务。 第十二条股东的权利: 一、决定公司各种重大事项; 二、查阅各项会议记录和公司财务会计报告; 三、按期分取公司利润; 四、公司终止后,依法分取公司剩余财产。 第十三条股东的义务: 一、按期足额缴纳公司章程规定的出资额; 二、以出资额为限承担公司债务(但股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任); 三、公司办理工商登记注册后,不得抽回出资(通过法律程序批准同意者除外);第十四条出资的转让: 股东可以决定向股东以外的人转让其全部或者部分股权。股东依法转让其出资后,公司应将受让人的姓名、住所以及受让人的出资额记载于股东名册。 第四章公司的机构及产品的方法、职权 第十五条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展,公司董事和监事,负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。 第十六条公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构,分别负责处理公司在发展生产经营活动中的各项日常具体事务。 第十七条董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。 第十八条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见,并 邀请工会或者职工代表列席有关会议。 第十九条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第二十条有下列情形之一的人员,不得担任公司董事、监事、经理:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力者; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者; (三)担任因经营不善破产清算公司(企业)的董事或者厂长、经理,并对该公司(企业)破产负有个人责任的,自该公司(企业)破产清算完结之日起未逾三年者; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司(企业)的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司(企业)被吊销营业执照之日未逾三年者; (五)个人所负数额较大的债务到期未清者。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的,该选举、委派或 者聘任无效。 第二十一条国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。 第二十二条董事、监事、经理应当遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

(2014新版)公司章程(合伙企业)

公司章程为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,由共同出资设立 (以下简称“公司”),特制定本章程。 第一章公司名称和住所 第一条公司名称: 第二条公司住所: 第二章公司经营范围 第三条公司经营范围: 公司根据经营需要,可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当到公司登记机关办理变更登记。 第三章公司注册资本 第四条公司注册资本:人民币万元,全体股东一致约定各股东认缴出资额于公司注册登记之日起年内缴足。 公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由代表三分之二以上表决的股东通过并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之昌起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。公司应当自减资公告之日起45日后依法向登记机关办理变更手续。 第四章股东名称、认缴方式、认缴额 第六条公司成立后应向股东签发出资证明书。 第五章股东的权利和义务 第七条股东享有如下权利: (1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权; (2)了解公司经营状况和财务状况;

(3)选举和被选举为执行董事或监事; (4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让; (5)优先购买其他股东转让的出资; (6)优先购买公司新增的注册资本; (7)公司终止后,依法分得公司的剩余财产; (8)有权查阅股东会议记录和公司财务报告。 第八条股东承担以下义务 (1)遵守公司章程; (2)按期缴纳所认缴的出资; (3)依其所认缴的出资额承担公司的债务; (4)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资。 第六章股东转让出资的条件 第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东一致同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。 第十一条股东依法转让其出资后,由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事的规则 第十二条股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权: (1)决定会司的经营方针和投资计划; (2)选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项; (3)选举和更换由股东代珍出任的监事,决定监事的报酬事项; (4)审议批准执行董事的报告; (5)审议批准监事的报告; (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (8)对公司增加或减少注册资本作出决议; (9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (10)对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项作出决议; (11)修改公司章程; (12)聘任或解聘公司经理。

2014年(最新工商注册范本)内资集团公司章程范本

集团章程范例 此范例根据《企业集团登记管理暂行规定》的一般规定及集团的一般情况设计,仅供参考,起草章程时请根据集团自身情况作相应修改! 成都XX电器集团章程 第一章总则 第一条成都XX电器集团是以成都XX电器开发集团有限公司为母公司,以资本为主要联结纽带的母子公司为主体,以集团章程为共同规范的企业法人联合体。 第二条集团名称及法定地址 名称:成都XX电器集团 简称:XX电器集团 法定地址:成都市XX区XX街X号 第三条集团母公司名称及法定地址 名称:成都XX电器开发集团有限公司 法定地址:成都市XX区XX街X号 第四条集团的宗旨:以集团母公司为核心,以资本为纽带,发挥集团成员的综合优势,实现各种资源的优化配置,为社会做出更大贡献。 第五条集团遵守国家法律、法规,在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动,维护国家利益和社会公众利益,接受政府有关部门依法监督和管理。 第二章集团成员之间的经营联合、协作方式第六条本集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他

成员单位。母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。 一、母公司:成都XX电器开发集团有限公司 二、控股子公司:成都XX投资发展有限公司、成都XX经贸发展有限公司、成都XX科技开发有限公司、成都XX广告有限公司、成都XX物业管理有限公司。 第七条集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策机构;母公司是财务和投资中心,在集团中居于主导和核心地位,对外代表集团,母公司的主要功能是研究和确定发展规划,负责投融资决策,从事资本运营,对经营者进行考核和任命,监控经济运行情况等。 第八条控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。 第九条集团的管理体制 一、集团母公司对控股子公司的管理 根据《公司法》规定,母公司依法行使股东的权利和义务,向控股子公司派出董事和监事,通过股东会、董事会和监事,参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策,对公司的经营管理活动进行监督管理。 二、集团母公司与其他成员单位的关系 母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。 第三章集团管理机构的组织和职权 第十条集团设立理事会,作为集团的管理机构。 第十一条理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。 第十二条理事会的职责 一、听取和审议理事长的工作报告;

香港公司章程中英文

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ARTICLES OF ASSOCIATION OF HONG KONG CO., LIMITED 香港有限公司组织章程 Preliminary序首 1. The regulations contained in Table "A" in the First Schedule to the Companies Ordinance (Chapter 32) shall apply to the Company save in so far as they are hereby expressly excluded or modified. In case of conflict between the provisions of Table "A" and these presents, the provisions herein contained shall prevail. 1. 除非本章程细则明确地将公司条例(第三十二章)的第一附表“A 表”,(下称“A表”)所列出的规则排除或修改,否则“A表”所列出的规则适用于本公司。假如“A表”所列规则,与本章程细则,内容互相违背,则以本章程细则内容为标准。 2. The company is a private company and accordingly: (a) the right to transfer shares is restricted in manner hereinafter prescribed; (b) the number of Members of the company (exclusive of persons who are in the employment of the company and of persons who having been formerly in the employment of the company were while in such employment and have continued after the determination of such employment to be members of the company) is limited to fifty.

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