范文 增资合同

增资协议书（最佳范本）

本协议于2016年【】月【】日由下列各方的法定代表人或授权代表在签署：甲方：****公司（战略投资者）

住所：

法定代表人：

乙方：****（自然人股东、大股东）

住所：

身份证号：

丙方： ***公司（法人股东）

住所：

法定代表人：

丁方：****（自然人股东）

住所：

身份证号：

鉴于：

1. 莱州方泰金业化工有限公司（下称“方泰金业”）系一家依据《中华人民共和国公司法》注册并合法存续的有限责任公司，企业法人营业执照注册号为，住所为，法定代表人为。公司注册资本为人民币万元，其中：

乙方出资人民币万元，占注册资本的51%；

丙方出资人民币万元，占注册资本的30%；

丁方出资人民币万元，占注册资本的19%。

2. 为应对市场竞争，提升公司运营能力和抗风险能力，方泰金业拟将注册资本由万元增至万元；

3. 甲方系一家依据《中华人民共和国公司法》注册并合法存续的有限公司；

4. 各方有意依据本协议约定增加公司注册资本，增资部分全部由甲方认缴，并按照本协议约定条款和条件对公司进行增资。

为此，各方根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、行政法规的规定，经平等友好协商，就公司增资事宜达成本协议，供各方共同遵守执行。

1. 公司本次注册资本增资额、认缴方、出资款和出资方式

1.1 各方同意公司的注册资本由人民币万元增至万元，本次增加的注册资本额为人民币万元，该增加部分由甲方全部认缴，乙、丙、丁方确认放弃优先认缴公司本次增加的注册资本额的权利。

1.2 各方同意依据会计师事务所有限公司以年月日为基准日（以下简称“基准日”）出具的××××号《审计报告》（以下简称“审计报告”）所确认的公司净资产总额和年月至月实现净利润数额的基础上，确定甲方认缴本次新增注册资本的溢价比例和出资数额。

1.3 甲方以现金人民币万元（以下简称“出资款”）作为出资，认缴本次公司增加的注册资本额，即人民币万元，甲方出资超出其认缴公司新增加注册资本额的部分，即人民币********万元，计入公司的资本公积金，由增资后的公司全体股东按增资后的股权比例共享。

1.4 公司如有审计报告确认之外的或有负债由乙、丙、丁方承担；审计报告确认的资产中如有不实资产或公司发生或有损失的，由乙、丙、丁方承担。由于本条所列原因造成方泰金业或甲方损失的，由乙、丙、丁方向甲方承担连带赔偿责任。本条所列或有事项以国家财政部颁布的相关会计准则解释为准。

2. 甲方出资的前提条件和期限

2.1 甲方履行第1条规定的出资义务的前提条件：

2.1.1 公司原注册资本已全部到位，且经过法定验资机构验资证明；

2.1.2 截止基准日的公司净资产总额和净利润数额业已由审计报告书面确认，且该审计报告经协议各方确认；

2.1.3 各方业已取得各自权力机构的批准、授权签署本协议，且本协议业已生效；

2.1.4 方泰金业股东会、董事会已就本次公司注册资本增资、公司原股东放弃优先认缴新增注册资本的权利等事项作出有效决议；

2.2 甲方履行第1条规定的出资义务的期限：本协议生效且第2.1款规定的前提条件全部满足之日起10个工作日内，甲方缴付由其单独承担的全部出资款。

2.3 出资款应汇入公司书面指定帐户（单位名称：；开户行：××××××××××；帐号：××××××××），公司在收到出资款之日起5个工作日内向甲方出具同等金额的有效收据或发票，并由公司指定的会计师事务所对公司的注册资本增资进行验资。公司应根据验资报告向股东各方签发出资证明书，出资证明书应载明下列内容并加盖公司公章：

2.3.1 公司名称

2.3.2 公司登记成立的日期

2.3.3 公司注册资本

2.3.4 股东姓名或名称、缴纳的出资额及占公司总出资额比例

2.3.5 出资证明书的编号和核发日期

3. 本次增资完成后公司的注册资本额及各方所占比例

3.1 本次增资扩股完成后，公司的注册资本为人民币万元，各方在公司注册资本中的出资额及持有的公司股权比例如下：

3.1.1 甲方出资人民币万元，占注册资本的 %；

3.1.2 乙方出资人民币万元，占注册资本的 %；

3.1.3 丙方出资人民币万元，占注册资本的 %；

3.1.4 丁方出资人民币万元，占注册资本的 %。

4. 股东权益享有和过渡期安排

4.1 各方确认在甲方按本协议规定的期限缴清全部出资款的前提下，自基准日起公司的权益、产生的利润以及损失由新老股东按本次增资完成后持有的公司股权比例享有和承担。

4.2 自本协议生效之日至本次增资相关的变更登记在工商登记机关完成日为过渡期。在过渡期内，乙方、丙方和丁方保证：

4.2.1 公司正常经营，维持各项重要合同的继续有效及履行，维护公司设备和设施，保证其现有净资产不发生非正常减值；未经甲方书面同意，公司不得通过任何涉及股东利益包括任何形式的利润分配决定或决议，或除本协议以外的公司注册资本变更，或股权结构变更，或达成任何限制公司经营其现时业务的合同或协议，或提供对外担保或对外借贷包括向公司股东或为公司股东担保或借贷，或转让或出售其重大资产或业务，或签署任何新员工的聘用合同或任何原员工的升职/薪酬或激励方案变更的书面文件或达成口头协议，或参与任何协议或安排以使本协议项下交易和安排受到任何限制或不利影响，或其他任何导致公司的业务、经营、资产、债务等情况发生重大不利变化。

4.2.2 本协议所述的重大不利变化：指包括但不限于未经甲方事先书面同意，可造成公

司的资产减少或负债金额增加，单次达到人民币万元以上或每个日历月累计达到人民币万元以上的变化，以及未经甲方事先书面同意，可造成公司原有的管理模式和经营方向改变的变化。

4.3 在过渡期内，如公司的基准日净资产因任何原因发生了达到或超过正/负百分之十的价值变化，甲方有权要求就本协议项下出资款重新商讨及调整，如甲乙丙丁各方不能在上述净资产价值发生变化之日起的六十（60）日内就出资款数额调整达成一致的，甲方有权解除本协议。

5. 保密

在本次增资完成之日前，除非根据有关法律、法规的规定，应向有关政府部门、及各自公司股东、董事等直接或间接报告、登记或备案外，各方不得向与本次增资无关的任何第三方以任何形式泄露与本次增资有关的任何信息。任何一方应严格保守其所知道的与签约其他方及其关联方有关的全部商业秘密及其他未公开信息，并防止任何形式的泄露，直至该信息成为公开信息。

6. 声明、保证、承诺

6.1 乙、丙、丁方向甲方声明、保证与承诺如下：

6.1.1 已获得签署本协议所需的一切批准、授权、许可和同意文件，依据本协议所作的意思表示是其真实意愿，并不存在任何误解或其他限制。

6.1.2 保证其持有的公司股权是合法、有效、完整性，并享有法律规定的股东权利，该股权无任何瑕疵，包括但不限于未对股权的全部或任一部分设立抵押或质押或其他形式的担保，或作出除本协议约定以外的任何形式的变更或承诺变更的行为。

6.1.3 保证向甲方提供所有涉及公司的法律文件和信息，并保证该文件和信息的真实性、完整性、全面性、合法性和有效性。

6.1.4 保证审计报告所列的公司各项资产和负债是真实、准确并且完整的，截止基准日公司持有 ****公司 %股权、****公司％股权…（公司的对外投资情况），并享有相应完整的股东权益。

6.1.5 保证公司业务运营和财务运作符合国家法律法规和财务规范的规定，在本协议附件一声明、保证和承诺中关于公司的陈述均为真实、准确、完整和全面的。

6.1.6 保证公司现有生产业已通过相关环境部门的审核验收，符合法律法规的要求，并无任何已有或潜在的处罚责任。如因基准日之前的环保问题受到相关处罚，该处罚应完全由乙、丙方承担。因上述原因而给甲方造成损失的，由乙、丙方承担赔偿责任。乙、丙方承诺，保证公司未来在环保问题上严格遵循国家法令的有关规定。

6.1.7 保证在过渡期内公司的资产或负债的变动对甲方的股东权益并无不利影响。

6.1.8 保证在本协议生效之日起20个工作日内完成与此次增资相关的一切审核、交易、验资、章程修改和股东变更登记手续。

6.1.9 签署本协议后，乙、丙、丁方不得从事除公司以外的其他与公司经营业务相同、相近或类似的或与公司形成竞争的业务，且不得在公司之外再从事为其他企业的经营管理业务、设立关联企业或通过关联企业进行交易，除非是公司需要且由增资后公司的各股东书面认可。

6.1.10 乙、丙、丁方在本协议中义务均视为连带承担，其将连带承担因其在本协议中的陈述与保证与事实不符而引起的一切经济和法律责任，并无条件地承担及补偿甲方任何因本协议所规定的陈述与保证的不真实或不准确而遭受的任何损失和费用。

6.1.11 乙、丙、丁方严格履行本协议及本协议相关附件规定的其它义务。

6.2 甲方向乙、丙、丁方声明、保证与承诺如下：

6.2.1 甲方为依法设立并合法存续的具有独立主体资格的法人，能以自己的名义起诉和

应诉，独立承担民事责任。

6.2.2 甲方已获得签署本协议及本协议相关附件所需的一切批准、授权、许可和同意文件。 6.2.3 甲方严格按照本协议规定的条件和条款支付本次增资款项。

6.2.4 甲方严格履行本协议及本协议相关附件规定的其他义务。

7. 变更和解除

7.1 如发生下列情形之一，可变更或解除本协议：

7.1.1 任何一方（违约方）违反本协议的任何规定，且在收到另一方（守约方）书面通知之日起三十日内未能纠正的。

7.1.2 任何一方在本协议项下的任何声明、保证、承诺被证明是不正确的或被违反时。 7.1.3 本协议签署后至增资工商变更登记手续办理完毕之前，适用的法律、法规发生修订或变化，致使实质上影响本协议的履行，且各方无法根据新的法律、法规内容就本协议的修改达成一致意见。

7.1.4 协议各方协商同意的。

7.1.5 发生不可抗力事件致使本协议不能履行时。

7.1.6 自本协议生效之日起30个工作日内，本协议第2.1条所列的甲方出资的前提条件无法完全满足，除非经过各方同意，本协议自第31日起自行终止。乙、丙、丁方应承担甲方因签署和执行本协议而发生的损失。

7.2 除非发生第7.1项所述之情况，否则本协议签署后，任何一方不能单方面终止本协议。本协议解除时，乙、丙、丁方应当确保公司将已从甲方处取得之出资款及按照银行同期贷款利率计算的利息自解除之日起10日内返还给甲方，否则视为违约。

8. 违约责任

8.1 本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出的声明、保证及承诺是不真实不准确的，则被视为违约。违约方应向守约方支付公司注册资本额5%的违约金。如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应赔偿守约方因此所遭受的任何损失。

8.2 任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次增资的完成或本协议的解除而解除。

9. 法律适用和争议解决

9.1 本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律。

9.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议或纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。若自争议或纠纷发生之日起六十日内协商不成或未能协商时，应提交市仲裁委员会并依据该会当时有效的仲裁规则裁决。如该裁决被法院判决撤销的，各方间的争议和纠纷仍应按照本款约定仲裁。（各方也可选在将争议提交有管辖权的法院，通过诉讼解决）

9.3 除各方有争议正在诉讼的部分外，各方应继续履行本协议的其它部分。

10. 补充、修改和转让

10.1 本协议应为各方就本协议项下的各相关事项达成的完整且具有最高效力的协议。各方此前就本协议项下的事项达成的所有口头或书面的协议、合同、谅解和通讯如与本协议约定不一致的，应以本协议为准。

10.2 本协议及其附件是一个不可分割的完整协议，除经本协议当事人书面签署法律文件加以修改、补充外，不允许任何人以任何形式修改、补充。本协议的任何补充或修改经各方作成书面补充协议，补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

10.3 各方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

11. 税收和费用

各方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。如无明确规定的，该等税费应由公司负担。

12. 协议生效及其他

12.1 本协议由各方于签署盖章后生效。

12.2 如果本协议的某部分由于法律、法规或政府命令而无效或失效，其他部分仍然有效，则本协议各方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方签订本协议时的意图的有效条款所替代。

12.3 本协议正本一式六份，协议各方各持一份，公司存档一份，其余供办理审批变更用途。

（此页下无正文）

增资协议书签字页：

（此页无正文）

甲方：（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方：（签字）：

丙方：（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

丁方：（签字）：

二零年【】月【】日

增资合同（范本二）

合同编号：XXXXXXX

当事人：XXXXXXXXX

G公司：

（住址、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

甲方：A公司

（住址、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

乙方：B公司

（住址、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

丙方：自然人

（住所、电话、传真、邮政编码、身份证号码）

丁方：战略投资人

（住址、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

鉴于：

（1） G公司系一家于年月日在注册成立的公司，经营范围为，注册资本为人民币。为增强公司实力，尽快将公司做大做强，经年度公司第次股东会决议，通过了增资扩股决议。

（2）甲方及乙方为G公司本次增资扩股前的股东。增资扩股前，G公司出资结构为：甲方出资万元，占注册资本的%，乙方出资万元，占注册资本的%。

（3）拟将G公司注册资本由增加至。丙方、丁方同意按照本合同规定的条款和条件投资入股。各方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，就对G公司增资扩股事宜达成协议如下：

合同正文

第一条释义

1.在本合同内（包括“鉴于”中的内容），除为了配合文义所需而要另做解释或有其他定义外，下列的字句应做以下解释：

增资扩股，指在原公司股东之外，吸收新的股东投资入股，并增加公司注册资本。

溢价，指在本次增资扩股中，投资方实际出资额高出授予其资本额的部分。

原G公司，指本次增资扩股前的G公司。

新G公司，指本次增资扩股后的G公司。

违约方，指没有履行或没有完全履行其按照本合同所应承担的义务以及违反了其在本合同所做的承诺或保证的任何一方。

非违约方，指根据本合同所规定的责任和义务以及各方所做的承诺与保证，发生了一方没有履行或没有完全履行合同义务，以及违反了其在本合同所做的承诺或保证事件时，本合同其余各方。

中国，指中华人民共和国。

书面及书面形式，指信件和数据电文（包括电报、电传、传真和电子邮件）。

本合同，指本合同或对本合同进行协商修订、补充或更新的合同或文件，同时包括对本合同或任何其他相关合同的任何条款进行修订、予以放弃、进行补充或更改的任何文件，或根据本合同或任何其他相关合同或文件的条款而签订的任何文件。

2.本合同中的标题是为方便阅读而加入的，解释本合同时应不予理会。

第二条增资扩股方案

1.方案内容

（1）对原G公司进行增资扩股。将公司注册资本增加至人民币万元，新增注册资本万

元。

（2）甲方、乙方以G公司现有净资产转增资本（或以现金、实物等法定形式），甲方新出资万元，占新G公司注册资本的%。乙方新出资万元，占新G公司注册资本的%，甲方、乙方在新G公司中的出资比例变为%和%。

（3）丙方、丁方投资入股G公司，丙方、丁方分别以现金出资万元和万元，其出资分别占新G公司注册资本的%和%。

（4）增资扩股完成后，新G公司股东由甲方、乙方、丙方、丁方四方组成。修改原G 公司章程，重组新G公司董事会。

2.对方案的说明

（1）各方确认，原G公司的整体资产、负债全部转归新G公司；各方确认，原G公司净资产为万元。关于原G公司净资产现值的界定详见《资产评估报告》。

（2）各方一致认同新G公司仍承继原G公司的业务，以经营为主业。

（3）各方同意，共同促使增资扩股后的新G公司符合法律的要求，取得相应的资质。

3.新G公司股权结构

本次增资扩股后的新G公司股权结构如下表所示：

股东的姓名或名称，出资额（万元），出资比例（%）：甲方、乙方、丙方、丁方，合计

第三条重组后的新G公司董事会组成

（1）重组后的新G公司董事会由*人组成，其中，甲方提名*人，乙方提名*人，丙方提名*人，丁方提名*人，为促进公司治理结构的完善，设立独立董事*名，由本合同各方共同选定。

（2）董事长由*方提名并由董事会选举产生，副董事长由*方提名并由董事会选举产生，总经理由*方提名并由董事会聘任，财务总监由*方提名并由董事会聘任。

第四条各方的责任与义务

（1）甲方、乙方将经评估后各方认可的原G公司净资产万元投入到新G公司。

甲方、乙方保证原G公司除本合同及其附件已披露的债务负担外，不会因新G公司对其权利和义务的承继而增加任何运营成本，如有该等事项，则甲方、乙方应对新G公司、丙方、丁方以等额补偿。

（2）丙方、丁方保证按本合同确定的时间及数额投资到位，汇入原G公司账户或相应的工商验资账户。

第五条投资到位期限

本合同签署前，由甲方、乙方作为原G公司的股东召开股东会审议通过了本合同所述增资事项，并批准同意G公司增资改制，丙方、丁方保证在本合同签署之日起*日内将增资全部汇入G公司账户。

第六条陈述、承诺及保证

1.本合同任何一方向本合同其他各方陈述如下：

（1）其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本合同，或具有签署与履行本合同所需的一切必要权力与授权，并且直至本合同所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的一切必要权力与授权；

（2）签署本合同并履行本合同项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。

2.本合同任何一方向本合同其他各方做出承诺和保证如下：

（1）本合同一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同；

（2）其在合同内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的；

（3）其根据本合同进行的合作具有排他性，在未经各方一致同意的情况下，任何一方

均不能与任何第三方签订类似的合作合同或进行类似的合作，否则，违约方所得利益和权利由新G公司无偿取得或享有。

第七条违约事项

（1）各方均有义务诚信、全面遵守本合同。

（2）任何一方如果没有全面履行其按照本合同应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。

第八条合同生效

本合同于各方盖章或授权代表签字之日起生效。

第九条保密

（1）自各方就本合同所述与原G公司增资扩股进行沟通和商务谈判始，包括（但不限于）财务审计、现场考察、制度审查等工作过程，以及本合同的签订和履行，完成工商行政管理部门的变更登记手续等，在增资扩股全部完成的整个期间内，各方均负有保密的义务。未经各方事先书面同意，任何一方不得将他方披露或提供的保密资料以及本增资扩股方案披露或泄露给任何第三方或用做其他用途，但通过正常途径已经为公众获知的信息不在此列。

（2）保密资料的范围涵盖与本次增资有关的、由各方以书面、实物、电子方式或其他可能的方式向他方（或其代理人、咨询人、顾问或其他代表）提供或披露的涉及各方的信息资料，包括但不限于各方的财务报表、人事情报、公司组织结构及决策程序、业务计划、与其他公司协作业务的有关情报、与关联公司有关的信息资料以及本合同等。

（3）本合同终止后本条保密义务仍然继续有效。

第十条通知

（1）任何与本合同有关的需要送达或给予的通知、合同、同意或其他通讯，必须以书面发出，并可用亲自递交、邮资付讫之邮件、传真或电子邮件等方式发至收件人在本合同中留有的通讯地址、传真号码或电子邮件地址，或有关方面为达到本合同的目的而通知对方的其他联系地址。

（2）各方须于本合同签署当日将通信地址、电话号码、传真号码及电子邮件地址在G 公司登记备案。如有变动，须书面通知各方及相关人员。

第十一条合同的效力

本合同作为解释新G公司股东之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成书面合同修改；本合同在不与新G公司章程明文冲突的情况下，视为对新G公司股东权利和义务的解释，并具有最高效力。

第十二条其他事项

1.转让

除法律另有规定外，本合同任何一方的权利和义务不得转让。

2.更改

除非各方书面同意，本合同不能做任何修改、补充或更改。

3.独立性

如果本合同任何条款被法院裁定属于非法或无法执行，该条款将与本合同其他条款分割，并应被视作无效，该条款并不改变其他条款的运作。

4.不可抗力

由于发生地震、台风、火灾、战争等在订立本合同时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，使本合同规定的条款无法履行或受到严重影响时，或由于国家政策的调整改变，致使本合同无法履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后15天内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方。由于发生上述事

件，需要延期或解除（全部或部分）本合同时，由本合同各方协商解决。

5.适用法律

本合同的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中国法律。

6.争议解决

凡是因本合同引起的或与本合同有关的任何争议应通过友好协商解决。在无法达成互谅的争议解决方案的情况下，任何一方均可将争议提交仲裁委员会仲裁，根据该仲裁委员会现行有效的仲裁规则通过仲裁解决。仲裁委员会做出的裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。

7.正本

本合同一式四份，每份文本经签署并交付后即为正本。所有文本应为同一内容及样式，各方各执一份。

G公司：（盖章）

授权代表：（签字）

甲方：（盖章）

授权代表：（签字）

乙方：（盖章）

授权代表：（签字）

丙方：（签字）

丁方：（盖章）

授权代表：（签字）

签署地点：

签署时间：年月日

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