有限责任公司改制为股份有限公司的操作实务
有限责任公司改制为股份有限公司的操作实务有限责任公司改制为股份有限公司是公司证券业务的重要组成
部分之一，也是目前本部门的主要业务之一。对于公开发行股票并上市业务，改制的结果将直接决定公司能否顺利上市，故现将改制业务需要关注的实务性问题介绍如下：
一、企业改建股份有限公司的程序
1、组建企业改制上市工作小组，聘请保荐人等中介机构
企业确定改制上市的大政方针后，当务之急的任务就是组建专门的工作班子，确定相关的中介机构。主要的中介机构包括：保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等。因为这个工作班子至少需要合作一年以上，因此中介机构的实力、投入本项目的精力和相关之间的配合协调对企业改制、辅导、发行和上市至关重要。
企业上市工作小组和中介机构团队确定后，可以召开第一次中介机构协调会，以确定工作计划、工作内容、工作分工等，着手进入实质性的操作阶段。中介机构协调会类似于总经理办公会议，是企业改制上市过程中进行阶段性总结、讨论和计划的协调会议，开会时间和内容一般由保荐机构和企业根据工作进度和面临问题协商确定。
2、尽职调查和改制方案制定
尽职调查是中介机构进场后的首要工作内容。尽职调查的目的是尽快了解企业的基本情况，找出企业存在的问题，为下一步提出改制方案奠定基础；同时尽职调查有助于中介机构评估项目风险，提高自身的业务风险防范和风险管理水平。尽职调查要求企业应该“坦诚相
见”，真实、准确、完整提供中介机构需要的材料，以便共同找出解决问题的方法。
对企业的尽职调查范围包括企业的控股子公司、对企业生产经营业绩具有重大影响的非控股子公司。尽职调查的内容主要包括：对公司设立登记情况的调查；对公司结构方面的调查；对公司业务的调查；对公司经营现状与可持续发展的调查；对公司财务状况的调查；对公司资产状况的调查；对公司重要合同、知识产权、诉讼等方面的调查；对公司纳税、社保、环保、安全等方面的调查等。
尽职调查完成后各家中介机构应该共同协助企业完成以下工作：（1）企业改制上市可行性研究报告（这项工作是本阶段的重点之一，如上市可行性研究可行并为企业所接受，则可推进下一步工作）；（2）确定发起人、出资形式、签订发起人协议，并拟订公司章程草案；（3）进行审计、评估，并出具审计报告、资产评估报告等相关报告。资产评估需要立项的，须向国有资产管理部门申请评估立项手续；（4）向工商行政管理部门办理公司名称预核准，名称预核准有效期为6个月；（5）取得关于资产评估结果的核准及国有股权管理方案的批复。（非国有企业不需要做此项工作）。
3、发起人出资
如公司仅以全部净资产进行折股改制，则由公司原股东共同签署发起人协议书，并由具有证券从业资格的会计师事务所验资，并出具验资报告；如公司整体改制的同时吸收新的股东增加注册资本时，企业应当设立验资账户，新股东在签署发起人协议后，应即缴纳全部货
币出资；以实物、知识产权或者土地使用权等非货币资产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。出资完毕后，由具有证券从业资格的会计师事务所验资，并出具验资报告。
4、召开创立大会及第一届董事会、监事会会议
发行股份的股款缴足后，发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成，发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。
创立大会行使下列职权：（1）审计发起人关于公司筹办情况的报告；（2）通过公司章程；（3）选举董事会成员；（4）选举监事会成员；（5）对公司的设立费用进行审核；（6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以做出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项做出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。
董事会、监事会成员产生后就可召开股份公司第一届董事会会议、第一届监事会会议，产生董事长、董事会秘书、监事会主席、公司总经理等高级管理人员。
5、申请登记注册
自公司创立大会结束后30日内，董事会应向公司登记机关（工商行政管理局）申请办理设立登记手续。申请时应报送的文件有：（1）有关主管部门的批准文件；（2）创立大会会议记录；（3）公司章程；（4）筹办公司的财务审计报告；（5）验资证明；（6）董事会和监
事会成员姓名及住所；（7）法定代表人的名称和住所；（8）其他需要补充的材料。
6、进行设立登记及公告
公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起30日内做出是否予以登记的决定。对符合《公司法》规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。公司营业执照签发日期，为公司成立日期。公司成立后．应当进行公告。
二、企业改制的原则和主要模式
1、企业改制的原则
企业的改制是塑造上市公司法人框架和经营主体的过程，改制方案的周全性和合理性是企业能否获准顺利上市的基础。因此在改制形式的设立上．就应该遵循合法性、合理性和前瞻性的原则。
（1）合法合规性。企业改制应遵守《公司法》、《证券法》、《公司登记管理条例》和中国证监会关于企业改制上市的相关法规等，以保证改制设立后的股份公司不存在重大的法律纠纷隐患和发行上市的法律障碍。
（2）合理性。改制设立后的股份公司股权结构、业务结构和资产结构应合理，公司主营业务突出，具有完整的经营体系和独立面向市场的经营能力，有效避免同业竞争和关联交易。
（3）前瞻性。改制设立后的股份公司应具有核心竞争力和可持续发展能力，保证资产的盈利能力和合理的资本回报率；具有完善的
法人治理结构和制衡机制，保证公司发行上市后的规范运作和可持续发展。
2、企业改制的主要模式
中国证监会2006年5月17日发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令[2006]32号文）明确企业改制的核心精神是提倡整体改制，即要求企业在上市前三年应该有同一资产、同一实际控制人、同一业务和同一管理层。否则改制企业须重新运行三年后方可提出发行上市申请。因此企业在改制过程中应首先考虑整体改制的模式。
企业改制的主要模式包括：有限责任公司整体变更、发起新设和分立设立、合并设立等。
（1）有限责任公司整体变更
有限责任公司整体变更是指有限责任公司的资产经审计后，以其审计基准日的净资产按照等比（100％）折合成股本，整体变更设立股份有限公司。有限责任公司的股东成为股份公司的发起人，有限责任公司的债权债务依法由股份公司承继。
根据中国证监会发行监管部股票发行审核标准备忘录（2001）第2号规定：有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足三年申请发行股票的，需连续计算原有限责任公司的经营业绩，其资产评估结果调账的合规性按以下标准掌握：
1根据《企业会计准则——基本准则》第5条和《企业会计制度》第6条“会计核算应当以企业持续、正常的生产经营活动为前提”及
《企业会计准则——基本准则》第19条“各项财产物资应当按取得时的实际成本计价”和《企业会计制度》第11条第(十)款“企业的各项财产物资在取得时应当按照实际成本计量”的规定，有限责任公司依法变更为股份有限公司后，变更前后虽然企业性质不同．但仍为一个持续经营的会计主体，适用《企业会计准则——基本准则》第19条及《企业会计制度》第11条的规定，不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行账务调整。
2如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了账务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按《公司法》规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。
3根据《公司法》第96条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。因此应以变更基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司的股份。在变更设立过程中，有限责任公司审计净资产折股后的尾数余额，经全体发起人股东决议同意后可转入股份公司的资本公积。
（2）发起新设股份有限公司
发起新设是指根据《公司法》规定，由二个以上的发起人以其经营性净资产（货币、实物、知识产权、土地使用权等）审计评估后以协商确定后的价值出资，组建新的股份有限公司。这种办法，因要运行三年后才能上市，故不作详述。
（3）分立设立
公司分立设立包括派生分立和新设分立：派生分立指一家公司（A）分立成一家存续公司（A-）和一家派生公司（B），即（A）=（A-）十（B）；原公司的法人地位保留，只需变更注册资本；新设分立指一个公司（A）分立成两家新的公司（B）和（C），即（A）=（B）十（C），原公司法人地位依法注销。不管是派生分立还是新设分立，均要运行三年后才能上市，故不作详述。
（4）合并设立
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并应按照下列程序办理：1董事会拟订合并方案；2股东大会依照章程的规定做出合并决议；3债权人确认同意；4各方当事人签订合并合同；5处理债权、债务等各项合并事宜；6办理解散登记或者变更登记。新设合并要运行三年后才能上市，吸收合并要根据资产重组的相关规定办理。
三、企业改制设立的发起人问题
1、发起人的资格
发起人也称创办人，指依照有关法律规定订立发起人协议、提出设立公司申请、认购公司股份、并对公司设立承担责任的法人或自然人。
（1）发起人最低个数
根据《公司法》规定：设立股份有限公司，应当有二人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。
（2）自然人
自然人可以作为股份有限公司的发起人，但必须可以独立承担民事责任。
（3）一般法人
符合《公司法》等法律、法规要求的境内外法人及其他独立的合法组织均可以作为股份有限公司的发起人。农村中由集体经济组织发行集体经济管理职能的，由村集体经济组织作为发起人。在国家对事业单位作为发起人没有特殊限制的前提下，企业化经营的事业单位只要依法办理企业法人登记，取得企业法人登记证明，就可以作为发起人。事业单位作为发起人出资设立股份有限公司时，应提供有权处理相关资产的有效证明；若事业单位作为发起人出资设立股份公司时，未依法办理企业法人登记并取得企业法人登记证明的，应要求发行人提供事
业单位发起人投入股份公司的资产实行企业化经营的依据。事业单位企业化经营的含义按国家工商行政管理局的规定，主要是指“国家不核拨经费，实行自收自支、自主经营、独立核算、自负盈亏”，同时“执行企业的财务制度和税收制度”。
（4）外商投资企业
经外商投资企业登记管理机关核准登记、领取《中华人民共和国营业执照》的中外合资经营企业、中外合作经营企业及外资企业，依据《公司法》的有关规定，可以本企业的名义登记为公司的发起人用企业资产向股份有限公司投资。
（5）目前不允许作为发起人的单位或机构
1工会。根据中华全国总工会的意见和《中华人民共和国工会法》的有关规定，工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不—致，可能会对工会正常活动产生不利影响。因此，中国证监会也暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。
2职工持股会。根据国务院《社会团体登记管理条例》和民政部办公厅2000年7月7 日印发的《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》（民办函【2000】110号）的精神，职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理。对此前已登记的职工持股会在社团清理整顿中暂不换发社团法人证书。因此，职工持股会将不再具有法人资格。在此种情况改变之前，职工持股会不能成为公司的股东。如有职工持股会，持股会必须解散，相应股份依法转让给自然人或法人。
3中介机构。会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构不得作为投资主体向其他行业投资设立公司。
4银行和证券公司。按照目前有关文件，银行和证券公司不能作为发起人投资实业。
2、发起人的权利和义务
（1）发起人的权利
股份有限公司发起人的权利包括：1参加公司筹备委员会；2推荐公司董事会候选人；3起草公司章程；4公司成立时，享受公司股东的权利；5公司不能成立时，在承担相应费用的基础上，可以收回投资款项和财产产权。
（2）发起人的义务
股份有限公司发起人的义务包括：1公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；2公司不能成立时，对认股人己缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；3在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任；4不得在办理公司登记时虚报注册资本、提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记；不得未交付货币、实物或者未转移财产权而虚假出资；不得在公司成立后，抽逃其出资，否则将承担相应的法律责任。
3、发起人股份的限制
发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
4、控股股东或实际控制人的限制
(1) 控股股东、实际控制人的界定
控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(2) 实际控制人三年内不得发生变更
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条明确规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”根据该规定要求，拟上市公司近3年内实际控制人如发生变更，将对公开发行股票并上市构成实质性法律障碍
(3) 控股股东或实际控制人的财务状况
股份公司的控股股东或实际控制人必须有独立生存的能力，一些上市公司控投股东或实际控制人因存在巨额债务或出现资不抵债，为摆脱困境而采取各种手段占用上市公司资金，该行为严重破坏了上市公司的正常经营秩序，损害了股份公司及中小投资者的利益，导致上市公司的经营状况和经营业绩不断恶化，给证券市场造成了恶劣影响。
根据中国证监会发行部股票发行审核备忘录2002年第6号文规定：对发行人的控股股东或实际控制人最近一年末的母公司资产负债表存在巨额债务（负债额在2亿元以上且资产负债率超过70％）或出现资不抵债、且最近一年的合并利润表反映该控股股东或实际控制人处于微利甚至亏损状态的，在发审委审核时，审核人员应按规定程序提出关注其高风险的建议。
四、业务和资产重组
有限责任公司整体变更，由于其报表上的资产形态不变，因此不存在业务和资产重组的问题。国有企业整体改制，除剥离非经营性资
产外，也不允许进行业务和资产的重组。因此本节重点探讨部分改制发起新设股份公司情况下业务和资产重组的问题。
1、改制过程中业务和资产重组的原则
企业通过必要的改制重组，如想具备法律、法规规定的发行上市备件和建立进入证券市场的规范基础，应遵循以下原则：①形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源：②突出主营业务．形成核心竞争力和持续发展的能力；③避免同业竞争，减少和规范关联交易；
④产权关系清晰，不存在法律障碍；⑤具有完整的生产经营体系和独自面向市场的经营能力。
2、主营突出，避免同业竞争
（1）主营突出。新设立的股份公司必须有明确的业务定位，经营范围不应多元化，应立志成为中国某行业细分领域的龙头企业。主营业务收入应占收入总额的50％以上，主营业务资产应占资产总额的50％以上。同时选择主营业务应考虑其盈利能力，具有较好成长性、发展潜力和较高利润率的主营业务应优先重组进入股份有限公司。
（2）两个以上发起人以经营性资产和业务出资，业务和资产应完整投入股份公司；并且所投入的业务应该相同，或存在生产经营的上下游纵向联系和横向联系。
（3）股份公司与控投股东（发起人）或实际控制人及其全资、控股子公司应避免在公司主营业务方面存在同业竞争。对是否存在同业竞争，主要应从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替
代性、市场差别等方面判断，并充分考虑对公司及其分发起人股东的客观影响。公司还应订立未来避免发生同业竞争的协议，或取得避免同业竞争的有效承诺，并应在有关发起人或股东协议、公司章程等做出避免同业竞争的规定。
（4）如在发行上市前存在同业竞争问题，解决措施包括但不限于：1针对现实存在的同业竞争，要通过切实可行方式（例如发行上市后的收购、委托经营等）、将相竞争的业务集中到公司或竞争方经营。2竞争方将业务转让给无关联关系的第三方。3竞争方单方面书面承诺做出避免竞争和利益冲突的具体可行措施。
3、剥离非经营性资产
公司改制重组应按国家有关规定剥离非经营性资产。剥离非经营性资产的目的是让改制后的企业摆脱社会职能，专心于主营业务的经营，提高资产的运营效率和盈利能力，精干主体、分离负担，使之既能发挥已有资产的优势，又能形成新的经营机制。
4、减少与规范关联交易
资产的完整性和独立性是改制后股份公司（发行人）减少和规范与发起人进行关联交易的前提。关联交易主要考察：（1）发起人或股东是否通过保留采购、销售机构、垄断业务渠道等方式干预发行人的业务经营；（2）从事生产经营的，发行人是否拥有独立的产供销系统，主要原材料和产品销售是否依赖股东单位及其下属企业；（3）专为或主要为发行人服务的实体或辅助设施，是否纳入发行人或转由市场第三方进行经营；（4）对既为发行人服务、也为股东等关联方
服务的实体或设施，如供水、供电、供汽、供暖等设施，是否确保发行人与其交易和定价的公平；（5）是否在章程中对关联交易决策权力与程序做出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明；（6）无法避免的交联交易是否遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上是否不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。
关联交易是中国证监会新股发行审核的重点，因为很多发行人通过关联交易调节或制造利润，使投资者无法真正判断发行人的盈利能力和可持续发展能力。在改制重组的时候要尽量减少关联交易。
5、资产重组
（1）同一公司控制权人下的资产重组
对于同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，中国证监会于2008年5月19日专门发布了《证券期货法律适用意见第3号———<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》。在该文件中，对不同规模的同一公司控制权人下资产重组的处理方法进行了详细规定，要点如下：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前拟上市相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表；达到或超过50%，但不超过100%的，券商和律师应按照发行主
体的要求进行尽职调查、发表意见，并申报财务资料等相关文件；达到或超过100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，拟上市公司重组后须运行一个会计年度后方可申请发行。
（二）非同一公司控制权人下的资产重组
对于非同一公司控制权人下的资产重组，目前尚未有相应文件进行明确规范。在改制上市实务操作中，原则上重组进入拟上市公司净资产应不超过重组前净资产的20%。否则，拟上市公司将很难被中国证监会发审委认定为“最近三年内主营业务没有发生重大变化”，从而可能对公开发行股票并上市构成实质性法律障碍。
6、治理规范
股份有限公司的规范运作是按照所有者和利益相关者的最佳利益运用公司资产的保证，是实现公司价值最大化这一根本性公司目标的前提，是投资者进行投资决策的重要依据，是公司降低资本成本、提高在资本市场上的竞争力的基础，是增强投资者信心的必要条件。同时中国证监会也陆续出台法规，明确提出规范运作是新股发行和再融资的重要条件。因此有必要在企业改制设立时就强调治理规范，重点规范控股股东和股份公司之间的关系，使控股股东对其投资的股份公司应严格按法律规定行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。股份公司与控股股东之间应在业务、资产、人员、机构和财务等五个方面做到独立运作。
（1）业务独立
改制后设立的股份公司的业务独立完整，其业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
（2）资产独立
改制后设立的股份公司的资产应独立完整，生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
（3）人员独立
改制后设立的股份公司人员应独立。其总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；其财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）机构独立
改制后设立的股份公司机构应独立。股份公司应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
（5）财务独立
改制后设立的股份公司财务应独立。股份公司应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
股份公司股权架构设置的常规模式
股份公司股权架构设置的常规模式 来源：法务部订阅号 对于股份有限公司，无论是新设还是由有限公司改制而来，通常而言，其股权架构设置一般遵循以下原则和方式处理。 一、发起人符合法定人数。 必须说明的一点是，股份公司的“原始股东”有不同于有限公司的特殊称谓，即“发起人”。根据《公司法》第七十八条：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。” 由此可见，设立或者改制股份公司，首先必须有二人以上二百人以下的发起人。 二、股权比例设置的基本原则。 1、大股东控制原则。 一般而言，公司发起创始人希望掌控公司的日常运营和决策。但股份公司普遍股权分散，尤其是在持续的融资过程中，股份将会逐步稀释。
《公司法》第一百零三条：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 由此可见，对于实际控制问题，一般会涉及两个比较关键的持股比例问题： （1）持股51%：因为“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。”此处虽然规定为“出席会议的”，但为确保决议有效通过，作为实际控制人，一般持股要在51%以上。 （2）持股67%：即持股三分之二以上。因为对于公司重大事项（修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式）的通过，“必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。 因此，如果发起创始人意欲掌控股份公司全部经营决策活动，其持股比例应高于三分之二（绝对控股），或者至少高于二分之一（相对控股）。
企业财务风险分析与防范研究——以某某股份有限公司为例
企业财务风险分析与防范研究 ──以某某科技有限公司为例 摘要：在21新世纪的大环境下，我国GPD的增长速度虽然还是相当可观，但整体增长的放缓已经成为经济形势新常态，这毫无疑问使得行业之间的竞争逐步激烈。幸而互联网+的新时代商业模式和兴起的互联网行业为我国经济注入了一剂强心针。与此同时，互联网技术的变革红利与发展带来了一大波新媒体的诞生，同时也使得各个新媒体企业在发展初期即陷入激烈竞争之中。与传统报纸、广播等媒体不同，新媒体企业初创期的生存目标与成长期的发展目标，均对其财务管理活动提出了新要求，企业不仅要有良好的财务状况，还要有防范与应对各类财务风险的能力，因此财务管理活动尤其是财务风险管理对其来说变得跟更加重要。本文以某某科技有限公司网为研究对象，分析其运营过程中面临的财务风险，并在分析的基础上提出防范与应对财务风险的对策及建议。 关键词：财务风险;成因分析;风险防范 引言 近年来，中国GDP增速随着经济新常态的改变而减缓，与此同时行业间的关系随着竞争白热化而变得更为焦灼。传统行业由于过度依赖于资本而无法维持高速增长，而与之相对应的互联网行业迅猛发展，给经济增长带来了新动力。但技术的迅速更新和飞速发展也使互联网行业各大公司陷入激烈竞争中，财务风险成为了各大公司发展的一大制约，增强对财务风险的分析与防范刻不容缓。 作为第一家上市的视频类企业，某某科技有限公司网提出了“平台+内容+终端+应用”的全产业链发展的创新性商业模式。但是近几年来某某科技有限公司网常常困入财务危机，更是有退出二级市场的可能性。本文首先探讨了财务风险和其涉及理论，再从某某科技有限公司网案例展开分析，阐述其商业背景及生态模式，同时综合考虑公司战略与所在行业性质和业务特征，全面分析某某科技有限公司网的发展状况和财务状况，从而剖析某某科技有限公司公司面临的财务风险，并在此基础上分析产生原因，给出详细且具有针对性的防控措施。 1 财务风险分析基本理论概述
公司制改制方案(适用于整体改制)
改制重组预案（整体变更变公司制） 初稿） 为进一步完善现代企业制度，规范企业治理结构，更好地适应市场经济发展要求，结合** （以下简称“ ***** ”）发展实际，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《国务院办公厅关于印发 通知》（***** *** 号）、《***** 》（***** *** 号）、《***** 》（新********* 号）等有关法律、法规的规定，拟对***** 进行公司 中央企业公司制改制工作实施方案的 ** 的经营宗旨是：遵循诚信、合法的经营原则， 实现股东经济利益、社会利益的最大化及国有资产的保值、增
制改制重组，整体由全民所有制企业改制为国有全资的有限责 任公司，现提出改制重组方案如下： ***** 基本情况 一）成立时间、注册资本金、组织结构和股权结构 ***** 原始注册资本为人民币 ***** 万元，原始股东为 ***** 公司。目前， ***** 注册资本为人民币 ***** 万元，实收资本为 人民币 ***** 元，股东及出资比例为： *****50% 股权； *****50% 股权。 二） ***** 业务范围、经营宗旨、资产财务状况 值，积极促进地区经济的发展 ***** 是 ***** 以下简称“ **** ”）和 ****** 以下简称 **** ”）下属的全资子公司 ***** 以下简称“ ***** ”）依据 中华人民共和国全民所有制工业企业法》于 ***** 年 ***** 月 ***** 日共同成立的以 ***** 销售为主的全民所有制企业。 和 ***** ***** 进行了增资扩股， ***** 将 50%股权变更至 ***** ***** 经营范围是：销售： ***** 。
有限责任公司股东会的表决权与股份有限公司股东表决权
有限责任公司股东会的表决权与股份有限公司股东表决权 《公司法》对股东行使表决权作了一些原则规定。 1、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 在股东会会议上行使表决权，传统的做法是由股东按照出资比例行使。这对出资多的大股东是有好处的，而且看起来也公平合理，所以叫资本多数决原则。但是这种方式也存在缺点，有时候会损害其他中、小股东的利益，或者造成股东会出现独断专行，不利于公司的民主决策。因此公司法规定公司章程可以另行规定行使表决权的方式。这就给公司股东以比较大的自治权，股东在股东会上行使表决权可以按照制订的公司章程规定的方式方法行使，而不必按出资比例行使。这对公司完善治理结构有很大好处。 2、股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 这项规定更大地赋予公司自治，除法律强制性的规定外，公司有权对股东会的议事方式和表决程序自主制订各项规定，法律一般不主动干预。体现私法自治的精神。也为公司根据自己的特点设置有企业自身特色的股东会议事方式和表决程序进行了法律上的肯定。 3、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 股东会的一些涉及公司的重大决议，会对公司内、外的当事人的利益产生重大影响，甚至有重大风险，以至给社会带来一系列的后果，因此有必要对这类行为作严格规定，从而使公司谨慎行事，对此法律作了强制性的规定，规范这类行为，对通过这类行为的股东会的决议设计了更高的标准。这对公司的正常经营存续有很好的帮助。 股份有限公司股东表决权的法律规定 1.股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
成立公司股权怎么分配
成立公司股权怎么分配 一、公司类型的选择 设立新公司首先要确定公司的类型，在中国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种。 二、有限责任公司和股份有限公司的区别在与： 1.两种公司的成立条件不同。有限责任公司的股东人数，有最高和最低的要求，股份有限公司的股东人数，只有最低要求，没有最高要求。 2.两种公司的募集资金方式不同。有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司可以向社会公开募集资金； 3.两种公司的股份转让难易程度不同。在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不象有限责任公司那样困难。 4.两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。 5.两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在有限责任公司中，由于股东人数有上限，人数相对来计比较少，召开股东会等也比较方便，因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离上，程度较低；在股份有限公司中，由于股东人数没有上限，人数较多且分散，召开股东会比较困难，股东会的议事程序也比较复杂，所以股东会的权限有所限制，董事会的权限较大，在所有权和经营权的分离上，程度也比较高。 6.两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中，由于公司的人数有限，财务会计报表可以不经过注册会计师的审计，也可以不公告，只要按照规定期限送交各股东就行了；在股份有限公司中，由于股东人数众多很难分类，所以会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还要存档以便股东查阅，其中以募集设立方式成立的股份有限公司，还必须要公告其财务会计报告。 三、有限责任公司的优缺点有： 优点：1、设立程序简便；2、便于股东对公司的监控;公司秘密不易泄漏；3、股权集中，有利于增强股东的责任心。 缺点：1、只有发起人集资方式筹集资金，且人数有限，不利于资本大量集中； 2、股东股权的转让受到严格的限制，资本流动性差，不利于用股权转让的方式规避风险。 四、股份有限公司的优缺点： 优点：1、可迅速聚集大量资本，可广泛聚集社会闲散资金形成资本，有利于公司的成长；2、有利于分散投资者的风险； 缺点：1、设立的程序严格、复杂；2、公司抗风险能力较差，大多数股东缺乏责任感；3、随着投资人的不断进入，发起人股东的股权被稀释，存在失去公司控制权的风险。
企业债务重组案例分析——以广东SCP股份有限公司为例
摘要 改革开放以来，我国社会经济得到了快速的发展，企业流动资金的运行速度也逐渐加快，在企业的发展中，有时由于企业资金规划不当导致其日常经营活动无法正常运转，此时向其他机构贷款以保证企业的正常运转便成为了一种较为有效的发展方式，这种的方式的弊端就是企业极有可能出现过度负债。现行中，为解决企业过度负债的问题，债务重组是其中一个十分有效的方式。然而，由于受社会现象的影响或企业本身运用债务重组方式的不得当，在其实际运用中就会出现较多问题，比如有些公司利用债务重组进行利润操作、粉饰报表等违法乱纪的行为。目前，制约我国企业债务重组的一个关键问题就是有些企业在执行时并没有严格地按照会计准则实施，而且就目前我国的债务重组现状而言，在相关制度上依然存在着较多问题。 本文以“广东SCP股份有限公司”为例，针对SCP企业在进行债务重组时出现的一些问题进行了论述分析并提出了几条建设性的意见。同时引申出企业现行重组中出现的问题提供了理论支持，旨在为企业的债务重组起到有效地推动作用。 关键字：债务重组；会计准则；存在问题；建议
Research on debt restructuring——ST company as the example Abstract Since reform and opening up, China's economy has been developing rapidly, corporate liquidity run more quickly, however, when the Fund was established, businesses will choose to loan to other agencies to ensure the normal operation of the enterprise, the drawbacks of this approach is that business is likely to appear excessive debt. However, due to the impact of social phenomena or the enterprise itself shall not be treated using the debt restructuring, there will be more problems in its practical application, such as some companies use debt restructuring operating profit, reports and other acts of lawlessness whitewash. Currently, one of the key problems that restrict corporate debt restructuring of some companies is not strictly in accordance with accounting standards in the implementation of, and in terms of the present status of the enterprise restructuring, there are still exists many problems in the relevant system. Paper to "Guangdong SCP Corporation" for cases, according to the SCP enterprises in debt restructuring were discussed some problems of analysis , and put forward a few constructive suggestions. At the same time come out of existing enterprise restructuring problems which provide theoretical support, aimed at restructuring enterprises play an effective role in promoting. Keywords：debt restructuring; accounting standards; problems; advice
公司制改制方案
公司制改制方案 SANY标准化小组 #QS8QHH-HHGX8Q8-GNHHJ8-HHMHGN#
山东xxxx有限公司 规范化公司制改制总体方案 二○一五年十二月 山东xxxx有限公司 规范化公司制改制总体方案 在目前经济正处于结构性大调整阶段，进行资本整合、并购重组是经济结构调整优化的重要手段。山东xxxx有限公司将通过推进规范化公司制改制,进一步建立完善现代企业制度，在企业转型升级的关键时期、风险和机遇并存的情况下，认清自我，厘清思路，获得新生战略机遇，再上新台阶。 一、改革的指导思想 以县委、县府、县经信局等有关部门《关于推进规模企业规范化公司制改制工作实施方案》为指导，结合山东xxxx有限公司的实际情况，按照市场配置资源的原则，以规范公司内部管理为核心，拓展融资渠道，引入新的管理机制，建立和完善现代企业管理制度，达到和具备对接资本市场的基本条件。 二、改革的原则 充分理解国家相关法律、法规，使方案合法、合理又合情，为改革后的企业搭建清晰的、科学的体制基础与管理平台；充分考虑企业改革的特殊性，既要遵循市场经济对企业改制的基本要求；又要充分考虑到企业规范改制后各方面利益相关者的短期和长期利益，既要兼顾到现时效果，更
要注重企业长远发展；充分体现人力资本的重要作用和所有权、收益权、风险承担与业绩创造的对等性；广泛听取多方面的意见，从企业实际出发，坚持以市场化为导向，体现精干高效的要求。 三、改革的主要工作内容 (一)改革的整体思路 整合现有企业，重新设计各企业的资本结构和投资关系，将山东xxxx 有限公司作为企业的投资中心和管理中心，构建以资本为纽带的母子公司管理体制；重新设计原有职工出资方案，原则上是将新募集资金集中到xxxx公司,用于归还银行贷款和提高产能。并拟成立民间资本管理公司,解决民间资本与中小企业的对接、与引进项目、产业提升及助力广饶建成区域金融服务聚集区的工作。 （二）改革的范围 本次改革的范围包括现有的X家企业，其中股份有限公司X家、有限责任公司X家，其他分公司X家。公司资产、职工出资及职工状况如下： (三)改革的目标 本次改革的目标主要有七个： 1.通过规范化公司制改制进一步优化公司组织结构、健全治理结构； 2.完善技术研发团队,以内部开发与借助外部力量相结合的方式，培养战略新型产品； 3.进一步完善企业经营者的薪酬激励体系； 4.进行子公司股份制改造，争取新三板挂牌上市，拓宽融资渠道；
股份有限公司章程限制股权转让
股份有限公司章程限制股权转让 股份有限公司章程是否可以限制股权转?那么，下面给大家讲讲关于股份有限公司章程限制股权转让，希望对大家有帮助。 《公司法》第71条第4款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，该法律条款位于第三章“有限责任公司的股权转让”，针对的是有限责任公司。而对股份有限公司的股份转让则体现在第137条：“股东持有的股份可以依法转让。” 对于股份有限公司股权转让的限制，《公司法》有如下规定： 对发起人的限制《公司法》第141条第一款：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”对董监高的限制《公司法》第141条第二款：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”除以上条款外，《公司法》对股份有限公司股东的股权转让未作“从公司章程的另行规定”的处理。 股份有限公司股权的依法自由转让是基本原则。A公司章程规定的对股权转让的限制，不仅不符合立法本意和立法精神，而且没有必要的正当理由，更无相应的补救措施。对股权让渡不合理的限制，
妨碍了正常的股权交易。因此，章程对股权转让所作的限制性规定，违反股权转让的基本原则，是变相剥夺股东的股份转让权，应认定无效。由此可见,股份有限公司的章程并不能超过法律的规定过度限制股东收购或转让股权的权利。 其实，对于非上市股份有限公司能否在章程中对股份转让作出限制，目前的《公司法》并没有作明确规定。虽然韩国商法、日本商法均允许非上市股份有限公司章程对股份转让设限，但借鉴他国的法律时不可管中窥豹。考察韩、日作此规定的同时，在商法其他条款中对受到限制的股东提供了相应的救济手段，包括请求公司另行指定股份受让人或由公司收购股份等。而我国《公司法》未规定救济措施。 对于章程能否对股份转让设限，我国的《公司法》对于有限责任公司和非上市股份有限公司是区别对待的： 对于有限责任公司，从《公司法》第71条第4款关于“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”的规定中可见，有限责任公司章程可以自由约定对股份转让的限制。 对于股份有限公司，在确立了股份有限公司“股东持有的股份可以依法转让”的原则后，仅对发起人及董、监、高所持本公司股份的转让作了一定限制，并规定“公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。由此可见，是否允许股份有限公司章程限制股份转让属于立法政策问题，只要是依法进行的股权转让，都应当得到支持。
财务风险的分析与防范以XXXX电子股份有限公司为例
财务风险的分析与防范 —以XXXX电子股份有限公司为例 摘要：随着我国社会经济的发展和科技的进步，汽车越来越多的进入到寻常百姓家，极大的方便了人们的出行。对于汽车的巨大需求，推动了汽车行业的发展。与此同时和汽车行业紧密联系的汽车零配件生产行业也蓬勃发展。我国汽车零部件产业的发展起步比较晚，最初大多数是以民营的作坊形式进行生产经营。随着资本的积累，通过并购、引入外资、国外先进的技术水平和管理经验等形式，我国的汽车零部件产业得到了快速的发展。宁波均胜电子股份有限公司就是我国一家典型的汽车电子类的民营企业，近年来通过海外并购等方式使得自身的技术水平和规模得到快速发展。但是与此同时也形成了一些财务问题，我们可以通过对它的财务风险分析给予我国企业一些启示。 关键字：均胜电子；财务风险；成因分析；防范措施 Abstract :With the development of social economy and the progress of science and technology, cars are more and more popular with ordinary people that facilitates people's travel greatly. The huge demand for cars promoting the development of the auto industry. At the same time automobile spare parts manufacturing industry linked with automobile industry closely is booming. The development of the auto parts industry in China started late initially in the form of private workshop production management mostly. With the accumulation of capital, through mergers and acquisitions, the introduction of foreign capital ,foreign advanced technology and management experience. Chinese auto parts industry has been in rapid development. Ningbo Junsheng electronics co., LTD. is a typical automotive electronics private enterprises in China. In recent years, through overseas mergers and acquisitions make its own technical level and scale of rapid development. But at the same time it also formed some financial problems, We can give some enlightenment to Chinese enterprises through analyzing its financial risk . Key words: Junsheng electronic; Financial risk; Cause analysis; Preventive measures 目录
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山东xxxx有限公司 规范化公司制改制总体方案 二○一五年十二月
山东xxxx有限公司 规范化公司制改制总体方案 在目前经济正处于结构性大调整阶段，进行资本整合、并购重组是经济结构调整优化的重要手段。山东xxxx有限公司将通过推进规范化公司制改制,进一步建立完善现代企业制度，在企业转型升级的关键时期、风险和机遇并存的情况下，认清自我，厘清思路，获得新生战略机遇，再上新台阶。 一、改革的指导思想 以县委、县府、县经信局等有关部门《关于推进规模企业规范化公司制改制工作实施方案》为指导，结合山东xxxx有限公司的实际情况，按照市场配置资源的原则，以规范公司内部管理为核心，拓展融资渠道，引入新的管理机制，建立和完善现代企业管理制度，达到和具备对接资本市场的基本条件。 二、改革的原则 充分理解国家相关法律、法规，使方案合法、合理又合情，为改革后的企业搭建清晰的、科学的体制基础与管理平台；充分考虑企业改革的特殊性，既要遵循市场经济对企业改制的基本要求；又要充分考虑到企业规范改制后各方面利益相关者的短期和长期利益，既要兼顾到现时效果，更要注重企业长远发展；充分体现人力资本的重要作用和所有权、收益权、风险承担与业绩创造的对等性；广泛听取多方面的意见，从企业实际出发，坚持以市场化为导向，体现精干高效的要求。 三、改革的主要工作内容 (一)改革的整体思路 整合现有企业，重新设计各企业的资本结构和投资关系，将山东xxxx
有限公司作为企业的投资中心和管理中心，构建以资本为纽带的母子公司管理体制；重新设计原有职工出资方案，原则上是将新募集资金集中到xxxx 公司,用于归还银行贷款和提高产能。并拟成立民间资本管理公司,解决民间资本与中小企业的对接、与引进项目、产业提升及助力广饶建成区域金融服务聚集区的工作。 （二）改革的范围 本次改革的范围包括现有的X家企业，其中股份有限公司X家、有限责任公司X家，其他分公司X家。公司资产、职工出资及职工状况如下： (三)改革的目标 本次改革的目标主要有七个： 1.通过规范化公司制改制进一步优化公司组织结构、健全治理结构； 2.完善技术研发团队,以内部开发与借助外部力量相结合的方式，培养战略新型产品； 3.进一步完善企业经营者的薪酬激励体系； 4.进行子公司股份制改造，争取新三板挂牌上市，拓宽融资渠道； 5.设立民间资本管理公司，在行政区范围内进行股权投资、项目投资、短期财务性投资等业务,助力广饶建成区域金融服务聚集区; 6.建立各公司资金使用预算审批管理和财务审计等内控管理制度； 7.进一步完善公司内部各项管理制度，提高企业经营管理水平。 (四)改革需要解决的主要问题 主要需要解决以下四方面的问题： 1.主业与其他子公司在资产和交易关系方面需要规范的问题；
公司股东承担责任的情形
（一）准股东 《公司法》第九十五条规定：“股份有限公司的发起人应当承担下列责任： （一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； （二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； （三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法》司法解释三）对《公司法》作了补充：1、公司未成立，债权人对准股东 《公司法》司法解释三第四条规定：“公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。” 2、公司未成立，受害人对准股东 《公司法》司法解释三中第五条规定：“公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。” （二）股东 1.股东出资瑕疵
《公司法》要求股东出资应当保持资本的真实、完整，但是在司法实践中股东出资不实存在瑕疵的行为比比皆是，比如公司注册资金不到位、虚假出资、虚报注册资本等等，针对这类行为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法》司法解释二）第22条规定：“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”《公司法》司法解释三中第13条规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”另外，上海市高级人民法院《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见》就处理股东责任纠纷的相关问题也明确规定：“股东出资不足的（虚假出资），应在出资不足的范围内，对公司债务承担连带清偿责任；股东出资不足导致公司的注册资本低于公司法规定的最低标准使公司的法律人格未能合法产生的（公司法人人格否认），应对公司债务承担无限连带清偿责任。” 《公司法》相关规定： （1）第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当
2017年江苏省光伏最新企业名单
江苏省光伏发电组件行业企业名录2017年最新版 1. 海润光伏科技有限公司无锡市，苏州-太仓市 2. 江苏绿阳新能源科技有限公司扬州市 3. 江苏辉伦太阳能科技有限公司南通市浦口区 4. 泗阳江南能源科技有限公司宿迁市---泗阳县 5. 中盛光电集团泰州市鼓楼区 6. 苏州盛隆光电科技有限公司张家港 7. 南京绿晶光伏科技有限公司南京市-高淳区 8. 苏州矽美仕绿色新能源 9. 江苏伯乐达光伏有限公司盐城市亭湖区 10. 国电光伏（江苏）有限公司宜兴市 11. 江苏威固德光伏科技有限公司淮安市金湖县 12. 江苏聚能硅业有限公司苏州市吴江市 13. 江苏金旸太阳能电力科技股份有限公司扬州高邮市 14. 徐州超能光电科技有限公司徐州市 15. 常州中弘光伏有限公司苏州吴江市 16. 江苏万丰光伏有限公司镇江扬中市 17. 南京晶威太阳能电力有限公司南京市江宁区 18. 徐州超能光电科技有限公司徐州市 19. 上海顺能光电科技有限公司昆山市 20. 常州市协鑫光伏科技有限公司常州新北区 21. 江苏正信新能源科技集团有限公司金坛市
22. 常州天合光能有限公司常州新北区 23. 常州亿晶光电科技有限公司常州金坛市 24. 浙江昱辉阳光能源有限公司宜兴市 25. 常熟鑫矽太阳能科技有限公司常熟市 26. 昆山威日光伏有限公司昆山市 27. 南京格海新能源有限公司南京市雨花台区 28. 天威新能源（扬州）有限公司扬州市 29. 江苏林洋新能源有限公司南通市启东市 30. 中电电气南京光伏有限公司南京市江宁区 31. 江苏艾德太阳能科技有限公司徐州市 32. 无锡山亿新能源科技有限公司无锡市惠山区 33. 张家港朝阳光伏科技有限公司张家港市 34. 南京开元太阳能系统工程有限公司南京雨花台区 35. 南京大全新能源有限公司南京江宁区 36. 江苏中顺光能科技有限公司镇江市丹阳市 37. 常州顺仁集团有限公司常州钟楼区 38. 江苏佳源新能源有限公司南京栖霞区 39. 江苏永兴光能股份有限公司镇江市扬中市 40. 苏州益来得电气有限公司苏州相城区 41. 秦皇岛福园新能源科技有限公司南京市 42. 亿铖达工业有限公司苏州昆山 43. 苏州川岛太阳能科技有限公司苏州工业园区
非上市股份有限公司股权转让
编号：_________________非上市股份有限公司股权转让 甲方：____________________________ 乙方：____________________________ 签订日期：_______年______月______日
非上市股份有限公司股权转让转让方（甲方）： 营业执照号码（或身份证号码）： 注册地址或住所： 电话： 受让方（乙方）： 营业执照号码（或身份证号码）： 注册地址或住所： 电话： 鉴于： ________股份有限公司系一家在____注册登记的股份有限公司（以下简称目标公司），公司注册资本为____，总股本为____。甲方是目标公司的正式注册股东，持有目标公司____％的股份。 甲方愿意按本协议的约定在符合法定及目标公司《章程》约定的股份转让条件及程序的前提下将其持有的目标公司的____％股份（合____股）（以下简称“目标股份”)转让给乙方。 乙方愿意依据本协议的约定接受甲方转让的目标股份。 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，协议双方在平等互利、协商一致的基础上，就上述股份转让事宜，达成本协议如下： 一、股份转让价格和方式 １、甲方同意将其在目标公司所持部分股份，即目标公司股
本的____%转让给乙方，乙方同意受让。 ２、甲方同意出售而乙方同意购买股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利，且上述股份未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。 ３、甲方同意根据本合同所规定的条件，以____元将其在标的公司拥有的____股份转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股份。 ４、乙方同意自本协议生效之日起____日内与甲方就全部股份转让款以货币形式完成交割。 二、声明、保证与承诺 （一）甲方保证与声明 1、甲方为本协议第一条所转让股份的唯一所有权人； 2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务； 3、保证所与本次转让股份有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效； 4、保证转让的股份完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益； 5、保证其主体资格合法，有出让股份的权利能力与行为能力； 6、保证因涉及股份交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。 （二）乙方声明 1、乙方以出资额为限对公司承担责任；
基于财务报表的企业战略分析——以伊利集团股份有限公司为例
毕业论文声明 本人郑重声明： 1．此毕业论文是本人在指导教师指导下独立进行研究取得的成果。除了特别加以标注地方外，本文不包含他人或其它机构已经发表或撰写过的研究成果。对本文研究做出重要贡献的个人与集体均已在文中作了明确标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 2．本人完全了解学校、学院有关保留、使用学位论文的规定，同意学校与学院保留并向国家有关部门或机构送交此论文的复印件和电子版，允许此文被查阅和借阅。本人授权大学学院可以将此文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本文。 3．若在大学学院毕业论文审查小组复审中，发现本文有抄袭，一切后果均由本人承担，与毕业论文指导老师无关。 4.本人所呈交的毕业论文，是在指导老师的指导下独立进行研究所取得的成果。论文中凡引用他人已经发布或未发表的成果、数据、观点等，均已明确注明出处。论文中已经注明引用的内容外，不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究成果做出重要贡献的个人和集体，均已在论文中已明确的方式标明。 学位论文作者（签名）： 年月
关于毕业论文使用授权的声明 本人在指导老师的指导下所完成的论文及相关的资料（包括图纸、实验记录、原始数据、实物照片、图片、录音带、设计手稿等），知识产权归属华北电力大学。本人完全了解大学有关保存，使用毕业论文的规定。同意学校保存或向国家有关部门或机构送交论文的纸质版或电子版，允许论文被查阅或借阅。本人授权大学可以将本毕业论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用任何复制手段保存或编汇本毕业论文。如果发表相关成果，一定征得指导教师同意，且第一署名单位为大学。本人毕业后使用毕业论文或与该论文直接相关的学术论文或成果时，第一署名单位仍然为大学。本人完全了解大学关于收集、保存、使用学位论文的规定，同意如下各项内容：按照学校要求提交学位论文的印刷本和电子版本；学校有权保存学位论文的印刷本和电子版，并采用影印、缩印、扫描、数字化或其它手段保存或汇编本学位论文；学校有权提供目录检索以及提供本学位论文全文或者部分的阅览服务；学校有权按有关规定向国家有关部门或者机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。本人授权大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入学校有关数据 库和收录到《中国学位论文全文数据库》进行信息服务。在不以赢利为目的的前提下，学校可以适当复制论文的部分或全部内容用于学术活动。 论文作者签名：日期： 指导教师签名：日期：
有限责任公司与股份有限公司股东会的区别
有限责任公司是指由一定人数股东组成的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。有限责任公司的设立必须具备法定人数、发起人、资本、章程等条件。 股份有限公司是指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。股东大会是公司的权力机构; 董事会是公司业务执行机构、经营决策机构;董事会聘任经理, 经理在董事会领导下, 负责日常经营管理工作。另外还有监事会负责监督公司的经营活动。 一、有限责任公司和股份有限公司的含义 （一）有限责任公司的含义：所谓有限责任公司，又称有限公司，在英美称为封闭公司或私人公司，它是指根据法律规定的条件成立，由两个以上股东共同出资，并以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司是以它的全部资产对其债务承担责任的企业法人。 （二）股份有限公司的含义：股份有限公司又称股份公司。在英美称为公开公司或公众公司，是指注册资本由等额股份构成，股东通过发行股票筹集资本。我国《公司法》规定：“股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。” 二、有限责任公司与股份有限公司两者之间的异同 （一）有限责任公司与股份有限公司的共同点 公司制的基本共性在于它们都是以许多股东共同投资入股形成公司法人制度为基本特征的。由于股份公司是典型的合资公司，重在资本的稳定，以维持对外信用，实现股利的利益，因此，有限责任公司和股份有限公司的共同点表现在： 1．实行了资本三原则。一是“资本确定原则”。在公司设立时，必须在公司章程中确定公司固定的资本总额，并全部认足，即使增加资本额，也必须全部加以认购。二是“资本维持原则”。公司在其存续期间，必须维持与其资本额相当的财产，以防止资本的实质性减少，确保债权人的利益，同时，也防止股东对盈利分配的过高要求，使公司确保正常的业务运行。三是“资本不变原则”。公司的资本一经确定，非按严格的法定程序，不得随意改变，否则，就会使股东和债权人利益受到损害。作为股东拥有转让股权的权利和自由，但不得抽回股本，公司实行增资或减资，必须严格按法定条件和程序进行。
江苏阳光：关于全资子公司为控股股东提供担保的补充公告
股票代码：600220 股票简称：江苏阳光编号：临2020-022 江苏阳光股份有限公司关于 全资子公司为控股股东提供担保的补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月11日披露了《关于全资子公司为控股股东提供担保的公告》（公告编号2020-021），根据相关要求，现对上述公告部分内容进行补充披露如下： 一、被担保人基本情况 截止2019年12月31日（经审计），江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）总资产2,269,169.93万元，总负债1,085,490.76万元，银行贷款总额749,584.87万元，流动负债总额852,840.25万元，净资产966,455.74 万元。2019年1月至12月营业收入1,186,721.77万元，净利润69,142.23万元。 截止2020年3月31日（未经审计），阳光集团总资产2,280,950.44万元，总负债1,085,498.14万元，银行贷款总额751,561.08万元，流动负债总额897,025.87万元，净资产982,215.58 万元。2020年1月至3月营业收入236,943.05万元，净利润15,759.84万元。 被担保方阳光集团目前不存在影响偿债能力的重大或有事项。 二、担保协议的主要内容 公司全资子公司江阴金帝毛纺织有限公司（以下简称“金帝毛纺”）与平安银行签订了《最高额抵押担保合同》，为阳光集团向平安银行的贷款提供抵押担保。 担保方式：抵押担保； 债权担保期限：自2020年6月9日至2021年6月8日； 担保金额：3亿元人民币。 本次担保金帝毛纺以其持有的沪房地黄字（2016）第004505号房产提供抵押，目前用于出租，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。该房产投入使用的时间为2000年11月，已计提折旧年限19年。该资产截至2019年12月31日经审计账面原值8,392.40万元，账面净值6,064.61万元，截至2020年3月31日未经审计账面原值8,392.40万元，账面净值5,941.41万元。 本次担保江阴金帝毛纺织有限公司与阳光集团签订了《反担保合同》，阳光集团在《最高额抵押担保合同》约定的担保责任范围内向金帝毛纺提供连带责任保证方式的反担保。 三、董事会意见 1 / 2
江苏光伏企业名单
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