对协助法院执行股权转让相关问题的思考

对协助法院执行股权转让相关问题的思考
对协助法院执行股权转让相关问题的思考

对协助法院执行股权转让相关问题的思考

案情:

2011年4月10日,天津市滨海新区人民法院向工商机关送达协助执行通知书,要求将A公司股东黄某和王某的股权转让给股东张某,并附法院生效的判决书一份。

关于股权转让的生效判决应当如何执行,登记人员对此存在3种不同意见。第一种意见认为,应当按照《关于协助人民法院执行冻结或强制转让股权问题的答复》(工商企字〔1999〕第143号)的规定,要求当事人提出变更申请,当事人逾期不提出申请的,工商机关对其进行行政处罚。第二种意见认为,应当依据协助执行通知书的内容直接变更股权。第三种意见认为,应当采用折中的方法处理,先通知当事人提出变更申请,如果当事人逾期不申请变更,再直接依据协助执行通知书的内容变更股权。笔者同意第三种意见。

分析:

做好协助法院执行转让股权工作是工商机关防范“两个风险”的重要内容之一。协助转让股权是个错综复杂的问题,处理方法不可一概而论。在实践中,转让股权的企业存在中外合资、合作经营、合伙等不同类型,有的是向企业股东以外的人转让股权,有的转让股权是用于抵偿金钱给付债务。笔者认为,不同情况对工商机关协助法院执行股权转让有不同的要求,应当结合案件的具体情况确定实际操作程序。

一、确定协助执行的形式要件

依据《民事诉讼法》第二百二十七条“在执行中,需要办理有关财产权证照转移手续的,人民法院可以向有关单位发出协助执行通知书,有关单位必须办理”的规定,工商机关应当协助法院执行。可参考的操作依据是《关于协助人民法院执行冻结或强制转让股权问题的答复》(工商企字〔1999〕第143号)。这个答复在协助转让股权问题上规定了工商机关要依申请变更而不能直接变更的工作原则,书面要求企业申请变更是一个应当履行的程序。

虽然《公司登记管理条例》和《内资登记材料规范》已经进行了修改,但是《关于公布国家工商行政管理总局规章、规范性文件清理结果的公告》(工商办字〔2010〕247号)明确将上述答复规定为“保留的规范性文件”,表明其现行有效。

根据《关于协助人民法院执行冻结或强制转让股权问题的答复》的要求,企业申请变更时应提交原任或新任法定代表人签署的申请书、新股东会的决议、修改后的章程和

新董事会的决议。在本案中,A公司公司章程规定修改章程需要转股股东的同意,而本案转股股东怠于履行股权转让,因此受让方不能提交“修改后的章程”。

针对这种情况,工商机关援引《公司法》第七十四条:“依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”这条规定,破解了本案形式要件上的难题。同时,依据《内资企业登记提交材料规范》的要求,要求A公司在申请变更时提交变更登记申请书、法院判决(裁定)书、公司章程修正案(盖公司印章)和新股东资格证明,顺利为A公司办理了变更登记。

二、明确协助执行的具体内容

一般情况下,依据最高人民法院《关于行政机关根据法院的协助执行通知书实施的行政行为是否属于人民法院行政诉讼受案范围的批复》和国务院法制办公室对甘肃省人民政府法制办公室《关于行政机关根据司法机关的协助执行通知作出的行政行为是否属于行政复议范围的请示》的复函,工商机关协助法院执行转让股权的行为不属于行政诉讼或行政复议的受理范围。然而,上述规范性文件同时指出,在行政机关扩大协助执行范围或违法采取措施造成当事人损失的情况下,该执行行为就可以被诉讼或者复议。

具体到本案,法院起初送达的协助执行通知书中只是要求把A公司股东黄某和王某的股权转让给股东张某,其依据的法院判决结果也未明确具体股权比例和出资额。因此,在实际操作过程中,工商机关与法院进行沟通协调,行使对司法部门的建议权,使法院通过裁定的方式补正判决内容,重新签发协助执行通知书,明确执行范围和执行措施。

笔者认为,工商机关应对人民法院生效的判决书和协助执行通知书的内容是否明确股权比例和出资额等问题进行必要审查,避免在判决生效后因被执行股权出现增资、减资、变更等变化导致执行错误,有效降低执行风险。

三、慎重选择协助执行的处理方法

工商机关是否协助法院执行股权转让会产生不同的法律后果。笔者认为,在没有明文规定如何操作的情况下,应当分析比较不同行为的法律后果,选择较为稳妥的处理方法。

1.按照有关规定,书面要求企业申请变更;企业怠于申请的,对其处罚但不直接核准变更。

如果工商机关采取这种处理方法,有可能被法院依据《民事诉讼法》第一百零三条和第一百零四条的规定对工商机关处以30万元以下罚款或者对主要负责人及直接责任人员予以拘留。在此期间发生的股权受让人的损失(如股权被变更或股权价值减损等),股权受让人可以以不履行法定职责为由要求工商机关赔偿。

2.按照有关规定,书面要求企业申请变更;企业怠于申请的,对其处罚后直接核准变更或不处罚直接核准变更。

如果工商机关采取这种处理方法,如前所述,该行为不属于行政诉讼或行政复议的受理范围。工商机关的审查不是实体审查,依据最高人民法院与国家工商总局等部门联合出台的《关于建立和完善执行联动机制若干问题的意见》第二十条的规定,在协助执行工作中,工商部门对法院的判决和协助执行通知书中的内容不进行实体审查。如果由于法院的原因造成执行错误,给被执行人造成损失,可以执行回转;不能执行回转的,由法院承担赔偿责任。

值得注意的是,根据最高人民法院办公厅《关于房地产管理部门协助人民法院执行造成转移登记错误,人民法院对当事人提起的行政诉讼的受理及赔偿责任问题的复函》(法办〔2006〕610号)的规定,国土资源、房地产管理部门在协助人民法院执行土地使用权、房屋时,不对生效法律文书和协助执行通知书进行实体审查。国土资源、房地产管理部门认为人民法院查封、预查封或者处理的土地、房屋权属错误的,可以向人民法院提出审查建议,但不应当停止办理协助执行事项。

参照这一规定,工商机关在协助执行时,可以书面告知公司股东。公司股东提出质疑的,工商机关可以向法院提出审查建议,从而体现行政行为的合理性。综上所述,笔者认为选择第二种执行方式风险更小。

四、协助执行的其他问题

在本案中,股权受让方张某是A公司法定代表人,有营业执照和公章,可以按要求提交材料。如果本案申请强制执行的是未持有营业执照和公章的股东,在企业(其他股东)不配合的情况下无法提交上述材料,此时应当如何处理呢?笔者认为,如果受让方因企业不配合而不能提供上述材料的,工商机关可以对企业作出处罚,企业仍不申请变更的,直接核准变更或者不经处罚直接核准变更。

在实际工作中,应准确把握“依申请”的形式要件,不能因行政相对人是企业,就认为依申请只能是依企业的申请。股权受让人正是因企业不配合才不能提供相应材料,

无法实现判决结果,才申请法院强制执行。也就是说,恰恰是因为企业(或其他股东)不配合,法院才需要工商机关协助法院执行股权转让。

如果把股权受让人的申请或者说是法院的协助执行通知书看做“申请”,则可以在不违背《行政许可法》原则的基础上协助执行,工商机关的执行行为也就成了司法权的延伸。这正符合最高人民法院和国务院法制办公室对行政机关协助人民法院执行行为不属于诉讼或复议范围的答复精神。

此外,工商机关书面要求企业申请变更,应当限定企业的申请期限。参考《公司登记管理条例》第三十五条的规定,这个限期最长应该不超过30日。

股权转让协议(标准版)

股权转让协议(标准版) 甲方:________________________________ 乙方:________________________________ 签订日期: _______ 年______ 月 _____ 日

股权转让协议(标准版) (以下称甲方): (以下称乙方): 依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规和政策文件的 规定,双方经友好协商,就乙方受让甲方所持公司的 __________ 股权事 宜达成本合同,以兹共同遵照执行。 第一条、股权转让比例 甲乙双方确认:转让方将其持有的 _______ 公司 ____ 股份转让至 受让方名下。 第二条、股权转让价格及支付方式 (一) 甲乙双方商定:乙方同意以税后价 万元(大写: 人民币 ____ )的价格受让甲方持有的公司 _______ 的股权。 (二) _________________________________________ 本合同签订后3日内,乙方向甲方支付 ____________________ 万元(大 写:人民币 ___ )至甲方指定账户。甲方收到乙方此款3个工作 日内,按本合同约定,完成将股权全部转让给乙方并办理完毕股 权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作, 并按本合 同第四条约定与乙方完成所有交接工作。 第三条、法定代表人更换及法人治理结构 (一)公司法定代表人变更登记与股权变更登记同时进行, 转让转让方 受让方

方作为公司原法定代表人,应在法定代表人和股权变更登记

后6个月内,配合乙方及股权转让后的公司正常开展相关工作。 (二)股权变更登记后的公司法人治理结构由乙方完成。 第四条、公司交接 (一)公司法定代表人及股权变更登记完毕当日,甲乙双方 按公司管理制度办理与股权转让相关的公司的证书、印章、印鉴、批件、及其他资料、文件的交接(以下简称“交接”)。 (二)在双方交接时,由双方共同向相关部门申请作废公司原印章、印鉴并启用新的印章、印鉴。新旧印章、印模式鉴由甲乙双方签字确认后各自留存一份。 (三)公司财务帐薄等相关财务资料和文件不齐备,乙方同 意甲方仅就公司现有资料和文件向乙方移交。 (四)在合同生效日至交接完成期间,对公司出现的任何重大不利影响,双方应共同作出妥善处理。 第五条、交易费用的承担 甲乙双方共同确认,甲方因本合同项下股权转让需承担的一 切税费,由乙方承担和支付,乙方应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。若发生税务等部门向甲方追缴的情形,甲方可在缴纳前要求乙方缴纳,或在缴纳后向乙方要求支付所缴纳的税费。 第六条、甲方保证及承诺 (一)甲方保证本合同的签署及履行,不会受到甲方自身条件的限制,也不会导致对甲方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。 (二)甲方保证对其所持公司的

国有股权转让的法律意见书参考本

关于转让★★集团公司国有股权的 法律意见书 赣华律法意字(2010)第0 号 ◇◇公司: 根据贵公司与△△律师事务所(下简称“本所”)签订的字(2010)第015号《国有股权转让法律事务委托合同》,本所作为贵公司转让所持有的★★集团有限公司(下简称“★★集团公司”)国有股权项目之特聘专项法律顾问,现就贵公司持有的★★集团公司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。 本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并发表法律意见。 本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、本所律师出具法律意见书的法律依据: 1、《中华人民共和国公司法》; 2、《中华人民共和国企业国有资产法》; 3、《企业国有产权转让管理暂行办法》; 4、《企业国有产权交易操作规则》;

5、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。 二、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料,包括: 1、贵公司《企业法人营业执照》; 2、贵公司《章程》; 3、贵公司的《国有资产产权登记证》; 4、贵公司公司转让所持有★★集团公司股权的总经理办公会决议以及国家农发办、省财政厅的批准文件; 5、★★集团公司《企业法人营业执照》; 6、★★集团公司章程; 7、★★集团公司资产评估报告; 8、★★集团公司股权转让方案; 三、本次股权转让方和标的企业的主体资格: 1、转让方全称为◇◇公司,于年月日设立,企业所在地为省市区路号,法定代表人:,注册资本万元。经营范围:。公司经省工商行政管理局核准登记。年、年、年度均通过工商年度检验。 2、转让标的企业★★集团公司全称为★★集团有限公司,系一家以种、养、加、销、自营出口为一体的大型综合性国家级农业产业化龙头企业。于年月日设立,企业所在地为省县镇,企业法定代表人,注册资本金万元。经营范围:等。公司持有省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号为, 年、年、年度均通过工商年度检验。

公司股权转让协议书(精选多篇)

公司股权转让协议书(精选多篇) 第一篇:公司股权转让协议书 股权转让协议书 甲方:淮北市拓辉电子科技有限公司原股东方 地址: 法定代表人: 乙方: 身份证: 地址: 鉴于: (一)目标公司基本情况 淮北市拓辉电子科技有限公司(以下简称拓辉公司,即本协议股权转让的目标公司)是于年月日在工商行政管理局登记注册的有限责任公司,注册资本万元人民币。原有股东名,其中股东占%,股东占%,股东占%。 (二)目标公司股权的转让方式 (1)由乙方出资万元人民币,从甲方受让%的股份。转让协议完成后,乙方占有拓辉公司%的股份。 (2)基于关联关系,乙方作为受让方,在本协议项下的股权转让中具有共同利益,本协议中有关受让的权利和义务对乙适用。 基于上述情况,现经甲方和乙方协商一致,就目标公司的股权转让一

事达成如下协议。 第一条转让标的及价格 1.1 转让标的及其范围包括: 1.1.1甲方在按照公司章程或发起人协议所约定的应缴数额和出资期限足额、按时缴纳其各自应当承担的全部出资款后所占有的公司股份(共占公司总股份的100%)及相应股东权利。 1.1.2前款中甲方对转让股份所享有的“相应股东权利”应为包含对公司的资产收益权、参与重大决策和选择管理者的权利等股东自益权和共益权在内1 的完整股东权,该权利未受到任何来自公司内部或外部的不当限制。 1.1.3 甲、乙双方同意:上述股权转让交割日(指股权转让后乙方作为目标公司的股东获得工商变更登记之日)后目标公司的损益由甲乙双方承担或享有(除乙方明确表示不愿承接的),但甲方未以书面形式向乙方披露的目标公司之债务、或有负债、潜在亏损、责任和义务则均由甲方承担。 1.1.4 甲方确认,在本协议签订之时起至乙方获得协议标明的股份期间,其转让的股权不存在任何质押、权利瑕疵或权利限制。 1.1.5 甲、乙双方确认,在本次股权转让完成后,乙方成为拓辉公司的完整股东,享有目标公司的股东应有股东权益和义务,乙方享有目标公司%的股权。 1.2 转让价格 1.2.1甲、乙双方确认,根据本条所计算出来的股权转让价款,是乙

公司股权转让个必须注意问题

公司股权转让24个必须注意问题 股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。相比于实物交易,利用股权转让的方式转让在产或项目,可以大大的降低交易成本,简化交易流程。因此,股权交易是目前很多投资者喜欢采用的方法。那么,股权转让中应当注意哪些问题? 一、股东股权转上包括哪些权利的转让? 股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容:比如1、发给股票或其他股权证明请求权;2、股份转让权;3、股息红利分配请求权:4、股东会临时召集请求权或自行召集权;5、出席股东会并行使表决权;6、对公司财务的监督检查权;7、公司章程和股东大会记录的查阅权;8、股东优先认购权;9、公司剩余财产分配权;10、股东权利损害救济权;11、公司重整申请权;12、对公司经营的建议与质询权等。 二、挂名股东故意侵犯“隐名”股东利益怎么办? 挂名股东如果故意侵犯“隐名股东”利益,作为隐名股东首先要对外界确立其实际“股东”的地位,这种法律风险隐名股东在一开始就应该有所预防,如果没有特别书面约定的话,就只能通过诉讼解决。 在诉讼前首先要确定以下几点:同时符合下列3个条件的,可以确认实际出资人(隐名股东)对公司享有股权:1、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。如在公司设立时一起签订内部协议并实际出资;2、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。如已经参加公司股东会议、参与公司股利分配等;3、无其他违背法律法规规定的情形。如外商出资应按外资企业规定进行审批,否则就不能确认为内资公司的股东。只有具备以上三个条件,才能通过司法救济维护隐名股东的合法权益。 三、股东资格如何取得? 股东资格可以由以下几种方式取得:(1)出资设立公司取得;(2)受让股份取得;(3)接受质押后依照约定取得;(4)继承取得;(5)接受赠与取得;(6)法院强制执行债权取得等;在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下,比如公司章程有特别限制性约定,取得股东资格不等于就一定取得股东身份,要经过一定程序后才能最终确定。 四、股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红? 不能。股权转让并办理股东变更登记后,原股东即丧失股东资格,不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但在股权转让合同中另有约定的除外。 五、公司可以回购公司股东的股权么?

18.法律服务-股权转让协议

股权转让协议 转让方(以下简称甲方): 注册地址/住所: 法定代表人: 电话:邮编: 电子邮箱: 受让方(以下简称乙方): 注册地址/住所: 法定代表人: 电话:邮编: 电子邮箱: 鉴于: 1.甲方为于年月日依中国法律设立并合法存续的公司法人,公司注册证号:; 或:甲方为国合法公民,身份证号码:。 2.本合同所涉及之标的公司(下称标的公司)是合法存续的、并由甲方合法持有 %股权的公司法人,具有独立的公司法人资格,注册证号:; 3.乙方为依据国法律依法设立并合法存续的(性质)的公司、或机构,注册证号:;

或:乙方为国合法公民,身份证或护照号码:。 4.甲方拟转让其合法持有的标的公司的股权;乙方拟收购上述股权。 根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章的规定,甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则,经友好协商,就甲方向乙方转让其拥有的 (公司名称)股权相关事宜达成一致,签订本股权转让合同(以下简称“本合同”)如下: 第一条定义与释义 除非本合同中另有约定,本合同中的有关词语含义如下: 1.1 转让方,是指 (公司名称或自然人姓名),即甲方; 1.2 受让方,是指 (公司名称或自然人姓名),即乙方; 1.3股权转让:是指甲方将其持有的标的公司的 %股权转让给乙方; 1.4转让价款:本合同下甲方就转让所持有的股权,自乙方获得的该股权的对价。 1.5重大不利影响,是指在标的公司的财务或业务、资产、财产、收益及前景中发生的,依据合理预计,单独或共同将导致任何改变或影响,而该等改变或影响会对(i)历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、标的公司的状况(财务或其它)及前景,(ii)各方完成本合同下拟进行的交易,(iii)标的公司的价值,(iv)或转让方完成本合同下交易或履行其在本合同下义务的能力等,产生重大不利影响。 1.6登记机关:指中华人民共和国工商行政管理总局或其地方授权机关; 1.7股权转让完成:是指甲乙双方将股权转让事宜记载于股东名册并办理完毕工商变更登记手续。 1.8过渡期:是指本合同签订日至股权交割日的期间。 除非另有明确规定,在本合同中,应适用如下解释规则:

产权转让法律意见书要求

法律意见书要求 2012-05-07 《企业国有产权转让管理暂行办法》(简称“暂行办法”)第二十八条明确规定,国有资产监督管理机构决定或者批准国有产权转让行为,应当审查的一个书面文件是律师事务所出具的法律意见书。根据国务院国资委产权局组织编写的《企业国有产权转让操作指南》,现就有关法律意见书具体内容摘录如下: 一、法律意见书的内容 不同企业国有产权转让涉及的内容有较大差异,但是法律意见书应至少包括以下内容: (一)、基本法律关系 1.说明律师事务所出具的法律意见书的委托关系。 2.说明律师出具法律意见书的依据以及有关材料清单。 3.律师事务所的有关声明和承诺。 (二)、企业国有产权转让方和转让标的企业的主体资格 1.说明转让方(为企业时)和转让标的企业的注册成立时间、登记注册号、住所、法定代表人、注册资本(金)、企业类型和经营范围,说明其是否具有法人资格。 2. 说明转让方(为企业时)和转让标的企业是否为依法有效存续的企业法人,是否具备企业国有产权转让的主体资格。 (三)、转让标的企业国有产权的情况 1.说明转让标的企业是否持有《企业国有资产产权登记证》。 2.说明转让标的企业的产权构成情况及国有权益比例及金额。 3.说明转让方向转让标的企业国有产权投入情况。 (四)、企业国有产权转让内部审议程序履行的情况 1.转让标的企业为国有独资企业的,说明产权转让是否为该企业总经理办公会审议,会议的审议程序和审议结果是否合法。 2.转让标的企业为国有独资公司的,说明产权转让是否为该公司董事会审议,没有设立董事会的,是否为总经理办公会议审议,会议审议的程序和结果是否合法。 3.转让标的企业为有限责任公司的,说明该国有股权转让是否已经取得股东会的同意。 4.企业国有产权转让涉及职工合法权益的,说明是否听取了转让标的企业职工代表大会的意见,职工安置等事项是否已经职工代表大会讨论通过。 5.若内部审议的程序和结果均符合法律规定,说明该企业国有产权转让尚需转让方或有权批准的部门决定和审批。. (五)、企业国有产权转让方案的合法性 1.说明方案中对转让标的企业国有产权基本情况的介绍与律师查证的相关资料是否相符。 2.说明方案中对企业国有产权转让行为的有关论证情况是否与律师查证的相关情况一致。 3.说明方案中转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案与公司职工(代表)大会审议通过的方案内容是否一致:说明产权转让标的企业拖前职工的各项费用的解决方案和有关社会保险关系的接续方案是否合法。 4.说明方案中对转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方法是否合法。 5.说明方案中对企业国有产权转让收益的处置方案是否符合我国现有国有资本收益处置的相关规定。 6.说明方案中拟订的拟披露的企业国有产权转让公告的主要内容是否符合《暂行办法》的要求,其内容是否真实、准确、完整,是否存在虚假或误导性内容,是否有重大遗漏而会引起重大误解。 (六)、重要说明事项

股权转让协议书(最全完整版)

股权激励协议书 甲方(原始股东姓名或名称):XX有限公司 乙方(员工姓名): 身份证件号码: 甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则,根据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股权期权激励规定》,甲乙双方就股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议: 第一条甲方及公司基本状况 甲方为XX有限公司(以下简称“公司”)的原始股东,公司设立时注册资本为人民币万元,甲方的出资额为人民币 _______ 元,本协议签订时甲方 占公司注册资本的_______ %,是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的 考虑,为激励人才,留住人才,甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下,有权以优惠价格认购甲方持有的公司____________ %股权。 第二条股权认购预备期 乙方对甲方上述股权的认购预备期共为两年。乙方与公司建立劳动协议关系连续满两年并且符合本协议约定的考核标准,即开始进入认购预备期。 第三条预备期内甲乙双方的权利

在股权认购预备期内,本协议所指的公司 ________ %股权仍属甲方所有,乙方 不具有股东资格,也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后,让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司%股东分红权,预备期第二年享有公司________________________ %股权分红权,具体分红 时间依照《公司章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。 第四条股权认购行权期 乙方持有的股权认购权,自两年预备期满后即进入行权期。行权期限为两年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的,乙方仍然享有预备期的股权分红权,但不具有股东资格,也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的,乙方丧失认购权,同时继续享受预备期的分红权待遇。 股权期权持有人的行权期为两年,受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行权。 第五条乙方的行权选择权 乙方所持有的股权认购权,在行权期间,可以选择行权,也可以选择放弃行权。甲方不得干预。 第六条预备期及行权期的考核标准 1?乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的,应当保证公司经营管理状况良好,每年年度净资产收益率不低于_________________ %或者实现净利润不少于人民 币____ 万元或者业务指标为 _______ 。 2?甲方对乙方的考核每年进行一次,乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准,即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事会执行。 第七条乙方丧失行权资格的情形 在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权(包括预备期及行权期),乙方出现下列情形之一,即丧失股权行权资格:

公司股权转让30个必须注意的法律问题

公司股权转让30个必须注意的法律问题一、股东股权转让包括哪些权利的转让? 答:股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容:比如1.发给股票或其他股权证明请求权;2.股份转让权;3.股息红利分配请求权:4.股东会临时召集请求权或自行召集权;5.出席股东会并行使表决权;6.对公司财务的监督检查权;7.公司章程和股东大会记录的查阅权;8.股东优先认购权;9.公司剩余财产分配权;10.股东权利损害救济权;11.公司重整申请权;12.对公司经营的建议与质询权等。 二、股权的各项权利可以分开转让么? 答:不能。股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。股权的转让即是股东身份的转让,股东权利内容中的各项权利不能分开转让,在实践操作上也无法实现。 三、股东资格如何取得? 答:股东资格可以由以下几种方式取得:(1)、出资设立公司取得;(2)、受让股份取得;(3)、接受质押后依照约定取得;(4)、继承取得;(5)、接受赠与取得;(6)、法院强制执行债权取得等;在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下,比如公司章程有特别限制性约定,取得股东资格不等于就一定取得股东身份,要经过一定程序后才能最终确定。 四、股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红? 答:不能。股权转让并办理股东变更登记后,原股东即丧失股东资格,不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但在股权转让合同中另有约定的除外。

五、公司可以回购公司股东的股权么? 答:公司只能在特定情况下收购股东的股权。对于有限责任公司,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权: 1、公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的; 2、公司合并、分立、转让主要财产的; 3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。(公司法第75条) 对于股份有限公司而言,公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。另外,公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 六、公司股东可以退股么? 答:不能。公司成立后,股东不能退股只能依法转让。只有在几种法定情况下,股东可以请求公司收购其股权。(公司法第75条)但这不属于退股,是特定意义的转让股权。 七、公司章程可以限制股权转让么? 答:有限责任公司的章程可以限制股权转让,但不得违反法律强制规定(公

专项法律服务合同股权收购

××公司股权转让事项 专项法律服务合同 甲方:××公司 乙方:××律师事务所 地址:×× 电话:×× 甲方因转让公司股权的需要,特聘请乙方律师为该股权转让事项提供专项法律服务,以维护甲方的合法权益。现经双方协商,达成以下条款,以资共同遵照执行。 一、乙方接受甲方的聘请,指派××律师担任甲方就上述事项的专项法律顾问。 二、双方约定,受聘律师须为甲方提供如下非诉讼法律事务服务:1、根据公司现状,协助制定股权转让方案。 2、在甲方授权的范围内,代表甲方参加股权转让事宜的协商、谈判,草拟、修改股权转让合同,使之从法律上可达到正式签约的条件; 3、就该股权转让协商过程中所存在的有关法律问题,采用书面或口头方式及时向甲方解答法律疑问,向甲方提供参考性的法律建议;

4、根据甲方所提供的资料,起草、制作与股权转让合同事项相关的法律文件。 5、就股权转让事宜所涉及的与第三方债务清偿的有关问题,就甲方的咨询提供法律意见,起草、修改、审核相关的合同、协议等法律文件。 - 1 - 三、法律服务报酬及支付方式 1、根据国家和深圳市有关律师服务收费管理办法的规定, 双方商定,甲方对上述法律服务支付律师费人民币××万元。2、支付方式:甲方与相关股权受让方签订《股权转让协议》、后五个工作日内,甲方向乙方付清全部律师费。 四、乙方及受聘律师可根据法律服务工作项目及有关要求,安排有关律师或工作人员办理具体事务,具体工作人员的费用由乙方律师自行负责。 五、乙方提供的法律服务应确保服务质量,确保所有合同和法律文件的合法性和真实性,并确保在甲方要求、乙方承诺的期限内完成相应工作。 六、甲方应根据股权转让合同谈判签约的需要及时全面地向乙方律师提供各种书面资料,如实向律师说明所涉情况。 七、本合同自签订之日起生效,至本委托事务办理终结之日止。 八、本合同一式贰份,甲方与乙方各执一份。

股权转让协议的八个注意事项

股权转让协议的八个注意事项 一、签订合同的主体 在股权转让中,出让股权的主体应当是公司的股东,受让方可以是原公司的股东,也可以是股东外的第三人。在实践中,一些公司 股东是以公司名义签订的股权转让合同,这会造成签约主体的混淆。另外,如果受让方是公司,要考虑是否需要经过股东会决议通过;如 果是自然人,则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。 二、股东会或其他股东的决议或意见 股东在对外转让股权前要征求其他股东意见,其他股东在同等条件下,放弃优先购买权时,才能向股东外第三人转让。同时,还需 注意其它法定前置程序的履行,否则会出现无效的法律后果。另外,无论是开股东会决议还是单个股东的意见,均要形成书面材料,以 避免其他股东事后反悔,导致纠纷产生。 三、对前置审批程序的关注 一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准,如国有股权、或外资企业股权转让等。 四、明晰股权结构 受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件,对转 让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。 五、受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况 1、考察企业生产经营情况:a、企业的生产经营活动是否正常;b、核实企业的供货合同或订单。 2、分析企业财务状况:要求企业提供近两年的审计报告及近期 财务报表,核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是 如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力;

3、企业的纳税情况调查。 六、受让人应尽量了解所受让股权的相关信息,以确定是否存在瑕疵 1、应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵,即非货币财 产的实际价额显著低于认缴出资额。 2、应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵,即 股东出资不按时、足额缴纳。 3、应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。 七、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证 1、受让方应要求出让方做出如下承诺与保证: (1)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效; (2)保证其转让的股权完整,未设定任何担保、抵押及其他第三 方权益; (4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题,出让方应当保证所 拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得,并合法拥有,不存在拖欠土地使用出让金等税费问题,且可以被依法自由转让; (5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外,无任何其他负债,并就债务承担问题与受让方达成相关协议;f、保证因涉及股权交割 日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。 2、出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证: (1)保证其主体资格合法,能独立承担受让股权所产生的合同义 务或法律责任; (2)保证按合同约定支付转让价款。 八、应及时办理工商变更登记手续

法律意见书通用格式

法律意见书通用格式 一、法律意见书得结构 法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项,因而具体内容可能各不相同,但法律意见书得基本内容至少应该包括以下几个方面: (一)首部:标题、编号等 (二)正文,具体包括 1、委托人基本情况; 2、受托人(即法律意见书出具人)基本情况; 3、委托事项; 4、委托人提供得相关资料; 5、受托人独立调查获得得资料; 6、出具法律意见书所依据得现行有效得法律规定; 7、法律法理分析; 8、结论; 9、声明与提示条款。 (三)尾部 1、出具人署名盖章及签发日期; 2、附件。 二、法律意见书内容得基本要求

(一)首部,即标题,实践中一般有两种写法,一就是直接写“法律意见书”;一就是具体写明法律意见书得性质,例如:“关于××银行贷前审查得法律意见书”。此外还可以有法律意见书得编号。 (二)正文。 1、第1项与第2项主要就是指法律意见书涉及得主体,即列举委托人与受托人得身份事项。委托人就是指委托出具法律意见书得当事人;受托人就是指法律意见书得出具人,包括律师与公证员。应将两者得身份事项列举清楚,根据一般法律文书对于身份事项得要求,至少应包括,如果委托人就是自然人得话,依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人就是法人与其她组织,应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师/公证员姓名、执业机构、执业证件号码。 2、第3项即委托事项:应当写明就何法律问题提供法律意见。 3、第4项与第5项分别为委托人提供得资料与受托人独立调查获得得资料:各类资料与相关事实应如实写明,如果有附件得应当另行注明。 4、出具法律意见书所依据得法律规定不需要具体到条款,只需要说明法律、法规、司法解释得名称与颁发机关及施行日期即

股权转让合同协议书

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股权转让合同协议书(正式版)The Purpose Of This Document Is To Clarify The Civil Relationship Between The Parties Or Both Parties. After Reaching An Agreement Through Mutual Consultation, This Document Is Hereby Prepared 注意事项:此合同书文件主要为明确当事人或当事双方之间的民事关系,同时保障各自的合法权益,经共同协商达成一致意见后特此编制,文件下载即可修改,可根据实际情况套用。 合同编号:________ __________ 有限公司(以下"甲方")与 __________ 有限公司(下称"乙方")就转让―_有 限公司股权之有关事宜,经协商一致,达成如下协议: 第一条标的物 甲方将其拥有的____________ 公司_________ % 股权转让给乙方。 第二条定金及付款安排 为保证本协议的顺利履行,在本协议经双方签走后日内,受让方应付给甲方 __________________ 万,作为受让方履行协议的定金。 如果因转让方的原因导致本协议在签字后

______ 日内无法得到审批机构的批准,转让方应双倍返还受让方的走金;如果受让方在本协议生效日后 _______ 日内仍未能全部支付转让价款,则受让方已付定金归转让方所有。如果非因转让方的原因导致本协议签字后日内无法得到审批机构的批准,则無上方应在该 ___ 日期满后_ 天之内将定金全部无息返还给受让方。在转让方收到受让方走金之后,双方应立即到审批机关办理转让股权的相应手续。在生效日后日,受让方付给甲方_____ 万,余款在一年内付清(不计利息),受让方已支付的定金将作为转让价款的一部分。 在签定本协议后,双方应积极到有关的工商管理部门尽快完成股权变更的登记。自生效日起,受让方应根据经审批机关批准的章程,享有相应的权利和承担相应的义务 第三条甲方责任和义务 A保证其转让之股权无法律瑕疵,可以对抗田可第三人;

公司股权转让30个必须注意的法律问题

公司股权转让30个必须注意的法律问题

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公司股权转让30个必须注意的法律问题一、股东股权转让包括哪些权利的转让? 答:股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容:比如1.发给股票或其他股权证明请求权;2.股份转让权;3.股息红利分配请求权:4.股东会临时召集请求权或自行召集权;5.出席股东会并行使表决权;6.对公司财务的监督检查权;7.公司章程和股东大会记录的查阅权;8.股东优先认购权;9.公司剩余财产分配权;10.股东权利损害救济权;11.公司重整申请权;12.对公司经营的建议与质询权等。 二、股权的各项权利可以分开转让么? 答:不能。股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。股权的转让即是股东身份的转让,股东权利内容中的各项权利不能分开转让,在实践操作上也无法实现。 三、股东资格如何取得? 答:股东资格可以由以下几种方式取得:(1)、出资设立公司取得;(2)、受让股份取得;(3)、接受质押后依照约定取得;(4)、继承取得;(5)、接受赠与取得;(6)、法院强制执行债权取得等;在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下,比如公司章程有特别限制性约定,取得股东资格不等于就一定取得股东身份,要经过一定程序后才能最终确定。 四、股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红? 答:不能。股权转让并办理股东变更登记后,原股东即丧失股东资格,不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但在股权转让合同中另有约定的除外。

[股权转让]股权转让合同所涉及的法律问题

[股权转让]股权转让合同所涉及的法律问题 股权转让合同所涉及的法律问题 股权转让合同是公司股东将自己的股东权益转让给受让人,由受让人取得该股权的民事行为。股权是公司法规定的一种具有独立内涵的包括多种权利在内的综合性权利,股权转让行为要受到《公司法》《合同法》等法律的制约。 一、存在出资瑕疵的股东与他人签订的股权转让合同 出资瑕疵包括未出资、出资不足或抽逃出资的情形,《公司法》第二百条、第二百零一条规定了出资瑕疵股东应承担的法律责任,因此公司成立后存在出资瑕疵的股东仍享有公司的股东资格,其享有的股权并不因出资瑕疵而丧失可转让性,但这种转让只是股东资格的转让。这种股权转让合同的效力取决于出让人是否对受让人构成欺诈,如出让人向受让人明示了拟转让股权存在的瑕疵,受让人仍同意按照股权现状予以受让,则合同有效,在实践中,双方可以约定股权转让价款为零。如出让人未告知受让人拟转让股权存在的瑕疵,受让人对此也不明知或应知,受让人可以欺诈为由主张合同无效(如损害了国家利益)或撤销合同。 二、股东违反公司章程的禁止性规定与他人签订的股权转让合同 公司法以允许股权转让为原则,以限制、禁止股权转让为例外。公司章程是股东意志的体现,对股东具有约束力,因此公司章程可以对股权转让做出限制或禁止性规定。如公司章程对股权转让所做出限制或禁止性规定不与公司法抵触(指违反公司法的强制性规定),应视为对股权转让的条件做了特别约定,因此股东如与他人签订股权转让合同自应遵循公司章程的规定,否则其效力不应被确认。 三、股权转让合同与办理股权变更登记手续的关系 一般来说在工商登记管理机关办理股权变更登记手续是股权转让合同实际履行的标志,而不是股权转让合同生效的法定条件(合同当事人将办理股权变更登记手续约定为合同生效的条件属例外情形)绝大部分股权转让合同不是《合同法》规定的应当办理批准、登记后生效的合同,因此不应以未办理股权变更登记手续而否认股权转让合同的效力。在这种情形下,股权转让合同对对转让人与受让人具有法律效力,但不能产生对抗合同以外第三人的效力。 四、未办理股权登记手续但实际行使股东权利的股权转让合同 股权转让合同中一般将签订合同后至股权变更登记手续办理完毕前这段时间作为过渡期,在过渡期内不乏受让方已实际行使股东权利(包括参与公司盈利分配、参与重大决策、控制公司经营管理层)的情形,但这种情形仅属于股权转让合同的实际履行和股权交付中的权能转移,并不是实际履行行为和交付行为的全部。在此基础上,通过股权变更登记手续将受让人变更为公司股东,才视为股权转让方完全履行了全部交付义务。因此在股权转让合同签订后即使受让方已实际参与公司的经营管理并行使股权,也

股权转让法律意见书模板_2020

股权转让法律意见书模板 【引言】 股权转让实践中可依两种模式进行,一是先履行程序性和实体性要件后,与确定的受让人签订股权转让协议,使受让人成为公司的股东,这种方式双方均无太大风险,但在未签订股权转让协议之前,应签订股权转让草案,对股权转让相关事宜进行约定,并约定违约责任即缔约过失责任的承担。另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议,而后由转让人在公司中履行程序及实体条件,但这种方式存在不能实现股权转让的目的,对受让人来说风险是很大的,受让人先支付部分转让款后,如股权转让不能实现,受让人就要承担追回该笔款项的风险,如何选择稳妥的交易模式,也是律师为股权受让方应着重考虑的问题。 股权转让法律意见书 致xxxxxxxx: xxxxxxxx律师事务所(以下简称“本所”)xxxxxxxx的委托,指派xx律师(以下简称“本所律师”)担任xxxxxxxx的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定,就xxxxxxxx受让zzzz有限公司(下简称“公司”)股权事宜(下简称“本次股权转让”)出具本法律意见书。 本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律意见,法律意见书中不存在虚假陈述、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。 本所律师就xxxxxxxx本次受让公司股权所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查,对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。 本所律师在出具法律意见书之前,业已得到xxxxxxxx的承诺和保证,即:xxxxxxxx已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言,并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导等与客观事实不符之处。并保证上述所提供的材料如为副本或复印件正本或原件相符。 本法律意见书仅就本次股权转让所涉及的有关法律问题发表意见,不对有关会计、审计、资产评估及公司投资决策和其他专业性事项发表意见。 本法律意见书仅供xxxxxxxx本次受让公司股权之目的而使用,非经本所同意,不得用作任何其他目的。

股权转让补充协议书模板(标准版)

股权转让补充协议书模板(标准版) Template of supplementary agreement on equity transfer (Standard Version) 合同编号:XX-2020-01 甲方:___________________________乙方:___________________________ 签订日期:____ 年 ____ 月 ____ 日

股权转让补充协议书模板(标准版) 前言:协议书是社会生活中协作的双方或数方,为保障各自的合法权益,经双方或数方共同协商达成一致意见后签订的书面材料。协议书是契约文书的一种,是当事人双方(或多方)为了解决或预防纠纷,或确立某种法律关系,实现一定的共同利益、愿望,经过协商而达成一致后,签署的具有法律效力的记录性应用文。本文档根据协议书内容要求和特点展开说明,具有实践指导意义,便于学习和使用,本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 甲方(出让方)____ 乙方(受让方) 身份证:________ 身份证: 甲方与乙方于____年____ 月____日就________公司股权签订了股权转让协议,并于____年____月____日已在工商部门进行了相应变更登记,为了保障双方利益,经友好协商,甲方与乙方自愿达成如下补充协议: 一、甲方保证已转让给乙方的____公司的股权不存在任何权利瑕疵,如因甲方股权瑕疵导致给乙方及____ 公司造成损失的,由甲方承担赔偿责任。 二、甲方保证在乙方受让股权之前,____公司对外的债权、债务及业务合同等已全部结算清楚;公司没有为任何第三方提供过任何形式的担保;公司的税费等国家相关部门应收的

股权转让中的法律风险

股权转让中的法律风险 ——2015年11月7日讲座前言 商会的各位会员、会长、秘书长大家上午好。感谢大家放弃周末休息时间参加本次商会主题活动,我也很荣幸有机会与大家分享有关股权转让法律问题。当时选择内容时有些为难,因为我们商会成员从业行业广泛,很难找到一个共性的话题。最后,和阿腾商量,找一个最普遍的话题,大家都是投资者,都不同程度的具有股东身份,于是就定了今天这个题目。我的从业经历才阿滕已经介绍过了,我在分享之前简单说一下我们瀛和律师机构的情况(短片2分钟介绍瀛和)。我们全国所有的瀛和律师都在努力做着一件事:将服务做到极致,不辜负每位客户!下面我开始今天的分享: 说到股权转让大家自然会想到股权、股权取得方式、股权激励、股权纠纷、股权代持等一系列和股权相关的问题,确实是这样,股权转让仅仅是与股权有关问题中的一小部分,之所以选这个股权转让的话题,也是因为我近几年的律师工作实务中遇到比较多的问题,希望通过今天的分享,能让大家以后遇到类似问题时减少损失,实现投资利益最大化。 第一部分基本概念 一、股权的概念(一张) 我国公司法第4条规定:“公司股东作为出资者按投入公司的资本额 享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

即简单说投资人由于向公民合伙和向企业法人投资而享有的权利。 二、股权取得方式(一张环形图) 1、投资; 2、受让; 3、债转股; 4、继承; 5、接受捐赠; 6、交换(百度与携程;携程与去哪儿) 7、送红股 8、增资配股 三、股权分类(按资本性质;做一张环形图) 1、国有 2、外资 3、民营 4、混合 四、股权转让应用(一张图) 1、收购 2、资产重组 3、资产剥离 4、业务剥离 5、退出投资 第二部分股权转让中的法律风险

公司股权转让协议书范本(完整版)--范本.doc

公司股权转让协议书范本(完整版) 出让方(以下简称甲方):住址:法定代表人:受让方(以下简称乙方):住址:法定代表人:甲、乙双方根据有关法律、法规的规定,经友好协商,就甲方将其所持______公司(下称目标公司)XXX的股权转让给乙方之相关事宜,达成一致,特签订本合同,以使各方遵照执行。风险提示 一: 股权转让合同的履行是一个比较复杂、周期性长的过程,签定好股权转让合同后,还要进行股权的转移和股权转让款的支付,而且后续还要变更股东名册,修改公司章程,变更工商登记等。所以在股权转让协议不仅要在文字上明确、内容上完整,而且要切实保证能够履行。在协议中应将权利义务细化,涵盖法定的程序及个性化的约定,并落实到某一方身上真正具有可操作性,不能在履行主体上发生争议,导致权责不分。 一、股权转让标的甲方向乙方转让的标的为:甲方合法持有目标公司XXX的股权。 二、股权转让的价款、期限及支付方式 1、甲方占有公司XXX的股权,根据原合营公司合同书规定,甲方应投资______币______万元。现甲方将其占公司XXX的股权以______币______万元转让给乙方。 2、乙方应于本协议生效之日起______天内按 第二条

第一款规定的货币和金额以银行转账方式分______次付清给甲方。三、合同生效条件当下述的两项条件全部成就时,本合同始能生效。该条件为: 1、本合同已由甲、乙双方正式签署。 2、本合同已得到了各方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准。 四、股权转让完成的条件 1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续,并将所转让的目标公司XXX的股权过户至乙方名下。 2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。风险提示 二:股权转让的生效是指股权何时发生转移的问题,即受让方何时取得股东身份的问题,股权转让合同生效后,需要双方当事人按照上面所述的要点适当履行股权才能算得上实际转让。 有些人认为股权转让合同一经签署就万事大吉了,受让方自然就成为目标公司的股东,其实在整个股权转让过程中,除了转让款能否顺利收取的风险外,对于受让方的股东身份能否顺利载于股东名册、公司章程、并经工商登记,新老股东的交替方能在法律上真正完成,并具有社会公示性能对抗 第三方。如果这些手续没有办好,受让方除了无法顺畅的行使起股东权利外,也给出让方将股权一女二嫁创造机会。 考虑到上述风险,股权转让双方,特别是受让方一定要警惕交易中的风险,事前加以防范。在合同明确约定出让方在期限内协助办理股东名册、公司章程及工商档案的变更事项,确保受让方能完全行使股东

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