股权收益权类项目质押合同-1011

合同号：

股权收益权投资

集合资金信托计划

股权质押合同

I

目录

一定义 (3)

二质押担保 (4)

三担保范围 (4)

四担保期限 (5)

五出质登记 (5)

六出质股票的孳息的收取 (6)

七补充担保 (6)

八主合同变更和其他担保 (7)

九出质人的陈述与保证 (8)

十出质人的承诺 (9)

十一质权的实现 (10)

十二违约责任 (12)

十三合同的转让 (13)

十四法律适用 (13)

十五争议解决 (13)

十六通知 (14)

十七强制执行公证 (15)

十八保密 (15)

十九合同的生效 (16)

二十其他约定 (16)

股权质押合同

本编号为【】的《股权质押合同》由以下双方于【】年【】月【】日于中国【】市签署：

质权人/债权人：

法定代表人：

住所：

邮编：

出质人：

法定代表人：

住所：

邮编：

以上各方单称“一方”，合称“双方”。

双方本着平等、互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》和其他相关法律的规定，在充分友好协商的基础上签订本合同，以昭共同信守。

一定义

除非在本合同中另有特别解释或说明，双方确认本合同（包括前言、正文及附件等）中的术语定义与主合同以及《中融-【】股权收益权集合资金信托计划资金信托合同》中的术语定义相同，但下列词语有如下含义：

1.1 出质人：指本合同项下的出质人，即【】。

1.2 融资人：指【】。

1.3债权人/质权人：指主合同项下的债权人、本合同项下的质权人，即中融国际信托有限公司。

1.4主合同：指债权人和融资人签订的编号为【】的《股权收益权转让及回购合同》。

1.5主债权/被担保债权：指债权人根据主合同享有的要求融资人回购标的股票的股权收益权并支付回购价款的权利以及债权人在主合同项下享有的其他权利。

1.6出质股票：指出质人持有的【】万股【】股票及该等股票在担保期间内出质股票因送股、公积金转增、配股、拆分股权而派生的股票、出质人根据本合同在担保期间追加质押给质权人的【】股票。

1.7工作日：指除国家法定节假日、公休日以外任何一天。

二质押担保

2.1出质人同意以其持有的出质股票为融资人在主合同项下的义务提供质押担保，质权人同意接受该质押担保。

2.2尽管存在本合同项下的质押，出质人仍有责任遵守和履行其在组织文件和/或有关法律及政府批复文件项下与出质股票有关的全部义务，质权人不承担出质人的任何此类义务或责任。

三担保范围

3.1本合同项下质押担保范围为主合同项下融资人的全部债务，包括但不限于主

债权、主合同中规定的因融资人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人实现债权而发生的所有费用。

3.2债权人为实现债权而发生的所有费用是指债权人依据主合同、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。

四担保期限

4.1融资人在主合同项下的债务履行期限为：

4.2本合同项下的担保期限为：

五出质登记

5.1出质人应于本合同签订后【】个工作日内协助质权人到【】办理出质股票出质登记及办理其他相关手续；因出质股票送股、公积金转增、配股、拆分股权而产生派生股票的，出质人应当于取得派生股票所有权之后【】日内配合质权人办理派生股票的质押登记手续；股权质押出质登记证书由质权人保管。

5.2出质人按照本合同第七条追加质押的，出质人应于触发日（定义见后）或质权人同意出质人根据第七条提出的替换保证金的申请后【五】日内配合质权人办理追加质押登记及其他相关手续。

5.3质权消灭以及质权人根据本合同第七条同意解除部分出质股票的质押后，债权人应协助出质人办理质权注销登记及其他相关手续。

5.4因办理出质登记（包括设立、变更或注销）及其他相关手续所发生的所有费用由出质人承担。

六出质股票的孳息的收取

质权人有权收取出质股票产生的股息、红利等孳息，质权人收取的孳息应先充抵收取孳息所产生的费用（如有）；剩余孳息用于清偿或提前清偿融资人在主合同项下的全部或部分债务及相关费用。

七补充担保

7.1在担保期限内，若出质股票股价下跌，导致出质股票总市值（以五日均价计算）低于主合同项下债权人向融资人支付的股权收益权转让价款×（1+总溢价率）的 %，出质人必须于出现前述情形之日（即触发日）起个工作日内选择下列一种或两种方式补充提供相应的担保：

7.1.1向质权人交付相应数额的保证金；质权人应将出质人交付的保证金存入如下保证金账户：

户名：

开户行：

账号：

7.1.2以其持有的且未设立任何他项权利的相应数额的股票向质权人补充提供质押担保（“追加质押”）并办理股票质押登记及相应的强制执行公证。

7.2 出质人按前述方式补充提供担保并使得T日： Q≥转让价款×（1+总溢价率）× %时，出质人可不再补充提供担保。其中，Q=出质股票总市值+保证金余额,出质股票总市值=已办理质押登记之出质股票份数×T日前连续5个交易日出质股票收盘均价。

出质人未按上述约定及时交付保证金或追加相应质押股票，或在出质人依前述约定交付保证金或追加相应质押股票前，在任何条件下，如果质押股票总市值（按收盘价计算）加上已交的保证金（或股票）低于转让价款×（1+总溢价率）×％时，则质权人有权即时要求出质人提前履行回购义务或者直接行使质权。

7.3保证金的替换、退回与出质股票解除质押

7.3.1在Q≥转让价款×（1+总溢价率）× %时，出质人可以追加质押的方式替换已交付的保证金。

7.3.2在Q＞转让价款×（1+总溢价率）× %时，出质人有权向质权人申请解除部分出质股票的质押登记和/或退回部分或全部保证金，但应以部分出质股票质押登记解除和/或部分或全部保证金退回后Q≥转让价款×（1+总溢价率）× %为限。质权人应在收到出质人的书面申请后【五】个工作日内退回保证金和/或配合出质人解除部分出质股票质押登记。每年出质人最多可向质权人提出三次解除部分出质股票质押登记和/或退回部分或全部保证金的申请。

7.3.3在本合同有效期内，当Q≥转让价款×（1+总溢价率）× %时，出质人可以追加支付保证金的形式请求质权人解除部分出质股票的质押登记；出质人追加支付的保证金数额=解除质押登记的出质股票份数×T日前五日均价。

八主合同变更和其他担保

8.1 如果债权人与融资人协议变更主合同条款（包括但不限于变更标的股票股权收益权回购价款），出质人同意对变更后的主合同项下债务承担担保责任，无须另行取得出质人同意。

8.2出质人的担保责任不因出现下列任一情况而减免：

（1）债权人或融资人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联

营、更名等情形；

(2)债权人委托第三方履行其在主合同项下的义务。

8.3主合同项下债权全部或部分转让给第三人的，出质人应协助债权人及该第三人依法办理质权转移/变更登记手续及其他必要的手续；出质人以出质股票根据受让人持有的主合同项下的债权份额在原担保范围内对其承担担保责任。

8.4主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，出质人仍按照本合同对债权人承担担保责任。

8.5出质人承诺，不论融资人或第三方是否为主债权提供其他担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效、债权人是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，出质人均对担保范围内的全部债权承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保的顺序和额度。无论债权人过去、现在或将来是否已经、将要或可能放弃（包括但不限于放弃抵押权或其他担保权利、放弃抵押权或其他担保权利的顺位）、变更（包括但不限于变更抵押权或其他担保权利的顺位、担保金额或范围）、减免融资人或任何第三方过去、现在或将来已经、将要或可能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形式的担保，出质人的担保责任均不因此而减少或免除，出质人承诺仍然按照本合同的规定提供担保。

九出质人的陈述与保证

为债权人的利益，出质人作出如下陈述与保证，该等陈述与保证均为真实、准确和完整：

(1)出质人是依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司。

(2)出质人签署并履行本合同：（i）不违反对其适用的中国法律的规定；（ii）

不违反出质人的公司章程、其他组织性文件的规定；（iii）不违反对出

质人有约束力的任何承诺、协议或合同的规定；（iv）不违反对出质人

有约束力的任何判决、裁决、裁定或其他政府机构的决定。

(3)出质人已经就签署和履行本合同取得了其股东会、董事会授权或其他必

要的授权、批准或同意。

(4)出质人具有履行本合同项下义务的能力，不存在可能对出质人履行本合

同项下义务的能力造成重大不利影响的诉讼或仲裁、强制执行、破产等

法律程序或其他任何事件或状况。

(5)出质人保证其为签署、履行本合同而向质权人提供的所有证明、文件、

资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完

整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

(6)出质人对出质股票享有合法的、完全的所有权和其他权利、权益和利益，

出质股票上不存在任何抵押权、质权或其他权利负担。

(7)出质人公司章程或其他内部文件及适用于出质股票的法律中无禁止或限

制出质股票转让的任何规定。

(8)没有任何针对出质股票的诉讼、仲裁或行政程序存在、悬而未决或有这

样的威胁，且在本合同项下质权设立前亦不会发生前述情形。

(9)出质股票没有被采取查封、冻结、扣押等财产保全或执行措施或有这样

的威胁，且在本合同项下质权设立前亦不会发生前述情形。

十出质人的承诺

在本合同签署之日及质权存续期间，为债权人的利益，出质人做出如下承诺：

(1)除非本合同另有规定，除根据本合同为债权人设立第一顺位的质权外，

未经债权人事先书面同意，出质人不得以任何方式处分出质股票。在本

合同中，处分出质股票包括但不限于出售、转让、赠与、再次质押或以

其他方式处分全部或部分出质股票。

(2)担保期限内出质人以其拥有的出质股票之外的其他合法财产为第三方提

供任何形式的担保的，应于签署担保文件后3个工作日内将担保文件及

相关文件报送质权人备案；质权人认为出质人为第三方提供担保的行为

对出质人履行本合同项下的义务具有重大不利影响的，有权要求出质人

采取合理措施，包括但不限于以追加质押经质权人认可的出质股票或提

供保证金的形式向质权人提供补充担保，出质人应予积极配合。

(3)一旦知悉发生对全部或部分出质股票产生重大影响或损害的任何事件，

应立即通知债权人。前述事件包括但不限于出质人发生合并、分立、被

宣告破产、停业、歇业、解散、被吊销营业执照、被撤销、出质股票权

属发生争议、出质股票被查封、被扣押等财产保全或执行措施、财产、

财务状况严重恶化等。发生出质股票权属发生争议、出质股票被查封、

被扣押等财产保全或执行措施、财产、财务状况严重恶化等情形时，质

权人有权要求出质人采取合理措施，包括但不限于以追加质押经质权人

认可的出质股票或提供保证金的形式向质权人提供补充担保，出质人应

予积极配合。

十一质权的实现

11.1发生下列情形之一的，质权人有权立即行使质权：

(1)融资人未按主合同的约定按期、足额支付股权收益权回购价款；

(2)融资人未按主合同的约定接受债权人对其经营管理、财务活动、重

大交易协议等情况的监督管理，或未如实向债权人提供有关其经营

活动的信息；

(3)融资人/出质人为第三方提供任何形式的担保的，未按主合同的约

定履行备案报告义务，或未按债权人的要求采取合理措施时；

(4)融资方发生如下情形时，未按主合同的约定采取补救措施：

a)经营状况严重恶化；

b)丧失商业信誉；

c)发生任何影响或可能影响融资方利益的纠纷、重大诉讼或仲裁案

件；

d)发生任何可能会严重不利于融资方业务、资本及财产状况的事

件；

e)其他对融资方履行主合同项下的义务产生重大不利影响的事项。

(5)由于融资方的原因导致标的股票以及其派生股票全部或部分被有

关部门冻结或者出现其他限制情形时，融资方未按主合同的约定通知质权人或未能在7日内使标的股票和派生股票解除司法冻结或消除限制情形。

(6)融资人或出质人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、

重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；或

(7)出质人未按照本合同的约定按时、足额提供补充担保或未履行本合

同项下的其他义务；或质押股票总市值（按收盘价计算）加上已交的保证金（或股票）直接触及止损线，即低于转让价款×（1+总溢价率）×％时；

(8)融资人或出质人发生危及或损害质权人权利、权益或利益的其他事

件。

11.2发生本合同第11.1条规定的任一情形的，质权人有权按照如下方式实现质权，出质人应予以无条件配合：

(1)要求出质人自行按照法律法规的规定处置出质股票，处置方式包括

但不限于协议转让、拍卖、集中竞价交易、连续竞价交易或大宗交

易并将处置出质股票所得资金交付质权人；

(2)要求出质人授权质权人直接向证券经纪商出具指令的形式出售出

质股票；同时授权质权人直接向第三方存管银行出具划款指令，将

出质股票出售所得从第三方存管帐户直接划入保证金账户；

(3)持本合同及本合同的公证书向有管辖权的人民法院申请强制执行

出质人在本合同项下的担保义务；

(4)以中国法律允许的任何其他方式处置出质股票。

11.3 除非债权人另行指定，债权人根据本合同实现质权所得资金应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：（1）债权人为实现债权而发生的所有费用；（2）主合同项下的违约金和损害赔偿金；（3）标的股票股权收益权回购价款。债权人实现质权所得资金不足以清偿债务的，债权人有权要求融资人清偿不足的金额；债权人实现质权所得金额支付债权人为实现债权而发生的所有费用并清偿主合同项下的全部债务之后仍有剩余的，债权人应将剩余部分返还出质人。

十二违约责任

12.1 出质人违反本合同任一约定或违反任何义务，或明确表示或以其行为表明

将不履行本合同项下的任一义务的，或出质人违反其在本合同的陈述、保证或承诺的，债权人可书面通知出质人纠正其违约行为，如果出质人于债权人发出上述通知之日起【】个工作日内仍未对违约行为予以纠正，则债权人有权单独或一并行使下述权利：

(1)要求出质人限期纠正违约行为；

(2)要求出质人提供新的担保；

(3)要求出质人赔偿损失；

(4)法律许可的其他救济措施。

12.2出质人违反本合同的任何约定，均视为融资人在主合同项下的违约情形。

12.3如因出质人过错造成本合同无效的，出质人应在担保范围内赔偿债权人全部损失。

十三合同的转让

债权人有权向第三方转让其在本合同项下全部或部分的权利或义务；未经债权人事先书面同意，出质人不得转让其在本合同项下的任何权利或义务。

十四法律适用

本合同适用中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。

十五争议解决

15.1本合同适用中华人民共和国现行法律、法规。

15.2对于本合同双方在履行本合同过程中发生的争议，由双方协商解决。协商不成，由质权人住所地有管辖权的法院管辖。

15.3在诉讼过程中，除双方有争议正在进行诉讼的事项以外，双方应继续履行其他部分的义务。

十六通知

16.1双方同意，本合同项下的任何通知以书面形式进行。双方的联络及通讯方法以双方的下列相关信息为准：

债权人：

通讯地址：

邮政编码：

经办人：

电话：

传真：

出质人：

通讯地址：

邮政编码：

经办人：

电话：

传真：

16.2通知在下列日期视为送达被通知方：

(a)专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；

(b)挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5日；

(c)传真：收到成功发送确认后的第1个工作日。

(d)特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第4日。

16.3一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日当天以书面形式通知其他方。任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

十七强制执行公证

17.1甲乙双方共同确认：根据有关法律规定已经对强制执行公证的含义、内容、程序、效力等完全明确了解。经慎重考虑决定，自本协议签订之日，双方自愿向【】公证处办理本合同公证并赋予强制执行效力。发生本合同第七条规定的追加质押，双方自相应的质押登记手续完成后【】日内至【】公证处办理该等股票质押的强制执行公证；担保期限内根据本合同对出质股票因送股、公积金转增、配股、拆分股权而产生派生股票办理质押登记手续的，双方应自质押登记手续完成后【】日内至【】公证处办理追加股票的强制执行公证。

17.2各方对本合同中所规定的义务无异议。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第214条之规定，出质人如届时不履行或不完全履行本合同义务，质权人有权凭经公证的具有强制执行效力的《股权质押合同》和执行证书直接向有管辖权的人民法院申请强制执行，出质人自愿接受强制执行并自愿无条件放弃抗辩权。

17.3各方关于强制执行的约定优先于本合同第十五条（争议解决条款）执行。

17.4为办理强制执行公证所交纳的公证费用由出质人承担。

十八保密

18.1本合同各方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本合同及各方签署的本合同项下交易的所有重要方面的信息及/或本合同所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是经正当授权的第三方收到、披露或公开的信

息）予以保密。

18.2未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本合同拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：（A）为进行本合同拟议之交易而向投资者披露；（B）向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；（C）根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露。

18.3在任何情形下，本条所规定的保密义务应永久持续有效。

十九合同的生效

本合同自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。

二十其他约定

20.1如本合同的某条款或某条款的部分内容现在是或将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同其它条款或该条款其它内容的有效性。

20.2在本合同履行过程中，债权人未行使或未及时行使其在本合同项下的任何权利，不视为放弃该权利，亦不影响债权人行使其在本合同项下的其他权利及出质人履行其在本合同项下的任何义务。所有权利放弃均应书面做出。

20.3本合同中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本合同之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。

20.4除非本合同另有约定，双方应各自承担其签署和履行本合同所发生的费用。

20.5如有未尽事宜，双方可签订补充合同。附件、补充合同为本合同不可分割

的一部分，与本合同具有同等效力。

20.6出质人已阅读本合同及主合同的所有条款，对本合同及主合同条款的含义、相应的法律后果已全部通晓并充分理解。

20.7本合同正本一式【】份，均具有同等法律效力，债权人和出质人各持【】份，其余用于办理相关手续。

（以下无正文。）

（本页为编号为【】的《股权质押合同》至签署页，无正文）质权人：（盖章）

法定代表人或授权代表（签字或盖章）

出质人：（盖章）

法定代表人或授权代表（签字或盖章）

签署日期： 2010 年月日

签署地点：中国·