企业港股借壳上市汇编系列(之三)

企业港股借壳上市汇编（之三）

十、香港借壳上市时间，代价及后续融资

1、买壳时间

2、借壳上市代价

3、借壳上市后续融资

1）、资产注入

2）、后续融资

4、借壳上市案例：海尔香港借壳获双融资平台十一、企业借壳“壳”价

1、“壳”价值构成

1）、实壳公司“壳”价

2）、空壳公司“壳”价

3）、净壳公司“壳”价

2、“壳”定价方法

1）、割差法

2）、市场比较法

3）、贴现法

4）、借壳企业估值方法

5）、借壳费用估算

3、“壳”定价案例分析

十二、VIE架构搭建

1、VIE定义

2、VIE典型结构及搭建思路

1）、“VIE架构”

2）、“VIE架构”搭建基本思路

3）、VIE架构风险

4）、VIE架构应用：新浪模式

5）、香港上市VIE架构案例：天鸽互动VIE模式十三、借壳上市税务筹划

1税务筹划的法律依据

2、税务筹划

案例分析1：借壳上市相关税务处理

案例分析2：企业重组的流转税筹划的节税

案例分析3：某上市公司分立的税务筹划

案例分析4：企业重组的企业所得税筹划的节税十四、香港借壳上市绩效分析

1、绩效评价的理论依据

1）、利益相关者理论

2）、信息不对称理论

3）、委托代理理论

2、借壳上市财务绩效评价的主要方法

1）、事件分析法（7，派克力）

3）、EVA指标法（大康农业）

2）、财务分析法

3、财务绩效案例分析

1）、绿景借壳案例分析：（房地产企业香港上市重组）2）、绿地借壳绩效分析

十五、香港借壳的风险

1、选壳失误风险

2、被作为新上市处理的风险

3、收购股权比例太小的风险

4、全面要约收购风险

5、现金公司的风险

6、资产难剥离风险

7、交易期过长风险

8、需周详地协调新旧资产更替

9、尽调不周延风险

10、定价风险

11、支付风险

12、控制权风险

13、筹资风险

14、信息不对称风险

15、股权被稀释风险

14、整合风险

十、香港借壳上市时间，代价及后续融资

1、买壳时间

1）“干净壳”：2-3个月

2）“重组壳”：5-8个月

3）“死壳”：6个月-1年

2、借壳上市代价

投资者的成本有三个部分：

1）壳价

2）公司内之资产价值（如保留）

3）中介费用（清盘官、财务顾问、律师等等）

4）投资者亦要准备全面收购之资金（如需要全面收购）

3、借壳上市后续融资

1）、资产注入

1）买卖后需要2年后方可注入新股东资产

2）但收购第三方资产无时间限制

3）注入新股东资产为关联交易，须向联交所报批

4）注入资产可能是“非常重大收购”“主要收购”或“需披露收购”，须向联交所报批

5）如创业板公司主营业务转变，须股东通过

6）注入新股东资产值如超过公司资产值的100%会促发“非常重大收购”，即相等于新上市处理，但如符合以下要求除外：

a. 注入业务跟原本公司类似，及并不显著大于原本公司

b. 董事会无重大变更

c. 公司的控制权无重大变更

d. 其他条件请见上市规则

2）、后续融资

1）、减持配售可以新股增发方式融资

2）、复牌上市后即可配售或供股

3）、减持幅度没有限制，如可减持至51%（保留绝对控股权），可减持到35%（仍保留控股股东身份）

4）、配售成本一般为股份价之2.5%给包销商

5）、如死壳复生（即新上市），于复牌6个月内不可减持至低于50% 6）、一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延长7）、配售后大股东可再注入新资产以提高股权

4、借壳上市案例：海尔香港借壳获双融资平台

海尔香港借壳融资完成

中建电讯退出海尔电器，海尔占据74.17％绝对控股权

海尔集团三次注资

海尔2001年就开始的第一步注资，使得集团在未成为最大股东且未发生任何现金支付的情况下拥有海尔电器的前身——海尔中建9个董事会成员中的5个席位，获得初步控制权。

2005年3月完成的第二步注资的结果是，利用盈利能力相对较弱的洗衣机业务使得集团成功登上公司绝对控股股东的宝座。在获得5000万港元现金的同时，进一步实现海尔电器董事会的完全控制，海尔中建也改名“海尔电器集团”。

对此，海尔电器表示，集团来年将继续加强手机业务及新添洗衣机业务的市场地位。同时，在圆满完成有关财务及业务经营的尽职审查、磋商具法律约束力之协议以及取得必须的批准条件后，将物色由海尔集团进一步注资的机会。

海尔电器执行董事崔少华此前曾表示，海尔集团正考虑向海尔电器注入青岛海尔的白色家电资产，而青岛海尔还准备先收购合肥海尔、武汉海尔、贵州海尔等4家与青岛海尔(600690.SH)存在同业竞争的业务，整合完毕后再注入香港上市公司。

值得关注的是，海尔电器在开始第三次注资后，海尔电器集团(1169.HK)的股价一个月内已经飙升超过了50％；不过，也有分析人士指出，海尔集团白电向海外注入，至少要通过四五步注资的步骤，操作尚存在很多困难，更需要通过国家商务部、青岛国资局和证监会的同意，目前时间表尚难确定。

历时5年之久的海尔集团海外上市终于完成。1月7日，原“壳”公司香港中建电讯宣布退出海尔电器集团(1169.HK)，同时青岛海尔集团控股(BVI)有限公司(以下简称“海尔BVI”)也正式向德意志银行发行权证。至此，海尔集团多年夙愿得偿，成功持股超过50％成为第一大股东后，香港借壳融资也已经基本大功告成。

向德意志银行发行权证

海尔电器集团(1169.HK)1月7日在香港联合交易所发布公告，公司股东中建电讯出售给德意志银行23.3％海尔电器集团股份的交易正式完成，同时海尔BVI以每份0.1975港元的行使价格向德意志银行发行涉及同样数量股份的权证，发行价每份0.03港元。这意味着海尔集团到香港借壳融资已基本大功告成。根据此前的协议，德意志银行将为这次认购的权证支付1.18亿港元的现金。

2005年11月16日，海尔电器集团发布公告，公司主要股东中建电讯(0138.HK)以每股0.142港元的价格(总价约5.5亿港元)将持有

海尔电器的股权全部出售给德意志银行。完成交易后，海尔BVI将会发行权证予德意志银行。据了解，这次出售股票是中建电讯重组内容的一部分，之前该集团曾宣布以9300万港元价格使本来就拥有74％股权的中建科技完全私有化。

据分析，如果交易完成，权证全面行使之后，包括海尔集团、海尔投资以及海尔BVI等在内的大股东将占据74.17％的绝对控股权。据悉，公告发布后，海尔电器当日收盘价为0.231港元，已经超过每份0.1975港元的权证行使价格。

海尔押宝全球化

对于海尔集团来说，拥有上市公司绝对控股权之后，如何进一步将其打造成香港白电上市旗舰，将成为未来海外公司发展的重心。不过，就在海尔海外融资进程大获成功之际，有关海尔国内“面临空壳化”和“曲线MBO”的质疑也不绝于耳。

海尔集团日前宣布，2005年总收入预计为1039亿元，较2004年净增30亿元。这意味着，海尔2005年总体增长仅为0.3％左右。而海尔2004年总营收相对2003年，增长高达27％。更值得一提的是，这一总体增长还是在海外营收增长约64亿元的基础上；据此，海尔2005年的国内营收实际减少了34亿元。粗算起来，海尔2005年国内市场增长为负0.41％。

证券公司借壳上市案例汇总及方案分析

证券公司借壳上市案例汇总及方案分析案例之一：广发证券借壳S延边路方案简介：第一步：S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股：S延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有的50,302,654股非流通股，以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的本公司34,675,179股非流通股，合计回购84,977,833股非流通股，占公司总股本的46.15%。第二步：S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券：以新增股份的方式吸收合并广发证券，换股比例为1：0.83，即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份，吸收合并的基准日为2006年6月30日。同时，广发证券向吉林敖东支付4000万元补偿款。第三步：S延边路其他非流通股股东按10：7.1的比例缩股：其他非流通股股东按每10股缩为7.1股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为422.32万股，该等股份即可获得上市流通权，在公司股权分置改革完成一年后可上市流通。本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后，S延边将更名为“广发证券股份有限公司”，注册地迁往现广发证券注册地。方案点评：通过S延边路以全部资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份、新增股份吸收合并广发证券、非流通股股东缩股获得上市流通权等三个步骤，S延边路完成股改同时更名为“广发证券”，也即实现了广发证券的上市，届时，广发证券的总股本将达25.07亿股，接近中信证券30亿股的总股本规模。

该方案的各方权益划分：(1)S延边路第一大股东：获得S延边路的全部资产负债和人员，获得4000万元现金补偿。对价为出让46.15%的控股权，退出S延边路。(2)S 延边路原来的其他非流通股股东：以股权缩股比例为0.71的方式合计获得存续公司0.17%的股权以及上市流通权，对价为每股净资产和每股收益摊薄。(3)S延边路的流通股股东：合计获得存续公司3.72%的股权，其在原公司中的股权比例合计50.61%。 (4)广发证券原股东：以股权扩张比例为1.2的换股方式获得存续公司96.11%的股权；对价为支付4000万元补偿金。案例之二：国金证券借壳S成建投方案简介：第一步：国金证券第一大股东以股权置换资产的方式控股S成建投：S成建投以全部资产和负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换，按照交易价格，51.76%的国金证券股权存在溢价，这部分置换差价由成都建投向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44元。其中，国金证券第一大股东--九芝堂集团，代表资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出成都建投全部资产及负债。第二步：国金证券第一大股东以资产和现金的方式收购S成建投第一大股东的股份：九芝堂集团以所得的置出资产及1000万元的现金支付给成都市国资委，作为收购其所持成都建投47.17%的国有股权的对价，成都市国资委指定锦城投资接收置出资产。资产置换工作完成后，成都建投持有国金证券51.76%股权。第三步：股改完成后一段时期内，S成建投吸收合并国金证券：九芝堂集团承诺，在本次股权分置改革成功完成后，自政策法规允许成都建投申请发行新股(或可转换公

A股上市与借壳上市详细流程图(经典)

A股上市与借壳上市详细流程图（经典）国内上市流程图 ?辅导 ?制作申报材料阶段 ?证监会审核阶段

?发行上市阶段增发/配股业务流程 ?确定融资意向上市阶段 ?制作申报材料阶段

?证监会审核阶段 ?发行上市阶段 )改制阶段企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。 (1)各有关机构的工作内容

拟改制公司拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。券商制定股份公司改制方案；对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；起草、汇总、报送全套申报材料；组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。会计师事务所各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的帐务处理符合规定：协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。

8种借壳上市的基本方式与经典案例

8种借壳上市的基本方式与经典案例借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。 1、借壳背景北京金融街集团（以下简称“金融街集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 2、运作过程为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。 2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。 2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。 2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。 2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元；2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。备注：总市值是按2007年9月28日收盘价计算的。 3．借壳上市后公司产业扩张情况借壳上市后，通过多次再融资，促进了房地产业务快速发展，成为房地产上市公司“五朵金花”之一。同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的，还有香港华润集团的全资子公司--中国华润总公司。 2000年6月20日，中国华润总公司一次性受让深万科（000002）第一大股东--深圳经济特区发展（集团）公司持有的5115.5599万股国有法人股，占万科总股本的8.1%。在此之前，香港华润集团的间接控股公司--北京置地有限公司已经持有2.71%的万科B 股。至此，香港华润成为万科的第一大股东，由此组成了中国房地产业的“巨无霸”。

企业港股借壳上市汇编系列(之二)

企业港港股借壳上市汇编（之二）目录五、挑选壳公司须考量的因素 1、规模考虑 2、壳公司业务、资产及负债 3、类似行业 4、借壳上市案例：欢瑞世纪借壳星美六、境内企业借壳港股主要法律障碍 1、联交所关于反收购行动的规定 2、联交所关于“非常重大的收购事项”的规定 3、联交所关于“现金资产公司”的规定 4、联交所关于“出售限制”的规定 5、强制性全面要约 6、最低公众持股量 7、关于境内企业资产出境限制

七、香港借壳上市的流程 1、香港借壳上市收购流程 1）、委任财务顾问 2）、委任其他中介机构 3）、中介机构对收购方尽职调查 4）、中介机构和收购方制定整体借壳上市方案 5）、注册境外公司 6）、寻找收购目标 7）、接触收购目标 8）、评估收购目标 9）、签署买卖协议/股份认购协议、启动尽职调查10）、条款谈判及组织交易 11）、收购完成、全面收购要约 2、香港借壳案例：俊和发展(711.HK) 借壳流程 1）、洽商36

2）、联合公布 3）、股东特别大会八借壳方式 1一般借壳方式 1）、取得上市公司控股权 2）、资产重组 3）、借壳案例一：顺丰借壳鼎泰新材 4）、借壳案例二：借壳后资产难以注入，丧失对董事会控制5）、借壳案例三：中国矿业借壳广信 2、特殊借壳方式 1）、资产注入 2）、资产剥离 3）、转移控制权 4）、特殊借壳案例一：树熊证券借壳中昱科技 5）、特殊借壳案例二：金六福香港借壳上市

6）、特殊借壳案例三：广汇石油借壳先来国际 3、间接借壳法九借壳交易架构交易架构一：股权转让+资产置换交易架构二：股权转让+增发换股（又称反向收购）交易架构三：股份回购+增发换股交易架构四：资产置换+增发股份交易架构五：资产出售+增发换股 (五）、挑选壳公司须考量的因素 1、规模考虑如果壳公司净资产规模庞大，将有利于借壳方资产的注入，有利于快速做出业绩，但由于其资产规模庞大，借壳方收购需要巨额资金，同时也会衍生出许多资产置换的问题。 2、壳公司业务、资产及负债壳公司本身的业务情况及资本结构，不仅影响的资产剥离，也对借壳成功后，公司的运营、融资及战略推进关系极大。

香港上市条件费用及流程

香港上市条件、费用及流程一、中国公司到香港上市的条件主板上市的要求：主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。最低市值：香港上市时市值须达1亿港元。最低公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。主要股东的售股限制：受到限制。信息披露：一年两度的财务报告。包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。创业板上市要求：主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动。业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12 个月)。业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。最低市值：无具体规定，但实际上在香港上市时不能少于4,600万港元。最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%)。管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运。主要股东的售股限制：受到限制。信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。

在香港上市的大陆公司名单

香港上市的大陆有关公司可以分为两大类：注册在中国的H股公司和注册在海外的主营业务绝大多数在中国的红筹股公司。而且因为香港证券市场分为主板市场和创业板市场，所以有关上市公司又可细分为在主板上市还是在创业板上市。截止到2007年6月30日的最新名单如下： 1、H股公司（主板）：中国建设银行股份有限公司中国工商银行股份有限公司中国银行股份有限公司中国石油天然气股份有限公司中国人寿保险股份有限公司交通银行股份有限公司中国石油化工股份有限公司中国平安保险(集团)股份有限公司中国神华能源股份有限公司中信银行股份有限公司中国电信股份有限公司招商银行股份有限公司中国交通建设股份有限公司中国铝业股份有限公司中国中煤能源股份有限公司中国远洋控股股份有限公司华能国际电力股份有限公司中国国际航空股份有限公司广州富力地产股份有限公司安徽海螺水泥股份有限公司中海发展股份有限公司兖州煤业股份有限公司中国人民财产保险股份有限公司洛阳栾川钼业集团股份有限公司大唐国际发电股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司江西铜业股份有限公司北京首都国际机场股份有限公司鞍钢股份有限公司中海集装箱运输股份有限公司中国建材股份有限公司青岛啤酒股份有限公司中海油田服务股份有限公司浙江沪杭甬高速公路股份有限公司中国石化上海石油化工股份有限公司东风汽车集团股份有限公司马鞍山钢铁股份有限公司上海电气集团股份有限公司江苏宁沪高速公路股份有限公司

广深铁路股份有限公司哈尔滨动力设备股份有限公司中海石油化学股份有限公司东方电机股份有限公司魏桥纺织股份有限公司比亚迪股份有限公司中国外运股份有限公司湖南有色金属股份有限公司潍柴动力股份有限公司广州广船国际股份有限公司中国南方航空股份有限公司株洲南车时代电气股份有限公司大连港股份有限公司中兴通讯股份有限公司中国东方航空股份有限公司华电国际电力股份有限公司上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司中国石化仪征化纤股份有限公司长城汽车股份有限公司复地(集团)股份有限公司首创置业股份有限公司深圳高速公路股份有限公司宝业集团股份有限公司中国民航信息网络股份有限公司北京北辰实业股份有限公司中国航空科技工业股份有限公司招金矿业股份有限公司安徽皖通高速公路股份有限公司厦门国际港务股份有限公司庆铃汽车股份有限公司四川新华文轩连锁股份有限公司上海集优机械股份有限公司联华超市股份有限公司四川成渝高速公路股份有限公司重庆钢铁股份有限公司山东墨龙石油机械股份有限公司天津创业环保股份有限公司浙江玻璃股份有限公司海南美兰国际机场股份有限公司灵宝黄金股份有限公司广州药业股份有限公司第一拖拉机股份有限公司长城科技股份有限公司

借壳上市研究

如何认定借壳上市 2010-4-13 8:41 张维宾【大中小】【打印】【我要纠错】（一）借壳上市的交易类型借壳上市是对上市公司“壳”资源进行重新配置的一种活动。非上市公司整体或者重大资产通过权益互换、定向增发等方式注入被选为“壳公司”的上市公司，借以在证券交易所上市。在我国资本市场中，企业借壳上市可以有不同的类型。例如： 1、“母”借“子”壳整体上市上市公司的母公司（集团公司）可以通过配股、权益互换等形式将其主要资产注入已上市的子公司中，实现企业集团的整体上市。 2、重大资产出售暨吸收合并被选作“壳”公司的上市公司，其资产、负债由原股东回购，其人员、经营资质及业务由原股东承接或承继；同时由"壳公司"定向增发吸收合并欲借壳的非上市公司。在实务中重大资产出售暨吸收合并还可能与定向回购股份相结合。采用重大资产出售暨以新增股份吸收合并形式实现借壳上市，“壳公司”在整体或重大资产出售后几乎只剩下老股东回购资产所付的现金。有些资不抵债的“壳公司”，其控股股东以承担“壳公司”全部负债作为对价，收购“壳公司”全部资产，并承接“壳公司”现有全部业务及员工，在此种特殊情况下，合并日“壳公司”只剩下净“壳”。同时，“壳公司”承继及承接借壳企业的资产、负债、权利、义务、职工、资质及许可，使借壳企业得以上市。（二）借壳上市的交易界定 1、借壳上市与买壳上市的区别买壳上市，欲买壳的企业先收购控股一家被选为“壳”公司的上市公司，然后将买壳企业的经营性资产、重要子公司等通过出售或置换、定向增发暨吸收合

并或控股合并等形式注入该上市公司，从而实现上市。借壳上市，一般不是先控股一家上市公司再与该上市公司发生关联交易，而是将重大资产出售、以新增股份吸收合并等事项作为借壳上市的一揽子交易同步实施。 2、借壳上市与同一控制下企业合并的区别同一控制下的企业合并，强调参与合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最终控制。买壳上市涉及的企业合并，往往属于同一控制下的企业合并。借壳上市涉及的企业合并，除“母”借“子”壳整体上市等形式外，通常属于非同一控制下的企业合并，被选为"壳"公司的上市公司与欲借壳上市的企业之间进行的权益互换不受同一方或相同的多方最终控制。 3、借壳上市与反向收购的区别反向收购是一种特殊的企业合并，在形式上由上市主体发行权益性工具“购买”非上市主体，而实质上“被购买”的非上市主体通过权益互换反向取得上市主体的控制权。虽然法律上将公开发行权益性工具的上市主体视为母公司，将“被购买”的非上市主体视为子公司，但是在反向收购中由于法律上的子公司拥有统驭法律上的母公司的财务和经营政策并藉此从其活动中获取利益的权力，因此该法律上的子公司是实际购买方。实际购买方与被购方形成母、子公司关系，属于控股合并。反向收购，一般无需同时进行整体转让或重大资产出售，实际购买方的资产、负债、人员并没有注入所购买的上市主体，只是取得了对该上市公司的控制权，被购买的上市公司作为经营主体持续经营，该上市公司个别财务报表的报告主体不会因此而发生重大变化。借壳上市，由于借壳企业的资产、负债甚至连同人员、业务和经营资质一起

快递类公司借壳上市案例研究

快递类公司借壳上市案例研究随着我国资本市场的发展,从上市公司中先后分划出了一批经营业绩不佳、并且难以维持发展的公司,而由于这些公司仍然具有上市资格,因此被称作“壳公司”。“壳公司”已经成为其他希望进入股票市场以获取上市资格的公司的目标,并日益成为股票市场上稀缺的资源。通过借壳这一方式,越来越多的民营企业, 国家和大型企业以及集团公司已经或者希望转型成上市公司,进入证券市场的舞台。这种产权和资产的转换引发了社会公众对上市公司借壳的极大关注和热情。而我国近两年也出现了一大批快递行业争先借壳上市的现象,就连2016年2月份还在考虑IPO的顺丰,也在5月份转为了借壳上市,可见,借壳上市已成为快递行业发展道路上比较热捧的方式。本文通过对圆通速递及顺丰速运两种经营模式的快递公司借壳上市为例进行深入分析与研究。通过对公司借壳上市概念界定、借壳与并购的关系、借壳上市的相关理论以及借壳上市后的绩效评价进行阐述的基础上,对以加盟模式为代表的圆通以及以直营模式为代表的顺丰成功借壳上市的案例进行全面分析,从壳公司的选择、借壳模式及政策方面总结经验和启发。在案例分析的过程中,首先介绍了两家快递公司借壳上市的模式、股权结构的变化以及借壳上市的动因分析;其次,用横向比较法和纵向比较法对借壳上市前以及借壳上市后的财务指标进行分析,得出借壳上市有利于公司的短期绩效这一结论;最后,分别从政策驱动、壳公司选择、借壳方式的选择三个方面导出对本篇案例成功借壳的相关启示及结论:在政策上:要时刻关注政策的变化,看准时机借壳,要迎合国家所鼓励的快递企业融资方式;在壳公司选择上:要选择“低风险、低负担”的优质壳资源;在借壳方式上:通过资产置出或重大资产置换方式进行“清壳”,避免现金收购,遵循合规性且交易定价要公允。论文对我国现阶段加盟及直营两种经营模式的快递公司都进行了研究,可供正在筹划或即将筹划借壳上市的快递企业进行参考,有助于拟借壳上市的公司选择更为合适的“壳”资源,并选择更为适合自己的重组模式。

中信集团香港借壳上市案例分析

中信集团香港借壳上市案例分析 2014年8月25日晚间，中信泰富宣布已经完成对母企中信股份的收购，8月27日起将更名为“中国中信股份有限公司(CITIC LIMITED)”，9月1日起“新中信”（指完成本次借壳上市后的中信泰富）开始交易。至此，中国最大的综合性集团中集团信完成在港整体上市，新中信此前共引入国内及海外共27家投资者，总认购金额亿港元。同时，中信泰富宣布，在获得所有相关监管机构的批准後，公司已完成对中信股份100%股权的收购。今年3月26日，中信泰富启动以现金及配售新股(代价股份)形式收购其控股股东中信股份100%股权的进程。“新中信”包含中国内地最大综合性企业中信集团绝大部分净资产，股东权益高达2250亿元人民币。 “新中信”即中信股份将取代中信泰富，成为香港恒生指数成份股公司。中信股份所覆盖的行业和领域与中国经济增长和发展高度契合，包括金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业等行业。 1、交易结构概况图1 交易前后公司变化情况资料来源：依据公司公报作整理，更详细的变动情况见附录1 注*：剩余%的股份由Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd 持有。淡马锡持有中信资源控股有限公司%的股份呢。中信有限本次交易后成为中信泰富的全资附属公司，淡马锡成为关联人士，因此Dunearn Investments（淡马锡的全资附属公司）所持股份将不计入公众持股量。本次交易中在中信集团在香港上市的控股子公司中信泰富通过配股增发的方式引入战略投资者，同时通过“股份+现金”的方式收购母公司中信集团全资子公司中信股份所持有的中信集团资产，实现中信集团在香港的整体上市，交易完成后，保持了中信集团注册地在大陆，而业务实体部分新中信注入中信泰富。 2、引入战略投资者本次交易中所引入的27家战略投资者的股份属于公众持股部分，配股价港元，共计3,952,114,000股，资金总额亿港币，资金净额亿港币，约占新中信总股份的%。本次所引入的27家战略投资者分布比较多元（见下表），既有特大型国企、金融央企，又有国内着名民营企业和海外资本。投资者来源广泛，且均为国内外知名企业，，在所属行业均

香港借壳上市操作规范

精心整理香港借壳上市流程? 境内企业在香港买壳上市企业选择IPO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上市已有年头，有时能提供比IPO更广泛的股东基础，使股票更活跃。相反，企业IPO后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差，这会成为日后融资的难题。? 1．境内企业在香港买壳上市总体步骤?

第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；第二步，境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；? 第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。? 2．境内企业香港买壳上市的主要法律限制? 行人当作新上市申请人处理。? “反收购行动”通常包括（1）在进行“非常重大的收购事项”的同时发生或导致上市公司控制权转移或（2）在上市公司控制权转移24个月内取得控制权人进行“非常重大的收购事项”。? “非常重大的收购事项”是指按照《证券上市规则》计算的资产比率、代价比率、盈

利比率、收益比率或股本比例达到或超出100%。? 据此可以认为，若不构成“非重大的收购事项”或上市公司的控制权人和资产转让方不存在关联关系，则可不视为“反收购行动”。? （3）联交所关于“现金资产公司”“出售限制”的规定? 剥离资产??????注入新资产??????控制权转移。??3．香港买壳上市需要注意的问题? （1）防止在资产注入时被作为新上市处理? 2004年4月前，香港对买壳后资产注入的监管宽松，之后相关上市规则大幅收紧，规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指

港交所上市公司监管与信息披露规定整理

一、发行人的主要披露责任 1. 《上市规则》第条及第条：一般披露责任《上市规则》第条： 1) 如交易所认为发行人的证券出现或可能出现虚假市场，发行人经咨询本交易所后，须在合理切实可行的情况下，尽快公布避免其证券出现虚假市场所需的资料 2) 如发行人须根据内幕消息条文，即《证券及期货条例》第XIVA部。内幕消息条文是由香港证监会规管。有关条文下的披露责任，亦可参考由香港证监会发出的《内幕消息披露指引》披露内幕消息，亦须同时公布有关资料。如发行人未能及时履行以上披露责任，就需短暂停牌。《上市规则》第条：就发行人证券的价格或成交量的异常波动，或其证券可能出现虚假市场（如市场出现关于发行人的失实报导），交易所可向发行人查询。发行人须及时回应交易所的查询。如交易所要求，发行人须刊发《标准公告》或《附带意见公告》，为市场提供信息或澄清情况，并在公告内确认： a任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展； b为避免虚假市场所必须公布的资料； c根据《内幕消息条文》须予披露的任何内幕消息。 2. 再融资交易主要规定载于《上市规则》第7、11、12及13章 1) 监管目的: a发行新股须事先获得股东批准：避免股东股益被摊薄 b 股东均受到公平及平等对待 c 让股东掌握充分资料作投资或投票决定 2) 再融资交易可涉及以下证券类别: a 普通股； b 优先股； c 可转换股本证券的期权、认股权证或类似权利；

d 可转换股债券。 3)常见再融资方式： a配售（《上市规则》第条至第条），即向由发行人或中介机构挑选的人士，发售证券； b先旧后新配售（《上市规则》第(4)条），即由现有股东(一般为关连人士)先将其持有的股份向独立第三方配售，然后再向发行人认购同等数量的新股份；如符合特定条件（配售对象、新发行证券的数目、新证券的发行价，完成发行新证券时间），可获豁免遵守关连交易规则； c 供股（《上市规则》第条至第条）向现有股东作出供股要约，让他们可按持股比例认购证券；或股东可于指定期间内在交易所买卖未缴股款之供股股份； d 公开发售（《上市规则》第条至第条）向现有股东作出要约，让他们可认购证券（一般是按持股比例认购证券）或并无未缴股款之供股股份安排。 4) 披露责任发行人须刊发以下文件，通知股东及公众人士有关融资安排： a公告 - 披露融资交易条款（《上市规则》第条）披露资料包括: ?拟发行股份类别及数量； ?发行价、与市埸价之比较； ?集资用途； ?获配售人资料； ?（如适用）包销商╱配售代理的名称及包销╱配售安排的主要条款； ?协议的其它重要条款； ? 12 个月内任何股本证券发行的集资额及实际用途。 b 股东通函及股东大会通知（见《上市规则》第条、第条） ?只适用于发行证券需取得股东批准的情况：以特定授权方式发行证券（根据《上市规则》第条，发行人发行新证券须事先在股东大会上取得股东的同意（按持股比例向现有股东发行新证券则除外），可按以下方式进行：特定授权或一般授权（不得超过发行人已发行的同类股本20%，该授权一般直至下一届股东周年大会之前有效）；

借壳上市全解析借壳方案、流程(附具体案例)

资本市场有两种方法上市，第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即 ;第二种就是我们常常听到的借壳上市。只要走完流程没什么重大事情基本就可以，重点说说借壳上市。借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再通过增发股份(为何要增发?因为之前的资产是买进来的，上市简单的说就是圈钱，借壳并不能圈到钱，只有通过增发股份，才能达到圈钱的目的)。什么时候借壳会失败? 借壳上市不是说有钱就行，借壳上市过程中需要通过多审批部门，审批程序繁多复杂，任何一个审批关节不行，借壳就会失败。及时这些都通过了，如果没有设置好债务的隔离措施，会使得收购方陷入壳公司复杂的债权债务关系当中，也会导致借壳的失败。对于内幕信息的泄露，也会使得借壳的失败，即在股票进入停牌阶段之前，如果在市场上反应出来了疯狂炒作以及明确泄露了借壳消息，监管部门会找上门，谈及到信息披露不及时的问题以及涉嫌内幕交易，这个时候就会阻碍借壳上市(所以说，满大街都知道股票要被某某借壳的消息，你把它当真就是坑了自己了)。借壳过程中包括以下基本环节：第一步：取得壳公司的控制权。有三种方式取得公司的控制权： 1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权; 2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权; 3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。第二步：对壳公司进行资产重组：其中分为两个方面： 1、壳公司原有资产负债置出：实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受。

香港借壳上市流程

香港借壳上市流程二○一○年十月

境内企业在香港买壳上市企业选择IＰO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业,ＩＰO是最好的选择,上市和集资可一步到位。香港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考量尺度相当严格，两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规，这对许多境内民企提出了重大挑战。买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。尤其在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来，民企海外上市的渠道被堵,不少难以在A股上市的企业把重点从IＰO转向了买壳。买壳的成本无疑高于直接上市，不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。买壳可令企业先控制上市公司，再按时机成熟的程度逐渐注入业务，等待最佳的融资时机,无需为应付“考试”一次性付出重大的代价,无需等待而获得上市地位。但是,买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业，盈科数码、国美电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上市已有年头,有时能提供比ＩPO更广泛的股东基础,使股票更活跃。相反,企业IPＯ后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差,这会成为日后融资的难题。 1．境内企业在香港买壳上市总体步骤第一步,香港壳公司剥离原资产(和转移到境内)；第二步,境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；第三步,境内资产通过外资并购,实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购,将境内资产直接注入香港上市壳公司。 2.境内企业香港买壳上市的主要法律限制（1)关于境内企业资产出境限制商务部１０号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批(见下文１0号文详解）。特殊目的公司设立，应向商务部办理核准手续；特殊目的境外上市，应经证监会批准（见下文）。 (2)联交所关于反收购行动的规定香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在《证券上市规则》第十四章关于“反收购行动”的规定上。该规定将上市发行人通过交易实现将收购

港交所上市规则

港交所上市规则 This model paper was revised by LINDA on December 15, 2012.

「常问问题」综合版本1 (於2010年9月17日刊发/ 於2011年12月19日修订) 「常问问题」说明我们编制下列「常问问题」，是为了协助发行人理解和遵守《上市规则》，尤其是对某些情况《上市规则》可能未有明确说明，或者是某些规则可能需作进一步阐释。下列「常问问题」的使用者应当同时参阅《上市规则》；如有需要，应向合资格专业人士徵询意见。「常问问题」绝不能替代《上市规则》。如「常问问题」与《上市规则》有任何差异之处，概以《上市规则》为准。在编写「回应」栏内的「答案」时，我们可能会假设一些背景资料，或是选择性地概述某些《上市规则》的条文规定，又或是集中於有关问题的某个方面。「回应」栏内所提供的内容并不是选定为确切的答案，因此是不适用於所有表面看似相若的情况。任何个案必须同时考虑一切相关的事实及情况。 1此综合版本不包括「常问问题」系列3 - 「披露易」内的「常问问题」。

发行人及市场从业人可以保密形式向上市科徵询意见。如有任何问题应尽早联络上市科。以下列表所指的「常问问题」系列是指: 系列1 - 有关企业管治事宜及上市准则规则修订系列2 - 非主要及轻微规则修订系列4 - 网上预览资料集系列5 - 与检讨创业板有关的《上市规则》修订系列6 - 香港交易所为预托证券（香港预托证券）设立的架构系列7 - 关於须予公布的交易、关连交易以及上市发行人发行证券《上市规则》规定系列8 - 与2008年综合谘询有关的《上市规则》修订系列9 - 关於须予公布的交易、关连交易、公司组织章程的修订及会议通告《上市规则》规定系列10 -

最全借壳上市资源资料整理：取得壳公司的控制权、资产重组

最全借壳上市资源资料整理：取得壳公司的控制权、资产重组…… 资本市场有两种方法上市，第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即IPO；第二种就是我们常常听到的借壳上市。IPO只要走完流程没什么重大事情基本就可以，重点说说借壳上市。借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再通过增发股份（为何要增发？因为之前的资产是买进来的，上市简单的说就是圈钱，借壳并不能圈到钱，只有通过增发股份，才能达到圈钱的目的）。什么时候借壳会失败？借壳上市不是说有钱就行，借壳上市过程中需要通过N多审批部门，审批程序繁多复杂，任何一个审批关节不行，借壳就会失败。及时这些都通过了，如果没有设置好债务的隔离措施，会使得收购方陷入壳公司复杂的债权债务关系当中，也会导致借壳的失败。对于内幕信息的泄露，也会使得借壳的失败，即在股票进入停牌阶段之前，如果在市场上反应出来了疯狂炒作以及明确泄露了借壳消息，监管部门会找上门，谈及到信息披露不及时的问题以及涉嫌内幕交易，这个时候就会阻碍借壳上市（所以说，满大街都知道XX股票要被某某借壳的消息，你把它当真就是坑了自己了）。借壳过程中包括以下基本环节：第一步：取得壳公司的控制权。

有三种方式取得公司的控制权： 1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权； 2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权； 3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。第二步：对壳公司进行资产重组：其中分为两个方面： 1、壳公司原有资产负债置出：实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受。非关联置出：想与借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让，往往需要支付一定的补偿 2、借壳企业的资产负债置入：借壳企业将全部（或部分）资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中，从而使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。整体上市：借壳企业全部资产、负债及相应的业务、人员均被置入借壳对象；非整体上市：借壳企业未将全部资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象。借壳时候会考虑到的问题：

论文借壳上市终稿

财务管理课程设计论文借壳上市——捷径还是迷途？课程名称：财务管理课程设计指导老师：谢德明专业：会计学班级： 2007102班小组成员：张琳琳陈艳萍李文静段文君苏欢欢陈雁凌成绩：完成日期： 2010年1月5日

借壳上市——捷径还是迷途？摘要：本文从“借壳上市”的概念出发，以近年来的典型案例为依托，对我国企业借壳上市的主要环节及借壳过程中出现的问题进行分析，并提出成功借壳上市的对策，为目前正在进行的和拟上市的公司提供一些借鉴。关键词：上市融资借壳上市问题对策一、引言随着经济全球化的迅猛发展，企业在市场的上市融资方式也呈现出多样化特征。如何尽快拓展融资渠道，提高资本实力、扩大资产规模、改善公司治理结构、增强创新能力、提高管理水平成为我国企业发展面临的的首要任务，而上市无疑是其快速壮大资本实力的一种重要手段，上市公司的上市资格俨然已成为一种稀缺资源。但由于证券市场连续几年的低迷以及证券管理机构对企业上市发行股票融资做出了种种限制和 IPO(Initial Public offerings的简称，即首次公开发行股票并上市)的门槛限制，使得很多缺乏资金的企业或需要资金来实现宏伟发展目标的企业没法通过直接在国际市场上发行股票来获取资金；另一方面，有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，而中小企业由于发展规模的限制也无法达到上市资格，从而丧失很多机会，于是借壳（所谓的“壳”就是指上市公司的上市资格）方式得到了很多企业的青睐。所谓“壳”，是指上市公司的上市资格，由于上市资格的稀缺性，“壳”成为一种资源，即壳资源。要充分利用这种上市公司的壳资源，就必须对其进行资产重组。要充分利用这种上市公司的壳资源，就必须对其进行资产重组。借壳上市就是充分利用上市资源的资产重组形式，对于节约社会成本和提高证券市场的运行效率具有重要意义。在实践中，指母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。近些年来，我国有不少企业采用借壳的方式来间接实现上市，既有成功也有失败，真可谓“几家欢乐几家忧”，对于企业而言“借壳上市”究竟是捷径还是迷途？究竟什么样的企业适合走这条上市之路？本文首先对借壳上市的现状进行回顾，然后对上海强生集团、汉骐借壳上市等的相关案例进行分析，找出借壳上市在实践中出现的种种问题，并提出成功借壳上市的相关对策，为目前正在进行的和拟上市的公司提供一些借鉴。二、我国企业借壳上市的现状借壳上市在国际证券市场上较为普遍，尤其是在美国非常盛行。美国是壳资源市场最发达和市场化程度最高的国家，其市场规模、组织和监管都已经达到了相当高的水平。而在国内，借壳上市发展相对较晚。1994年4月，民营企业珠

国美香港借壳上市过程及策略分析

国美香港借壳上市过程及策略分析一．国美香港上市的背景（一）家电零售行业的背景 1. 家电零售市场容量不断扩大中国改革开放以来，经济得到迅速的发展，人民生活水平也有很大的改善，与此相对应人均消费也迅速地增长。根据国家统计年鉴，中国电器及零售电子产品零售额从1992年的1340亿元增长到2002年的3940亿元。尽管如此，2003年我国家用电器的整体普及率仍然偏低，在未来相当长的一段时期里，家电零售资料来源:国家信息中心:《消费类电子产品零售市场监测数据》，http://www. https://www.360docs.net/doc/889278827.html, 总体来看，我国电器及电子产品的销售收入增长较快，复合增长率（=[（现有价值/基础价值)^(1/年数) ] – 1）基本都在10%以上，特别是通讯产品、电脑、小型电器市场，增长速度非常快。 2.家电零售连锁店商逐步占据主要市场在2004年前后，中国的家电零售市场比较混乱，流通零售企业超过3.2万家。以国美为首的几家大型家电零售企业的规模及其在中国所占的市场份额，同美国、日本的家电零售企业在其本国所占市场份额相比，仍有很大的增长空间，

资料来源:国家信息中心:《消费类电子产品零售市场监测数据》，http://www. https://www.360docs.net/doc/889278827.html, 从上表可以看出，家电零售连锁企业占据家电零售市场份额以较快速度上升，并且占前几位的大型家电零售连锁企业的份额增长迅速，市场集中度有日趋提高的趋势。面对国外零售企业进军中国市场的威胁，国内大型家电零售连锁企业纷纷加速在全国范围内的零售网络的扩张。 3. 家电零售连锁企业融资需求巨大家电零售连锁经营企业最显著的特征和竞争优势是通过充实资金，扩大经营规模，跨地域连锁经营来掌握庞大的市场销售网络。由于我国家电产品呈现买方市场，能否掌握家电零售终端成为家电生产和销售流程中的关键因素。为了在新一轮的加速扩张中取得先机，国内家电零售连锁企业首先必须解决扩张带来的融资需求问题。由于国内大型家电零售企业主要利用商业信用进行融资，其优点是资金成本非常地低，可以大大提高净资产收益率。但是随着企业的加速发展，大量的商业

香港上市公司资产购买、出售的规定

香港上市公司资产购买、出售的规定根据香港交易所（以下简称“港交所”）发布的《上市指引》、《公司条例》等相关法律法规的规定，香港上市公司的资产购买、出售等交易行为需向港交所报备（反收购需得到交易所批准），并履行信息披露义务，无需取得证券及期货事务监察委员会（证监会）①的审核批准。《上市指引》根据相关比率的计算对上市公司资产购买、出售的行为进行划分，其标准及交易类型的判定与国内的标准存在重大差异，同时其履行的程序也存在重大差异，现将其概括如下：一、交易分类及相关百分比 ①证券及期货事务监察委员会（证监会）根据《公司收购、合并及股份回购守则》直接监管上市公司收购、合并及私有化行动。 ②收益一般指有关公司主营业务所产生的收益。

（一）交易类型的划分 1、股份交易─上市发行人对某项资产（不包括现金）的收购，而有关代价包括拟发行上市的证券，并且就有关收购计算所得的任何百分比率均低于5%者； 2、须予披露的交易─上市发行人某宗交易或某连串交易（按《上市规则》第14.22 及14.23 条合并计算），而就有关交易计算所得的任何百分比率为5%或以上但低于25%者； 3、主要交易─上市发行人某宗交易或某连串交易（按《上市规则》第14.22及14.23 条合并计算），而就有关交易计算所得的任何百分比率为25%或以上者（但如属收购事项，须低于100%；如属出售事项，须低于75%）； 4、非常重大的出售事项─上市发行人某宗资产出售事项，或某连串资产出售（按《上市规则》第14.22及14.23 条合并计算），而就有关出售事项计算所得的任何百分比率为75%或以上者；上述出售事项包括《上市规则》第14.29 条所载的视作出售情況； 5、非常重大的收购事项─上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购（按《上市规则》第14.22及14.23 条合并计算），而就有关收购计算所得的任何百分比率为100%或以上者；（二）比率计算 1、资产比率─有关交易所涉及的资产总值，除以上市发行人的资产总值（详