借壳上市操作程序及资产重组流程

借壳上市操作程序及资产重组流程
借壳上市操作程序及资产重组流程

借壳上市操作程序及资产重组流程

一、借壳上市的一般操作程序

借壳上市属于上市公司资产重组形式之一,指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位,一般要经过两个步骤: 一是收购股权,分协议转让和场内收购,目前比较多的是协议收购;二是换壳,即资产置换。

借壳上市完整的流程结束,一般需要半年以上的时间,其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批,其中,尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。

(一)买壳

1、目标选择 :

(1)、明确公司并购的意图:实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要,或提升企业品牌、建立现代企业管理制度;

(2)、并购的自身条件分析:公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排,未来的企业赢利能力与运作规划,合适的收购目标定位;

(3)、并购战略:协议收购还是场内收购,收购定价策略;

(4)、寻找、选择、考察目标公司

2、评估与判断 :

(1)全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况

(2)制定重组计划及工作时间表

(3)设计股权转让方式,选择并购手段和工具

(4)评估目标公司价值,确定购并价格

(5)设计付款方式,寻求最佳的现金流和财务管理方案

(6)沟通:与目标公司股东和管理层接洽,沟通重组的可行性和必要性。

(7)谈判与签约:制定谈判策略,安排与目标公司相关股东谈判,使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。

(8)资金安排:为后续的重组设计融资方案,必要时协助安排融资渠道。

(9)申报与审批:起草相应的和必要的一系列法律文件,办理报批和信息披露事宜。

(二)资产置换与企业重建

1、 宣传与公关

A、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理 部门以及目标公司股东和管理层展公关活动,力图使资产重组早日成功。

B、制定全面的宣传与公共关系方案,在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。

2、市场维护:设计方案,维护目标公司二级市场。

3、现金流战略

制定收购、注资阶段整体现金流方案,以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。

4、董事会重组

A、改组目标公司董事会,取得目标公司的实际控制权。

B、制定反并购方案,巩固对目标公司的控制。

5、注资与投资

A、向目标公司注入优质资产,实现资产变现。

B、向公司战略发展领域投资,实现公司的战略扩张。

C、ESOP(员工持股计划)

D、在现行法律环境下,为公司员工制定持股计划。

二、借壳上市过程中的资产重组的流程

(一)、明确的合理的重组动机

1、获取直接融资的渠道 ;

2、产业发展的战略需求 ;

3、二级市场套利 ;

4、提高公司形象;5资产上市套现 ;6、收购股权增值转让

(二)、目标公司的选择

1、合适壳资源的一般条件有以下几个关注点:

符合重组战略 ;合适的产业切入点 ;资产规模和股本规模 ;符合重组方的现金流 ;资源能被迅速整合 ;目标壳资源的评价指标:

2、目标不同的两种重组方式:

A、战略式重组关注 (以战略持有、提升母体公司竞争力与价值为目的):行业背景 ;公司运营状况 ;重组难度 ;地域背景

B、财务式重组关注 (以股权增值转让为目的):股权设置;公司再出让 ;融资能力 ;现金流

3、注意问题:公司重组陷阱(这是并购中风险控制的核心):

A、报表陷阱:大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。

B、债务现金:额外的债务负担使重组方不能实现现金回流,陷入债务现金。

C、重建陷阱:无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。

(三)、资产重组的前期准备

1. 设定合适的收购主体

(1)没有外资背景:由于目前政策限制,人民币普通股不允许外资投资,所以设计收购主体时,必须使它没有外资背景。

(2)50%的投资限制:根据《公司法》的要求,公司的对外投资额不得超过净资产的50%,因此,重组方应该因目标而异选择收购主体。

2. 买方形象策划

(1)推介广为人知、实力雄厚的股东

(2)实力雄厚、信誉卓著的联合收购方

(3)展示优势资源、突出卖点

(4)能表现实力、信任感的文字材料

比如政府、行业给公司的荣誉,媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。

(5)详尽的收购、重组计划

(6)印制精美的公司简介材料

(四)、展开资产重组行动

1. 资产重组的基本原则

(1)合理的利益安排

(2)积极的与各方沟通

(3)处理好与关联方的关系

2. 股权收购价格确定

(1)以净资产为基础,上下浮动

(2)以市场供求关系决定

重组方尤其应该关注现金流出总额,而不是价格本身。价格只是交易的一部分,应该与交易的其他条件结合。

(五)、申报与审批

1、 重组中的各种组织 :管理部门(国有股权转让涉及财政部和地方各级国资局);中国证监会及地方证管办 ;沪、深交易所;中介机构;律师事务所;会计师或审计师事务所、资产评估事务所 ;并购顾问

2. 国有股权收购申报文件:①转让股权的可行性分析报告;②政府或有关部门同意转让的意见;③双方草签的转让协议;④公司近期的财务报告;⑤资产评估资料;⑥公司章程;⑦提供有关部门对公司产业政策的要求;⑧其他需要提供的资料

3. 向证券监管部门申报

)将法人股转让签定的合同(如国有股权转让获财政部批准后签署的正式合同向中国证监会申报。

向深、沪证交所申报分两种情况:

若转让不超过总股本30%,仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义务及申请公告和办理登记过户。

若转让超过总股本30%,则应先后向中国证监会和相应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户。

4. 上市公司收购申报程序

公告:当获得证券管理部门批准后,应在指定的报纸上进行公告。

过户:法律意义上讲,股权过户是收购行为完成的标志。公告发布后,双方应该去证券登记公司办理过户登记。

(六)、企业重建

1. 管理整合 :(1)改组董事会及管理层 ;(2)文化融合 ;(3)制度整合;(4)人力资源问题 ;(5)部门机构调整

2.战略协同

(1)调整公司经营战略

收购方结合重组调整经营战略 :①确立上市公司作为重组方发展的地位;

②优良资产注入上市公司,转移不良资产;③合理处理上市公司的业务与资产。

确立上市公司经营战略 :①注重公司专业形象,提高净资产收益率;②注意避免同业竞争。

(2)重构公司核心优势

选择和突出产品的竞争优势,扩大生产规模,降低成本开支,或加强技术开发、市场营销。

(3)组织现金流

对原有资产保留经营或出售,投资建设新利润增长点,包括配股、增发、发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等。

A股上市与借壳上市详细流程图(经典)

A股上市与借壳上市详细流程图(经典)国内上市流程图 ?辅导 ?制作申报材料阶段 ?证监会审核阶段

?发行上市阶段 增发/配股业务流程 ?确定融资意向上市阶段 ?制作申报材料阶段

?证监会审核阶段 ?发行上市阶段 )改制阶段 企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂,一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商,在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有:证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。 (1)各有关机构的工作内容

拟改制公司 拟改制企业一般要成立改制小组,公司主要负责人全面统筹,小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成,其主要工作包括:全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系,并全面督察工作进程; 配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作; 与律师合作,处理上市有关法律事务,包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等; 负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告; 完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文,并负责新闻宣传报道及公关活动。 券商 制定股份公司改制方案; 对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务; 推荐具有证券从业资格的其他中介机构,协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果,充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人; 起草、汇总、报送全套申报材料; 组织承销团包A股,承担A股发行上市的组织工作。 会计师事务所 各发起人的出资及实际到位情况进行检验,出具验资报告; 负责协助公司进行有关帐目调整,使公司的帐务处理符合规定: 协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度; 对公司前三年经营业绩进行审计,以及审核公司的盈利预测。

资产重组方案

资产重组方案 Company number:【WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998】

公司资产重组方案 公司因生产经营和发展的需要,现需将其实体经营的资产和业务重组。根据公司资产状况和生产经营流程以及相关法律、法规的规定,特草拟以下方案供公司参考。 方案一:企业分立 一、具体操作 将公司不同业务采用派生分立的方式相互剥离,原公司(以下简称A公司)继续存续,将A公司的部分业务以及与其相关的资产、债权、债务和劳动力一并剥离成立新公司B。A公司股东按其原在A公司的持股比例持有A公司和B公司的股份。A公司按其剥离的净资产金额办理减资变更登记,B公司按剥离投入的净资产金额办理注册登记,A公司和B公司为并列平级公司。 二、企业分立依据 企业分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定?分立为两个或两个以上的企业的法律行为。公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准,可分为新设分立和派生分立两种。财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中规定企业分立属于企业重组的方式之一。被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权,分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动,且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按特殊规定进行税务处理。

三、企业分立涉税事项 (一)增值税 符合条件的企业分立不属于增值税征税范围。 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)规定:“纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。” 财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》中(二)不征收增值税项目第5条规定:“在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,其中涉及的不动产、土地使用权转让行为”属于不征收增值税项目。 (二)企业所得税 符合条件的企业分立不确认企业分立所得 财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》企业重组同时符合下列条件的,适用特殊性税务处理规定: 1、具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

借壳上市的8种基本方式及经典案例分析

借壳上市的8种基本方式及经典案例剖析 借壳上市,是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。所谓借壳上市,系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权,将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后,再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务,从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。本章着重结合并购实践,探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。 一、协议收购:金融街集团(000402)是怎样上市的? 协议收购,指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。 1、借壳背景 北京金融街集团(以下简称“金融界集团”)是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发,在当时政策环境下,房地产公司IPO有诸多困难。 重庆华亚现代纸业股份有限公司(000402,以下简称“重庆华亚”)成立于1996年6月18日,主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售,其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 2、运作过程 为利用上市公司资本运作平台,实现公司快速发展,1999年12月27日,华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议,华西集团将其持有的4869.15万股(占总股本的61.88%)国有法人股转让给金融街集团。 2000年5月24日,金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。 2000年7月31日,重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”(以下简称“金融街控股”)。 之后,金融街控股将所有的全部资产及负债(连同人员)整体置出给金融街集团,再由华西包装集团购回;金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司,置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债,由金融街控股无偿使用3年。 2001年4月,金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此,金融街集团实现借净壳上市。

国有大中型企业资产重组方案设计

摘要 在中国加入WTO和世界范围内的企业重组浪潮不断出现的背景下,提高我国国有企业资产重组成功率成为我国深化国有企业改革、解决国有企业问题的重要内容。 本文在实际调研西安冶金机械有限公司的基础上展开论文的研究。研究目的体现在两个方面:一方面为西安冶金机械有限公司设计能够体现企业实际情况的资产重组方案;另一方面通过设计我国国有企业资产重组流程和思路,以期为我国国有企业设计资产重组方案提供借鉴和帮助。 本文分六个部分,主要内容包括:系统的阐述了企业资产重组的基本理论,从资产重组的目标、方向等不同角度对资产重组进行分类:总结了资产重组的研究现状,并对资产重组的趋势做出预测;探讨了引发资产重组的动因以及我国国有企业资产重组的具体动因;从重组的准备工作、经济因素和非经济因素三个方面系统的分析了影响我国资产重组的因素。基于以上的分析研究,有针对性的提出了西安冶金机械有限公司的资产重组方案和风险防范措施。 【关键词】:国有企业资产重组方案设计

Abstract UnderthebackgroundofChinajoininginWTO,andhightidesofassetsreconstructionofenterpriseshappenedintheworld,improvingthesuccessrateofreconstructionofstate—ownedenterprise’sassetsisthekeytodeepenstate—ownedenterprise(SOE)reformandtosolvetheproblemofSOE. OnthebasisofinvestigationinXi’artmetallurgicalmachineryCo.,Ltd.,thispaperfocusesontwoaspectsinStudypurposes:Ononehand,thepaperdesignstheassetsreconstructionschemethatcanembodytherealityforXi。anmetallurgymechanicalCo.,Ltd.;Ontheotherhand,thepapercanofferreferenceandhelpfortheschemedesignoftheassetsreconstruction Thepaperincludessixpartsthepaperexplainsthebasictheoriesofassetsreconstruction,classifyingtheassetsreconstructionfromdifferentangles,suchasthegoal,directionofassetsreconstruction,etc;summarizingthecurrentresearchsituationofassetsreconstruction.andmakingpredictiontothetrendofassetsreconstruction;Thepaperdiscussesthemotivationwhichcausesassetsreconstruction,anddiscussesconcretemntirationofassetsreconstructionofstate’ownedenterpriseinourcountry;Inaddition,thepaperanalysesthefactorsofassetsreconstructioninourcoHntry.Onthebasisoftheanalysisandresearchthe paperputsforwardassetsreconstructionschemesofXi’anmetallurgymechanicalCo.,Ltd.andgivesthemeasuretoagainsttherisk. [Keywords]:State-ownedenterprise,Assetsreconstruction,Schemedesign

借壳上市审批过程

借壳上市审批过程 1、壳公司发生重大资产重组,需要经中国证监会审核 2008年4月16日,中国证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》,根据该份文件的规定,上市公司借壳上市涉及到重大资产重组,将由中国证监会在发行审核委员会上市公司并购重组审核委员会进行审核。上市公司并购重组审核委员会将审核借壳上市是否能全部满足以下条件: (1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定; (2)不会导致上市公司不符合股票上市条件; (3)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形; (4)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法; (5)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形; (6)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定; (7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 2、壳公司非公开发行股票,需要经中国证监会审核 壳公司向收购方发行股票,属于中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》规定的上市公司采用非公开方式、向特定对象发行股票的行为,即属于非公开发行股票的情形,应符合《上市公司证券发行管理办法》第三章的要求,并经中国证监会发行审核委员会的审核,需要满足的主要条件如下: (1)发行对象符合股东大会决议规定的条件,且不超过十名; (2)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十;(3)本次发行的股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,三十六个月内不得转让; (4)募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定; (5)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。 此外,如果壳公司或其董事、监事、高管存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的一些违法违规、严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的事项时,不得非公开发行股票。 3、涉及上市公司协议收购及豁免要约收购事项,需经中国证监会同意

借壳上市操作流程

借壳上市操作流程 借壳上市属于上市公司资产重组形式之一,指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位,一般要经过两个步骤: 一是收购股权,分协议转让和场内收购,目前比较多的是协议收购;二是换壳,即资产置换。借壳上市属于上市公司资产重组形式之一,指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位,一般要经过两个步骤: 一是收购股权,分协议转让和场内收购,目前比较多的是协议收购;二是换壳,即资产置换。借壳上市完整的流程结束,一般需要半年以上的时间,其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批,其中,尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。第一部分资产重组的一般程序第一阶段买壳上市目标选择1、明确公司并购的意图:实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要,或提升企业品牌、建立现代企业管理制度; 2、并购的自身条件分析:公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排,未来的企业赢利能力与运作规划,合适的收购目标定位; 3、并购战略:协议收购还是场内收购,收购定价策略; 4、寻找、选择、考察目标公司评估与判断(这是所有收购工作的最重要环节) 1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况2、制定重组计划及工作时间表3、设计股权转

让方式,选择并购手段和工具4、评估目标公司价值,确定购并价格5、设计付款方式,寻求最佳的现金流和财务管理方案6、沟通:与目标公司股东和管理层接洽,沟通重组的可行性和必要性。7、谈判与签约:制定谈判策略,安排与目标公司相关股东谈判,使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。8、资金安排:为后续的重组设计融资方案,必要时协助安排融资渠道。9、申报与审批:起草相应的和必要的一系列法律文件,办理报批和信息披露事宜。第二阶段资产置换及企业重建(一)宣传与公关1、对中国证监会、证券交易所、地方府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动,力图使资产重组早日成功。2、制定全面的宣传与公共关系方案,在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。(二)市场维护设计方案,维护目标公司二级市场。(三)现金流战略制定收购、注资阶段整体现金流方案,以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。(四)董事会重组1、改组目标公司董事会,取得目标公司的实际控制权。2、制定反并购方案,巩固对目标公司的控制。(五)注资与投资1、向目标公司注入优质资产,实现资产变现。2、向公司战略发展领域投资,实现公司的战略扩张。3、ESOP(员工持股计划) 4、在现行法律环境下,为公司员工制定持股计划。第二部分资产

资产重组方案的法律意见书.doc

资产重组方案的法律意见书____律师事务 所 关于________集团有限公司 改制并公开发行股票资产重组方案 的法律意见书 致:________集团有限公司 ________集团有限公司(以下简称集团公司),________律师事务所(以下简称本所)接受集团公司委托,作为集团公司独家发起,以社会募集方式设立________股份有限公司(以下简称股份公司)的特聘专项法律顾问,为本次股份制改组、股票发行及上市提供法律服务,并为本次资产重组方案出具法律意见书。 根据法律顾问的工作职责,本所律师与其他中介机构相配合,参与了股份制改组总体方案、资产重组方案等方案制作的部分工作,并对资产重组方案的合法性进行了审查。依据集团公司提供的材料和情况,基于本所律师对相关法律、法规的理解,完成本法律意见书。 本法律意见书依下述前提作出:

1.集团公司提供的材料和情况是真实和完整的; 2.集团公司提供的副本材料或复印件与原件相符。 本法律意见书仅供集团公司向________省国有资产管理局报批资产重组方案使用,不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,经审查资产重组方案,发表法律意见如下: 一、实行股份制改组,并进行资产重组的主体资格 集团公司系经____号文批准,改制设立的国有独资公司,依法有效存续,并具有独家发起,以募集方式设立股份公司的合法资格。 集团公司对本次股份制改组的相关事项已形成董事会决议。____省证券委员会____号文业已批准集团公司进行A股发行的前期准备工作。本次资产重组已取得有效的授权和批准。 二、资产重组原则与形式 集团公司本次股份制改组,系采用部分改组的方式,即将其具有良好盈利能力的产品的产、供、销直接相关的经营性资产分离出来,重组投入股份公司。方案中已明确了资产重组遵循的原则及资产与负债的分离办法。经审查,未发现有违反相关法律、

资产重组实施方案

资产重组实施方案

资产重组实施方案 根据一届二次董事会经过的《集团内部整合重组方案》要求,为更好推进集团发展,特对集团资产重组提出以下实施方案。 一、重组目的: 以理顺产权关系为目标,梳理原大祥集团、商资公司及原各区属商业公司的股权关系,建立起以区国资委作为出资人独资控股的集团公司。集团公司再以独资、控股、参股的形式建立子公司,形成以股权为纽带,以资产为依托,以管控为基础,符合《公司法》规定的法人治理结构。 二、重组范围: (1)*****。 (2)****有限公司、****公司、***公司、**公司、**公司。(3)**板块、**板块、**板块、**板块等企业。 (4)**板块等企业。 三、重组方法(流程): 1、股权及资产关系梳理。即对进入重组范围的各企业以工商登记列明的股权(投资)关系,财务反映债权债务关系、企业拥有房屋产权或使用权关系,企业其它固定资产构成等内容进行梳理。 2、变更出资人和资产划转。即在梳理工作的基础上,对进入

集团资产一体化的单位,在上报区国资委批准后,分别以吸收合并和变更出资人的方式重新确定企业的投资主体,并进行资产划转,建立起真正意义上的以资产为纽带的集团组织架构。 3、梳理与清理遗留问题。全面梳理原商资公司非持续经营企业,对经梳理后具备关停并转的,经过履行必要的手续关停并转。对一时尚不能关停并转的,制作一企一户资料,待条件或政策条件具备时处理。 四、重组内容及时间: (一)对集团本部资产的重组: 负责人**。配合部门:财务管理部。(时间:9月底完成)具体工作内容: 1、为更好的运用“***”品牌进行商业拓展,拟将集体企业***食品厂的股权由国资委授权给集团经营,使得由该厂持有***公司的股权由集团控制和管理。 2、由于***商店拆迁,由其与集团合资设立的**食品公司面临经营困难,拟上报国资委对该公司进行清算注销。 (二)商资公司重组; 负责人**,配合人**。配合部门:财务管理部。(时间:6月底完成) 具体工作内容: 1、转换股权投资人 经工商查证,原商资公司对外投资企业共有9户,其中:

借壳上市操作流程

与一般企业相比,上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金,以此促进公司规模的快速增长。因此,上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”,所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底,不善于经营管理,其业绩表现不尽如人意,丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力,要充分利用上市公司的这个“壳”资源,就必须对其进行资产重组,买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。 所谓买壳上市,是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差,筹资能力弱化的上市公司,剥离被购公司资产,注入自己的资产,从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。 借壳上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中,来实现母公司的上市,借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成,拥有较大的优质资产和投资项目,近年来,强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源,通过三次配股集资,先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中,从而完成了集团借壳上市的目的。 买壳上市和借壳上市的共同之处在于,它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动,都是为了实现间接上市,它们的不同点在于,买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权,而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权,从具体操作的角度看,当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时,首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司,一般来说,“壳”公司具有这样一些特征,即所处行业大多为夕阳行业,其主营业务增长缓慢,盈利水平微薄甚至亏损;此外,公司的股权结构较为单一,以利于对其进行收购控股。 在实施手段上,借壳上市的一般做法是:第一步,集团公司先剥离一块优质资产上市;第二步,通过上市公司大比例的配股筹集资金,将集团公司的重点项目注入到上市公司中去;第三步,再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司,实现借壳上市。与借壳上市略有不同,买壳上市可分为“买壳——借壳”两步走,即先收购控股一家上市公司,然后利用这家上市公司,将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。 买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易,为了保护中小投资者的利益,这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求,充分、准确、及时地予以公开披露。 借壳上市操作流程 借壳上市属于上市公司资产重组形式之一,指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位,一般要经过两个步骤: 一是收购股权,分协议转让和场内收购,目前比较多的是协议收购;二是换壳,即资产置换。

香港借壳上市流程

香港借壳上市流程 二○一○年十月

境内企业在香港买壳上市 企业选择IPO还是买壳上市,取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业,IPO是最好的选择,上市和集资可一步到位。 香港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考量尺度相当严格,两地监管机构交流频繁,监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规,这对许多境内民企提出了重大挑战。买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。尤其在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来,民企海外上市的渠道被堵,不少难以在A股上市的企业把重点从IPO转向了买壳。 买壳的成本无疑高于直接上市,不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。买壳可令企业先控制上市公司,再按时机成熟的程度逐渐注入业务,等待最佳的融资时机,无需为应付“考试”一次性付出重大的代价,无需等待而获得上市地位。但是,买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业,盈科数码、国美电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例,国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且,壳公司上市已有年头,有时能提供比IPO更广泛的股东基础,使股票更活跃。相反,企业IPO后如跌破发行价,会造成股票流通性和投资者参与程度较差,这会成为日后融资的难题。 1.境内企业在香港买壳上市总体步骤 第一步,香港壳公司剥离原资产(和转移到境内); 第二步,境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权; 第三步,境内资产通过外资并购,实现资产出境后再注入到香港壳公司,或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购,将境内资产直接注入香港上市壳公司。 2.境内企业香港买壳上市的主要法律限制 (1)关于境内企业资产出境限制 商务部10号令规定,境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司,应报商务部审批(见下文10号文详解)。 特殊目的公司设立,应向商务部办理核准手续;特殊目的境外上市,应经证监会批准(见下文)。 (2)联交所关于反收购行动的规定 香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在《证券上市规则》第十四章关于“反收购行动”的规定上。该规定将上市发行人通过交易实现将收购

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售,与上市公司股权层面的重组(上市公司收 购)不同,但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例,50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%, 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: , 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人,换股吸收合并可

以; , 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制,发行股份购 买资产不需要。 (四)发行部与上市部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型,都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核,上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部,但发行对象与资产出售 产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例, 保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确 (五)由上市部审核的部分,需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产,同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)上市部内部的审核分工

青海西部矿业股份有限公司重组方案

青海西部矿业股份有限公司重组方案西部矿业有限责任公司系原锡铁山矿务局整体改制而成的大型矿业资产经营公司,成立于2000年5月8日,是本公司的主发起人,持有本公司85.86%的股份,公司法定代表人毛小兵,注册资本为15802万元,其中:青海省国有资产管理委员会出资13504万元,占注册资本的85.46%;青海省重工物资供销公司出资2298万元,占注册资本的14.54%。 锡铁山矿务局是国家“六五”计划重点建设项目,始建于1982年8月,曾先后隶属于中国有色金属工业总公司、国家有色金属工业局、中国铜铅锌有限公司。2000年4月19日,经原中国铜铅锌有限公司以中铜资字[2000]019号“关于锡铁山矿务局建立现代企业制度实施方案的批复”,同意将锡铁山矿务局改制为有限责任公司。2000年7月,依据国务院有关文件,中国铜铅锌有限公司解散,西部矿业有限责任公司移交青海省地方管理。 公司主营业务为:铜、铅锌矿采矿、选矿、冶炼、加工及其产品的销售;有色金属矿产品贸易;地质勘查、主营产品的化学分析,硫精矿、回流铅锌、铜、锂及阳极泥和铅锌、锂合金产品的生产与销售、硝酸银及相关的银化工产品的生产与销售(国家有专项规定的除外)。 西部矿业有限责任公司为了进一步转换企业的经营机制,建立现代企业制度,充分利用现代资本市场,开辟广阔的直接融资渠道,以期进一步提高公司的社会知名度,扩大公司产品的市场占有率,以国家西部大开发为历史契机,以实现跳跃式大发展的宏伟目标,联合鑫达金银开发中心、株洲冶炼厂、长沙有色冶金设计研究院、广州保税区瑞丰实业有限公司四家单位,拟以西部矿业有限责任公司所拥有的优质经营性资产为主体,共同发起设立青海西部矿业股份有限公司。青海西部矿业股份有限公司筹委会经过审慎考虑,提出以下公司重组方案。 一公司重组的目的 一家公司在上市之前对现有资产进行重新组合,是世界各国通行的做法。 之所以要进行资产重组,主要是为了达到以下目的:

借壳上市并购上市公司地八种基本手法

借壳上市 ——并购上市公司的八种基本手法 【笔者按:借壳上市,是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。所谓借壳上市,系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的控制权并将自身相关资产及业务注入该上市公司,从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。换言之,也就是未上市公司通过并购、改造上市公司的形式,实现自己主营业务的成功上市。本章着重结合并购实践,探讨获取上市公司控制权的具体模式。】 投资人取得上市公司实际控制权,将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后,将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务,即为“借壳上市”。本章在大成律师之研究与实务操作的基础上,介绍如何取得已上市公司实际控制权的八大类基本手法。 一、协议收购:金融街集团(000402)是怎样上市的? 协议收购,指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。北京金融街集团(以下简称“金融界集团”)是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发,在当时政策环境下,房地产公司IPO有诸多困难。

重庆华亚现代纸业股份有限公司(000402,以下简称“重庆华亚”)成立于1996年6月18日,主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售,其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 为利用上市公司资本运作平台,实现公司快速发展,1999年12月27日,华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议,华西集团将其持有的4869.15万股(占总股本的61.88%)国有法人股转让给金融街集团。2000年5月24日,金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。 2000年7月31日,重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”(以下简称“金融街控股”)。 之后,金融街控股将所有的全部资产及负债(连同人员)整体置出给金融街集团,再由华西包装集团购回;金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司,置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债,由金融街控股无偿使用3年。 2001年4月,金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此,金融街集团实现借净壳上市。 2002年8月,公司公开增发融资4.006亿元;2004年12月公开增发融资6.68亿元,2006年12月27日定向增发融资11.81亿元,累计融资22.469亿元。 3.借壳上市后公司产业扩张情况

—重大资产重组相关事项

创业板信息披露业务备忘录第13号:重大资产重组相关事项(深圳证券交易所创业板公司管理部 2015年1月修订) 为规范创业板上市公司重大资产重组(含发行股份购买资产,下同)的信息披露和业务流程,依据《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》(以下简称“《重组办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》(以下简称“《内容与格式准则第26号》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《若干问题的规定》”)、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(以下简称“《暂行规定》”)以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》(以下简称“《上市规则》”)和《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》(以下简称“《通知》”)等规定,制定本备忘录,请各上市公司遵照执行。 一、总体原则 (一)上市公司必须保证筹划中的重大资产重组事项的真实性,属于《重组办法》规范的事项,且具备可行性和可操作性,无重大法律政策障碍。上市公司不得随意以存在重大资产重组事项为由向本所申请停牌或者故意虚构重大资产重组信息损害投资者权益。

(二)本所在相关证券交易时间概不接受重大资产重组的业务咨询,不接收和审核重组相关信息披露文件。上市公司应当在非交易时间向本所提交重组停牌申请及相关信息披露文件。 (三)本所按形式审查的要求核查要件是否齐备,不对重组方案作实质性判断。 (四)本备忘录部分内容是本所在监管实践中对重大资产重组方案的信息披露进行关注的要点归纳,不代表本所对重组方案的保证。本所将根据中国证监会要求和市场发展状况,对审核关注要点定期或者不定期作出修订和补充。 (五)上市公司在筹划、实施重大资产重组事项过程中,应当及时、公平地向所有投资者披露相关信息,对筹划、实施重大资产重组事项中的股票停牌时间应当严格控制、审慎判断。 (六)上市公司在筹划、实施重大资产重组过程中,出现延期复牌后未能披露重组方案而终止筹划的、重组方案存在重大媒体质疑、重组方案披露后主动终止交易等情形的,本所可以视情况要求公司召开投资者说明会,就相关事项进行澄清或者解释说明。 二、重大资产重组的准备工作和停牌安排 (一)上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的,原则上应当在相关股票及其衍生品种停牌后或者非交易时间进行,并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限,尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的,应当在相关股票停牌后进行。

借壳上市案例

借壳上市:并购上市公司的八种基本手法及经典 案例剖析 所谓借壳上市,系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权,将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后,再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务,从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。本章着重结合并购实践,探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。 一、协议收购:金融街集团(000402)是怎样上市的? 协议收购,指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。 1、借壳背景 北京金融街集团(以下简称“金融界集团”)是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发,在当时政策环境下,房地产公司IPO有诸多困难。 重庆华亚现代纸业股份有限公司(000402,以下简称“重庆华亚”)成立于1996年6月18日,主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售,其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 2、运作过程 为利用上市公司资本运作平台,实现公司快速发展,1999年12月27日,华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议,华西集团将其持有的4869.15万股(占总股本的61.88%)国有法人股转让给金融街集团。 2000年5月24日,金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。 2000年7月31日,重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”(以下简称“金融街控股”)。 之后,金融街控股将所有的全部资产及负债(连同人员)整体置出给金融街集团,再由华西包装集团购回;金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司,置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股

资产重组实施计划方案

资产重组实施方案 根据一届二次董事会通过的《集团内部整合重组方案》要求,为更好推进集团发展,特对集团资产重组提出以下实施方案。 一、重组目的: 以理顺产权关系为目标,梳理原大祥集团、商资公司及原各区属商业公司的股权关系,建立起以区国资委作为出资人独资控股的集团公司。集团公司再以独资、控股、参股的形式建立子公司,形成以股权为纽带,以资产为依托,以管控为基础,符合《公司法》规定的法人治理结构。 二、重组范围: (1)*****。 (2)****有限公司、****公司、***公司、**公司、**公司。(3)**板块、**板块、**板块、**板块等企业。 (4)**板块等企业。 三、重组方法(流程): 1、股权及资产关系梳理。即对进入重组范围的各企业以工商登记列明的股权(投资)关系,财务反映债权债务关系、企业拥有房屋产权或使用权关系,企业其他固定资产构成等内容进行梳理。 2、变更出资人和资产划转。即在梳理工作的基础上,对进入集团资产一体化的单位,在上报区国资委批准后,分别以吸收合并和变更出资人的方式重新确定企业的投资主体,并进行资产划转,建立起

真正意义上的以资产为纽带的集团组织架构。 3、梳理与清理遗留问题。全面梳理原商资公司非持续经营企业,对经梳理后具备关停并转的,通过履行必要的手续关停并转。对一时尚不能关停并转的,制作一企一户资料,待条件或政策条件具备时处置。 四、重组内容及时间: (一)对集团本部资产的重组: 负责人**。配合部门:财务管理部。(时间:9月底完成) 具体工作内容: 1、为更好的运用“***”品牌进行商业拓展,拟将集体企业***食品厂的股权由国资委授权给集团经营,使得由该厂持有***公司的股权由集团控制和管理。 2、由于***商店拆迁,由其与集团合资设立的**食品公司面临经营困难,拟上报国资委对该公司进行清算注销。 (二)商资公司重组; 负责人**,配合人**。配合部门:财务管理部。(时间:6月底完成) 具体工作内容: 1、转换股权投资人 经工商查证,原商资公司对外投资企业共有9户,其中: (1)控股的**公司和参股的**公司等5家企业股权投资关系清晰,运作正常,上报国资委批准后,将其出资人转换为集团。 (2)投资***,实际投资为70万元。但目前商资公司账面记账

借壳上市全解析 借壳方案、流程(附具体案例)

资本市场有两种方法上市,第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即 ;第二种就是我们常常听到的借壳上市。只要走完流程没什么重大事情基本就可以,重点说说借壳上市。 借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中,彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称,上市后在一定条件下再通过增发股份(为何要增发?因为之前的资产是买进来的,上市简单的说就是圈钱,借壳并不能圈到钱,只有通过增发股份,才能达到圈钱的目的)。 什么时候借壳会失败? 借壳上市不是说有钱就行,借壳上市过程中需要通过多审批部门,审批程序繁多复杂,任何一个审批关节不行,借壳就会失败。及时这些都通过了,如果没有设置好债务的隔离措施,会使得收购方陷入壳公司复杂的债权债务关系当中,也会导致借壳的失败。 对于内幕信息的泄露,也会使得借壳的失败,即在股票进入停牌阶段之前,如果在市场上反应出来了疯狂炒作以及明确泄露了借壳消息,监管部门会找上门,谈及到信息披露不及时的问题以及涉嫌内幕交易,这个时候就会阻碍借壳上市(所以说,满大街都知道股票要被某某借壳的消息,你把它当真就是坑了自己了)。 借壳过程中包括以下基本环节: 第一步:取得壳公司的控制权。 有三种方式取得公司的控制权: 1、股份转让方式:收购方与壳公司原股东协议转让股份,或者在二级市场收购股份取得控制权; 2、增发新股方式:壳公司向借壳方定向增发新股,并达到一定比例,使收购方取得控制权; 3、间接收购方式:收购方通过收购壳公司的母公司,取得实现对上市公司的间接控制权。 第二步:对壳公司进行资产重组: 其中分为两个方面: 1、壳公司原有资产负债置出: 实施借壳上市,通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去,可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。 关联置出:向借壳对象大股东或实际控制人进行转让,或者由借壳企业的大股东接受。

上市公司资产重组基本流程

上市公司资产重组基本流程 这里资产重组特指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市的地位。资产重组一般要经过两个步骤: 首先是收购股权,分协议转让和场内收购; 其次是换壳,即资产置换。 本文将对我国资产重组的一般程序作简单的介绍,实践中应根据个案灵活处理。第一部分资产重组的一般程序 第二部分资产重组流程图 第三部分资产重组的操作实务 资产重组的一般程序 第一阶段买壳上市 第二阶段资产置换以及企业重建 第一阶段买壳上市 目标选择 明确并购的意图与条件,草拟并购战略 寻找、选择、考察目标公司 评估与判断 全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况 制定重组计划及工作时间表 设计股权转让方式,选择并购手段和工具 评估目标公司价值,确定购并价格 设计付款方式,寻求最佳的现金流和财务管理方案 沟通:与目标公司股东和管理层接洽,沟通重组的可行性和必要性。

谈判与签约:制定谈判策略,安排与目标公司相关股东谈判,使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。 资金安排:为后续的重组设计融资方案,必要时协助安排融资渠道。 申报与审批:起草相应的和必要的一系列法律文件,办理报批和信息披露事宜。 第二阶段资产置换及企业重建 宣传与公关: 对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动,力图使资产重组早日成功。 制定全面的宣传与公共关系方案,在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。 市场维护:设计方案,维护目标公司二级市场。 现金流战略:制定收购、注资阶段整体现金流方案,以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。 董事会重组 改组目标公司董事会,取得目标公司的实际控制权。 制定反并购方案,巩固对目标公司的控制。 注资与投资 向目标公司注入优质资产,实现资产变现。 向公司战略发展领域投资,实现公司的战略扩张。 ESOP(员工持股计划) 在现行法律环境下,为公司员工制定持股计划。 资产重组流程图 资产重组的操作实务 明确的合理的重组动机 重组目标的选择

借壳上市交易方案(详细过程)

借壳上市交易方案 一、前期准备工作 (1)与中介机构签订咨询服务协议,服务内容包括完成前期“吸筹参股”,中期上市公司股权转让完成买壳,后期资产置换的三个步骤以完成证券化;咨询服务费按照借壳上市时目标上市公司置出业务和资产价值与置入业务和资产的价值差额(以下简称“资产置换差额”)的2%计算(按照初步资产置换差额评估为22亿元测算,咨询服务费4400万元)。 咨询费付款节点分四步,先将1000万转入共管资金账户,第一步:完成壳公司尽调,签订股权收购框架协议,支付500万×20%,第二步:吸筹完成10%股份登记,我司成为第二大股东,支付500万×30%,第三步:通过债务重组获取大股东股权,我司成为实际控制人,支付500×50%,第四步:拟上市公司业务和资产注入壳公司,完成证券化,股票过户手续完成,核算资产置换差额。按照差额补足共管账户资金,并支付剩余咨询服务费。 (2)对目标上市公司进行尽职调查,重点关注以下事项:1、上市公司是否存在隐性担保和债务等或有负债、未决法律诉讼和仲裁、资产权属纠纷 2、目前控股股东是否有小股东一致行动人 3、上市公司关联方交易、资产减值情况。尽调工作结束后,拟借壳上市企业A 与目标上市公司签订股权收购框架协议。 二、交易背景 目标上市公司是一家以发电、铁路运输业务为主的企业,主要情况如下:

截止2018年9月,上市公司之前资本运作过程遗留下的问题:控股股东大生农业需要将上市公司的业务和资产归还给初始股东华盛江泉的问题仍未解决;另外,目前控股股东大生农业所持13.37%的股票全部被银行质押,对应5亿元债务本金,13.37%股票面临被银行公开拍卖/转让的风险。 三、交易方案:吸筹参股 +股权转让+资产置换 借壳上市按照三大步实施。 第一步:参股吸筹---成为目标上市公司第二大股东 利用当下股票市场低迷,股价低估的情况,通过目标上市公司向我司旗下某业务模块资产定向增发新股购买资产,或者在二级市场向“庄家”协议通过大宗交易的方式,获取上市公司10%左右的持股比例,我司成为目标上市公司第二大股东。 第二步:买壳----成为目标上市公司实际控制人 为避免上市公司控制权变更引起市场哄抬股价,形成重大利好消息的局面,我司可以通过体外公司以“市场游资”的身份与目标上市公司控股股东、股权质押相关银行进行商议,通过“债务重组”方式,用低于股权质押借款5亿元的折扣价3-4亿,获取控股股东持有的全部股权,至此我司累计持股比例接近25%,取得上市公司控股权,成为上市公司实际控制人。 第三步:借壳上市---将拟上市的业务及资产注入上市公司 通过上下游公司业务定价、资产减值等财务操作,让2018年、2019年上市公司利润亏损,净资产严重下滑,以达到资产评估整体估值比较低的目的。然后,通过重大资产置换及发行股份购买资产方案,将上市公司原有的传统业务和资产,与我司拟上市的新业务及资产

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