房地产结构性融资金融工具实务操作

房地产结构性融资金融工具实务操作

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主讲人：刘柏荣

引言：

1.老师自我介绍。

2.今天讲课的主要目标。

3.本PPT阐述的结构性融资金融工具的来源：

（1）本所服务的大量成功项目经验的不断提炼、总结、创新。

（2）整个中伦所结构性融资团队成员的密切合作。

（3）与不同类型客户的长期沟通、讨论、实践。

一、企业的三种融资模式

企业的三种融资模式：直接融资、间接融资、结构性融资。

融资的本质意义：资金从不同主体之间流动的通道、跑道。属于金融领域的基础设施建设。

（一）直接融资

直接融资，是指资金供求双方之间直接融通资金的方式，是资金盈余部门在金融市场购买资金短缺部门的直接证券，如商业期票、商业汇票、债券和股票等。直接融资具有直接性、长期性、不可逆性(即股票融资毋需还本)和流通性(指股票与债券可在证券二级市场上流通)。

（二）间接融资

间接融资是指企业通过金融中介机构间接向资金供给者融通资金的方式，它由金融机构充当信用媒介来实现资金在盈余部门和短缺部门之间的流动。

（三）结构性融资

1.结构性融资金融工具的适用主体

2.结构性融资金融工具可适用的基础资产

3.本PPT的阐述思路

4.结构性融资金融工具的应用范围

二、结构性融资金融工具操作实务（一）结构性融资概要

1.融资基础理论：资产信用与企业信用

2.结构性融资的动因

①融资手段。

②改善资产负债表的状况。

③风险管理工具。

④盈利模式的调整或改变。

3.资产信用与结构性融资

①“构造”的过程。

②“转变”的过程。

4.信托是实现结构性融资的主要技术

《信托法》的有关规定。

（二）结构性融资金融工具框架介绍

1.私募金融工具。

2.公募金融工具。

二、结构性融资金融工具操作实务

（三）私募金融工具的操作实务

1.房地产四证取得前的融资政策及创新思路（1）银行对房地产流动行贷款的限制。

（2）信托公司对房地产信托贷款的条件与限制。房地产四证取得前的融资政策小结。

房地产信贷政策：层层受阻，监管严密。

房地产四证取得前的融资政策的创新思路：

（1）创新途径设计出发点。

（2）房地产信贷政策的创新途径：构建非债务性的信托计划资金。房地产融资政策的创新思路示意图：

房地产信贷政策的创新效果：

2.以信托计划为载体的房地产基金

信托产品的股性设计要求及实现模式：

说明：除红色区块（优先劣后不分层，且受益权信托收益为固定收益类），其他绿色区块的信托受益权设计均可解释为一种具有股性特征的投资产品。

资金募集端：信托产品的股性特征——固定+浮动方案实例

说明：

（1）基准价格：是指目标地块上各物业类型的初始基准价根据实际各自销售面积加权平均而得。该价格为各方商定的价格，反映了各方对项目未来收益的预期；

（2）平均价格：是指信托计划成立日（含该日）起至优先级信托受益权的预计到期日（不含该日）止的期间内，目标地块项下商品房的销售收入总额除以销售面积总额所得的金额。该价格反映了项目的实际销售收益。

信托产品股性实现模式之固定+浮动方案的优点：

（1）信托产品的股性特征有助于进行合规性解释。

（2）解决信托产品期限与房地产项目产生现金流期限的不匹配问题。

（3）有利于平衡投资者与房地产商之间利益，进而有助于信托产品的推介。

信托产品股性实现模式之固定转浮动（可转换）方案说明：

（1）信托计划设立时的信托受益权。

（2）优先级信托受益权的可转换特征。

信托资金运用方式的股性设计要求：

（1）信托资金的进入方式的股性要求。

（2）信托资金的退出方式的股性要求。

信托资金退出的方案：

方案一：偿还标的债权本息。

方案二：收购优先级受益权的方案。

方案三：信托贷款置换。

方案四：认购次级受益权。

方案五：购买选择权。

非债性集合信托计划存在的主要问题——流动性不足问题：

（1）什么是流动性不足。

（2）流动性不足产生的主要原因。

流动性不足问题的解决方案：

第一，扩大融资规模；

第二，信托受益权的承诺认购；

第三，信托受益权的赎回与申购；

第四，贷款型流动性支持。

3.特定资产收益权结构性融资模式

（1）特定资产收益权

①内涵和权利实质。

②权利缺点及解决方案。

③特定资产收益权的类型。

（2）股性的特定资产收益权

①含义。

②权利实质。

（3）债股结合特定资产收益权

收益支付为保底价格和浮动价格的较大值，是一种“偏债性的权益投资”。

（4）债性特定资产收益权

①含义。

②权利实质：。

③债性特定资产收益权结构性融资模式的实践操作流程：

第一，签署《特定资产收益权转让合同》。

第二，签署《还款协议》。

第三，对《还款协议》办理强制执行公证。

第四，咨询法院。

某天津地产融资项目一期交易背景图：

某天津地产融资项目一期交易结构图：

（5）股性特定资产收益权

①含义。

②权利实质。

③股性特定资产收益权的类型。

④股性特定资产收益权结构性融资模式的优点。

⑤解决方案。

方案一：构建新的主债权。

方案二：以转让方承诺的特定资产收益先期支付款项作为主债权。

青岛某项目交易结构图：

⑥信托计划资金的运用。

⑦承诺认购次级受益权。

⑧信托收益支付。

（6）债股结合特定资产收益权

①含义。

②权利实质。

③特定资产收益权结构性融资模式的监管趋势。

④“三个确定”标准。

⑤信托产品和特定资产收益权的“投资性”标准。

⑥信托产品收益率和特定资产收益溢价率的设定。

⑦信托产品的期限。

⑧项目管理。

特定资产收益溢价率与信托产品收益率的浮动安排（表中数据仅供参考）

二、结构性融资金融工具操作实务

（三）私募金融工具的操作实务

4.股权投资结构性融资模式

权投资结构性融资模式基本交易结构图：

A、标的股权转让

B、标的债权信托

C、发售优先级受益权

D、对项目公司增资

E、联合管理

股权投资结构性融资模式案例：

案例一：福州某股权投资项目

福州某股权投资项目交易结构图：

案例二：北京某项目

北京某项目交易结构图：

5.有限合伙

（1）有限合伙型PE的基本交易结构图：

（2）有限合伙型PE的优势：监管政策宽松、出资方式灵活、设立程序简便、运作方式灵活、分配机制自由、激励机制有效、税收政策优势、退出方式多样。

（3）有限合伙型PE与公司型PE、信托型PE的比较：

6.信托计划和有限合伙结合的融资工具案例一：金地武汉项目交易

金地武汉某项目交易结构图：

案例二：云南昆明某项目交易

云南昆明某项目交易背景以及交易结构图：

案例三：某基金交易

某基金交易结构图：

7.私募金融工具的特点

第一，实现证券化效果；

第二，满足社会资金对投资工具多元化的需求；第三，高度整合投融资方的金融资源；

第四，资金运用方式灵活多样；

第五，实现管理机制、激励机制的重构；

第六，严格的风险控制方式。

现金流及资产流循环图：

（四）公募金融工具操作实务

1.银行间债券市场发行的固定收益类融资工具。

2. 证券交易市场融资工具。

3.资产支持票据（ABN）。

某公司ABN项目的交易结构图：

4.证券交易市场的融资工具：

股性REITs的基本交易结构图：

某租赁公司专项计划项目交易结构图：