安信证券股份有限公司关于推荐广州溢滔钱潮减震科技股份有

安信证券股份有限公司关于推荐

广州溢滔钱潮减震科技股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），广州溢滔钱潮减震科技股份有限公司（以下简称“溢滔钱潮”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“我公司”）对溢滔钱潮的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对溢滔钱潮本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

安信证券推荐溢滔钱潮挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对溢滔钱潮进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与溢滔钱潮董事、总经理、财务负责人、信息披露负责人、监事、员工进行了访谈；查阅了公司章程、“三会”【股东大会、董事会、监事会】会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《广州溢滔钱潮减震科技股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》。

二、内核意见

我公司推荐挂牌项目内核委员于2016年4月19日至4月22日对溢滔钱潮拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的申报文件进行了认真审阅，于2016年4月22日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为王时中、涂志兵、丁露、张浩、陈浩、张永昌、尹仁勇。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》等规定，内核成员经审核讨论，对溢滔钱潮股票本次挂牌并公开转让出具如下的审核意见：

（一）我公司内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对项目小组制作的《广州溢滔钱潮减震科技股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》进行了审核，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为：项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项出具了调查报告；项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查。

（二）公司参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求，制作了《广州溢滔钱潮减震科技股份有限公司公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。

（三）公司成立于2011年10月26日，由发起人庞学东、石林霞、庞滔三位自然人以货币资金共同出资设立，目前公司注册资本3,600.00万元，公司发起设立合法合规。

2011年10月19日，全体发起人签订了《发起人协议书》，该协议就拟设股份公司的名称、住所、经营范围、经营期限、公司设立的方式、资产投入及股本结构、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定，约定发起设立广州溢滔钱潮

减震科技股份有限公司。

2011年10月19日，公司股东庞学东、石林霞、庞滔召开公司创立大会暨第一次股东大会，决议：1、选举庞学东、石林霞、庞滔、郑先海、徐先兵为公司董事，任期三年；2、选举姚瑾、张春阳、向明松为公司监事，任期三年；3、通过《广州溢滔钱潮减震科技股份有限公司章程》。

公司最近两年内主营业务未发生变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；公司发起设立于2011年10月26日，至今已满两年；公司主营业务明确，具有持续经营能力；公司治理结构健全，运作规范；股份发行和转让行为合法合规。

综上所述，溢滔钱潮符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件，7位内核成员经投票表决，7票同意、0票反对，同意由我公司推荐溢滔钱潮的股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌并公开转让。

三、推荐意见

根据项目小组对溢滔钱潮的尽职调查，我公司认为溢滔钱潮符合全国中小企业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件：

（一）公司依法设立且存续满两年

2011年10月19日，公司股东庞学东、石林霞、庞滔共同签署了《广州溢滔钱潮减震科技股份有限公司发起人协议》，约定发起设立广州溢滔钱潮减震科技股份有限公司。

2011年10月19日，北京中瑞诚联合会计师事务所广东分所出具中瑞诚验字[2011]第116号《验资报告》，确认：截至2011年10月19日止，公司已收到庞学东、石林霞、庞滔首次缴纳的注册资本金合计人民币1000万元。

2011年10月19日，公司股东庞学东、石林霞、庞滔召开公司创立大会暨第一次股东大会，决议：1、选举庞学东、石林霞、庞滔、郑先海、徐先兵为公司董事，任期三年；2、选举姚瑾、张春阳、向明松为公司监事，任期三年；3、通过《广州溢滔钱潮减震科技股份有限公司章程》。

公司最近两年内主营业务未发生变化，董事、高级管理人员没有发生重大变

化，实际控制人没有发生变更；公司发起设立于2011年10月26日，至今已满两年。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

公司的主要业务为减震制品的研发、生产、销售和服务。

报告期内，公司主营业务收入占营业收入比重均超过90%，主营业务明确。

最近两年一期的财务资料经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留审计意见，因此，公司最近两年一期财务资料真实、完整。

综上，公司业务明确，具有持续经营能力。

（三）公司治理机制健全，合法合规经营

公司自成立以来，一直重视公司治理和规范运作。

公司严格按照《公司法》的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》等公司治理所需的严格制度体系，为完善公司治理准备了制度基础与操作规范，在日常经营管理中能够严格执行。

（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

2011年10月19日，公司股东庞学东、石林霞、庞滔共同签署了《广州溢滔钱潮减震科技股份有限公司发起人协议》，约定发起设立广州溢滔钱潮减震科技股份有限公司。

2011年10月19日，北京中瑞诚联合会计师事务所广东分所出具中瑞诚验字[2011]第116号《验资报告》，确认：截至2011年10月19日止，公司已收到庞学东、石林霞、庞滔首次缴纳的注册资本金合计人民币1000万元。

2011年10月19日，公司股东庞学东、石林霞、庞滔召开公司创立大会暨第一次股东大会，决议：1、选举庞学东、石林霞、庞滔、郑先海、徐先兵为公司董事，任期三年；2、选举姚瑾、张春阳、向明松为公司监事，任期三年；3、通过《广州溢滔钱潮减震科技股份有限公司章程》。

公司自设立以来一直合法存续，历次股权转让、减资、增资事宜均履行了股东大会审批、工商备案等法律手续，合法有效。

由此，公司股份发行过程符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于股份公司发行股份的规定。

综上，公司成立后股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。

鉴于溢滔钱潮符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件，我公司推荐溢滔钱潮股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌，并进行公开转让。

四、 推荐理由

溢滔钱潮成立于2011年10月26日，企业是国家认定的高新技术产业。溢滔钱潮是一家从事减震制品的研发、生产、销售和服务的高科技企业。公司隶属于非轮胎橡胶制品行业，主营非轮胎橡胶制品的研发、生产和销售。公司致力于以领先的高分子材料加工应用技术为客户提供适应复杂工业环境要求的减震系统解决方案。公司主要产品为基于高分子弹性体材料共混、改性、复合、配方而成的减震制品，现阶段主要应用于汽车工业，并为其他行业少量配套，是国内汽车市场领先的减震系统解决方案供应商之一。溢滔钱潮专注于产品研发和生产工艺的改善，通过了ISO/TS16949:2009（国际汽车行业重要质量标准）质量管理体系认证，公司目前拥有11项实用新型专利、9项外观设计专利，8项注册商标使用权。

目前，国内空气悬架的应用主要集中在高等级客车上，且以选装国外空气悬架产品为主，在载货车上的应用尚处于起步阶段。据悉，国外先进的空气悬架技术已引进我国，如德国ZF公司已在国内建厂、美国柯布克公司采用纽威公司技术也在国内投入生产。与进口产品相比，国内几个有一定生产规模的空气弹簧生产厂的产品质量较差、品种相对比较单一、适用范围较窄。此外，在空气弹簧设计和制造技术上与发达国家相比还有相当大的差距。

我国高速公路的迅速发展和运输量的增加以及对高性能客货车的需求，都对汽车的操纵稳定性、平顺性、安全性提出了更高的要求。此外，对公路养护的重视，也将使空气悬架在重型车市场的应用进一步扩大。交通部《营运客车类型划分及等级评定》（JT/T 325-2002）标准中规定，大型客车高一级、高二级、高三级必须全部采用空气悬架，在中型客车高二级、高一级A 型中也必须全部采用空气悬架。《道路车辆外廓尺寸、轴荷及质量限值》(GB1589—2004)规定：双轴汽车驱动桥的最大允许轴荷限值在装备空气悬架时为11.5t，而普通悬架最大限值为10t；三轴汽车驱动轴为每轴每侧双轮胎且装备空气悬架时，最大允许轴荷

的最大限值为19t，而普通悬架最大限值为18t。

可以预料，随着标准法规的日益完善、执行力度的加强和近期超载超限治理工作的推进，空气弹簧作为空气悬架系统的主要零部件在我国汽车上的应用水平将不断提升。

综上，溢滔钱潮所处的行业属于国家鼓励和发展的行业，具有较大的市场空间。与此同时，溢滔钱潮科研实力较强，盈利能力较高，业务规模不断扩大。预计挂牌后，在资本市场对投资者具有一定的吸引力，且未来公司可能持续进行融资、并购及股权激励等。安信证券在推荐挂牌和持续督导的过程中，可以伴随公司成长，持续为公司提供综合金融服务。安信证券同意推荐溢滔钱潮在全国中小企业股份转让系统挂牌。

五、提请投资者关注的事项

（一）产业政策风险

空气弹簧行业在近几年迅速发展，政府先后出台了一系列支持空气弹簧行业的政策，包括在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持，以及在新能源汽车的整车推行方面作出了重点的规范和要求，通过动力类型、油耗指标等来进行不同程度的财政补贴，以上政策都直接或间接地支持了空气弹簧行业，如果未来国家政策发生了变化，可能导致国家减少对本行业的扶持，或者监管趋严，导致本行业发展速度放缓，进而对公司的发展产生不利影响。

（二）主要原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为橡胶（包括天然橡胶和合成橡胶）、钢材、以钢铁为原材料的金属锻件和铸件。橡胶和金属件在公司生产成本占比较高。由于公司产品的固有工艺特征，橡胶和锻件、铸件、钢材等占生产成本比重较高的情况将持续维持。报告期内，橡胶和钢材的价格波动幅度较大，在可预见的未来，橡胶和钢材价格的波动仍会对公司产品的成本产生有利或者不利的影响，从而使公司的经营存在一定的波动性。

（三）税收优惠的风险

2014年10月10日，公司取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为GR201444000320的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据2008年1月1日开始实施的《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的规定，公司符合减按15%的税率征收企业所得税的法定条件，适用的企业所得税税率为15%。但如若国家有关政策发生不利变动或公司未能通过高新技术企业资质复审，则将对公司的盈利能力和资金周转情况产生一定的影响。

（四）出口退税政策变化的风险

2014年度和2015年度，公司外销收入占比分别为64.37%、47.17%。公司出口业务享受国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收优惠政策。根据财政部、国家税务总局发布的《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》[财税(2009)88号]，公司主要产品空气弹簧、电子复合减震、电子气泵的出口退税率为17%。

公司2014年度和2015年度实际收到的出口退税金额分别为5,790,167.01元和2,401,206.88元，占同期利润总额的比重分别为37.78%和10.93%。如果未来出口退税政策发生变化，出口退税率下调，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（五）汇率变动的风险

2014年度和2015年度，公司外销收入占比分别为64.37%、47.17%。公司在进行海外销售过程中，均以外币确定价格，因此汇率变动将直接影响公司的外销收入、净利润和现金流。2014年度和2015年度，公司发生的汇兑损失分别为-79,747.72元和-568,957.56元，占当期净利润的比例分别为-0.52%和-2.59%，汇兑损失对公司净利润有一定影响。如果人民币汇率持续走高，公司将继续承担汇兑损失，最直接的影响是公司出口成本提高、利润下降。公司未来将继续积极拓展海外市场，因此汇率的变动将对公司的出口销售业务产生一定影响，汇率的大幅变动可能会给公司带来财务风险。

（六）公司无自有土地及房屋建筑物的风险

目前，公司生产、办公场所及员工宿舍均是租赁取得，公司无自有土地及房屋建筑物，上述情况导致生产经营场所存在一定的不稳定性，如日后出现租赁调整或纠纷，公司将面临搬迁的问题，在一定程度上会给公司的正常生产经营带来不利影响。

（七）管理风险

公司的管理团队汇集了技术研发、市场营销、财务管理等各方面的人才，综合管理水平较高。但是，随着公司发展，公司的资产规模逐渐增长，经营活动更趋复杂，业务量也随之有较大增长，因此对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求，并且需要考虑公司管理中会涉及到的更多环节。如果公司不能随着经营规模的扩大相应提升管理水平，可能存在不能实施科学有效管理决策的风险。

（八）实际控制人控制不当风险

公司股东庞学东直接持有公司59.50%的股权，为公司的控股股东；公司股东石林霞直接持有公司17.00%的股权，为公司的第二大股东；广晖龙持有公司15.00%的股权；庞学东与石林霞分别持有广晖龙50.00%的份额，并由庞学东担任广晖龙的执行事务合伙人，庞学东与石林霞通过广晖龙投资间接控制公司15.00%的股权；公司股东庞滔直接持有公司8.50%的股权，为公司董事、副总经理。庞学东与石林霞系夫妻关系，庞滔系庞学东、石林霞之子，三人合计控制公司100.00%的股权。因此，公司的所有股权均是庞学东夫妇及其儿子直接或间接持有。虽然公司已建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系，在组织结构和制度体系上对控股股东、实际控制人的行为进行了规范，能够最大程度地保护了公司、债权人及其他第三方合法利益。但是，若控股股东、共同实际控制人利用其特殊地位，通过行使表决权或其他方式对公司经营决策、人事财务、利润分配、对外投资等进行控制，则可能对公司、债权人及其他第三方合法利益产生不利的影响。

（九）大额关联租赁风险

报告期内，公司无自有土地及房屋建筑物，一直以租赁房产作为自己生产、

研发和办公的场所。目前公司的主要经营场所，即广州市白云区太和工业区建业中路9号的房屋，为公司向股东庞学东租赁取得，每月租金为人民币358,841元，可能存在依赖关联交易的风险。为此，公司制定了《关联交易决策制度》，严格按照制度执行关联交易定价和决策，降低关联交易对公司经营的影响。但如实际控制人或控股股东不遵守规章制度，则可能影响其他股东的权益。

六、股东为私募基金管理人或私募基金备案情况

截止本推荐报告出具之日，公司共有1名非自然人股东，为广州广晖龙投资中心（有限合伙）。项目小组对该名股东进行了核查。

根据全国企业信用信息公示系统（https://www.360docs.net/doc/9c4270727.html,/）的查询结果、股东出具的书面说明以及对相关人员的电话访谈，核查结果如下：非自然人股东并非私募投资基金或私募投资基金管理人，因此不需进行备案。

（以下无正文）

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于推荐广州溢滔钱潮减震科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的推荐报告》之主办券商盖章页）

安信证券股份有限公司

年月日