PPP项目框架协议20170103

昆明市春雨路及金马路延长线道路和综合管廊建设工程政府和社会资本合作（PPP）项目框架协议

PPP项目框架协议

甲方：昆明市住房和城乡建设局

乙方：中国十九冶集团有限公司（牵头人）与保汇（厦门）股权投资基金管理有限公司组成的联合体

鉴于：

昆明市人民政府决定以政府与社会资本合作（PPP）模式实施昆明市春雨路及金马路延长线道路和综合管廊项目。该项目实施方案已经昆明市人民政府批准。经昆明市人民政府授权，甲方为昆明市春雨路及金马路延长线道路和综合管廊项目政府和社会资本合作项目实施机构，并于2016年12月28日通过公开招标方式选择确定乙方(中标人)作为本项目的社会资本。乙方与昆明市政府授权的出资代表共同组建项目公司，由项目公司承担本项目投融资、建设施工、运营管理维护和移交工作。

双方在此达成如下条款：

第1条项目及投资概况

根据《昆明市春雨路道路恢复提升及地下综合管廊政府和社会资本合作项目实施方案》和《昆明市金马路延长线道路及地下综合管廊政府和社会资本合作项目实施方案》，以上项目预计总投资约为人民币（大写）肆拾贰亿壹仟零柒万肆仟陆佰整（小写：￥421007.46万元），项目总投资最终以政府审计审定的投资为准。

第2条项目合作模式

2.1双方采用建设-运营-移交（BOT）模式合作。

2.2由昆明市人民政府授权政府出资代表与乙方就本项目在昆明市成立项目公司。项目资本金占预计总投资的20%，且不论总投资如何变化，资本金比例不变，其中：政府出资12630.22万元，持股比例为15%；社会资本出资71571.27万元，持股比例为85%。

2.3项目投资回报方式：

2.3.1项目附属设施开发收益；

2.3.2政府可行性缺口补助。

2.4政府支付方式：

2.4.1可行性缺口补助。政府补贴部分与绩效考核挂钩，即PPP项目合同确定的政府补助公式计算的金额中按约定的比例与绩效考核挂钩；

2.4.2政府支付方式：甲方根据PPP项目合同约定对项目公司进行政府可行性缺口补助，政府将用于本项目的支出责任纳入本级财政年度预算。付费额度与绩效考核挂钩，根据考核结果每年年底结算一次。

第3条甲方的权利和义务

3.1甲方有权自行或委托专业机构对乙方出资情况、资金的使用、设立项目公司，以及对项目的建设、运营和维修进行监督管理。

3.2甲方应按照国家法律及项目所在地法规，在其权限和管

辖范围内尽力协助乙方及时获得项目全生命周期所需的批文；协助项目公司办理项目核准手续，协调审批程序，以及获得本项目所需的其他批准文件。

3.3政府授权出资代表为: 昆明城市管网设施综合开发有限责任公司（以下简称“昆明市管网公司”），出资方式为：货币出资，出资额为：人民币壹亿贰仟陆佰叁拾万贰仟贰佰元整(小写：￥12630.22万元），持股比例为15%。出资时间为:按约定。

3.4按项目投资的回报方式履行可行性缺口补助。

第4条乙方的权利和义务

4.1乙方作为社会资本应按《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规、政策的规定与政府授权出资代表共同组建项目公司，项目公司是本项目的项目法人，乙方承担项目公司的连带责任。甲方将按法律、法规、政策规定及合同约定授予项目公司投融资、建设施工、运营管理维护和移交本项目的特许经营权，包括投资建设权、运营期管理权、项目附属设施使用权和收益权等。项目处置权归政府方所有。若法律另有规定，从其规定。由项目公司对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理和项目移交等全过程负责，自主经营，自负盈亏，并在PPP项目合同约定的特许经营期满后，按照PPP项目合同的约定将项目所涉及的所有设施及相关资料等无偿移交给甲方或政府指定主体。

4.2乙方设立项目公司的合资协议、项目公司章程应在签署

前须获得甲方书面批准。正式签署的合资协议(原件）、工商管理部门颁发的企业法人营业执照及登记备案的章程 (副本）应交甲方存档一份。

4.3 乙方应按项目资本金的 85%出资，即为人民币柒亿壹仟伍佰柒拾壹万贰仟柒佰元整（小写：￥71571.27万元）作为本项目的资本金。注册资本自本协议签订之日起至项目公司成立前到位，其余于项目公司成立之日起25日内到位，但不得影响项目的实施。

乙方承诺出资的项目资本金（含注册资本）全部为其自有资金（不得为银行贷款或其他拆借资金）。乙方不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金。

4.4项目债务性资金为项目预计投资总额的 80 %，即人民币叁拾叁亿陆仟捌佰零伍万玖仟柒佰元整(小写：￥33680

5.97万元），根据审核批准施工计划到位资金须不低于单项工程预算的70%。项目公司应采取多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其他建设资金。如果项目公司无法在约定的期限内全额获得本项目其他建设资金，乙方有义务作为担保人或借款人筹措相应的建设资金。甲方不承担融资、融资成本及融资担保。

4.5乙方不得以甲方资金原因为由，影响项目的正常推进，乙方应积极配合甲方解决相应问题。

4.6乙方应在本协议签订之日起__30__日内，按照下列约定组建项目公司，在报请甲方审批后在昆明市及有注册权的属地工

商部门进行注册登记取得法人资格。

4.6.1项目资本金的20%作为项目公司的注册资本。项目公司设立时的注册资本为人民币壹亿陆仟捌佰肆拾万叁仟整(小写：￥16840.30万元），乙方按股权出资部分应在与取得中标通知书之日起 7 日内到位；建设期内双方在确保项目建设进度的前提下一次性或分期缴纳剩余项目资本金，使项目公司自成立之日起25日内达到项目资本金的全额。项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让，经甲方书面批准后，按国家有关规定执行。

4.6.2项目公司机构设置和技术、管理、财务人员素质，应满足项目建设管理、经营管理的需要，同时必须满足乙方投标时所提交的技术部分方案中所承诺的条件。

4.6.3项目公司应为具有独立法人资格的有限责任公司；项目公司以其全部资产对外承担债务，项目公司中的政府股东不对公司债务承担责任。

自项目合同签订之日起，除依法律、法规的规定或PPP项目合同的约定专属于乙方的权利、义务外（如出资、投资、融资义务等），乙方在本协议项下的其他所有权利、义务均转移给项目公司继承。

4.7在项目建设期间，由于设计变更、物价上涨、建设用地的征收与补偿费用上涨等原因造成项目总投资增加的，乙方应按投资所需的比例增加项目资本金，但甲乙双方占项目公司中的股权比例不变。

4.8乙方在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金，也不得将本项目的股权转让或质押给他人。本项目资本金及其余建设资金应按计划分期足额到位，乙方及项目公司应采取有效措施防止资金筹措不力，造成项目建设资金链中断。

4.9如项目公司经营发生困难,乙方有义务协助进行融资或注资。

4.10乙方应提交投资履约担保，并应确保项目公司按采购文件约定按时提交建设期履约担保、运营期履约担保、移交维修履约担保，同时确保项目公司与甲方签订PPP项目合同，以便约定甲方与项目公司之间在本项目的投融资、建设施工、运营维护、移交全过程中双方各项权利与义务。项目公司未与甲方签订PPP 项目合同前不得行使对本项目的任何权利。项目公司与甲方签订PPP项目合同后，项目公司向甲方提交的建设期履约担保、运营期履约担保、移交维修履约担保的各项费用由乙方负责，并对项目公司的履约行为承担连带保证责任。

4.11乙方应自觉接受甲方的监督管理,并按要求提供相关的资料。

4.12乙方应自愿承担项目合同约定的项目公司相应义务，承担方式为与项目公司连带承担。

第5条绩效目标

5.1工期目标：春雨路道路恢复提升工程（含地下综合管廊）

10个月，金马路延长线道路工程（含地下综合管廊）23个月。

5.2工程质量目标：符合国家、地方、行业相关标准、强制性条文、规章，并做到一次性验收合格，交付运营，并在施工中严格按照鲁班奖的评定标准进行质量创优规划和过程控制确保部优争创鲁班奖。

5.3运营服务质量目标：满足昆明市相应规范及使用要求。符合国家、地方、行业相关标准、强制性条文、规章。

5.4其他绩效目标：详见PPP项目合同约定。

第6条投资履约担保

乙方在收到中标通知书后15日内，并在签订PPP项目框架协议之前，应向甲方提交投资履约担保。投资履约担保应采用商业银行或保险公司出具的保函等非现金形式,金额为人民币（大写）叁仟伍佰万元 (小写：￥3500.00万元)。

投资履约担保的担保有效期自PPP项目框架协议生效之日起至PPP项目合同生效之日止，并在提交建设期履约担保后15日内退还（不计利息）。

第7条违约条款

7.1如因乙方原因未能在本协议约定时间内注册项目公司，或虽已遵守上述约定，但甲方认为其尚无实施本项目的足够能力时，乙方应按甲方的要求完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面的工作，直至甲方批准为止。项目公司的注册每延期 1 日乙方应向甲方支付拾万元的违约金。如在本协议签订后

30 日内，项目公司仍未进行注册，或虽已注册但不满足甲方的要求，则甲方有权与乙方解除协议,并没收其投资履约担保。

7.2项目公司未能在约定的时间内提交建设期履约担保，或因项目公司原因未能签订PPP项目合同，每延期1日乙方应向甲方支付拾万元的违约金。如延期时间超过30日，则甲方有权与乙方解除协议，并没收其投资履约担保。

7.3乙方的项目资本金未能按期足额到位，经甲方责令限期改正后仍无效的，甲方有权与乙方解除协议，并没收其投资履约担保。如项目资本金未能在项目公司成立之日起 30 日内按计划全部到位，经甲方责令限期改正后 7 日内仍未改正的，甲方有权与乙方解除协议，并没收其投资履约担保。

7.4发生本款以下所述行为，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，乙方有权通过对甲方发出有效通知的方式随时终止或解除本协议，甲方应对乙方的损失进行补偿：

7.4.1由于甲方的原因，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现，并且乙方提供了充足的证据证明两者之间的因果联系；

7.4.2甲方违反本协议约定的主要义务，并且不能在自乙方发出要求甲方纠正其违约行为的书面通知起 15日内改正此行为。

第8条免责条款

8.1不可抗力事件是指战争、动乱、地震、飓风、台风、火山爆发或水灾等不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

8.2因不可抗力致使当事人一方不能履行本协议的，应及时采取补救措施并通知对方，并在7天内提供证明。

8.3因不可抗力致使本协议无法按期履行或不能履行的，所造成的损失由各方自行承担。一方未及时采取补救措施的，应就扩大的损失负赔偿责任。

第9条争议的解决

本协议在履行过程中发生的争议,各方本着友好、互利的原则协商解决；也可由有关部门调解解决，协商或调解不成的,双方可选择如下（2）种方式进行处理：

（1）任何一方有权向昆明仲裁委员会提起仲裁申请；

（2）向本合同约定工程所在地相应人民法院提起诉讼。

第10条其他事项

10.1本协议未尽事宜，由双方协商解决。

10.2本协议由双方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位章并经有权部门批准后生效，在特许经营期满 1 年且本合同项下各方债权债务履行完毕后本协议失效。

10.3本协议条款与政府和社会资本合作项目合同有冲突的，以政府和社会资本合作项目合同约定为主。

10.4本协议一式份，协议双方各执份。

（本页无正文）

甲方:昆明市住房和城乡建设局乙方：中国十九冶集团有限公司（盖单位章）（盖单位章）

法定代表人或其授权的代理人：法定代表人或其授权的代理人：(职务） (职务）

(姓名) (姓名)

(签字） (签字）

日期: 年月日日期: 年月日

乙方：保汇（厦门）股权投资基金

管理有限公司

（盖单位章）

法定代表人或其授权的代理人：

(职务）

(姓名)

(签字）

日期: 年月日