我国上市公司股权激励制度存在的问题及对策

编号：

毕业论文（设计）

题目：我国上市公司股权激励

制度存在的问题及对策完成人：

班级：2010-04

学制： 4 年

专业：财务管理

指导教师：

完成日期：2014-04 -04

目录

摘要 (1)

一、引言 (1)

二、股权激励制度的理论基础 (1)

(一)委托代理理论 (1)

(二)最佳契约论 (2)

三、股权激励制度的实施方式 (2)

(一)股票期权 (2)

(二)业绩股票和限制性股票 (3)

(三)虚拟股票 (3)

(四)股票增值权 (3)

(五)延期支付 (3)

(六)超额利润转增股权 (4)

四、我国上市公司股权激励存在的问题 (4)

(一)公司内部存在的问题 (4)

1.股权激励方案设计不合理 (4)

2.对管理层缺乏有效监管 (4)

3.股权激励方案中的公司绩效考核体系不够健全 (5)

(二)公司外部存在的问题 (6)

1.职业经理人市场不够健全 (6)

2.资本市场无法反映上市公司的真正价值 (6)

3.国家政策法规有待进一步完善 (6)

五、我国股权激励实施的对策 (7)

(一)公司内部方面 (7)

1.制定合理的股权激励方案 (7)

2.加强对经营管理层的监管 (8)

3.完善经营业绩考核体系 (8)

(二)公司外部方面 (9)

1.建立健全职业经理人市场 (9)

2.培育成熟理性的资本市场 (9)

3.进一步完善股权激励相关的政策法规 (10)

六、总结 (10)

参考文献 (10)

Abstract (11)

我国上市公司股权激励制度存在的问题及对策

摘要：在借鉴国外成功经验的基础上，我国上市公司于上世纪90年代初期开始实行股权激励制度。迄今为止，我国已有一百多家上市公司推出了股权激励计划。股权激励不仅缓解了企业所有者与经营者由于利益目标不一致而产生的委托代理问题，实现了对企业员工的长效激励，而且有利于企业吸引优秀人才和留住人才，并能激发经营者的创新意识和管理潜能，从而促进企业发展。然而，由于公司治理结构、市场环境、法律环境等诸多因素的制约，股权激励实施效果不是特别显著。本文从介绍股权激励制度的理论基础和现实意义出发，结合我国上市公司股权激励制度现状及存在的问题，探讨完善我国上市公司股权激励制度实施的对策和措施。

关键词：上市公司；股权激励；现状；对策

一、引言

股权激励是指公司以发行的股票或其他股权性权益，对其董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工进行的长期性激励制度。由于我国对公司管理层进行股权激励还处于探索阶段，在实施股权激励的过程中仍不可避免地存在着一些问题，有待在今后股权激励的实施过程中不断加以完善[1]。

二、股权激励制度的理论基础

(一)委托代理理论

委托代理理论认为，股东通过薪酬契约聘用经理人为其工作，拥有企业所有权，但并不实际从事企业的经营管理，由此企业所有权与经营权分离，形成委托代理关系[2]。在这种两权分离的治理结构下，委托人与代理人目标并不完全一致。委托人将企业委托给代理人是为了实现资本的增值和资本收益最大化，表现为剩余索取权的最大化。但在资本雇佣劳动的前提下，代理人作为经营者，不是资产所有者，不能通过自己的努力获取企业剩余。因此，其加入企业的目标利益是多元的，除货币收益外，还有名誉、权力、地位、企业的经营规模和产品的市场份额扩大所带来的好处等，表

现为剩余控制权的最大化。代理人为实现委托人的目标而努力工作，在一定程度上有利于自身的经济利益，但某些情况下与其个人多元化的目标追求并没有直接联系。委托人追求剩余索取权最大化，代理人追求剩余控制权最大化，二者存在冲突。代理人为了自身利益而侵害委托人利益就时有发生。

(二)最佳契约论

最佳契约论是关于解决代理问题的传统理论。该理论认为，设计良好的薪酬契约是解决委托代理冲突的重要手段。而股权激励是薪酬契约的重要组成部分。股权激励可以有效缓解委托人和代理人目标利益不一致所导致的代理冲突。代理冲突的根源是剩余索取权与剩余控制权的不匹配。委托人追求剩余索取权的最大化，而代理人由于没有剩余索取权，因而追求剩余控制权的最大化。通过股权激励方式赋予代理人一部分剩余索取权，可以使其成为委托人的利益共同体，使他们达成相同的目标，从而有效减少代理成本。

三、股权激励制度的实施方式

真正意义上的股权激励是一种以股票为标的资产的看涨期权，即股票期权，但由于遇到一些法律、制度环境方面的限制，我国上市公司对股权激励方式进行了创新，演绎出不同的实施方式。

(一)股票期权

股票期权是以公司股票为标的资产的看涨期权,是上市公司给予激励对象的一种在未来某段时间以约定行权价格和条件购买公司股票的权利。获受对象在约定的行权期可以行权，也可以放弃行权，但与普通看涨期权不同的是，作为激励方式授予的股票期权本身不能在期权交易市场出售[3]。股票期权将代理人的私人收益与公司价值(体现为公司股价)捆绑在一起,使得代理人与委托人形成利益共同体，有效缓解了代理冲突。代理人只有努力工作,不断提升公司股票市场价格，才能使行权期公司股价超过股票期权行权价格，获得超额收益；否则，当行权期股价低于行权价时，代理人只能放弃行权，将一无所获。

(二)业绩股票和限制性股票

业绩股票和限制性股票都是直接将普通股支付给激励对象，并对股票出售做出一定限制的股权激励方式。公司通常会提取激励基金作为购买激励股票的资金来源。两者的区别在于，业绩股票直接以公司业绩（常见指标如净资产收益率、总资产收益率）的好坏作为奖励股票数额的基础；限制性股票是为公司某项或某些特定长期目标而实施的激励计划，其授予股票的数额与公司业绩并不直接相关。无论是业绩指标，还是特定目标，只要授予代理人普通股，并对股票出售行为加以限制（如三年锁定期），就能够激励代理人以公司长期收益增长作为工作目标，有效减少代理成本。

(三)虚拟股票

虚拟股票是上市公司授予激励对象的一种类似于真实股票的权利凭证。虚拟股票持有人拥有两项权利，一是从公司获得相应数量股票价格上升带来的收益权利，二是分红的权利。但与普通股不同的是，虚拟股票持有人没有股票所有权、表决权、配股权，不能转让、出售股票，离开企业自动失去虚拟股票所有权[4]。虚拟股票在没有授予代理人普通股的情况下，将代理人的私人收益与公司长期收益联系起来，激发代理人提升公司长期发展能力的内在动力。这种激励方式没有改变企业总资本及资本结构，不会影响控股股东的控制权，但公司以现金兑现激励时会有较大的现金支出压力。

(四)股票增值权

股票增值权是上市公司授予激励对象一定数额的类似虚拟股票的权利凭证，激励对象拥有分享相应数量的公司股价上升所带来的收益的权利，但不拥有股票所有权、表决权、配股权以及分红的权利。在约定时间内，如果公司股价上升，则激励对象可以获得股价超出行权价的差额收益，由公司以现金、股票或二者的混合方式支付。股票增值权与虚拟股票不同之处在于，前者没有分红的权利。股票增值权与股票期权的差别在于，股票增值权收益来源为公司，股票期权收益来源为二级股票市场。

(五)延期支付

延期支付是指将公司激励对象的部分薪金收入存于专门的托管账户，并以存入日公司股票公允价值折算的股票数额为单位进行计量，当满足一定期限（通常五年）或激励对象退休后，再以相应数量股票或以当时股票市值计算的现金支付给激励对象。只有当支付日公司股票价格远远超过存

入日股票价格时，激励对象才能获得弥补资金时间价值后的超额收益，否则将会产生损失。这种激励安排，将激励对象的私人收益与公司长远发展联系起来，缓解了委托人与代理人的利益冲突。

(六)超额利润转增股权

这种激励方式的具体安排是：公司首先向高管下达目标利润计划，当最终实现的利润超过目标利润时，允许公司高管将超额利润作为经营者基金用来购买一定限额以下(不能超过公司控股股东的持股比例)的公司股票，从而既实现了公司的资本扩张，又实现了对管理层的激励，协调了代理冲突。

四、我国上市公司股权激励存在的问题

(一)公司内部存在的问题

1.股权激励方案设计不合理

实施股权激励是为了使公司高管能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务，增强公司凝聚力和市场竞争力。为此，公司的股权激励计划应从战略出发，为公司战略和愿景的实现服务，鼓励公司高管执行长期化战略，致力于为公司创造长期价值。但有些时候，我国上市公司股权激励方案设计不合理，如股权激励仅局限于近几年的发展，行权等待期和限售期大都定得很短，使得激励作用受限。部分公司在设置绩效考核指标时，将考核达标条件设置得过低，使行权轻易实现。多数公司的股权激励缺乏约束机制和退出机制，一些公司的高管通过股权激励，在公司上市后变成了千万、亿万富翁，整天密切关注股价，缺少动力去想公司该如何发展。公司实施股权激励事与愿违，没有起到激励高管人员的作用。例如有些创业板上市公司大量高管离职就是一个非常典型的案例，因为行权条件很容易实现，公司上市后，企业高管为了尽快套现，就纷纷提出离职。在制定股权激励方案时，这个问题应该引起极大的重视。

2.对管理层缺乏有效监管

公司治理结构是一种对公司进行管理、控制以及运作的机制与规则。股权激励制度必须在完善的治理结构下才能发挥应有的作用。尽管我国上

市公司已经形成了由股东大会、董事会、决策管理机构和监事会组成的内部治理结构，但在实际运作中，我国上市公司普遍存在“一股独大”、股东大会职能弱化的现象。上市公司的决策权集中，在董事会或小部分高管手中，上市公司中内部人控制现象严重，有近半数公司的董事长是由总经理兼任的，实施股权激励成为了“自己激励自己”的方案，设计股权激励方案时往往站在少部分人利益上，甚至出现在制定激励计划时损害股东利益的现象。形成“内部人控制”，致使管理者有机可乘，对经营管理层缺乏必要的监督，甚至在很多的情况下，根本没有监督，存在严重的监督缺失[5]。这样的公司治理结构不仅损害了中小股东的利益，从长期来看，也损害了大股东自身的利益。管理层为了行权而行权，注重短期经营效益，而忽视企业长期发展战略，甚至以牺牲企业可持续发展为代价而获取短期利益，受益人通常通过粉饰会计报表、调节经营利润来操纵股价，给上市公司带来损失，也给投资者带来较大的市场风险。这些问题严重阻碍了股权激励制度的有效实施。

3.股权激励方案中的公司绩效考核体系不够健全

绩效考核指标和对经营者的约束机制不健全，缺乏有效的内部监督机制。股权激励是建立在对经营者的科学评价基础之上的，科学的绩效考核是实施股权激励制度的重要前提和不可或缺的内容，同时也是股权激励机制发挥作用的基础。目前国外上市公司一般用股票价格作为评价经营者业绩的指标，但我国大部分上市公司还没有建立统一、完善的绩效考核体系。我国上市公司业绩考核标准使用最频繁的为净资产收益率和净利润增长率，侧重于传统的业绩评价标准，财务指标体系不够全面、细致，非财务指标涉及较少。过于简单的财务指标使股权激励的行权条件易于实现，无法全面、准确、客观地评估激励对象的工作成效，并会带来许多负面影响，包括短期行为、高风险经营，甚至人为篡改财务结果。虽然2006年财政部出台了《中央企业综合绩效评价实施细则》，但主要是针对中央企业，目前这样的考评指标体系容易引导企业高管通过操纵会计利润的手段来实现行权。因此，缺乏合理的绩效评价标准，容易出现上市公司间不公平的现象，使股票期权的激励作用下降。从实践和发展来看，绩效考核体系应当包括考核上市公司的生存能力、盈利能力、创值能力、成长能力以及竞争能力等方面，以便更全面、准确地反映经营者的经营效果。

(二)公司外部存在的问题

1.职业经理人市场不够健全

目前我国的职业经理人市场比较落后且发展缓慢。在这种情况下，很多上市公司的经营者往往不是通过市场来进行配置的，而是通过行政任命或其他非市场选择的方法确定的，经营者的去留与其业绩不具有直接相关性，经理人的升迁也不由资本市场上股票价值的升降来决定。这种弱竞争性的经理人市场及国有控股上市公司特有的“行政任命制”，使很多高管可以高枕无忧，即使业绩不够出色，也很少面临被解职的风险。这种消极的工作态度与股权激励强调的“高付出、高回报”的理念相冲突，导致其实施效果减弱[6]。经理人市场不发达的直接后果，必将是企业无处选择合适的经理人才，难以对在职的经理人员形成“就职替代压力”和有效的监督。经理人市场的不完善、“声誉机制”的空缺导致经理人员的选拔脱离市场选择，没有合适的激励机制，股权激励制度也就成了空中楼阁。

2.资本市场无法反映上市公司的真正价值

我国的资本市场缺乏有效信息的制造者。市场上的价格信号大多反映的是股票这种商品面对过多资金追逐时的稀缺程度，而建立在研发基础上有关对公司真实价值的评判信号和对有利可图的投资机会的发掘信号却少得可怜。在这种情况下，资本市场上对公司股票进行的交易主要以投机性交易为主，它所引起的价格波动既不能向企业的经理人传递多少有意义的投资信号，也不能对公司的盈利能力和经理人的努力水平给予客观的市场评价。在资本市场有效性程度不足时，企业推行股权激励制度的实践效果将大打折扣。因此，在我国推广股权激励制度时，首先必须完善我国的资本市场，使之从政策性工具转化为真正实现资源配置的场所，其股价信号必须能真正反映企业的客观价值，并对资源配置起指示作用。否则，股权激励制度在我国企业中的推行将很难达到预期的效果。

3.国家政策法规有待进一步完善

我国现行的法律体系下，在上市公司中实施股权激励制度存在若干法律障碍。

股票来源问题，对上市公司实施股权激励特别是股票期权计划有直接影响。从国际惯例来看，企业股权激励计划中的股票来源，主要是通过向内部增发新股和通过留存股票账户回购本公司股票来实现，但在我国，这

两个渠道都受到一定的限制。我国《公司法》规定公司注册采取实收资本制而不是授权资本制，即公司章程载明的注册资本必须于公司设立登记时全部由股东认缴，这就意味着上市公司的股票必须全部发行在外，公司既不能库存本公司的股票，也不能拥有待发行的额度。《公司法》也规定：“公司不得收购本公司股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”，这就限制了公司通过回购来获得股票。此外，目前我国关于股票发行的有关规定，如上市公司新发行股票只能向原有股东配售或向社会公募，公司不得留置；首次公开发行的上市公司不准有发行在外的职工股；定向发行仅面向法人、机构投资者，不得面向个人等，实际上堵死了公司从一级和二级市场上合法获得并持有本公司股票的渠道。

由于《证券法》规定将上市公司的高级管理人员列为内幕信息的知情人员,禁止其买入或卖出本公司的证券，从而使得在上市公司中实施股权激励丧失了最基本的法律基础。

《股票放行和交易管理暂行条例》第38条规定：“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和其他相关人员，将持有的公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后的6个月内买入，由此获得的利润归公司所有”。这些规定主要是针对现阶段由于资本市场不完善而存在的较严重的内幕交易等不规范行为，但它们客观上却形成了对我国上市公司实施股权激励制度的阻碍。

五、我国股权激励实施的对策

(一)公司内部方面

1.制定合理的股权激励方案

围绕发展战略，结合发展现状，确定股权激励的目的、目标，制定科学合理的股权激励方案，并在不同的时期调整激励目标，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，从而有效地提高激励对象的工作积极性，更好的为企业服务，促进企业的可持续发展[7]。同时，企业应建立合理的激励对象行权或退出约束机制，避免出现高管在获得股票或股权后坐享其成、不思进取，影响企业发展的现象，真正起到激励高层管理人员的作用。

2.加强对经营管理层的监管

完善的上市公司内部治理结构是有效实施股权激励制度的必要约束条件之一。完善内部治理结构、建立所有者与经营者之间的制衡关系是现代公司制度的核心。完善的内部治理机构可以激励董事会和经理层去实现那些符合股东、经营者和其他利益相关者利益的奋斗目标，也可以对其提供有效的监督，激励企业更有效地利用资本。要想使股权激励制度在我国顺利实施，必须加强公司内部治理结构建设。

首先，完善上市公司治理结构需要解决内部人控制问题，形成股东大会、董事会、经理层、监事会各司其职、互相制衡的结构，强化独立董事、外派监事和稽查特派员监管机制。上市公司股权激励计划除了股东大会特别决议的批准外，还需要听取外部独立中介机构的意见，而不是只要董事会批准就可以实施。还可以发展职工持股制，完善职工监督制度。公司治理结构应明确规定公司各参与者的权利和职责，规定公司决策所必须遵循的规则和程序，同时提供设置公司目标及实现目标的组织架构。其次，完善治理结构、加强监督作用。需要在上市公司内部构建有效的监督约束机制，通过建立独立董事制度、构建薪酬委员会等，牵制利益主体间的关系，增加决策的透明度和公正度。应该增强外部董事的独立性，建立健全外部董事的诚信体系、考核机制、激励机制和约束机制，发挥好董事会、监事会的监督约束职能。再次，完善公司治理结构需要政府在政策或机构上予以支持，政府可以设置一个专门针对上市公司治理结构的督察机构，通过行政的手段来达到增强监督的力度，以完善我国上市公司治理结构。完善的公司治理结构是股权激励制度有效发挥的基础，否则股权激励只会成为少数决策人员中饱私囊的工具。只有不断完善公司的治理结构，才能推动股权激励制度的有效实施[8]。

3.完善经营业绩考核体系

股权激励制度设计的重点和难点在于寻求制定者和利益相关人的博弈平衡关系，即如何处理好责、权、利三者之间的关系，制定切实可行的股权激励业绩考核制度。企业要充分发挥股权激励的作用，首先必须建立一套科学合理的考核指标。而科学合理的考核指标应该具有客观、公正、易于操作的特点，并且是全面、系统的。在制定业绩考核指标时，除了定量指标外，还应充分考虑定性指标的制定，以全面考核上市公司高管的品德、

执业能力和职业水平等。做到绝对指标和相对指标并重，纵向比较与横向比较并重，财务指标和非财务指标并重，物质奖励与非物质奖励并重。上市公司在执行股权激励方案时，考核指标应该更全面和公平。同时，在制定考核标准时，既不能把“门槛”设置过高，那样会达不到激励的效果，也不能把“门槛”设置过低，这样可能会引起市场与股东的质疑，对上市公司的可持续发展不利。比如作为考核指标之一的业绩增长率，不能明显低于行业的平均增长率水平，行业龙头企业的业绩考核更应该提高门槛。在行业景气时，相应提高行权的业绩考核指标，同时适当延长行权期。此外，可以适当加入个人绩效等其他指标。从长期来看，随着股权激励实践的不断深入，可以邀请独立、公正的中介公司参与进来，构建一套更为科学完善的经营绩效评价体系，客观地评价公司的经营业绩，从而使股权激励的实施更加有效[9]。

(二)公司外部方面

1.建立健全职业经理人市场

为了促进股票激励的有效实施，我国应加快职业经理人市场的培养，建立以经营能力为标准的职业经理人市场，公平竞争，有效监督。同时，应深化国有企业改革，改变职业经理人的选聘机制，按照市场经济的要求，采取切实可行的措施建立以“公开公平，竞争择优”为原则的职业经理人选拔、聘用机制，使优秀人才能够脱颖而出，从而促进高素质职业经理人队伍的快速形成和发展，为推进股权激励创造良好的条件[10]。

2.培育成熟理性的资本市场

加强我国资本市场建设，进一步健全股票市场。现在我国的股票市场是一个弱式有效市场，股票的价格还不能客观反映公司经营者的经营业绩[11]。因此，应从观念、政策、制度等多方面着手来规范股市，以保障信息传递的有效性。一方面，要加强上市公司特别是一些采取股权激励的上市公司的信息披露，充分披露股权激励的实施对象、实施范围等信息，并对信息披露的时机进行严格控制，做到有章可循，避免经营者通过操纵股价和信息披露时机来间接增加个人的收益。另一方面，必须对目前上市公司的股权结构进行必要的调整，加强监督和监管的力度。只有加强对上市公司的监管，减少政府对市场的干预，才能提升上市公司的质量，让优质的企业主体进入资本市场，使资本市场成为一个有效的市场。

培育完善的证券市场。股权激励机制的有效发挥作用依赖于证券市场的正常运行，只有公司的经营信息和经营者的经营成果通过证券的市场价格真实公允的表达出来，激励效应才能促进经营者更加勤勉的工作。因此，证券监管部门需要加强对市场的规范，倡导理性投资，适时调节市场供需，促进证券市场的稳定、有序、和谐、高效发展。

3.进一步完善股权激励相关的政策法规

为保证股权分置改革的顺利进行，中国政府已经相继出台和修改了多项法规制度，但随着改革的深入，要大力发展股权激励，必须对现有法律体系进一步进行修改和完善。对现有的《公司法》进行修改，为了保证公司实施股权激励的股票来源，应该允许上市公司通过在发行新股时预留或从二级市场回购等获得并库存本公司股票。取消个人持股数量限制。修订关于个人持股比例限制的条款,为上市公司实施股权激励扫清障碍[12]。政府还应该出台更为完善和全面的股权激励管理办法，营造健康有序的市场环境，为上市公司提供良好的外部市场环境。

六、总结

总而言之，我国上市公司实施股权激励制度，有利于公司治理机制的完善。按资本、创造力、管理能力等进行收入分配是企业与国际接轨，增强竞争力的必要手段，也为企业进一步增强竞争能力，进军海外市场打下基础。尽管现在我国上市公司股权激励制度还存在着这样那样的不足，但随着国家逐步开放境外投资者投资中国证券市场，建立股权激励制度不仅是现代企业制度的需要，也是对投资人负责，更是参与全球竞争所必须的。

参考文献

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The Problems of Equity Incentive System and Countermeasures of Publicly

Listed Companies in China

MAO Xiao-qiong

Abstract：In the early 1990s，drawing on the successful experience of foreign countries，many publicly listed companies in China began to implement the equity incentive system. So far, there were more than a hundred publicly listed companies that launched equity incentive plan in China. Equity incentive system not only achieve long-term incentives for employees by alleviating the principal-agent problem that cause by the inconsistent benefit goals between business owners and operators, but also help companies attract the best talent and retain talent, and stimulate innovation and management potential of operators, thus contributing to the development of enterprises. However, due to the corporate governance structure, market environment, the legal environment and many other factors，the effect of equity incentive system＇s effect implementation is not particularly remarkable．Starting with the theoretical basis and practical significance of equity incentive system and combining with the present situation and existing problems of publicly listed companies＇equity incentive system in our country, this paper explores the countermeasures of perfecting our country's publicly listed companies equity incentive system.

Key words：listed company；equity incentive；present situation；countermeasures