财务案例研究作业一

财务案例研究课程第一次作业

一、单项案例分析

答：1、该案例的基本理论与规范

上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）向董事会提请召开临时股东大会；

（4）提议召开董事会；

（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，

以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

2、该案例反映的问题

科龙电器的三位独立董事在2005年以工作受限为由齐齐提出辞呈，致使科龙电器股价大幅下跌9.29%，可以感受到中国上市公司独立董事遭遇的处境多么尴尬。从2001年8月16日中国证监会发布《指导意见》要求各中国境内上市公司聘任适当人员担任独立董事到2005年，这一制度经历了5年的风雨历程，五年的时间对于要在中国的上市公司求得发展空间的独立董事制度来说不算短了，但令人遗憾的的是独立董事制度并没有发挥它预期的效果，没有发挥其应有的作用并且处处受人制肘。《从指导意见》到《公司法》的第123条：“上市公司设立独立董事”，独立董事制度在中国已经有了法律依据的支撑，真正成为了上市公司治理结构的一部分，然而独立董事并没有起到制衡董事会的作用。更多实例表明：独立董事在绝大多数上市公司的董事会中处于劣势地位，这使得他们不可能发挥制度赋予他们的作用。

3、该案例的启示

很多人认为，独立董事由于其独立性，可以有效地制衡大股东对小股东的不公平行为，对关联交易发表公正意见。而科龙很早以来就很重视独立董事的引入及决策作用。可是，在科龙关联交易中，独立董事并未能发挥作用。在聘任独立董事时，虽然通过了股东大会选举了这三位独立董事，但忽略了独立董事的动态认证，在选举时独立董事是独立的，但在以后的经营管理过程中独立性并未得到保证。

要想使上市公司独立董事真正发挥他们的作用，应做以下几方面调整：

（1）完善我国的独立董事制度；

（2）进一步建立和完善有关独立董事制度的法规；

（3）增强独立董事的独立性；

（4）让独立董事走职业化的道路。

二、综合案例题（65分--不得少于500字）

答：(一)确定分析主体

本文分析是基于筹资者为主体进行的。

(二)分析的理论依据及具体论证

1.公司债券是公司为了筹集资金而发行的，载明一定面额、表明债权债务关系的有价证券。债券市场是企业融资的重要选择。债券因其收益相对稳定、风险较低而受到投资者的欢迎。

根据《中华人民共和国公司法》第五章，公司债券的基本规范如下：

股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，发行公司债券，必须符合下列条件：（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；

（2）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；

（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；

（5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；

（6）国务院规定的其他条件。

发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理部门审批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模。

发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：

（1）公司名称；

（2）债券总额和债券的票面金额；

（3）债券的利率；

（4）还本付息的期限和方式；

（5）债券发行的起止日期；

（6）公司净资产额；

（7）已发行的尚未到期的公司债券总额；

（8）公司债券的承销机构。

国务院颁布的《企业债券管理条例》的基本规定如下：

中华人民共和国境内具有法人资格的企业（以下简称企业）在境内发行的债券，发行和

购买企业债券应当遵循自愿、互利、有偿的原则。企业债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金，但是无权参与企业的经营管理。企业债券持有人对企业的经营状况不承担责任。企业债券可以转让、抵押和继承。

企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途，用于本企业的生产经营。企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。

企业发行企业债券，应当由证券经营机构承销。证券经营机构承销企业债券，应当对发行债券的企业的发行章程和其他有关文件的真实性、准确性、完整性进行核查。企业债券的转让，应当在经批准的可以进行债券交易的场所进行。单位和个人所得的企业债券利息收入，按照国家规定纳税。中国人民银行及其分支机构和国家证券监督管理机构，依照规定的职责，负责对企业债券的发行和交易活动，进行监督检查。

2.该有限责任公司的净资产额为118.9亿元，符合有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元的标准。

2000年度净利润18.9亿，且从近年经营业绩来看，其主业收入、利润总额、净利润均呈稳定增长之势，计算得该有限责任公司发行公司债券一年需支付的利息为25*4.12%=1.03亿元，该有限责任公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

该有限责任公司发行的企业债券用于归还发行人为岭澳核电站项目筹措的由国家开发银行提供的人民币搭桥贷款以及岭澳核电站项目的工程建设，且由国家开发银行提供无条件不可撤消连带责任保证，说明该有限责任公司筹集的资金投向符合国家产业政策，并非用于弥补亏损和非生产性支出。

现行银行同期储蓄存款利率水平。银行储蓄和债券是可供投资者、居民选择的两种形式，一般都从收益高、风险小两个方面去考虑，由于债券资信不如储蓄，所以一般来说债券利率应略高于同期储蓄存款利率水平。现行银行同期储蓄存款利率是公司债券利率的下限。国家关于债券利率的规定。现行企业债券管理办法规定，企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。这是企业债券利率的上限。该有限责任公司发行债券同期居民储蓄定期存款利率为2.88%，由此可得2.88*（1+40%）=4.032%，低于该有限责任公司发行公司债券利率4.12%，该债券的利率超过了国务院限定的利率水平，不符合国务院相关规定。

3.筹资规模分析

筹资规模，即筹资数量，合理的筹资数量既可以降低资金成本，又能满足企业的需要。企业不论采取何种形式，首先发行公司应对债券筹资做出科学判断和规划。由于资金的短缺和资金的成本、风险性，必然要求债券筹资规模既合理又经济。

该企业债券发行规模为25亿元人民币，此项工程将为企业带来良好的经济效益，并且该企业有足够能力支付债券利息，与此同时，此次债券发行还得到了国家开发银行提供的无条件不可撤消连带责任担保，因此有足够的保障到期还本付息。

4.债券筹资期限分析

决策一个恰当而有利的债券还本期限，具体规定偿还期的月度数或年度数。公司在债券筹资期限方面，存在着债券成本与债券风险的矛盾，债券期限长短各有利有弊。决策者应加以权衡后作出决策。

该有限责任公司发行债券为岭澳核电站项目工程建设筹措的资金，从项目上看需长期建设才能完工投入使用，所以发行债券期限设定为7年比较合理。

该债券上市前可协议转让、上市后可自由买卖，使该债券具备较强的流动性。

5.债券筹资利率策略分析

企业债券发行成功与否，利率的设计是核心。该债券发行利率为固定利率4.12%，首先此利率标准高于同期居民储蓄定期存款利率40%以上；其次，该利率为固定7年利率，如此长的时间，环境和政策会发生很多变化，该有限责任公司确定该利率为7年固定债券利率存在很大风险。

6.债券筹资的其他条件

如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。该债券由国家开发银行提供无条件不可撤销连带责任保证，且该企业当年净利润足以支付一年债券利息，且企业经营状况良好并呈逐年稳定增长之势。所以该企业此次发行债券利息偏高，应适当调整降低。

7.清偿方式的选择

清偿方式是指清偿债务所采用的具体形式。一般清偿方式的选择主要依据对成本的考虑。该有限责任公司发行债券是为了国家“九五”开工的基建项目中最大的能源项目之一岭澳核电站项目筹措资金，工程必定耗时较长，选择单利，每年付息一次，最后一期利息随本金一并支付的还本付息方式，尽管本金一次偿还在一定程度上有损财务稳健，但相对于其他方式，该方式现值最低。

8.该债券风险因素及对策分析：

该债券的风险因素：

（1）经营风险

发行人通过两个主要子公司——广东核电合营有限公司和岭澳核电有限公司来组织实施对核电站的建设和运营管理。核电站的运营管理系统复杂，对人员素质和管理的要求较高，可能会由于系统局部故障和操作失误引起非计划停堆等事故，影响机组的正常运行，进而影响发行人的预期收入。

（2）项目建成风险

发行人的全资子公司岭澳核电有限公司正在建设的岭澳核电站项目是一项复杂的系统工程，在工程建设管理中出现的重大失误或遭遇超过设计标准的特大自然灾害，如地震、台风、海啸等，都可能会对工程建设进度甚至按期完工产生影响，进而影响发行人的预期收入。

（3）市场风险

电力市场的发展和对电力的需求受限于国民经济的发展；广东电力行业正在进行市场化改革，与改革相关的政策尚未出台，发行人面对的电力市场存在不确定性。此外，广东省电力市场已形成水、火、核、风、抽水蓄能、西电东送等多种电源并存的格局，发行人所面对的市场竞争可能加剧。

（4）利率风险

受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，在本期债券存续期内，利率存在变化的可能性。企业债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为固定利率且期限较长，根据目前市场情况确定票面利率的本期债券的投资价值可能发生变动。

（5）汇率风险

2000年底，发行人债务总额中外汇借款占比为69.3％，其未来收入主要为人民币，由于债务和收入币种的不匹配，汇率的波动可能会改变发行人的实际偿债金额。

（6）债券兑付风险

如果上述某项或多项风险同时发生并足够严重，发行人不能从预期的还款来源获中得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期兑付。

该债券风险对策：

（1）经营风险的对策

发行人在对其所属的核电站的运营管理中，将通过对设备的定期检修和技术改进，以及

通过实行严格的授权制度和对人员的终身培训，尽量减少非计划停堆次数，保障核电机组的安全稳定运行。

（2）项目建成风险的对策

发行人所属的岭澳核电站在工程建设中，严格实行项目法人负责制、招投标制、建设监理制和合同管理制。目前，岭澳核电站的主要施工合同和设备采购合同均已签订并顺利执行，工程进度达到初步设计预定的目标，工程静态和动态投资均控制在国家批准的概算范围内，工程质量满足设计要求，工程已进入安装调试阶段。

（3）市场风险对策

发行人所属的大亚湾核电站已与有关购电方签署了购售电协议，就岭澳核电站项目建成后的售电安排也已取得了地方电力主管部门的意向性承诺。此外，广东地区的电力供给状况决定了核电和火电、水电等其他电源在相当长的时期内是一种相互补充和完善的关系。发行人还将通过加强财务管理和安全生产降低成本，提高市场竞争能力。

（4）利率风险对策

本期债券拟在发行结束后在交易所申请挂牌上市，获得批准后，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

（5）汇率风险对策

虽然汇率的波动可能会对发行人实际偿债金额产生影响，但发行人通过国内银行在国际外汇市场进行套期保值，以防范汇率风险。

（6）债券兑付风险的对策

本期债券到期时，发行人的四台百万千瓦级发电机组均已投入商业运行，现金流量巨大，兑付风险极小。此外，发行人将进一步提高资金运作管理效益，严格控制成本支出，争取将兑付风险降低到最低程度。同时，保证人为本期债券提供的不可撤销连带责任保证，进一步增强了本期债券按时兑付的可靠性。

(三)结论

广东核电集团有限责任公司是中国广东核电集团的核心企业，为国务院批准组建的大型企业集团，发行债券所筹资金用于投向国家“九五”开工的基建项目中的能源项目之一岭澳核电站。该核电站已于1997年5月正式开工，目前正处于安装调试的高峰期。根据上述资料分析显示，岭澳核电站竣工后将为广东核电集团有限责任公司带来更多的经济效益。

从筹资成本看，发行债券对发行方是最有利的；从清偿方式看，债券到期还本付息存在一定财务风险，但该企业拥有较强的风险保障，且相对于其他方式而言，该方式最为合理。

该企业债券的投资期限为7年，投资期限较长，不确定性较高，因而风险较高。同期利率变动的额可能性较大，若购入该企业债券后进入加息周期，可能遭受投资损失。但该企业发展呈良好上升趋势，且债券的担保人为国家开发银行，是政策性银行，因而该企业债券基本不存在无法偿还的可能性，偿还风险较低。