杠杆收购经典案例 美国雷诺兹-纳贝斯克公司争夺战

杠杆收购经典案例 美国雷诺兹-纳贝斯克公司争夺战
杠杆收购经典案例 美国雷诺兹-纳贝斯克公司争夺战

杠杆收购经典案例: 美国雷诺兹-纳贝斯克公司争夺战

这笔被称为“世纪大收购”的交易以250亿美元的收购价震动世界,成为历史上规模最大的一笔杠杆收购,而使后来的各桩收购交易望尘莫及。

说到杠杆收购,就不能不提及20世纪80年代的一桩杠杆收购案——美国雷诺兹-纳贝斯克(RJR Nabisco)公司收购案。这笔被称为“世纪大收购”的交易以250亿美元的收购价震动世界,成为历史上规模最大的一笔杠杆收购,而使后来的各桩收购交易望尘莫及。

这场收购战争主要在RJR纳贝斯克公司的高级治理人员和闻名的收购公司KKR(Kohlberg Kravis Roberts%26amp;Co.)公司之间展开,但由于它的规模巨大,其中不乏有像摩根士丹利、第一波士顿等这样的投资银行和金融机构的直接或间接参与。“战争”的发起方是以罗斯·约翰逊为首的RJR 纳贝斯克公司高层治理者,他们认为公司当时的股价被严重低估。1988年10月,治理层向董事局提出治理层收购公司股权建议,收购价为每股75美元,总计170亿美元。虽然约翰逊的出价高于当时公司股票53美元/股的市值,但公司股东对此却并不满足。不久,华尔街的“收购之王”KKR公司加入这次争夺,经过6个星期的激战,最后KKR胜出,收购价是每股109美元,总金额250亿美元。KKR本身动用的资金仅1500万美元,而其余99.94%的资金都是靠垃圾债券大王迈克尔.米尔肯(Michael Milken)发行垃圾债券筹得。

一、相关背景

关于RJR纳贝斯克公司

作为美国最大的食品和烟草生产商,雷诺兹-纳贝斯克公司是由美国老牌食品生产商Standard Brands公司、Nabisco公司与美国两大烟草商之一的RJR公司(Winston、Salem、骆驼牌香烟的生产厂家)合并而成。在当时它是美国排名第十九的工业公司,雇员14万,拥有诸多名牌产品,包括奥利奥、乐芝饼干、温斯顿和塞勒姆香烟、Life Savers糖果,产品遍及美国每一个零售商店。虽然RJR纳贝斯克公司的食品业务在两次合并后得到迅猛的扩张,但烟草业务的丰厚利润仍占主营业务的58%左右。

在约翰逊任期两年的时间里,RJR纳贝斯克公司利润增长了50%,销售业绩良好。但是随着1987年10月19日股票市场的崩盘,公司股票价格从顶点70美元直线下跌,尽管在春天公司曾大量买进自己的股票,但是股价不但没有上涨,反而跌到了40美元。12月,公司的利润虽然增长了25%,

食品类的股票也都在上涨,但是RJR纳贝斯克公司的股票受烟草股的影响还是无人问津,60%的销售额还是来自纳贝斯克公司和德尔·蒙特食品公司。公司试图把烟草和食品生意放在一起,但丝毫没用,分散化经营也失去了效用。

关于RJR纳贝斯克公司治理层

以罗斯·约翰逊为首的RJR纳贝斯克公司高层治理者是这次收购事件的发起者,这个团体包括雷诺兹烟草公司的头儿——埃德·霍里希根,纳贝斯克公司董事会主席吉姆·维尔奇、法律总顾问哈罗德·亨德森,独立董事及顾问安德鲁G.C.塞奇二世等。

罗斯·约翰逊,此人在经营治理上没有太多能耐,40岁的时候在美国企业界还默默无闻。在一家猎头公司的帮助下,他成了标牌公司的总裁,1984年罗斯·约翰逊出任纳贝斯克公司CEO,1985年完成雷诺兹-纳贝斯克公司的合并,下一年,他成为RJR纳贝斯克公司的CEO。约翰逊敢于创新,在他的领导下,雷诺兹烟草公司在一年内就产生了10亿美元产值的产品。但是,在控制了RJR纳贝斯克的董事会后,约翰逊彻底改变了这家企业,尤其是雷诺兹烟草公司。这家公司虽然现金充足,但是文化上相对保守、封闭,企业治理者早已没有了创始人的创造性和进取心,决策上也是谨小慎微,鲜有突破。约翰逊的到来并没有给其经营治理带来多少创新,他最大的爱好是花大把的钱。

假如仅仅停留在奢华无度的消费上,约翰逊也不会被人注重。他有更宏伟的计划,那就是通过治理层参与收购,将RJR纳贝斯克公司变成一家私人企业。

关于科尔伯格-克拉维斯-罗伯茨公司(KKR)

KKR成立于1976年,作为第一家杠杆收购公司,KKR公司有着突出的业绩表现,它擅长MBO,也就是通常说的“治理层收购”。但是随着其他人对杠杆收购的进一步熟悉,杠杆收购公司逐渐增多,到1987年出现了行业拥挤现象。克拉维斯和罗伯茨做出果断的决定:把业务目标锁定在50亿-100亿美元之间的大宗收购业务上。因为这样大的生意很少有人染指,而KKR公司早就有了像62亿美元收购Beatrice,44亿美元收购Safeway,以及21亿美元收购欧文斯-伊利诺伊

(Owens-Illinois)这样的大宗交易。

从1987年6月,KKR开始运用一切公开的方法募集资金,为了刺激更多的投资者加盟,公司提出了所有在1990年之前完成的交易的治理费都可以减免,到募集结束时,募集到的资金已经有56亿美元。在世界约200亿美元的杠杆收购交易中,KKR就占了四分之一!

二、收购过程

1988年10月,以RJR纳贝斯克公司CEO罗斯·约翰逊为代表的治理层向董事局提出治理层收购公司股权建议。治理层的MBO建议方案包括,在收购完成后计划出售RJR 纳贝斯克公司的食品业务,而只保留其烟草经营。其战略考虑是基于市场对烟草业巨大现金流的低估,以及食品业务因与烟草混合经营而不被完全认同其价值。重组将消除市场低估的不利因素,进而获取巨额收益。

罗斯·约翰逊与希尔森公司的杠杆收购计划一拍即合,双方都认为,收购RJR纳贝斯克公司股票的价格应该在每股75美元左右,高于股市71美元左右的市场交易价格,总计交易价达到176亿美元。由于希尔森公司想独立完成这笔交易,所以他们没有引入垃圾债券的力量,150亿美元左右的资金全部需要借助于商业银行的贷款。信孚银行抓住了为蓝筹公司杠杆收购提供融资的机会,在全世界范围内募集到160亿美元,但据希尔森的核算只有155亿美元。

华尔街上投资银行家们仍然做出了本能的反应:这一出价太便宜!约翰逊是在抢劫公司!正当约翰逊与希尔森公司打着如意算盘的时候,KKR的投标参与令治理层收购方案者们如梦初醒。与CEO 罗斯·约翰逊所计划的分拆形成尖锐对照的是,KKR希望保留所有的烟草生意及大部分食品业务,而且KKR喊出了每股90美元的报价。希尔森和KKR的较量拉开了序幕。

希尔森选择了与所罗门公司合作来筹措资金,但是无论在智谋上,还是融资上,希尔森都无法与KKR对峙。KKR有德雷克塞尔和美林做顾问,并引入了投标购买PIK优先股,价格达到每股11美元,接近25亿美元,世界市场对PIK股票的需求使它很快转换成垃圾债券,这意味着有25亿美元的资金。

然而约翰逊治理协议和“金降落伞计划”的曝光,激怒了RJR纳贝斯克公司的股东和员工。价值近5000万美元的52.56万份限制性股票计划,慷慨的咨询合同,每人所得的1500份限制性股票,使约翰逊在这次收购中不管成败如何都毫发无损。约翰逊这种贪婪的做法,使治理层收购失去了民众的支持。最后,KKR以每股109美元,总金额250亿美元,获得了这场争夺战的胜利。

在最后一轮竞标中希尔森的报价和KKR仅相差1美元,为每股108美元。但是使RJR纳贝斯克公司股东做出最后决定的不是收购价格的差异。KKR保证给股东25%的股份,希尔森只给股东15%的股份;KKR承诺只卖出纳贝斯克一小部分的业务,而希尔森却要卖掉所有业务。除此之外,股东们还列出了其他十几个不同点。另外,希尔森没能通过重组证实它的证券的可靠性,在员工福利的保障方面做得不到位。正因为这些原因,公司股东最终选择了KKR公司。

收购价格是250亿美元,除了银团贷款的145亿美元外,德崇和美林还提供50亿美元的过渡性贷款,等待发行债券来偿还。KKR本身提供了20亿美元(其中15亿美元还是股本),另外提供41亿美元作优先股、18亿美元作可转债券以及接收RJR所欠的48亿美元外债。

这次收购的签约日是1989年2月9日,超过200名律师和银行家与会,汉诺威信托投资公司从世界各地的银行筹集了119亿美元。KKR总共提供了189亿美元,满足了收购时承诺的现金支付部分。

事实上,整笔交易的费用达320亿美元,其中以垃圾债券支持杠杆收购出了名的德崇公司收费2亿多美元,美林公司1亿多美元,银团的融资费3亿多美元,而KKR本身的各项收费达10亿美元。

三、收购之后

继罗斯·约翰逊之后,路易斯·格斯特纳成为RJR纳贝斯克公司收购后新一任的首席执行官,他对原来的公司进行了大刀阔斧的改革,大量出售公司豪华设施。公司报告显示,1989年公司在偿付了33.4亿美元的债务之后净损失11.5亿美元,在1990年的上半年有3.3亿美元的亏损。但是,从公司的现金流来看,一切还算正常。

纳贝斯克的营业利润在1989年的现金流量达到了以前的3.5倍,但是雷诺兹烟草公司仍处于备战状态。1989年3月RJR停止了总理牌香烟的生产,随后,公司进行了裁员,雇工人数减少到2300人。在新治理人的领导下,公司改进了设备,提高了生产效率,同时又大幅度削减了成本,使得公司烟草利润在1990年的上半年增加了46%。但是当用烟草带来的现金清偿垃圾债券时,雷诺兹的竞争对手菲利普·莫里斯却增加销售实力,降低了烟草价格。据分析,RJR的烟草市场在1989年萎缩了7%-8%。

而KKR遗留下来的问题不仅仅是少得可怜的资金回报,还在于引进的其他行业领导人的失败。无论是运通公司请来路·杰斯特勒(Lou Gerstner),还是ConAgra的查尔斯(Charles Harper),他们既没有半点烟草从业经验,而且对这一行也没有热情。在业绩持续下滑后,1995年初,KKR不得不又剥离了雷诺兹·纳贝斯克的剩余股权,雷诺兹烟草控股公司再次成为一家独立公司,而纳贝斯克也成为一家独立的食品生产企业,雷诺公司和纳贝斯克公司又回到了各自的起点。在2003年上半年,雷诺兹的销售额比前一年下降了18%,仅为26亿美元,而营业利润下降了59%,为2.75亿美元。

四、简要评述

发生在投资银行家和企业经理人之间的控制权争夺战,最终受益者是企业的股东,这从RJR纳贝斯克公司的股东们在收购完成后的暴富中可以得到证实。

在收购形式上来看。一般的LBO过程中,投资银行家都会事先和目标企业的治理层达成共识,以双方都认可的价格和融资方式完成收购,同时对收购以后的企业治理和资产重组也做出安排,尽量降低成本,提高效率,同时出售资产用来还债。但是由于KKR公司在RJR纳贝斯克的收购活动中事先并不知情,与治理层之间没有沟通,他们甚至连这家企业的资产情况都不知道,最后只能以竞价的形式参与其中。廖海东

企业筹资案例分析教学提纲

企业筹资案例分析

企业筹资案例分析 一、案例资料 曙光信息产业股份有限公司是国内最大的高性能计算机研发与生产企业,拥有国内最全的服务器产品线。连续五年蝉联"中国高性能计算机TOP100排行榜"市场份额第一。 曙光公司于2000年成功市场化,在上交所成功上市,编号603019中科曙光。 截止2018年末,公司的总资产已达122亿元,总股本为64302万股,净利润为54亿元。 (一)筹资方式 1、概念:筹资方式是指可供企业在筹措资金时选用的具体筹资形式。我国企业目前主要有以下几种筹资方式:①吸收直接投资;②发行股票;③利用留存收益;④向银行借款;⑤利用商业信用;⑥发行公司债券;⑦融资租赁;⑧杠杆收购。其中前三种方式筹措的资金为权益资金,后几种方式筹措的资金是负债资金。 2、各种筹资方式在理论上的优缺 (1)权益性筹资 吸收投资优点:①有利于增强企业信誉②有利于尽快形成生产能力③降低财务风险缺点:①资金成本较高②容易分散企业控制 发行普通股优点:①没有固定利息负担②没有固定到期日,不用偿还③筹资风险小④能增加公司的信誉⑤筹资限制较少 缺点:①资金成本较高②容易分散控制权 发行优先股优点:①没有固定到期日,不用偿还本金②股利支付既固定,又有一定弹性 ③有利于增加公司信誉 缺点:①筹资成本高②筹资限制多③财务负担重 (2)负债资金的筹资 银行借款优点:①筹资速度快②筹资成本低③借款弹性好 缺点:①财务风险大②限制条款较多③筹资数额有限 公司债券优点:①资金成本较低②保证控制权③可以发挥财务杠杆作用 缺点:①筹资风险高②限制条件多③筹资额有限 融资租赁优点:①筹资速度快②限制条款少③设备淘汰风险小④财务风险小 ⑤税收负担轻 缺点:资金成本较高 3、对曙光公司的筹资方式研究 (二)增发新股 1、概念:公开增发也叫增发新股:所谓增发新股,是指上市公司找个理由新发行一定数量的股份,也就是大家所说的上市公司“圈钱”,对持有该公司股票的人一般都以十比三或二进行优先配售,(如果你不参加配售,你的损失更大.)其余网上发售。增发新股的股价一般是停牌前二十个交易日算术平均数的90%,对股价肯定有变动。 三、对案例的解析 (一)在不断增股情况下,流通股在总股本中所占比重变动的具体情况如下: 1、公司于1997年6月12日首次向社会公众发行了普通股(A)4200万股每股发行价8.28元,所发行股票于1997年6月27日在上海证券交易所挂牌交易发行后,公司总股本为11070万股其中已流通股占37.94%。 2、公司于1998年1月13日公告了向全体股东以每10股转增5股的资本公积金转增股本

美国宪法的经典案例

马伯里诉麦迪逊案 2000年的美国总统选举最后出现了最高法院大法官“选”总统的奇特局面。民主党总统候选人戈尔(Al Gore)尽管心里一百个不服气,背后又有赢得多数普选选票的民意撑腰,但表面上也不得不表示完全尊重和服从最高法院的权威,老老实实地宣布竞选失败。 目录 编辑本段 威廉·马伯里(William Marbury)是美国首都华盛顿特区乔治城(Washington Georgetown)一位41岁的富商;詹姆斯·麦迪逊(James Madison)是美国的开国元勋,当时任美国政府国务卿。富商马伯里究竟有何政治背景?他为什么要起诉国务卿麦迪逊呢?说起来,这桩影响极为深远的诉讼大案与当时美国政坛中的党派斗争有直接关系。 经过六年的反对英国的独立战争,美国终于在1783年赢得了独立。美国人虽然赶走了殖民地的英国军队和总督,但却继承和发扬了英国法治传统的合理部分。1787年9月,经联邦制宪会议制定通过,人类历史上第一部成文宪法在美国费城(Philadelphia)诞生。但是,美利坚合众国的正式建立却是在联邦宪法被各州批准之后。(美国宪法于1787年9月17日由联邦制宪会议表决通过。1788年6月21日New Hampshire批准宪法之后,宪法已被四分之三州[九个州]批准,但实际上,当维吉尼亚和纽约两个重要的大州于1788年6月25日和1788年7月26日批准宪法之后,联邦宪法才算被正式批准。1789年3月4日联邦政府宣告成立,宪法正式生效。联邦成立之后,南卡罗林那于1789年11月21日批准宪法,Rhode Island 于1790年5月29日批准宪法。)。1789年3月4日,联邦政府正式宣告

银行承兑汇票杠杆收购经典案例

某公司利用敞口银行承兑汇票进行杠杆收购的经典案例 目录 一、杠杆收购及其融资方式 二、本案例的公司结构及融资设想 三、方案的制定 四、方案的实施 五、结论:方案的利弊 一、杠杆收购(Leveraged Buyout )及其融资方式 (一)杠杆收购的定义及本质 杠杆收购(LBO)指收购者利用自己少量的自有资金为基础,然后从投资银行或其他金融机构举债融资的方式完成对一家公司(常常是上市公司)的收购活动。 杠杆收购是一种企业进行资本运作的有效的收购融资工具。优势企业按照杠杆原理,可以用少量自有资金,依靠债务资本为主要融资工具来收购目标公司的全部或部分股权,因此,杠杆收购被称为“神奇点金术”。杠杆收购的本质就是举债收购,即以债务资本作为主要融资工具。这些债务资本多以被收购公司资产为担保而得以筹集。

(二)杠杆收购的融资方式 杠杆收购的融资方式以资金来源划分,可分为内部融资来源和外部融资来源。其中外部融资来源是杠杆收购的主要途径,又分为权益融资、债务融资和准权益融资三大部分。 权益融资主要有两大类,一类是指通过发行股票筹集资金,包括向社会公众公开发行和定向募集等形式,该类形式往往以向目标公司支付现金的方式完成并购。另一类是股权支付,即通过增发新股,以新发行的股票交换目标公司的股票,或者发行新股取代收购方和被收购方的股票,从而取得对目标公司的控股权。 债务融资包括向金融机构贷款、发行债券和卖方融资等。从西方各国并购的经验来看,债务融资是杠杆收购最重要的资金来源,不仅有商业银行,还有大量的保险公司、退休基金组织、风险资本企业等机构都可以向优势企业提供债务融资。 贷款与发行债券两种债务融资方式可以说是各有千秋:相对而言,贷款速度快、灵活性大,但用途往往受到限制;而在我国,发行债券由于金融政策对发行主体的硬性规定而使其在应用中受到了较大限制。

国外经侦 美国经典判例

美利坚合众国宪法第四条修正案(英语:Fourth Amendment to the United States Constitution)是美国权利法案的一部分,旨在禁止无理搜查和扣押,并要求搜查和扣押状的发出有相当理由的支持。 P5 判例: 一、1914年威克斯诉合众国一案(Weeks v.Unites States,1914) (合理可能与令状要件主义)P6 二、、“马普诉俄亥俄州”案(Mapp v. Ohio,1961): (合理可能与令状要件主义)P7 1957年5月23日,美国俄亥俄州克利夫兰市警察局接到报告,说市民马普太太的家里藏有炸弹和嫌疑人,当即派警察官至马普家。马普太太要求警察官出示搜查证。一名警察官拿出一张纸给她看,她夺过那张纸塞进怀里。

三、在1984年的奥利弗诉美国案(英语:Oliver v. United States)(裸视原则)中[89],警方没有搜查令,也未经当事人许可并无视了“不得侵入”的警告标语和栅栏擅自进入嫌疑人的土地进行搜查,最终在数百英尺外发现了一片大麻地。但最高法院认为这是一块开阔地,一个理性的人不会对一个露天场所存在全理的隐私预期[90],所以警方有理由相信其行为不会侵犯任何人的隐私,搜查是合宪的。 四、特里诉俄亥俄州案(Terry v. Ohio) (特里式截停规则) (合理可能与令状要件主义) 1968年的特里诉俄亥俄州案(英语:Terry v. Ohio),执法人员可以在特定情况下因怀疑犯罪活动正在发生的合理理由而进行无证搜查。最高法院在该判判决中认为,当一位警官发现“异常行为”,让他有合理理由相信“犯罪活动可能正在进行”,认为可疑人员有可能持有武器并且会对警官或他人构成威胁,那么警官可以对该人进行搜身来确定他是否持有武器[43]。警官必须要对这类搜身行为给出具体而明晰的事实和理由来合理化自己的行为[44]。俄亥俄州克里弗兰市一便衣侦探一天在街上巡逻,发现有两个年轻人站在一家商店前,从窗户往里张望,然后就走开了,过了一会儿,两人又回到商店前,像上次一样往里张望,并不时地低声地商量着什么,如此反复十余次。该便衣侦探怀疑此二人有盗窃商店的意图,便上前表明自己的身份,然后问两人的姓名,两青年并未给该侦探明确的回答。于是该侦探对两人进行了简单的搜查——“拍身”(Frisk,意即警察的手并未伸入嫌疑人的衣袋,而仅仅是在嫌疑人衣服外从上到下进行触摸),结果发现两年青人身上都带有手枪。两人因此被逮捕并起诉,但是被告律师认为该侦探在现场搜查所获的两只手枪不能作为证据进入审判程序,

日本十大经典动漫介绍

第一位:七龙珠 可以毫不夸张的说,《龙珠》的诞生标志着日本漫画走向颠峰。 创造“龙珠”神话的是一个懒散却充满想象力的年轻人。鸟山明没有上过大学,19岁从爱知县县立工业高中设计科毕业之后,他就进入了名古屋一家广告设计公司设计广告画。然而还很年轻的他做事并不卖力,在那里工作的三年时间里几乎天天迟到,到后来老板即将炒他鱿鱼的时候,鸟山明自己提出辞职。鸟山明的美术功底其实并不是很好,然而拥有丰富想象力的他对于漫画却有着满腔热情。有一次正处于失业状态的鸟山明看到了《少年跳跃》稿酬丰厚的征稿启事,于是开始创作其第一部漫画。不过鸟山明的这部处女作并没有入选。尽管如此鸟山明并没有放弃,仍旧不断向《少年跳跃》投稿,结果被退稿100多次。直到1978年,鸟山明的“岛上漫游”终于在《少年跳跃》上刊出。1979年,鸟山明的成名作《阿拉蕾》开始在《少年跳跃》上连载,这部充满想象力的搞笑之作立刻获得成功,1981年动画版《阿拉蕾》播出,“阿拉蕾”成为当年最著名的漫画形象,各种相关产品充斥大街小巷,这一年被人称为“阿拉蕾年”。 真正让鸟山明成为日本漫坛教父的是1984年的《龙珠》。鸟山明在创作《阿拉蕾》的过程中经常看成龙的电影寻找灵感,功夫电影看得多了,鸟山明就想到创作一部功夫漫画,于是一部叫做《骑龙少年》的漫画就这样构思起来了。这部漫画尝试性刊载之后获得了好评,于是鸟山明决定退出《阿拉蕾》的创作,开始新漫画的连载,这就是《龙珠》。《龙珠》造成了比《阿拉蕾》更大的轰动,1986年动画版播出后,《龙珠》成为当时最受欢迎的漫画作品。而鸟山明本人也成为手冢治虫之后日本漫坛的又一个漫画之神,当时鸟山明因为居住地送稿不方便而准备迁离原居地,当地政府为了挽留他,特地在鸟山明家到机场之间修了一条高速公路。 第二位:游戏王 1998年“口袋妖怪”的一系列对战卡片在市面上大为风靡,一时之间,卡片游戏的热潮席卷全球,在少年儿童之间的影响力逐日攀升。而以卡片游戏为题

国外经侦-美国经典判例

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美利坚合众国宪法第四条修正案(英语:Fourth Amendment to the United States Constitution)是美国权利法案的一部分,旨在禁止无理搜查和扣押,并要求搜查和扣押状的发出有相当理由的支持。 P5 判例: 一、1914年威克斯诉合众国一案(Weeks v.Unites States,1914) (合理可能与令状要件主义)P6 二、、“马普诉俄亥俄州”案(Mapp v. Ohio,1961): (合理可能与令状要件主义)P7 1957年5月23日,美国俄亥俄州克利夫兰市警察局接到报告,说市民马普太太的家里藏有炸弹

和嫌疑人,当即派警察官至马普家。马普太太要求警察官出示搜查证。一名警察官拿出一张纸给她看,她夺过那张纸塞进怀里。 三、在1984年的奥利弗诉美国案(英语:Oliver v. United States)(裸视原则)中[89],警方没有搜查令,也未经当事人许可并无视了“不得侵入”的警告标语和栅栏擅自进入嫌疑人的土地进行搜查,最终在数百英尺外发现了一片大麻地。但最高法院认为这是一块开阔地,一个理性的人不会对一个露天场所存在全理的隐私预期[90],所以警方有理由相信其行为不会侵犯任何人的隐私,搜查是合宪的。 四、特里诉俄亥俄州案(Terry v. Ohio) (特里式截停规则)

(合理可能与令状要件主义) 1968年的特里诉俄亥俄州案(英语:Terry v. Ohio),执法人员可以在特定情况下因怀疑犯罪活动正在发生的合理理由而进行无证搜查。最高法院在该判判决中认为,当一位警官发现“异常行为”,让他有合理理由相信“犯罪活动可能正在进行”,认为可疑人员有可能持有武器并且会对警官或他人构成威胁,那么警官可以对该人进行搜身来确定他是否持有武器[43]。警官必须要对这类搜身行为给出具体而明晰的事实和理由来合理化自己的行为[44]。俄亥俄州克里弗兰市一便衣侦探一天在街上巡逻,发现有两个年轻人站在一家商店前,从窗户往里张望,然后就走开了,过了一会儿,两人又回到商店前,像上次一样往里张望,并不时地低声地商量着什么,如此反复十余次。该便衣侦探怀疑此二人有盗窃商店的意图,便上前表明自己的身份,然后问两人的姓名,两青年并未给该侦探明确的回答。于是该侦探对两人进行了简单的搜查——“拍身”(Frisk,意即警察的手并未伸入嫌疑人的衣袋,而仅仅是在嫌疑人衣服外从上到下进行触摸),结果发现两年青人身上都带有手枪。两人因此被

中国第一例“杠杆收购”融资案例

中国第一例“杠杆收购”融资案例 2006年1月底,私募投资基金太平洋联合(Pacific Alliance Group,简称PAG)以1.225亿美元的(公司)总价值购得原来由香港第一上海、日本软银集团(SB)和美国国际集团(AIG)持有的67.6%好孩子集团股份。至此,PAG集团成为好孩子集团的绝对控股股东,而包括好孩子集团总裁宋郑还等管理层持32.4%股份为第二大股东。据介绍,这是中国第一例外资金融机构借助外资银行贷款完成的“杠杆收购”案例。 PAG是一家在香港注册、专门从事控股型收购的私募基金。据资料显示,PAG旗下管理着大约4亿美元基金,投资好孩子集团是其在中国的第五宗交易。在过去的12个月,PAG 在中国累计投资约2亿美元,其中包括收购好孩子集团。 2005年10月PAG接触好孩子,12月13日就签署了股权转让协议。根据协议,第一上海投资有限公司(简称第一上海)会同其他几家机构投资人将其在好孩子集团中持有的全部股权转让给由PAG控制的名为G-baby的持股公司。PAG借助外资银行贷款完成了此次杠杆收购交易,交易所需部分资金来自台北富邦商业银行(Taipei Fubon Commercial Bank)的贷款,贷款金额5500万美元。 易凯资本是好孩子的财务顾问,全程参与了这个历时一年多的交易。易凯资本的首席执行官王冉对于新投资者PAG的评价是:非常低调,反应速度很快。其它一些知名的基金,受到的监管比较多,在法律等方面的细节也考虑很多,决策比较犹豫。而PAG行动非常迅速,善于避开枝节,因此仅跟好孩子集团短暂谈判两个月,就达成协议。 以小搏大的收购手段 30多年前,华尔街著名的投资公司Kohlberg Kravis Roberts(KKR)创造了名为“杠杆收购(LBO)”的交易模式。这种收购模式是指收购者用自己很少的本钱为基础,以目标企业的经营现金流或部分乃至全部业务的变现值为抵押,从其他金融机构筹集、借贷足够的资金进行收购活动。收购后公司的收入刚好支撑目标企业因收购而产生的高比例负债,这样就能够达到“以很少的资金赚取高额利润”的目的。根据业界惯例,收购者只需要有10%的自有资金即可完成收购。因此,杠杆收购造就了很多“小鱼吃大鱼”的收购案例。 杠杆收购模式的出现带来了金融工具、公司治理乃至文化理念的一场革命。但是,中国内地金融市场环境制约了公司控制权交易的发展,因此一直被从事杠杆收购的投资银行和股权基金列为投资禁区。近两年来,随着资本市场逐渐完善以及外汇管制政策的松动,股权基金开始试探性地针对内地企业控制权发动攻击,如新桥收购深发展、凯雷收购徐工集团,等等。但是,这些交易的收购资金筹措环节与收购环节以及购后整合环节,是分离的。因此,业内人士普遍认为,2006年前的中国内地尚不存在严格意义上的杠杆收购。 此次PAG是用好孩子集团的资产和现金流做抵押,向银行获得过渡性贷款,并以此贷款完成收购。在获得好孩子集团控股权之后,PAG将通过对公司的经营以及最终包装上市,获得投资回报和退出通道。 证券业分析人士认为,杠杆收购的方式对那些具有一流的资本运作能力和良好的经营管理水平,企业的产品需求和市场占有较为稳定的企业来说,是一个很好的融资手段。在国际上常被应用于大型上市公司。此次交易杠杆设计的核心风险在于:好孩子的经营现金流能否至少覆盖融资利息?以及现金流入的持续期能否满足融资的期限结构。一般认为,在杠杆收购模式下,被收购者往往要承担更多的债务风险。因此好孩子集团接受这种收购方式,前提是公司有健康的现金流,业务稳步增长。 投资者为什么选择好孩子 作为国内最知名的童车及儿童用品生产企业,好孩子集团已经成功地占领了消费市场。其产品进入全球4亿家庭,在中国也占领着童车市场70%以上的份额。2005年,好孩子集

100部经典怀旧动画片,绝对有你看过的!

1 变形金刚变形金刚的第一代,无论制作还是剧情都是最完美的一代. 2 变形金刚--2010 变形金刚系列就是从这里开始走的下坡路,以后由日本改编的越来越不象话了. 3 变形金刚--头领战士还算不错的改编品,还能看出来变形金刚的老面孔. 4 变形金刚--隐者战士就是这里开始,日本天马行空的想象力,扼杀了变形金刚... 5 变形金刚--胜利斗争合体的机甲,庞大的身躯,现在回忆起来,还有些高达的影子呢. 6 变形金刚--超能勇士完全3D CG效果,时间上的设定让人模糊不清,根据我的研究,好象是一代结束后,他们进入了时间隧道,回到一代故事发展以前的地球. 7 百变雄师相当抄袭变形金刚的动画片,不过感觉还不错. 8 绝对无敌--雷神王学校里面隐藏的巨大合体机器人,同一个又一个敌人战斗,真羡慕阿仁他们..可以明目张胆的翘课^_^ 9 六神合体呃...主角叫什么名字记不清了,反正是他为了抵抗外星同胞进攻地球而战斗,本来是攻打地球的武器机器人,被他用来当作正义使者.... 10 战神金刚(百兽王) 六个野兽合体的机器人,对抗着外星侵略者,唉...地球还真是多灾多难啊.. 11 星球大战又是....外星人...机器合体.......贫......... 12 灌蓝高手问题儿的球队,夸张的灌蓝,日本人啊,只有在动画中找回自信啊!? 13 机器猫小叮当我真的羡慕死野比....喂...你把机器猫送给我好不好?? 14 魔神英雄坛ワタル这是差生扬眉吐气的动画片啊!谁说的差生就一无是处?瓦塔诺就是最好的反证啊!"我是小救星!" (看不出来啊!这个居然是广井王子的作品啊!和樱花大战差太多啊!) 15 魔神坛斗士仁,义,礼,信,智传统美德也可以这样演义啊!日本人的想象力...真是了不得!...(如果让他们拍摄三字经,会不会也出现铠甲斗士呢?) 16 赛车手SPEED 很速度的动画片啊...就是让人有一种偷工减料制作的感觉. 17 四驱小子玩具四驱车,热血少年,"冲啊!天皇巨星!!!" 18 蒙面斗士可以变成战斗形态的交通工具,还有正义的战士们,为什么世界上有那么多邪恶的组织啊?! 19 猫怪迈克轻快搞笑的动物动画片,没有战争,没有敌人,完全是宠物和主人之间的故事啊!! 20 猫人--沃尔特猫咪变身啊!...沃尔特经常幻想着...要是猫人在的话...... 21 非凡的公主--希瑞"赐予我力量吧!我是希瑞!!" 22 希曼阿多拉公主的皇兄(亚当).希瑞的哥哥------希曼 23 布雷斯塔警长鹰的眼睛,狼的耳朵,豹的速度,熊的力量!随便把哪个能力给我,我都知足了.

国内外经典案例

一、南海/查尔斯·斯内尔 (一)背景 1710年,南海公司成立,主要从事殖民地贸易,但随后10年经营惨淡。 1719年,英国政府允许以1000万英镑债券与南海公司股票互换,其股票价格为114英镑/股。 1720年,南海公司宣称可以按照股票面值的60%发放现金股利。 1720年3月,其股票价格上升为300英镑以上。 1720年4月-7月,南海公司股票狂涨至1050英镑/股,连著名物理学家牛顿也参与购买股票。 1720年,英国国会通过《泡沫公司取缔法》,同年8月25日-9月28日,南海公司股票价格跌至190英镑/股,随即宣布破产。 1720年9月,英国议会组织了13人参加的特别委员会,对“南海泡沫”事件进行查证,同年12月,其股价格跌至124英镑/股。 1721年,查尔斯·斯内尔提交《伦敦市彻斯特莱恩学校的书法大师兼会计师对索布里奇商社的会计账簿进行检查的意见》。 (二)案情 公司存在舞弊行为 允许转贷资金给投资者购买股票 会计记录严重不实 (三)后果 投资者遭受严重损失 1721年,南海公司董事长雅各希·布伦特及其合伙人的全部不动产被没收,其中乔特·卡斯韦尔爵士被关押至伦敦塔监狱 1721年-1844年间,股份公司这种财产组织形式在英国被严格禁止 (四)警示

二、弗雷德·斯特/塔奇·尼文(德勤) (一)背景 1923年底,弗雷德·斯特公司(主要从事橡胶进口和销售业务)陷入资不抵债的困境。 1924年3月,塔奇·尼文会计师事务所对弗雷德·斯特公司1923年的资产负债表进行了审计,并发表了无保留审计意见,即认为弗雷德·斯特公司超过250万美元的总资产以及100万美元的净资产是值得信赖的。 厄特马斯公司(主要从事应收账款等金融业务)对弗雷德·斯特公司提供了16.5万美元的三笔贷款。另外,其他金融机构也对弗雷德·斯特公司提供了总额达30万美元的贷款 1925年1月,弗雷德·斯特公司宣告破产。同年,厄特马斯公司将负责该公司常年审计业务的塔奇·尼文会计师事务所告上法庭。 (二)案情 1923年12月31日的资产负债表虚增了应收账款70万美元,而审计人员由于普通过失未能予以揭示 (三)后果 美国纽约地方法院陪审团判决厄特马斯公司获胜,即塔奇·尼文会计师事务所应向其赔偿18.6万美元损失, 美国纽约地方法院的法官推翻了上述判决,其理由是非合约关系人不能起诉和要求被告对疏忽造成的损失进行赔偿 美国纽约最高法院以3:2维持了陪审团的判决 美国更高一级的法院再次推翻了陪审团的判决,但暗示如果是重大过失的指控将可获成功 随后,展开了厄特马斯主义的争论(其核心在于,由于审计人员和第三者不存在合同当事人关系,普通过失不足以构成对第三者的责任,但是,如果存在欺诈或重大过失,可判定审计人员对第三者负有责任) 提醒审计人员不仅需要对直接的受益人承担责任,而且要对可预见的第三者,甚至可合理预期的第三者承担法律责任 促成了审计报告由“证明式”向“意见式”的转变 (四)警示

十大经典美国动画人物

十大经典美国动画人物 美式漫画是怎样的,相信国内有深入了解的人不会多。现在也与大家回顾一 下十大,加强对美式风格的掌握。 ◆群雄老大Superman 要数经典美国漫画人物,首推Superman(超人)为最佳人选,原因在于由1938年到现在,Superman都是深受欢迎。Action Comics (1938)第一集 封面已经显示Superman的强大力量:徒手举起一架车,还有他的超级视力、听觉、快过子弹的速度、差不多防弹的身躯都令无数漫画迷所注目。而这个近乎完美的漫画人物就启发了不少后期的英雄人物,好象Spiderman和Wolverine的创作灵感都系来自Sup erman。千万不要以为Superman年纪老、辈份高就好out date,现在Superman还是JLA众义堂的领袖,几十年都屹立不倒,正是美国漫画的殿堂级人物。 ◆葛咸城守护蝙蝠Batman 经典美国漫画人物除了Superman之外,另一个殿堂级人物就一定是蝙蝠侠Batman。B atman在全球风头强劲,较大程度上可能受好莱坞电影改编Batman漫画的影响,蝙蝠侠可以说是不少青少年人的偶像。 Batman至今已经有六十几年历史,在1939年一本叫「Detective Comics」的书里面,B atman首度亮相,起初他与恶人交手曾经试过开枪杀人,但后来变成一个绝不杀生的的正义之士。同期好多漫画都是讲一些超自然力量,而Batman漫画就将超能力同侦探结合,利用智慧、科技去对付敌人,这就是Batman成为经典的原因。连香港漫画家邱褔龙都说要创造一个好象Batman的东方英雄人物,结果就创作了「龙神」这个似足Batman的角色。 ◆最人性化英雄Spiderman 蜘蛛侠Spiderman在美国漫画中亦有不同凡响的实力, Spiderman有资格争入十大的原因在于其最够人性化。 蜘蛛侠是一个拥有神秘力量的英雄人物,但是他亦要 面对好多普通人要面对的问题,好象毕业、举行婚礼等。 而蜘蛛侠本身都好想做一个平凡人,不断努力地去平均超能力同普通人的生活。Spiderman还有一个威水史就是除了他是Marvel Comics的皇牌漫画外,他亦曾经被喻为最受欢迎美国漫画人物。 ◆神奇女侠Wonderwoman 能够在男性主道的美国漫画世界里面打响名堂,已经是不可轻视的人物,神奇女侠Wo nderwoman就是其中的成功者。 论资历Wonderwoman毫不示弱,早在1941年已经面世,当时得到好多女性读者所欢迎。而神奇女侠漫画亦带起神话故事的热潮,打破一贯逻辑、科学的桥段。最近故事内容还将不同神话故事做一个大结合,非常有创意!

管理学15个经典案例分析

管理学案例分析题 某建筑公司,经过几十年的发展,已经成为当地知名的建筑龙头企业。总结企业成功的经验,许多管理人员归结为天时、地利、人和,如国家经济的持续发展、与当地政府、银行的良好关系,几十年形成的固定客户和良好的信誉,良好的员工素质等等。在2008年北京奥运景气鼓舞下,公司确立了打破地区界限,成为全国乃至世界知名建筑企业的远景和使命。当企业树立这样的远景和使命并为之努力时,发现曾经作为优势的“天时、地利、人和”似乎不在。例如,就在前不久,日本一家建筑企业在与公司谈判时,让公司在两天内给出一个项目的报价。由于公司没有既懂建筑专业又精通日语的人员,没有能够及时报价,很遗憾地没有抓住公司项目。 请分析该公司的内外部环境,以及应采取的措施。 (1)天、地、人是对公司内外部环境的概括描述。从案例中可以看出公司过去的成功来自天时、地利、人和,构成了公司的竞争优势。当公司重新确立了“成为全国乃至世界的建筑企业”时,从案例中可以看出在政府、银行关系方面、在地理方面、在人员素质要求等方面,都发生了变化,所谓的天、地、人已经不再成为优势。 (2)因此公司要真正认清所处的内外部环境,确定公司的使命和愿景,并围绕天、地、人等制定相应措施。具体措施应围绕培育公司的核心竞争力方面:具有建立电子商务网络和系统的技能;迅速把新产品投入市场的能力;更好的售后服务能力;生产制造高质量产品的技能;开发产品特性方面的创新能力;对市场变化作出快速反应;准确迅速满足顾客定单的系统;整和各种技术创造新产品的技能等方面。 某地方生产传统工艺品的企业,伴随着我国对外开放政策,逐渐发展壮大起来。销售额和出口额近十年来平均增长15%以上。员工也有原来的不足200人增加到了2000多人。企业还是采用过去的类似直线型的组织结构,企业一把手王厂长既管销售,又管生产,是一个多面全能型的管理者。最近企业发生了一些事情,让王厂长应接不暇。其一:生产基本是按定单生产,基本由厂长传达生产指令。碰到交货紧,往往是厂长带头,和员工一起挑灯夜战。虽然按时交货,但质量不过关,产品被退回,并被要求索赔;其二:以前企业招聘人员人数少,所以王厂长一人就可以决定了。现在每年要招收大中专学生近50人,还要牵涉到人员的培训等,以前的做法就不行了。其三:过去总是王厂长临时抓人去做后勤等工作,现在这方面工作太多,临时抓人去做,已经做不了做不好了。凡此种种,以前有效的管理方法已经失去作用了。 请从组织工作的角度说明企业存在的问题以及建议措施。 (1)从案例中给出的信息看,企业明显采用的是直线型组织结构形式,这种组织结构优点是:直线型组织结构的优点:结构比较简单,所有的人都明白他们应向谁报告和谁向他报告。责任与职权明确。每个人有一个并且只能有一个直接上级,因而作出决定可能比较容易和迅速。缺点:是在组织规模较大的情况下,业务比较复杂,所有管理职能都集中由一个人承担,是比较困难的。 (2)显然当企业已经发展成为2000多人时,直线型组织结构制约企业的正常发展。如同案例中王厂长面临的困境,要一个人管所有的事情,已经没有效果和效率了。 (3)企业需要采用适合企业发展的组织结构形式,例如管理进行专业化分工的直线-参谋型组织结构,考虑设立生产计划部门、人力资源部门以及后勤部门。这样就可以发挥直线-参谋型组织结构的优点,即各级直线管理者都有相应的职能机构和人员作为参谋和助手,因而能够对本部进行有效管理,以适应现代管理工作比较复杂而细致的特点,而每个部门都是由直线人员统一指挥,这就满足了现代组织活动需要统一指挥和实行严格的责任制度的要求。 随着我国加入WTO,企业面临新的机遇和挑战。某国有大型企业为了适应来自国内外的竞争,以及企业长期健康发展,认识到要转变观念,加快建立现代企业制度的步伐,同时需要苦练内功提高自身管理水平。而培训是先导。过去,企业搞过不少培训,但基本上是临时聘请几个知名专家,采用所有员工参加、上大课的培训方式,在培训过程疏于控制。培训过后,有人认为在工作中有用,有的人认为没有什么用,想学的没有学到;也有人反映培训方式太单一,没有结合工作实际等等。 如果你是公司负责人力资源管理工作的副总经理,你该如何管理公司的培训工作。 (1)虽然企业认识到培训是先导的重要性的认识。但正如案例中所显示的企业在培训方面还存在许多问题,如培训内容和方法的单调单一、培训过程控制和培训效果评估不够等。为了保证培训的有效性,应当从以下几方面进行考虑。(2)针对案例中的问题,应采取的措施有:首先要对培训工作进行管理;其次要确保培训内容多样性。培训内容应包括政治思想教育、业务知识和管理等方面的内容;第三要采用多种培训方法,包括系统的理论培训、职务轮换、参观考察等。 (3)总之,在培训过程中,一般要着重解决以下问题:培训工作要与企业目标相结合;上级管理者要支持和参与培训

某公司利用敞口银行承兑汇票进行杠杆收购的经典案例

某公司利用敞口银行承兑汇票 进行杠杆收购的经典案例 二0一0年二月 目录 一、杠杆收购及其融资方式 二、本案例的公司结构及融资设想 三、方案的制定 四、方案的实施 五、结论:方案的利弊 ?一、杠杆收购(Leveraged Buyout )及其融资方式 (一)杠杆收购的定义及本质 杠杆收购(LBO)指收购者利用自己少量的自有资金为基础,然后从投资银行或其他金融机构举债融资的方式完成对一家公司(常常是上市公司)的收购活动。 杠杆收购是一种企业进行资本运作的有效的收购融资工具。优势企业按照杠杆原理,可以用少量自有资金,依靠债务资本为主要融资工具来收购目标公司的全部或部分股权,因此,杠杆收购被称为“神奇点金术”。杠杆收购的本质就是举债收购,即以债务资本作为主要融资工具。这些债务资本多以被收购公司资产为

担保而得以筹集。 (二)杠杆收购的融资方式 杠杆收购的融资方式以资金来源划分,可分为内部融资来源和外部融资来源。其中外部融资来源是杠杆收购的主要途径,又分为权益融资、债务融资和准权益融资三大部分。 权益融资主要有两大类,一类是指通过发行股票筹集资金,包括向社会公众公开发行和定向募集等形式,该类形式往往以向目标公司支付现金的方式完成并购。另一类是股权支付,即通过增发新股,以新发行的股票交换目标公司的股票,或者发行新股取代收购方和被收购方的股票,从而取得对目标公司的控股权。 债务融资包括向金融机构贷款、发行债券和卖方融资等。从西方各国并购的经验来看,债务融资是杠杆收购最重要的资金来源,不仅有商业银行,还有大量的保险公司、退休基金组织、风险资本企业等机构都可以向优势企业提供债务融资。 贷款与发行债券两种债务融资方式可以说是各有千秋:相对而言,贷款速度快、灵活性大,但用途往往受到限制;而在我国,发行债券由于金融政策对发行主体的硬性规定而使其在应用中受到了较大限制。 ?二、本案例的公司结构及融资设想 2009年9月,经过实地查证,企业提出了融资设想如下:(下图根据企业提供的资料绘制)

吉利杠杆收购沃尔沃案例解析

吉利杠杆收购沃尔沃案例解析 2010年3月28日,吉利控股集团宣布与福特汽车签署最终股权收购协议,以18亿美 元的代价获得沃尔沃轿车公司100%的股权以及包括知识产权在内的相关资产。此项交易预计于2010年三季度完成,当然此交易还要符合通常交易完成条件,包括获得相关监管部门的批复。此次交易得到中国、瑞典两国的高度重视,中国工信部部长李毅中以及瑞典副总理兼企业能源部长Maud Olofsson出席了签署仪式。作为中国汽车业最大规模的海外收购案,吉利上演了中国车企“蛇吞象”的完美大戏。 收购历程 表1:收购历程 收购价格 1999年福特以65亿美元的高价购得沃尔沃品牌。然而事与愿违,沃尔沃这个品牌在过去几年里让它伤透了心,2008年沃尔沃税前亏损额高达16.9亿美元。随着金融危机全面到来,在售出阿斯顿马丁、路虎、捷豹之后,沃尔沃又成为了福特剥离的目标。 根据洛希尔综合采用现金流折现法、可比交易倍数、可比公司倍值等估算方法对沃尔 沃资产进行的评估,在金融危机最严重时的沃尔沃估值,合理价位在20亿-30亿美元之间。其中,合理收购资金15亿-20亿美元,运营资金5亿-10亿美元。正是根据洛希尔作出的这一估值,吉利提出的申报收购金额为15亿-20亿美元,最终成交价格确定为18亿美元。 吉利花费18亿美元的代价收购沃尔沃,不到当年福特收购价的三分之一。这是在全球 金融危机导致世界汽车行业重新洗牌下的意外收获。从沃尔沃的品牌、已有的供应商和经销商网络和它的技术来看,我们认为还是物有所值的。被誉为“世界上最安全的汽车”的沃尔沃,其品牌价值和技术含量堪称世界一流。吉利收购沃尔沃抓住了历史性的机遇,是中国汽车企业海外并购的成功典范。 交易架构 此次收购将以在国内及海外设立特殊目的项目公司的形式进行。为便于收购,吉利成立了北京吉利万源国际投资有限公司(以下简称:吉利万源)和北京吉利凯旋国际投资有限公司(以下简称:吉利凯旋)来作为国内的收购主体。

54部经典国外动画片

54部经典国外动画片:送给70-80年代的朋友 法国动画片《巴巴爸爸》 【原片名】Barbapapa 【出品年代】1975年 【出品公司】Polyscope 【剧集总数】45集(每集5分钟) 可里可里可里,巴巴变~。巴巴爸爸是法国漫画家Annette Tison和他的丈夫Talus Taylor根据棉花糖的形状创作的漫画形象,巴巴一家可以变成任何东西,巴巴爸爸遇见了巴巴妈妈,然后生了七个孩子,各有爱好。利用可变的身体,巴巴家族成员之间,他们与人类之间发生了很多有趣的故事。 这就是巴巴爸爸、巴巴妈妈、巴巴族、巴巴拉拉、巴巴利鲍、巴巴鲍巴、巴巴贝尔、巴巴布拉德、巴巴布拉卜,记住了吗?巴巴爸爸、巴巴妈妈、巴巴族、巴巴拉拉、巴巴利鲍、巴巴鲍巴、巴巴贝尔、巴巴布拉德、巴巴布拉卜(开场白)。 美国动画片《变形金刚》 【原片名】Transformers 【出品年代】1984年 【出品公司】Marvel Production/Hasbro(孩之宝) 几百万年以前,在一个名叫塞柏特恩的星球上居住着有思维有感情的智慧机械体-变形金刚。变形金刚分为汽车人和霸天虎。残忍的霸天虎们唯一的目标就是彻底统治宇宙,他们计划要消灭热爱和平的汽车人。汽车人们在这性命攸关的时刻勇敢地选择为生存而战。用“万人空巷”、“红遍神州”来形容《变形金刚》当年在中国大陆地区的热播绝对不是夸张之词。诚然,以现在的眼光来看,本片的构图、情节多处都经不起推敲。然而本片对“机器人”“变形”“组合”等元素的运用确实是到了驾轻就熟的地步,因而受到孩子们几近疯狂的追捧和痴迷也就不足为奇了。汽车人,发动引擎,变形出发!(擎天柱语);霸天虎们,撤退,快撤退!(威震天语)。

企业筹资案例分析

企业筹资案例分析 一、案例资料 曙光信息产业股份有限公司是国内最大的高性能计算机研发与生产企业,拥有国内最全的服务器产品线。连续五年蝉联"中国高性能计算机TOP100排行榜"市场份额第一。 曙光公司于2000年成功市场化,在上交所成功上市,编号603019中科曙光。 截止2018年末,公司的总资产已达122亿元,总股本为64302万股,净利润为54亿元。(一)筹资方式 1、概念:筹资方式是指可供企业在筹措资金时选用的具体筹资形式。我国企业目前主要有以下几种筹资方式:①吸收直接投资;②发行股票;③利用留存收益;④向银行借款;⑤利用商业信用;⑥发行公司债券;⑦融资租赁;⑧杠杆收购。其中前三种方式筹措的资金为权益资金,后几种方式筹措的资金是负债资金。 2、各种筹资方式在理论上的优缺 (1)权益性筹资 吸收投资优点:①有利于增强企业信誉②有利于尽快形成生产能力③降低财务风险缺点:①资金成本较高②容易分散企业控制 发行普通股优点:①没有固定利息负担②没有固定到期日,不用偿还③筹资风险小④能增加公司的信誉⑤筹资限制较少 缺点:①资金成本较高②容易分散控制权 发行优先股优点:①没有固定到期日,不用偿还本金②股利支付既固定,又有一定弹性 ③有利于增加公司信誉 缺点:①筹资成本高②筹资限制多③财务负担重 (2)负债资金的筹资 银行借款优点:①筹资速度快②筹资成本低③借款弹性好 缺点:①财务风险大②限制条款较多③筹资数额有限 公司债券优点:①资金成本较低②保证控制权③可以发挥财务杠杆作用 缺点:①筹资风险高②限制条件多③筹资额有限 融资租赁优点:①筹资速度快②限制条款少③设备淘汰风险小④财务风险小 ⑤税收负担轻 缺点:资金成本较高 3、对曙光公司的筹资方式研究 (二)增发新股 1、概念:公开增发也叫增发新股:所谓增发新股,是指上市公司找个理由新发行一定数量的股份,也就是大家所说的上市公司“圈钱”,对持有该公司股票的人一般都以十比三或二进行优先配售,(如果你不参加配售,你的损失更大.)其余网上发售。增发新股的股价一般是停牌前二十个交易日算术平均数的90%,对股价肯定有变动。 三、对案例的解析 (一)在不断增股情况下,流通股在总股本中所占比重变动的具体情况如下: 1、公司于1997年6月12日首次向社会公众发行了普通股(A)4200万股每股发行价元,所发行股票于1997年6月27日在上海证券交易所挂牌交易发行后,公司总股本为11070万股其中已流通股占%。 2、公司于1998年1月13日公告了向全体股东以每10股转增5股的资本公积金转增股本的方案,所转增股份的上市交易日为1998年1月16日转增后,公司总股本16605万股其中已流通股占%。

国际贸易经典案例分析

[案例1]有一份CIF合同在美国订立,由美国商人A出售一批IBM电脑给香港商人B,按CIF香港条件成交。双方在执行合同的过程中,对合同的形式及合同有关条款的解释发生争议。请分析解决此项纠纷应适用香港法律还是美国法律? [案例2] 我生产企业向马来西亚客户出口汽车配件,品名为YZ-8303R/L,但生产企业提供了YZ-8301R/L,两种型号的产品在外型上非常相似,但却用在不同的车型上,因此客户不能接受,要求我方要调换产品或降低价格。我方考虑到退货相当麻烦,费用很高,因此只好降低价格15%,了结此案子。 [案例3]我某出口公司与德国一家公司签定出口一批农产品的合同。其中品质规格为:水分最高15%,杂质不超过3%,交货品质以中国商检局品质检验为最后依据。但在成交前我方公司曾向对方寄送过样品,合同签定后又电告对方,确认成交货物与样品相似。货物装运前由中国商检局品质检验签发品质规格合格证书。货物运抵德国后,该外国公司提出:虽然有检验证书,但货物品质比样品差,卖方有责任交付与样品一致的货物,因此要求每吨减价6英磅。 我公司以合同中并未规定凭样交货为由不同意减价。于是,德国公司请该国某检验公司检验,出具了所交货物平均品质比样品差7%的检验证明,并据此提出索赔要求。我方不服,提出该产品系农产品,不可能做到与样品完全相符,但不至于低7%。由于我方留存的样品遗失,无法证明,最终只好赔付一笔品质差价。 [案例4]1997年10月,香港某商行向内地一企业按FOB条件订购5000吨铸铁井盖,合同总金额为305万美元(约人民币2534.5万元)。货物由买方提供图样进行生产。 该合同品质条款规定:铸件表面应光洁;铸件不得有裂纹、气孔、砂眼、缩孔、夹渣和其他铸造缺陷。 合同规定(1):订约后10天内卖方须向买方预付约人民币25万元的“反保证金”,交第一批货物后5天内退还保证金。 合同规定(2):货物装运前,卖方应通知买方前往产地抽样检验,并签署质量合格确认书;若质量不符合同要求,买方有权拒收货物;不经双方一致同意,任何一方不得单方面终止合同,否则由终止合同的一方承担全部经济损失。 [案例5] 我国某公司A向孟加拉国某公司B出口一批货物,合同价值约为USD20000.00,货物为汽车配件,共有10个型号,其中有四个型号要求根据客户样品制造的。付款方式为,客户先支付定金1000美金,剩余部分30%和70%分别以L/C和T/T支付(在货物生产完毕通知客户支付)。客人随即开来信用证,A公司按合同和L/C要求开始生产货物,但发现其中按客人样品要求订做的货物不能完成,由于客人订货的数量比较少,开发该产品十分不合算。因此打算从其他厂家购进该产品,但遗憾的是,却一直无法找到生产该产品的厂商。而此时已接近装船期了,其他货物亦相继生产完毕。A公司只好告诉B公司上述问题。B公司要求取消所有的货物并退还定金和样品,他的理由是,他要求订做的货物是十分重要的,不能缺少,因A公司没有按时完成货物,错过他的商业机会。A公司也感到无可奈何,确实理亏,只好答应客户的要求,承担一切货物积压的损失。 A公司应反省一下,为什么会造成如此被动局面? [案例6] 有一年我国外贸公司向德国出口大麻一批,合同规定水分最高15%,杂质不超过3%,但在成交前,我方曾向对方寄过样品,合同订立后我又电告对方“成交货物与样品相似”。货到德国后,买方出具了货物品质比样品低7%的检验证明,并要求赔偿600英镑的损失。我方拒绝赔偿,并陈述理由说:我批商品在交货时是经过挑选的,因为是农产品,不可能做到与样品完全相符。但也不至于比样品低7%。 问题:我方失误在哪里?是否可以该商品并非凭样成交为由而不予理赔? [案例7] 我出口公司与美商凭样成交一批高级瓷器,复验期为60天,货到国外经美商复验后,未提出任何异议,但事隔一年,买方来电称:瓷器全部出现“釉裂”,只能削处理销售,因此要求我方按成交价赔偿60%,我接电话后立即查看留存的复样,发现其釉下也有裂纹。

十大经典动漫

top1:龙珠(七龙珠) 日本的超人气动画,是日本著名漫画家鸟山明的得意作品。作为漫画,其世界销量3亿5000万册,位居第三。日本国内销量1亿5000万册,位居第二。该漫画后来被改编成动漫,无论是TV版还是剧场版,都吸引了无数的龙珠迷,掀起了一股股“龙珠”的热潮。而最后结局的那首《渐渐被你吸引》,更是让“珠迷”们感动不已,称其为永恒的经典一点也不为过! top2:灌篮高手 日本著名漫画家井上雄彦以高中篮球为题材的漫画及动画作品,其人物原型多为90年代风靡全球的NBA超级巨星。《灌篮高手》与《七龙珠》同为促成《周刊少年Jump》发行量跃居同类期刊之首的原动力,其经典之处甚至不下于龙珠! top3:圣斗士星矢 这部漫画不但风靡了全日本,还横扫中国大陆、台湾、香港等地区,占领了几乎所有的书店、报摊。1986年TV动画后在日本正式全国播出,中国中央电视台于1992年播放,造成中国大陆观众风靡一时的效果。其实,创作这部作品的灵感来自一份名为“狮子星座流星群”的资料,作者车田正美看到从天而降的流星,从而引发出圣斗士的概念。 top4:多啦A梦 作为一个常青的形象,伴随了几代少年儿童的成长。1969年,哆啦A梦首次被小学馆作为长篇连载漫画出版,自此,这个

可爱的机器猫就越来越受到广大观众的喜爱。当首部多啦A梦动画片于1979年在日本播出时,全日本随即掀起了哆啦A梦的热潮,尽管在早期的时候曾经有过几年萧条期,但是几十年来在日本取得了空前的成功。 top5:名侦探柯南 一部长盛不衰的作品,在本土和海外都有着极高的人气。作为国民动画的标志,柯南每年4月份黄金周上映的剧场版都能在当年票房榜上名列前茅,受到广大粉丝极大的期待。作者很善于埋线索,故事里的一些重大变化都有铺垫,令观众在推理讨论中得到很大乐趣。 top6:机动战士高达 自1979年登场以来,已成为日本机器人题材卡通作品中最著名、最经久不衰、最庞大的系列,与“宇宙战舰大和号”“新世纪福音战士EVA”并称为日本动画史上的三次高潮。《机动战士高达》系列之所以如此受人欢迎,最主要的因素在于从第一部作品中便体现出的复杂而有深度的悲剧性故事情节,这样不仅靠紧张刺激的机器人星际战争来吸引观众,而且对于追求内涵的迷家们,也有着充分的回味余地。 top7:变形金刚 1983年,擎天柱、大黄蜂等变形金刚玩具出现在各国的各大百货商店、超市、玩具店。而那时的少年们,每天都会盼着赶快放学回家,赶紧到晚上18:00点,因为那就能看《变形金刚》了。”

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