-KKR如何收购安费诺 杠杆资本重组的操作
今天,杠杆收购基金(Leveraged Buyout Funds)已占据了
美国私人股权投资基金(Private Equity Fund)的主流,其掌
握的资金规模是另一类私人股权投资基金—风险投资基金
(Venture Captital Fund)的四、五倍以上。一些大型杠杆收
购公司频频出击并购市场,成为资本市场一支越来越活跃
的力量。上世纪70年代末首创“杠杆收购”模式的KKR(Ko
hlberg Kravis Roberts & Co.)公司,作为全世界最著名的
杠杆收购公司,管理着多家巨型杠杆收购基金。1997-2004
年间,KKR对安费诺(Amphenol)公司进行了收购并完成了
退出,在此期间,安费诺保留了上市公司资格,这为我们充分
了解杠杆收购提供了方便。通过对该案例的解析,我们可以了解到国际主流收购基金的操作手法,为国有股权退出和民企控制权转让提供借鉴。大股东因退休打算变现股份
安费诺公司(纽约证交所:APH)在美国《商业周刊》“2005
全球IT企业100强”中排名第60位,是世界著名的接插件
制造商,产品主要用于通讯、有线电视、商业和军事航空电
子,其子公司Times Fiber是世界第二大有线电视同轴电缆
生产商。
安费诺最初是美国联合信号公司(Allied Signal)的一个部
门,于1987年分拆出来,以4.39亿美元的价格出售给Lawr
ence J. DeGeorge先生。DeGeorge在收购后一直担任公
司主席,并于1991年将公司在纽约证券交易所上市。上市后,DeGeorge家族合计拥有安费诺约30%的有投票权股份,为第一大股东。从经营业绩看(表1),在1997年1月宣布并购计划前,公司各项收入、利润指标始终保持稳健增长，经营性现金流充裕。
1996年,80岁的DeGeorge打算退休,将持有的股份变现,但又不希望把公司交给竞争对手或者不懂经营的人。这一点与KKR在1964年进行第一笔杠杆收购业务—收购黄金冶炼公司S tern Metals时的情形非常相似。1996年末,在与一些潜在的买家沟通后,DeGeorge选中了K KR。KKR一向只对能够产生稳定现金流、负债率低、资金充足的公司感兴趣,安费诺公司正好符合他们的要求。而KKR的方案也符合DeGeorge的要求:他们希望保留大部分现有管理团队,并希望公司能在财务杠杆压力下发挥更大的潜力。
KKR进行杠杆收购的做法是:由众多有限合伙人(包括退休
基金、投资公司等,见附文1)出资成立的、由KKR管理的
基金购买目标公司,通过将目标公司IPO或其他退出机制出
售股份,为基金的有限合伙人提供流动资金和投资回报。
在与安费诺谈判时,KKR刚刚募集完成了规模为57亿美元
的KKR 1996基金,KKR希望安费诺公司成为这只基金的第
一笔投资。最初,DeGeorge建议KKR只购买安费诺公司一
半股权,但KKR不肯接受。由于DeGeorge很渴望将所持股
份变现,他最终同意了KKR的收购方案。
公布的交易结构
1997年1月23日,安费诺公司董事会投票通过了KKR提出
的收购议案(仍需股东大会批准),包括承担安费诺公司的当
前债务在内,本次交易总价格约15亿美元。同时,KKR和安
费诺公司公布了该交易结构（图1）。
1、安费诺公司要约收购已发行的4440万美元的A股普通股的90%,所有安费诺公司股东有权以26美元/股(安费诺收盘价23.125美元)的价格将股票变现。假如少于90%的股份接受要约,KKR同意把440万美元股份(4400万美元的剩余10%)按比例分配给每一个希望保留股票的股东,并以现金补齐这些股东目前持股和440万股股份之间的差额。也就是说,如果股东投票结果是愿意保留超过440万已发行股份,那么440万股将在那些投保留票的股东间按比例分配,其余所有股份将获得现金。
2、由KKR及有限合伙人（包括KKR 1996基金）专门为本次收购成立壳公司“NXS收购公司”。以KKR为首的财团通过对该公司的一系列股本金注入,并通过为安费诺公司安排一系列债务资本,为这次收购提供资金。根据协议,财团将提供3.74亿美元的股本金,其余资金来自垃圾债券发行及纽约银行、银行家信托银行(Bankers Trust)和大通曼哈顿银行的银行债务。
3、人们通常认为,在杠杆收购过程中,由于被收购公司债务急剧增加,原债权人的利益受到侵害。为避免原债权人的反对,KKR同意安费诺公司先行偿还全部的1亿美元10.45%优先票据和9500万美元12.75%次级债。1997年4月15日,安费诺开始对12.75%债券进行要约收购,要约至1997年5月19日失效。截至失效前,全部9500万美元中有9373.4万美元接受要约。
4、“NXS收购公司”并入安费诺公司,安费诺公司的法人地位得到保留(“新安费诺”)。全部NX S的股份按比例转换成13116955股“新安费诺”普通股,注销全部公司库藏股、由母公司或其关联公司持有的及由NXS持有的原安费诺股份。
5、安费诺公司同意支付“分手费”:假如交易在1997年6月30日前不能完成,或者安费诺公司股东大会否决了该项交易,或者其他任一收购者购买超过20%的公司股份,安费诺公司将支付KKR以3750万美元作为补偿。
6、更换管理层。Martin H. Loeffler从1997年5月开始担任董事会主席、CEO和总裁。他1987年就开始担任安费诺公司董事、总裁、首席运营官等职务。
收购的前期安排及过程
作为本次收购的前期安排,1997年5月13
日,安费诺公司实施了第一项与收购相关
的债务融资,通过牵头承销商帝杰公司(Do
naldson Lufkin & Jenrette,2000年被瑞
士信贷集团收购)和雷曼兄弟公司,安费诺
公司发行了2.4亿美元9.875%优先次级票据。这些票据被认为是高收益,被穆迪公司评为BB级,标准普尔评为B-级(高收益债券也叫垃圾债券,一般认为BBB以下级的债券是垃圾债券)。此外,公司根据一项9亿美元的银行协议,通过一项有抵押定期贷款借入7.5亿美元。该银行协议还包括1.5亿美元的循环信用额度贷款(revolving credit facility,此种联合贷款形态指在契约规定的固定期间及额度内,由贷款银行提供资金予借款人,并提供借款、还款、再借款的承诺,亦即在期间与额度限制内,借款人可就已偿还部份再行动用,而借款人仅需对已借用之部分负担利息即可)。在公司的债务协议中规定,公司在清偿债务前不得支付现金股利或者回购公司股份。
杠杆收购经常遇到阻力。安费诺公司的一些股东在董事会通过决议当天就向特拉华州法院起诉公司的董事们,控告他们在批准这项交易时违背了“信托责任”。大型投资银行的分析师们对这次收购也有很大意见分歧。但是,由于DeGeorge家族持有的30%股份的支持,这项交易最终获得了股东大会通过。
安费诺公司股东会在1997年5月14日通过了该项交易,79%有投票权的A股参与了该次特
别股东大会,根据公司公告,99%的股份投票支持该项交易。除了877万股(约20%的已发行股)外,全部股东接受要约。
合并最终于1997年5月19日完成,收购工具“NXS收购公司”与安费诺公司完成了合并。安费诺公司保留了法人实体,成为“新安费诺”。当合并完成时,KKR财团合计为13116955股“新安费诺”股份出资了3.41亿美元。安费诺公司用这3.41亿美元的股本金,及其通过发售2.4亿美元债券(2007年到期的9.875%优先次级债)和7.5亿美元定期贷款(根据9亿美元的银行协议)获得的收入,从安费诺公司股东手中以每股26美元回购了4030万股股份(10.48亿美元);回购了12.75%次级债和10.45%优先票据的债务(2.11亿美元);并支付了和本次交易相关的费用(5944万美元,包括支付给KKR的费用1800万美元,发行新债务的费用3929万美元)。资本重组后,“新安费诺”已发行的股份合计约1750万股。留存的原安费诺股东拥有约440万股(约占并购后25%),KKR财团拥有剩余的1310万股(占并购后75%)。
巧妙的财务处理未影响会计基础
通常情况下,在杠杆收购中,如果目标公司
是一个上市公司,那么其股票将终止上市,
原上市公司被私有化;如果公司在管理者
的经营下日益强大,投资者通常会把公司
再度公开上市,这被称为“二次IPO”(Secondary Initial Public Offering)。在安费诺公司收购案例中,KKR设计并采用了目前越来越流行的“杠杆资本重组”(leveraged recapitalization)的方法。
资本重组是指公司资本结构的变化,特别股息、股份回购、打包出售、分拆、IPO、资产重组等行为都能够引起资本重组,每一种资本重组都有不同的会计特性。虽然杠杆资本重组的本质和杠杆收购(LBO)、管理层收购(MBO)是一样的,但是它采用了一种更巧妙的财务处理,使目
标公司资产负债的会计基础可以保持不
变。也就是说,目标公司的历史账面价值不
必调整。与此不同的是,一般LBO和MBO
就需要作为收购行为进行会计处理,资产
和负债,包括商誉,会被重新调整为公允价值。
造成这种不同的基础是,杠杆资本重组不
被认为是控制权变更的交易。原目标公司
股东在资本重组后仍然保留了一部分所有
权,这样,目标公司的财务报表就不需要根据市场公允价值调整,也没有商誉在目标公司的账面上产生(但是,如果收购方需要合并财务报表,资产公允价值和商誉会体现在收购方的财务报表中)。
资本重组的交易结构对目标公司原大股东和金融买家来说更有吸引力。对目标公司原大股东来说,杠杆资本重组与传统IPO方式,或与向买方定向转让方式相比,可以让他们更快、更经济地变现。因为他们通常在交易完成后,在资本重组后的公司中仍保留一定权益,虽然股份比例有所下降,但使他们能够分享公司潜在的上升机会。对金融买家来说,杠杆资本重组的吸引力在于可以免除目标公司的商誉。多数金融买家的投资期限为1-5年,IPO是他们最常用的退出机制,他们倾向于努力增加所投资公司的市值。由于资本市场普遍用每股收益判断公司价值,如果目标公司以历史成本为基础记账,不必因商誉摊销而减少未来收益,就使他们更容易以高价出售。虽然是否应当以每股收益作为最主要的价值判断工具一直备受市场争议,许多分析师和投资者更关注现金收益,但是对于金融买家来说,每股收益仍然是首要考虑因素。资本重组对目标公司的未来发展有潜在的影响。对上市公司来说,资本重组后目标公司股票交易的流动性较弱,很容易导致被强制摘牌。此外,如果买家对目标公司的退出战略从IPO改为策略出售,则免除商誉摊销的做法就没有好处。
从表2、表3可以看出,杠杆资本重组没有影响到安费诺公司一贯的会计处理方法,收购前后
的变化主要是长期负债增加和股东权益减少。
以认股权激励管理层
理论界认为,杠杆收购的利润很大部分来自减少的代理成
本。通常收购者都会与收购前的管理层合作收购,使股东
和管理层的利益更为一致。但有时并非如此,比如华尔街
有史以来最大的杠杆收购—KKR于1989年以314亿美元收购RJR Nabisco就是如此。RJR 作为美国仅次于菲利普·莫里斯的烟草生产企业,每年能产生10亿美元现金利润,而公司原C EO罗斯·约翰逊(Ross Johnson)挥霍浪费,不懂得节约开支,不重视股东利益,经理津贴高得过份,最终KKR通过杠杆收购重组了RJR Nabisco并委任了新的管理层。
收购后的安费诺公司董事会共设董事7人,除执行董事Martin H. Loeffler外,KKR方人员占了4名,另有2名独立董事,但公司的执行层基本保持不变,4名高级执行官都是公司的老员工。这一方式是KKR收购的惯例,KKR的核心人物Kravis和Robert同时担任着其他16家所收购公司的董事(另一核心人物Kohlberg于1987年离开)。
在安费诺收购案中,KKR对管理层主要通过认股权方式进行激励。1997年9月,安费诺公布了新的员工认股权计划。认购权行权价为26美元,与KKR的买入价一致。Messrs. Loeffler 和四位高级执行官Jepsen、Cohane、Wetmore和Reardon女士在收购后签署了管理层持股协议,分别同意在合并后至少持有94849、76923、76923、2000和2000股安费诺股份。在股东大会批准后,当年他们分别被授予336538、230769、230769、17000 和17000份可以在5年内买入的安费诺股票期权。据统计,KKR公司在1976—1989年间的杠杆收购中,管理层在收购完成时,持有的目标公司中的股份所有权从不到2%提升到约25%不等。
收购后第四年财务状况开始好转
安费诺的长期贷款从交易后第3年起开始进入偿还期。从
表5可以看出,一年内到期的长期负债主要集中于1999—2
002年。在7.5亿美元定期贷款额度中,3.5亿美元为2004
年到期(七年期),2亿美元为2005年到期,2亿美元为2006
年到期。
通常,杠杆收购后,目标公司将出售20%左右的盈利偏低的业务和资产以支付债务,但安费诺并没有大额的资产可供出售。在收购完成后的1997-1999年,公司净销售额分别比上年有所增长,但由于成本上升,毛利率下降,公司的盈利指标连续两年下降。从1999年开始,利润指标开始回升,2000年回升速度进一步加快。这种回升并非来自成本降低,而主要来于费用减少。具体来看,公司的销售费用和管理费用基本保持稳定,而利息费用在收购当年的1997年大幅增加,从1996年的2460万美元增长到1997年的6470万美元,1998年又增长到8120万美元。但是从1999年开始,由于公司的定期贷款协议的利率享有优惠条件,相对较低,利息费用开始下降,2000年以后下降幅度更大。在收购当年的1997年,由于需要支付与收购有关的费用,公司出售了390万美元的证券投资,所得收益冲减了公司的其他费用。
总之,安费诺的财务状况在收购完成后的前3年比较困难,从第4年开始逐渐好转。
公司的现金流情况也证明了这一好转(表6)。1996-1998年,公司经营活动产生的现金分别为6820万、8630万、5320万美元,这种下降主要源于利息支付的增长。在债务偿还的高峰年1999年,安费诺销售收入实现10.11亿美元,增长11%;每股收益较上年增长19%,减缓了偿债压力。1999年12月,公司还向公众发行了275万股公司普通股,获得资金1.818亿美元,不仅增强了股票交易流动性,也为公司带来了现金流,降低了公司的负债水平:发行收入的1.0 55亿美元用于按109.875%的价格赎回9600万美元票据,其余部分的收入根据银行协议被用于偿还定期贷款。
在收购完成后的几年,KKR运用董事会的权力审查和帮助贯彻战略财务决策,就会计和控制体系提供咨询。据统计,仅2001-2004年间,安费诺公司就分别付给KKR以100万美元、100万美元、90万美元、50万美元的管理和咨询服务费。
从1991年IPO起,安费诺从未支付股息,到2005年1月19日,公司债务完全恢复到正常水平,
董事会宣布将支付季度股息每股0.03美元。
KKR逐步退出
在公司度过债务支付难关后,随着股票价格上涨,KKR开始逐步出售股份(图2),而公司管理层通过股票期权计划不断增加持股,并扩大员工持股范围。在此期间,Fidelity等共同基金开始增加对安费诺公司股票的持有。
在2004年第三季度,KKR的合伙附属企业出售了全部A股,截至2004年12月末一股不剩。随着KKR的完全退出,安费诺公司已经成为公众控股股东,公司实际处于管理层控制之下。从安费诺公司的股价走势可以看出,KKR此项投资获益匪浅(图3)。■
附文一：
普通合伙人与有限合伙人
GP(General Partner)即普通合伙人,LP(Limited Parnter)即
有限合伙人。GP和LP的概念来源于美国风险投资有限合
伙制,但其基本原理可运用于非合伙制的其他投资公司。GP
是资金的管理者,而LP是投资人。前者为风险投资家,而后
者可以是有钱的个人或机构。
风险投资有限合伙制的约定俗成一般为:LP,即投资人,要投
入所融资金的99%,而GP,即资金管理者,要投入1%。在利
润分成方面,LP获得利润的75%到85%,而GP,虽然所投资
金仅占1%,却获得利润的15-25%。这种利润分配模式与传统的模式有着本质的区别,刺激了风险投资家即资金管理者的资金运作积极性,使得风险投资在经济效益相对低的私人资本市场中,成为资金管理效益相对高的一种资金运行模式。收购基金基本沿用了这一体制。
附文二:
KKR如何帮助企业提高收益?
首先,美国国内收入法是一个重要因素,它规定利息可以从应税
所得中扣除,而红利则不能。对企业来说,高负债可以将更多的
利润留在企业,增加股东价值。KKR在收购中运用杠杆比率一
般接近60—75%,在1992—1997年KKR的11件收购中,只有
一例(Flagstar,1992)的杠杆率超过80%。过高的杠杆比率固然可以得到更高的股权利益回报,但也增加了企业风险,60%以上的杠杆已足以使现金流充足的公司管理层在收购后感到压力。
交易的资本结构决定了收购后的经营战略,面对高比例的杠杆和大量的银行债务,公司管理层别无选择,只能大规模精简:压缩成本、削减管理费用、出售收益率低的资产。一般情况下,收购后的前3年,企业计划必须考虑到迅速偿还债务,特别是那些期限短的优先级债务,这类债务有严格的定期偿还条款。这就给管理层施加了严格的限制,经常迫使管理层在降低成本的同时出售资产。从安费诺的案例看出,杠杆收购大大改善了资产的绩效,还债合约迫使经理们坚持严格的结果导向的预算。另一方面,杠杆下的管理层更重视自由现金流、市场价值回
报等财务指标,而不是每股收益、利润增长率。
以KKR为首的收购基金经常被认为是“门口的野蛮人”(Barbarians at the gate),认为他们唯利是图,是“空手套白狼”的投机份子。需要指出的是,在收购结束时,公司价值并没有创造出来。如果KKR对公司前景判断失误,或者目标公司债务成本太高,或者意外事件削弱了预算方案,都有可能导致杠杆收购的失败。在KKR的收购史中也不乏失败的案例。
作为私人股权基金的一般合伙人,KKR对所有一般合伙人承担信托责任。在完成收购后,他们必须继续监督、咨询,有时甚至重整他们所负责的公司。在前两、三年里,KKR通过安排避税、现金流、融资和管理层激励等各种因素,使每个人—KKR、基金的有限合伙人、管理层等—都献身于由债务驱动的基本战略和目标。此外,KKR所收购公司大部分由德勤会计师事务所负责审计,二者建立了紧密的合作关系,德勤为其提供了有关会计、税收方面的专业顾问。
企业筹资案例分析教学提纲
企业筹资案例分析
企业筹资案例分析 一、案例资料 曙光信息产业股份有限公司是国内最大的高性能计算机研发与生产企业，拥有国内最全的服务器产品线。连续五年蝉联"中国高性能计算机TOP100排行榜"市场份额第一。 曙光公司于2000年成功市场化，在上交所成功上市，编号603019中科曙光。 截止2018年末，公司的总资产已达122亿元，总股本为64302万股，净利润为54亿元。 （一）筹资方式 1、概念：筹资方式是指可供企业在筹措资金时选用的具体筹资形式。我国企业目前主要有以下几种筹资方式：①吸收直接投资；②发行股票；③利用留存收益；④向银行借款；⑤利用商业信用；⑥发行公司债券；⑦融资租赁；⑧杠杆收购。其中前三种方式筹措的资金为权益资金，后几种方式筹措的资金是负债资金。 2、各种筹资方式在理论上的优缺 （1）权益性筹资 吸收投资优点：①有利于增强企业信誉②有利于尽快形成生产能力③降低财务风险缺点：①资金成本较高②容易分散企业控制 发行普通股优点：①没有固定利息负担②没有固定到期日，不用偿还③筹资风险小④能增加公司的信誉⑤筹资限制较少 缺点：①资金成本较高②容易分散控制权 发行优先股优点：①没有固定到期日，不用偿还本金②股利支付既固定，又有一定弹性 ③有利于增加公司信誉 缺点：①筹资成本高②筹资限制多③财务负担重 （2）负债资金的筹资 银行借款优点：①筹资速度快②筹资成本低③借款弹性好 缺点：①财务风险大②限制条款较多③筹资数额有限 公司债券优点：①资金成本较低②保证控制权③可以发挥财务杠杆作用 缺点：①筹资风险高②限制条件多③筹资额有限 融资租赁优点：①筹资速度快②限制条款少③设备淘汰风险小④财务风险小 ⑤税收负担轻 缺点：资金成本较高 3、对曙光公司的筹资方式研究 （二）增发新股 1、概念：公开增发也叫增发新股：所谓增发新股，是指上市公司找个理由新发行一定数量的股份，也就是大家所说的上市公司“圈钱”，对持有该公司股票的人一般都以十比三或二进行优先配售，（如果你不参加配售，你的损失更大．）其余网上发售。增发新股的股价一般是停牌前二十个交易日算术平均数的９０％，对股价肯定有变动。 三、对案例的解析 （一）在不断增股情况下，流通股在总股本中所占比重变动的具体情况如下： 1、公司于1997年6月12日首次向社会公众发行了普通股(A)4200万股每股发行价8.28元，所发行股票于1997年6月27日在上海证券交易所挂牌交易发行后，公司总股本为11070万股其中已流通股占37.94%。 2、公司于1998年1月13日公告了向全体股东以每10股转增5股的资本公积金转增股本
吉利收购沃尔沃案例分析
一、企业收购情况分析 1.吉利汽车成功收购沃尔沃的原因 1)技术和品牌号召力提升为主的战略转型 吉利汽车早在2007年就已经提出了战略转型的方针：不打价格战，但要提高核心竞争力，从之前的成本 优势逐步转变为技以技术优势与用户覆盖率的服务定位。 由于吉利汽车属于国产民营汽车品牌，长期以来，在汽车价格和品牌上都给人以深深的“草根”印象，虽 然这已经给吉利带来了广阔的市场空间和丰厚的利润， 但是却极大程度的阻碍着吉利向中高端汽车市场渗透与 发展的步伐，品牌优势不能极大限度的发挥出来，这对 吉利汽车来说是个十分棘手的问题。然而作为国际知名 品牌的沃尔沃汽车，他拥有大量的知识产权财产和先进 的生产技术是毋庸置疑的，谁能够成功收购沃尔沃，谁 就将获得更多的关于生产、安全性能及节能环保方面的 先进技术。 吉利汽车收购沃尔沃汽车不但填补了自己缺乏定级豪华品牌的空缺而且提升了自己的整体形象,并且可以 通过品牌移植来提升自主品牌价值,最终实现能够参与 国外竞争的高端民族品牌。同时，吉利对沃尔沃的收购 也标志着吉利汽车正式走出了自己转型的第一步。现在 再看吉利汽车，经过短短几年的发展已经取得了令人骄
傲的成绩。 2)民营企业走向世界的一种方式 对于身为国内民营企业的吉利汽车而言，要想进入广阔的国际市场特别是汽车工业比较发达的欧美市场是一件分厂困难的事情。而国际并购，无疑是让吉利汽车获得国际市场“通行证”的一条捷径。沃尔沃的品牌影响力无疑将成为中国吉利走向世界的桥梁，而吉利对沃尔沃的收购，也无疑将为国内民营企业走向世界指明了一个方向。 3)学习国外先进的品牌营销管理 沃尔沃的品牌营销理念一直和“绅士精神、挑战极限、高档生活”密不可分，在锁定追求生活质量，注重安全和环境的同时又会给客户带来低调稳重的体验。吉利汽车通过对沃尔沃品牌营销战略的学习，是建立具有中国特色的著名汽车品牌以及成功进入国际市场的先决条件。 4)吉利能够成功收购沃尔沃与吉利董事长李书福密不可分 吉利收购沃尔沃这个震惊整个行业的“蛇吞象”式的海外并购所遇到的困难和风险将是不言而喻的，但是李书福个人的坚持、努力、决心以及对汽车的梦想成为了推动整个并购进程的重要支撑。 吉利02年起开始关注沃尔沃到08年底首次将花了
银行承兑汇票杠杆收购经典案例
某公司利用敞口银行承兑汇票进行杠杆收购的经典案例 目录 一、杠杆收购及其融资方式 二、本案例的公司结构及融资设想 三、方案的制定 四、方案的实施 五、结论：方案的利弊 一、杠杆收购（Leveraged Buyout ）及其融资方式 （一）杠杆收购的定义及本质 杠杆收购（LBO）指收购者利用自己少量的自有资金为基础，然后从投资银行或其他金融机构举债融资的方式完成对一家公司（常常是上市公司）的收购活动。 杠杆收购是一种企业进行资本运作的有效的收购融资工具。优势企业按照杠杆原理，可以用少量自有资金，依靠债务资本为主要融资工具来收购目标公司的全部或部分股权，因此，杠杆收购被称为“神奇点金术”。杠杆收购的本质就是举债收购，即以债务资本作为主要融资工具。这些债务资本多以被收购公司资产为担保而得以筹集。
（二）杠杆收购的融资方式 杠杆收购的融资方式以资金来源划分，可分为内部融资来源和外部融资来源。其中外部融资来源是杠杆收购的主要途径，又分为权益融资、债务融资和准权益融资三大部分。 权益融资主要有两大类，一类是指通过发行股票筹集资金，包括向社会公众公开发行和定向募集等形式，该类形式往往以向目标公司支付现金的方式完成并购。另一类是股权支付，即通过增发新股，以新发行的股票交换目标公司的股票，或者发行新股取代收购方和被收购方的股票，从而取得对目标公司的控股权。 债务融资包括向金融机构贷款、发行债券和卖方融资等。从西方各国并购的经验来看，债务融资是杠杆收购最重要的资金来源，不仅有商业银行，还有大量的保险公司、退休基金组织、风险资本企业等机构都可以向优势企业提供债务融资。 贷款与发行债券两种债务融资方式可以说是各有千秋：相对而言，贷款速度快、灵活性大，但用途往往受到限制；而在我国，发行债券由于金融政策对发行主体的硬性规定而使其在应用中受到了较大限制。
吉利并购福特沃尔沃案例分析
吉利并购福特沃尔沃案例分析 一.企业背景 1.吉利控股：浙江吉利控股集团始建于1986年，从生产电冰箱零件起步，发展到生产电冰箱、电冰柜、建筑装潢材料和摩托车，1997年进入汽车行业，一直专注实业，专注技术创新和人才培养，不断打基础练内功，坚定不移地推动企业健康可持续发展。现资产总值超过2000亿元，员工总数超过7万多人，连续六年进入世界500强。 2.福特沃尔沃：沃尔沃集团是全球领先的商业运输及建筑设备制造商，主要提供卡车、客车、建筑设备、船舶和工业应用驱动系统以及航空发动机元器件；以及金融和售后服务的全套解决方案。1999年,沃尔沃集团将旗下的沃尔沃轿车业务出售给美国福特汽车公司。2010年,中国汽车企业浙江吉利控股集团从福特手中购得沃尔沃轿车业务,并获得沃尔沃轿车品牌的拥有权。 二.并购原因 1.大企业创新理论（最为重要的原因）：吉利在国内市场上一直处于领先地位，但是由于技术的限制始终无法取得较大的市场份额和走出国门的技术资本，于是便关注了国外沃尔沃，希望通过兼并收购的方式来了解沃尔沃的知识产权，从而获取操控的核心技术和中高端车型的技术体系能力。 2.全球经济一体化：由于国内市场的领先地方使得吉利的目光放到了国外的市场，同时中国汽车的海外需求不断增长，他们想通过收购国外汽车品牌，来获得研发到制造再到国际市场渠道等价值链，以此来打开吉利在国外的市场。而收购之前的沃尔沃在2007年曾实现45.83万辆的全球销量纪录，并且有着2000多个全球经销商、供应商体系在国际渠道方面绝对是吉利所需要的。 3.国际品牌效应：收购沃尔沃有利于提升吉利的国际品牌地位，利用沃尔沃在国际市场的影响力来，提升自己的品牌价值。 4.福特汽车亏损：随着金融危机的全面侵袭，福特的汽车销量下降了21.8%，
吉利并购沃尔沃案例分析
目录 第一章并购双方情况简介 (1) 1.1 并购双方集团概述 (1) 1.2 并购双方企业文化 (1) 第二章吉利杠杆收购沃尔沃 (3) 2.1 吉利“蛇吞象”并购沃尔沃 (3) 2.2 吉利并购沃尔沃的资金来源 (4) 2.3 吉利并购沃尔沃的原因 (5) 第三章吉利并购沃尔沃后风险与整合措施 (6) 3.1 吉利并购沃尔沃后风险分析 (6) 3.1.1 运营风险 (6) 3.1.2 财务风险 (8) 3.2 吉利与沃尔沃文化整合中的主要问题 (9) 3.2.1 瑞典和中国的文化差异 (9) 3.2.2 吉利与沃尔沃双方的企业文化 (10) 3.3 吉利并购沃尔沃后的整合措施 (10) 3.3.1 品牌及市场战略 (11) 3.3.2 技术整合战略 (12) 3.3.3 文化整合战略 (12) 第四章解决跨国并购文化冲突的对策 (14) 4.1 识别并购企业双方的文化冲突 (14) 4.2 实施有效的文化沟通途径 (14) 4.3 制定合理的人力资源整合管理策略 (15) 4.4 形成统一价值观的企业文化 (16) 4.5 对员工实行跨文化培训 (17) 第五章结论与建议 (18) 5.1 结论 (18) 5.2 建议 (20)
第一章并购双方情况简介 1.1 并购双方集团概述 1.1.1吉利集团概述 吉利集团全称浙江吉利控股集团有限公司,曾经被评为我国汽车行业内的十强企业,同时,也是唯一一家民营企业。该企业于1986年成立,经历了二十多年的建设和发展,在汽车、摩托车、汽车发动机、变速器、汽车电子电气及零部件方面获得辉煌的成就。吉利集团凭借自身的经营机制和不断的创新,并且连续进入全国500强企业的名单,被评为我国汽车行业五十年里发展快速和成长最好的企业。 1.1.2沃尔沃概述 沃尔沃,瑞典著名汽车品牌,曾译为富豪。该品牌的创始人是古斯塔夫·拉尔松和阿萨尔·加布里尔松。沃尔沃集团是全球领先的商业运输及建筑设备制造商，主要提供卡车、客车、建筑设备、船舶和工业应用驱动系统以及航空发动机元器件；以及金融和售后服务的全套解决方案。1999年,沃尔沃集团将旗下的沃尔沃轿车业务出售给美国福特汽车公司。2010年,中国汽车企业浙江吉利控股集团从福特手中购得沃尔沃轿车业务,并获得沃尔沃轿车品牌的拥有权。 1.2 并购双方企业文化 1.2.1 吉利的企业文化 吉利的愿景是“让世界充满吉利”。该愿景的含义就是希望吉利所产的汽车和它的先进技术能够走向国际,走遍全球,同时,也是把大吉大利的祝福送给每一个人。吉利的目标是造出最安全、最环保、最节能的好车。吉利很注重企业精神这一方面的培养。吉利不断的创造汽车行业内的奇迹正是因为吉利拥有其独特的企业精神。吉利的企业精神包括团队精神、学习精神、实事求是精神、顽强拼搏的精神以及精益求精的精神。这种吉利精神,不仅是其目Hlf成就的关键,也是保障吉利走向持续经营的精神态度。吉利一直依靠着企业的“元动力”这一核心理念经营和壮大。这里所指的元动力便是企业员工的动力。企业的员工是否能够积极进取,决定了企业是否能够保持旺盛的态度经营和可持续发展下去。离开了员工的努力,企业便会黯然失色,也就不可能形成企业的战斗力。吉利希望自己的品
中国第一例“杠杆收购”融资案例
中国第一例“杠杆收购”融资案例 2006年1月底，私募投资基金太平洋联合（Pacific Alliance Group，简称PAG）以1.225亿美元的（公司）总价值购得原来由香港第一上海、日本软银集团(SB)和美国国际集团（AIG）持有的67.6%好孩子集团股份。至此，PAG集团成为好孩子集团的绝对控股股东，而包括好孩子集团总裁宋郑还等管理层持32.4%股份为第二大股东。据介绍，这是中国第一例外资金融机构借助外资银行贷款完成的“杠杆收购”案例。 PAG是一家在香港注册、专门从事控股型收购的私募基金。据资料显示，PAG旗下管理着大约4亿美元基金，投资好孩子集团是其在中国的第五宗交易。在过去的12个月，PAG 在中国累计投资约2亿美元，其中包括收购好孩子集团。 2005年10月PAG接触好孩子，12月13日就签署了股权转让协议。根据协议，第一上海投资有限公司（简称第一上海）会同其他几家机构投资人将其在好孩子集团中持有的全部股权转让给由PAG控制的名为G-baby的持股公司。PAG借助外资银行贷款完成了此次杠杆收购交易，交易所需部分资金来自台北富邦商业银行（Taipei Fubon Commercial Bank）的贷款，贷款金额5500万美元。 易凯资本是好孩子的财务顾问，全程参与了这个历时一年多的交易。易凯资本的首席执行官王冉对于新投资者PAG的评价是：非常低调，反应速度很快。其它一些知名的基金，受到的监管比较多，在法律等方面的细节也考虑很多，决策比较犹豫。而PAG行动非常迅速，善于避开枝节，因此仅跟好孩子集团短暂谈判两个月，就达成协议。 以小搏大的收购手段 30多年前，华尔街著名的投资公司Kohlberg Kravis Roberts（KKR）创造了名为“杠杆收购（LBO）”的交易模式。这种收购模式是指收购者用自己很少的本钱为基础，以目标企业的经营现金流或部分乃至全部业务的变现值为抵押，从其他金融机构筹集、借贷足够的资金进行收购活动。收购后公司的收入刚好支撑目标企业因收购而产生的高比例负债，这样就能够达到“以很少的资金赚取高额利润”的目的。根据业界惯例，收购者只需要有10%的自有资金即可完成收购。因此，杠杆收购造就了很多“小鱼吃大鱼”的收购案例。 杠杆收购模式的出现带来了金融工具、公司治理乃至文化理念的一场革命。但是，中国内地金融市场环境制约了公司控制权交易的发展，因此一直被从事杠杆收购的投资银行和股权基金列为投资禁区。近两年来，随着资本市场逐渐完善以及外汇管制政策的松动，股权基金开始试探性地针对内地企业控制权发动攻击，如新桥收购深发展、凯雷收购徐工集团，等等。但是，这些交易的收购资金筹措环节与收购环节以及购后整合环节，是分离的。因此，业内人士普遍认为，2006年前的中国内地尚不存在严格意义上的杠杆收购。 此次PAG是用好孩子集团的资产和现金流做抵押，向银行获得过渡性贷款，并以此贷款完成收购。在获得好孩子集团控股权之后，PAG将通过对公司的经营以及最终包装上市，获得投资回报和退出通道。 证券业分析人士认为，杠杆收购的方式对那些具有一流的资本运作能力和良好的经营管理水平，企业的产品需求和市场占有较为稳定的企业来说，是一个很好的融资手段。在国际上常被应用于大型上市公司。此次交易杠杆设计的核心风险在于：好孩子的经营现金流能否至少覆盖融资利息？以及现金流入的持续期能否满足融资的期限结构。一般认为，在杠杆收购模式下，被收购者往往要承担更多的债务风险。因此好孩子集团接受这种收购方式，前提是公司有健康的现金流，业务稳步增长。 投资者为什么选择好孩子 作为国内最知名的童车及儿童用品生产企业，好孩子集团已经成功地占领了消费市场。其产品进入全球4亿家庭，在中国也占领着童车市场70%以上的份额。2005年，好孩子集
吉利并购案例分析
吉利并购案例分析报告 摘要 在20世纪80年代，美国曾兴起一次大的并购浪潮，其主要特征是大量的杠杆收购（LBO）和敌意收购，史称美国第四次并购浪潮。在此期间，更具体地说在1986年11月至1988年10月的两年间，美国吉列公司经历了分别来自佩雷尔曼－雷夫隆公司和康尼斯顿公司两个敌意收购方的三次收购攻势，吉列公司采取包括业务整合、设置反收购措施、争取地方政府支持、保护中小股东利益、寻求法律保护、引进战略投资者等一系列反收购措施，成功地抵御了这些敌意收购，维持了主营业务的持续发展，并在接下来的经营中创造了高于市场预期的业绩。在这四次收购与反收购的较量中，美国政府、司法机关、经济学者、机构投资者与中小投资者、公司董事会、管理层、员工等各种市场主体的立场与观点各不相同。通过这一案例的介绍与分析，有助于了解美国这一时期并购活动的情况，以及它给美国的公司并购带来的影响。我们也可以从中得到一些有益的启示。 关键词：并购敌意收购收购报价 目录 一、吉列公司的基本情况与市场表现 二、收购方的基本情况 三、吉列公司的估值分析 四、吉列公司为反收购的内部调整 五、吉列公司反收购案例的启示 一、吉列公司的基本情况与市场表现
1901年，吉列与威廉?尼科尔森在缅因州注册了美国安全剃须刀公司；1904年，吉列获得了美国专利，并筹集到足以扩大生产的资金；到了1917年，吉列在特拉华州的公司成立，它每年销售100万把剃须刀和1。15亿个刀片。1917—1945年间，美国先后参加了两次世界大战，大大刺激了吉列剃须刀和刀片的市场需求，战争成为空前的促销和宣传手段。 20世纪50年代～70年代，吉列施行多元化发展与跨国经营相结合的战略，积极进行以优化产业结构为目的的并购活动，并成为一家国际化、多元化、面向顾客的大型企业，销售额超过10亿美元，在世界各地设有分支机构与工厂。吉列的国际业务量占公司全部业务量的比例从1965年的32%，上升到1978年的50%，到了1993年，这一比例已达70%。多年来，吉列产品在拉丁美洲、欧洲和亚洲市场一直敌意收购吉列公司的案例分析经典案例赏析中国并购评论处于第一或第二的位置。 1990年，公司推出了革命性的传感器（Sensor）剃须刀；1992年4月，它已经占领了非一次性剃须刀市场43%的份额，每年带动售出10亿个刀片；到了1994年底，吉列借助这一产品已占据了剃须刀和刀片市场67%的份额。目前，吉列形成了5大盈利中心：博朗小家电、文具、传统清洁用品（如除臭剂、洗发水）、牙刷以及剃须刀和刀片。 吉列公司推崇稳健型的经营模式，强调长期的可持续发展对于公司股东的重要性。由于在主营业务的选择上以现金流充裕、产品具有重复性消费的特点（剃须刀及刀片、牙刷、电池），所以吉列一直保持着较高的现金流，并定期发放固定数额的股息，从而在投资者，尤其是中小投资者群体中树立起稳健经营、保障分红的良好形象。同时吉列在世界范围内培育起一个高效的营销体系，并拥有良好的市场形象，吉列在二级市场上一直是追求长期投资回报的中小股民所追捧的对象，其收益表现一直优于代表美国市场平均水平的标准普尔500股票指数。 1982—2004年间总体业绩优良，公司在1986年、1991年、1995年以及1998年四次股票拆细后，平均股价依然保持在40美元上下，这表明在此期间公司股价是一路上扬的。在此期间，公司分红的水平亦相对稳定。 二、收购方的基本情况 三次收购吉列公司的主要有两个收购方，一个是康尼斯顿集团，一个是雷夫隆集团的佩雷尔曼。康尼斯顿集团试图通过争取代理权的方式来争夺吉列董事会四个董事席位，从而达到控制吉列公司的目的。一旦控制了吉列董事会，就会作出分拆出售资产的决定，以争取更高的收益。佩雷尔曼拥有奥林奇收购公司，它是一家主要从事杠杆收购的公司，由雷夫隆集团、马克安德鲁斯及福布斯集团共
企业筹资案例分析
企业筹资案例分析 一、案例资料 曙光信息产业股份有限公司是国内最大的高性能计算机研发与生产企业，拥有国内最全的服务器产品线。连续五年蝉联"中国高性能计算机TOP100排行榜"市场份额第一。 曙光公司于2000年成功市场化，在上交所成功上市，编号603019中科曙光。 截止2018年末，公司的总资产已达122亿元，总股本为64302万股，净利润为54亿元。（一）筹资方式 1、概念：筹资方式是指可供企业在筹措资金时选用的具体筹资形式。我国企业目前主要有以下几种筹资方式：①吸收直接投资；②发行股票；③利用留存收益；④向银行借款；⑤利用商业信用；⑥发行公司债券；⑦融资租赁；⑧杠杆收购。其中前三种方式筹措的资金为权益资金，后几种方式筹措的资金是负债资金。 2、各种筹资方式在理论上的优缺 （1）权益性筹资 吸收投资优点：①有利于增强企业信誉②有利于尽快形成生产能力③降低财务风险缺点：①资金成本较高②容易分散企业控制 发行普通股优点：①没有固定利息负担②没有固定到期日，不用偿还③筹资风险小④能增加公司的信誉⑤筹资限制较少 缺点：①资金成本较高②容易分散控制权 发行优先股优点：①没有固定到期日，不用偿还本金②股利支付既固定，又有一定弹性 ③有利于增加公司信誉 缺点：①筹资成本高②筹资限制多③财务负担重 （2）负债资金的筹资 银行借款优点：①筹资速度快②筹资成本低③借款弹性好 缺点：①财务风险大②限制条款较多③筹资数额有限 公司债券优点：①资金成本较低②保证控制权③可以发挥财务杠杆作用 缺点：①筹资风险高②限制条件多③筹资额有限 融资租赁优点：①筹资速度快②限制条款少③设备淘汰风险小④财务风险小 ⑤税收负担轻 缺点：资金成本较高 3、对曙光公司的筹资方式研究 （二）增发新股 1、概念：公开增发也叫增发新股：所谓增发新股，是指上市公司找个理由新发行一定数量的股份，也就是大家所说的上市公司“圈钱”，对持有该公司股票的人一般都以十比三或二进行优先配售，（如果你不参加配售，你的损失更大．）其余网上发售。增发新股的股价一般是停牌前二十个交易日算术平均数的９０％，对股价肯定有变动。 三、对案例的解析 （一）在不断增股情况下，流通股在总股本中所占比重变动的具体情况如下： 1、公司于1997年6月12日首次向社会公众发行了普通股(A)4200万股每股发行价元，所发行股票于1997年6月27日在上海证券交易所挂牌交易发行后，公司总股本为11070万股其中已流通股占%。 2、公司于1998年1月13日公告了向全体股东以每10股转增5股的资本公积金转增股本的方案，所转增股份的上市交易日为1998年1月16日转增后，公司总股本16605万股其中已流通股占%。
吉利杠杆收购沃尔沃案例解析
吉利杠杆收购沃尔沃案例解析 2010年3月28日，吉利控股集团宣布与福特汽车签署最终股权收购协议，以18亿美 元的代价获得沃尔沃轿车公司100%的股权以及包括知识产权在内的相关资产。此项交易预计于2010年三季度完成，当然此交易还要符合通常交易完成条件，包括获得相关监管部门的批复。此次交易得到中国、瑞典两国的高度重视，中国工信部部长李毅中以及瑞典副总理兼企业能源部长Maud Olofsson出席了签署仪式。作为中国汽车业最大规模的海外收购案，吉利上演了中国车企“蛇吞象”的完美大戏。 收购历程 表1：收购历程 收购价格 1999年福特以65亿美元的高价购得沃尔沃品牌。然而事与愿违，沃尔沃这个品牌在过去几年里让它伤透了心，2008年沃尔沃税前亏损额高达16.9亿美元。随着金融危机全面到来，在售出阿斯顿马丁、路虎、捷豹之后，沃尔沃又成为了福特剥离的目标。 根据洛希尔综合采用现金流折现法、可比交易倍数、可比公司倍值等估算方法对沃尔 沃资产进行的评估，在金融危机最严重时的沃尔沃估值，合理价位在20亿-30亿美元之间。其中，合理收购资金15亿-20亿美元，运营资金5亿-10亿美元。正是根据洛希尔作出的这一估值，吉利提出的申报收购金额为15亿-20亿美元，最终成交价格确定为18亿美元。 吉利花费18亿美元的代价收购沃尔沃，不到当年福特收购价的三分之一。这是在全球 金融危机导致世界汽车行业重新洗牌下的意外收获。从沃尔沃的品牌、已有的供应商和经销商网络和它的技术来看，我们认为还是物有所值的。被誉为“世界上最安全的汽车”的沃尔沃，其品牌价值和技术含量堪称世界一流。吉利收购沃尔沃抓住了历史性的机遇，是中国汽车企业海外并购的成功典范。 交易架构 此次收购将以在国内及海外设立特殊目的项目公司的形式进行。为便于收购，吉利成立了北京吉利万源国际投资有限公司（以下简称：吉利万源）和北京吉利凯旋国际投资有限公司（以下简称：吉利凯旋）来作为国内的收购主体。
吉利收购沃尔沃案例分析
吉利收购沃尔沃案例分析 ——杠杆收购下的风险分析 10保险 朱佳栋 2010113228 【摘要】杠杆收购（Leveraged Buy-out,LBO）是一种企业金融手段，指公司或个体利用自己的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的企业并购方式。在经济全球化，我国经济快速崛起的今天，杠杆收购作为企业迅速壮大、快速增强企业竞争力、提高资本运作效率的捷径，对我国经济又好又快的发展有着重大的意义。本文通过对吉利收购沃尔沃为例，对杠杆分析做出一定的解释与研究。 【关键词】杠杆收购吉利收购沃尔沃 杠杆收购又称债务并购，指以目标公司的资产作为抵押取得借款，购买目标企业的股份，以目标公司未来收益或资产的变现价值来偿本付息，并从中获取超额收益的有效金融工具。杠杆收购最早源于美国，随着时代的发展，我国也已具备了发展杠杆收购的条件。 从国内杠杆收购第一案的PGA收购好孩子，到2004年底联想集团以1.5亿美元的自由资金收购了净资产12.5亿美元的IBM的PC业务，再到接下来将为大家研究的吉利收购沃尔沃案例，都充分显示了杠杆收购在我国现有经济大环境下所具有的优势。再加上政府为保持国民经济持续增长而采取的一系列启动经济的措施，鼓励通过国企购并进行战略性改组和调整产业结构，以及启动财政杠杆等等，使得杠杆收购在我国的可行性大大增加。 下面，我们先来回顾一下吉利收购沃尔沃事件。 一、吉利收购沃尔沃流程摘要 1.吉利收购沃尔沃背景 2005年沃尔沃轿车公司盈利约3亿美元，但此后的三年该公司亏损严重2008年巨亏15亿美元，其销量相比07年降幅达20%以上。以下为沃尔沃近四年经营数据：
杠杆收购案例分析
杠杆收购案例分析——吉利成功收购沃尔沃 2010年3月28日，吉利控股集团宣布与福特汽车签署最终股权收购协议，以18亿美元的代价获得沃尔沃轿车公司100%的股权以及包括知识产权在内的相关资产。此项交易预计于2010年三季度完成，当然此交易还要符合通常交易完成条件，包括获得相关监管部门的批复。此次交易得到中国、瑞典两国的高度重视，中国工信部部长李毅中以及瑞典副总理兼企业能源部长Maud Olofsson出席了签署仪式。作为中国汽车业最大规模的海外收购案，吉利上演了中国车企“蛇吞象”的完美大戏。 现状分析(SWOT) 优势（S） 1、收购双方的销售市场互补，无重叠 沃尔沃公司一直坚持的销售理念就是造安全、环保、设计和品质都一流的高端豪华车型，而吉利公司是以造低成本的中低档车而发家的，直到现在吉利一直坚持这样的传统。这样看两个公司的销售市场不单毫无重叠，反而互补，形成了更强、更全面的销售整体。 2、吉利对此次收购作了充分准备 李书福早在2002年就开始研究沃尔沃这个企业，并于2007年敏锐洞察到并购沃尔沃的可能性，开始和福特进行正式沟通，同时要求财务负责人张芃着手研究并购可能性与准备工作，李书福则亲自飞赴福特总部进行协商。虽被福特多次拒绝，但李书福坚信福特是战略性出售，继续跟踪并聘请了庞大的外部专业收购团队来进行辅导与协助，如并购事务顾问洛希父子公司、法律事务顾问富尔德律师事务所、财务事务顾问德勤会计师事务所、汽车公司整合咨询顾问罗兰贝格公司，以及全球知名的并购公关公司博然思维等。在专业机构帮助下，并购活动所有的危机点都在吉利的掌控范围内。正如中国古语所云：有备而无患，又有：知彼知己百战不殆。吉利凭借精心的准备和对并购的熟知程度打了一场有备之仗,最终击败众多竞争者并购 成功。 3、吉利收购后的运营整合方案符合福特方面要求 福特作为此次金融危机中唯一没有倒下的美国大型车企，是美国汽车及底特律工业尊严的捍卫者，且时刻都努力体现一个负责任的形象，其十分关注出售后沃尔沃
吉利并购沃尔沃案例分析
吉利并购沃尔沃案例分析 一、公司介绍及收购背景 （一）吉利公司 吉利汽车控股有限公司（港交所：00175）是一间于香港交易所上市的公司，集团主席为李书福，主要业务为制造及分销汽车及汽车零部件。2004年被评选为中国汽车工业50年内50家发展速度最快、成长性最好的企业之一，更先后被各国机构，至各级政府评为“亚洲企业500强”、“中国企业500强”、“中国机械500强”、“中国最具生命力百强企业”。 浙江吉利控股集团有限公司总部设在浙江省省会城市杭州，在临海、宁波、台州、上海建有四个专门从事汽车整车和汽车零部件生产的制造基地。浙江吉利控股集团有限公司建有面对国内、国际两个市场的营销网络，在全国共有109个4S汽车专卖店、489家品牌经销商、569家服务站；在海外建有的10余家销售服务网点经营吉利、美人豹、华普三大品牌系列轿车的销售和售后服务。 （二）沃尔沃公司 “沃尔沃”，瑞典著名汽车品牌，又译为富豪，1924年由阿萨尔·加布里尔松和古斯塔夫·拉尔松创建，该品牌汽车是目前世界上最安全的汽车。成立于1927年的沃尔沃公司生产的每款沃尔沃轿车，处处体现出北欧人那高贵的品质，给人以朴实无华和富有棱角的印象，尽管“沃尔沃”充满了高科技，但仍不失北欧人的冷峻。“沃尔沃”那典雅端庄的传统风格与现代流线型造型揉合在一起，创造出一种独特的时髦。 沃尔沃汽车公司位于瑞典的哥德堡，是北欧最大的汽车企业，也是瑞典最大的工业企业集团，世界20大汽车公司之一。沃尔沃汽车公司下属商用车部、载重车部、大客车部、零部件部、汽车销售部和小客车子公司等。沃尔沃公司的产品包罗万象，但主要产品仍然是汽车。 （三）收购背景 美国金融危机爆发以来，过分依赖汽车金融的美国车市遭受了沉重打击。9月当月，北美汽车市场销量降幅达到26.6%，创造了17年来最大的下跌纪录。而随着金融危机开始殃及实体经济，全球汽车行业统统被卷入其中，欧洲及东亚各主要汽车市场的销量全线飘绿。在风雨飘摇的美国汽车界，包括通用、福特、克
杠杆收购的经典案例
美国RJR Nabisco公司争夺战 说到杠杆收购，就不能不提及20世纪80年代的一桩杠杆收购案——美国雷诺兹－纳贝斯克（RJR Nabisco）公司收购案。这笔被称为“世纪大收购”的交易以250亿美元的收购价震动世界，成为历史上规模最大的一笔杠杆收购，而使后来的各桩收购交易望尘莫及。 这场收购战争主要在RJR纳贝斯克公司的高级治理人员和闻名的收购公司KKR （Kohlberg Kravis Roberts%26amp;Co.）公司之间展开，但由于它的规模巨大，其中不乏有像摩根士丹利、第一波士顿等这样的投资银行和金融机构的直接或间接参与。“战争”的发起方是以罗斯·约翰逊为首的RJR纳贝斯克公司高层治理者，他们认为公司当时的股价被严重低估。1988年10月，治理层向董事局提出治理层收购公司股权建议，收购价为每股75美元，总计170亿美元。虽然约翰逊的出价高于当时公司股票53美元/股的市值，但公司股东对此却并不满足。不久，华尔街的“收购之王”KKR公司加入这次争夺，经过6个星期的激战，最后KKR 胜出，收购价是每股109美元，总金额250亿美元。KKR本身动用的资金仅1500万美元，而其余99．94％的资金都是靠垃圾债券大王迈克尔．米尔肯（Michael Milken）发行垃圾债券筹得。 一、相关背景 关于RJR纳贝斯克公司 作为美国最大的食品和烟草生产商，雷诺兹－纳贝斯克公司是由美国老牌食品生产商Standard Brands公司、Nabisco公司与美国两大烟草商之一的RJR公司（Winston、Salem、骆驼牌香烟的生产厂家）合并而成。在当时它是美国排名第十九的工业公司，雇员14万，拥有诸多名牌产品，包括奥利奥、乐芝饼干、温斯顿和塞勒姆香烟、Life Savers糖果，产品遍及美国每一个零售商店。虽然RJR纳贝斯克公司的食品业务在两次合并后得到迅猛的扩张，但烟草业务的丰厚利润仍占主营业务的58％左右。 在约翰逊任期两年的时间里，RJR纳贝斯克公司利润增长了50％，销售业绩良好。但是随着1987年10月19日股票市场的崩盘，公司股票价格从顶点70美元直线下跌，尽管在春天公司曾大量买进自己的股票，但是股价不但没有上涨，反而跌到了40美元。12月，公司的利润虽然增长了25％，食品类的股票也都在上涨，但是RJR纳贝斯克公司的股票受烟草股的影响还是无人问津，60％的
吉利收购沃尔沃案例分析
兜兜转转，吉利终于收购了沃尔沃了。 3月28日晚9时，吉利收购沃尔沃事件已经尘埃落定，吉利收购沃尔沃100%股权。围绕收购划不划算，能不能、该不该，沃尔沃为何选择吉利、选择中国，吉利的实力等等热点话题引发的长时间的猜测和争论现在也可以暂时划上一个句号。 现在，业界和消费者关注更多的是，吉利怎么去实现“沃尔沃为我所用”、怎么用沃尔沃的技术去提升自主汽车在本土市场的竞争力？吉利将给沃尔沃这样一个高端品牌带来怎样的变革，沃尔沃能否在保持高品质的同时卖出“亲民价”？ 两年内让沃尔沃盈利？不容易！ 沃尔沃轿车销售额在过去数年来一直下滑，全球性的金融危机更让沃尔沃轿车出现巨额亏损，成为福特的巨大包袱。去年，沃尔沃轿车在全球销售约33.5万辆，同比下降10.6%。 李书福认为，沃尔沃之所以陷入亏损，主要是受金融危机影响，销量大幅下滑，产能放空，以及采购成本过高。因此，沃尔沃扭亏的关键是，吉利将充分调动发挥瑞典现有管理团队的积极性、主动性和创造性，制定新的奖励考核机制。在巩固稳定现有欧美成熟市场的同时，积极开拓以中国为代表的新兴市场，降低成本、拓宽产品线。李书福预计，可以在两年内让沃尔沃扭亏为盈。 目前，VOLVO的产品线还很窄，大部分都是小众车型。而面对中国汽车市场的巨大潜力，收购不仅仅是简单的品牌传承，而应该适应中国消费者对沃尔沃品牌的期望。吉利必须深刻理解沃尔沃的品牌内涵，在保证国产沃尔沃品质的基础上，真正的融入中国元素，得到更多消费者的认可。 100%技术转让？困难仍不可低估！ 此次，100%股权收购沃尔沃，吉利有望通过获取沃尔沃的相关技术，改变中国消费者对国产车“技术含量不高，不够安全”的印象，从而提升品牌价值。业内专家认为，沃尔沃有较强的研发能力，在安全技术方面有独到的创造，吉利今后要利用沃尔沃形成自己的全球战略，发挥沃尔沃的孵化器功能，“养鸡取卵”。 但是，技术转让也不是个简单的问题，从以往经验来看，跨国并购中先进技术的转让往往存在不确定性，为了保障自己的利益，东道国政府、被收购企业及其利益相关方可能针对技术转让、转移定价等设置一系列苛刻的限制条款，并在日后的经营中严密监督，困难仍不可低估。 经验缺乏，市场复杂沃尔沃怎么“管”？ 吉利虽然在国际化经营方面有过一些成功，但毕竟没有运营一家跨国汽车企业的经验。 业内专家认为，并购后，沃尔沃总部仍在瑞典，研发团队、生产团队很多都在海外市场，这就需要吉利汽车的战略布局具有全球视野，同时更要考虑布局对吉利汽车原有品牌生产的促进作用。 成功收购并不意味着可以成功驾驭。未来如何将吉利和沃尔沃两个级别相差甚远的品牌进行融合，如何利用吉利在中国的销售网络经营沃尔沃，如何借助沃尔沃在全球的生产基地和销售网络帮助吉利进行海外扩张，将是决定这18亿美元花得值不值的关键。
好孩子收购案例分析
从两年前被国外PE并购到今天收购国内同行业企业,江苏好孩子集团的成长历史摆脱不了资本的影子。数次成功的海外融资,成就了好孩子在市场的绝对霸主地位。而在其中,那场轰轰烈烈的杠杆收购无疑又是最关键的一步。 今年6月,这家国内最大的婴童用品供应和服务商,完成了对哈尔滨一家年销售6000万元的目录销售商的收购,按照好孩子集团总裁宋郑还的构想,集团未来在并购方面还会有更多举措。 除了国内并购,好孩子还计划于今年赴港上市,融资2亿美元。这恰恰也是当初外资投资人的目标。 四个月“闪婚” 好孩子集团创立于1989年,截止到2005年,年生产各类童车300万辆,销售额25亿元,纯利润超过1亿元。据国家轻工总会统计,好孩子集团在中国中高档童车市场当时已占据近70%份额。更为吸引人的是,它在美国的童车市场占有率也已达到了30%以上。 在此背景下,好孩子被纳入了投资公司的视野中。2006年1月,总部设在东京的海外私人直接投资基金PacificAl-lianceGroup(太平洋同盟团体,PAG),以1.225亿美元收购好孩子100%股权,同时向管理层支付32%的股份。 即使以现在的眼光来看,这个案子的交易模式创新之处仍不多见。这是中国第一宗杠杆收购(LBO)。 一个细节是,当好孩子进入PAG视野的时候,花旗和好孩子的谈判已经相当深入了,PAG连夜赶往德国和好孩子方面商定了收购事宜。与国际知名的老牌投资公司相比,名不见经传的PAG这次出手极其犀利,此次收购前后耗时不到4个月,从2005年10月开始接触,2006年1月底就完成了支付对价与股权交割的全部动作。 好孩子集团杠杆并购的另一意义在于,国外基金对国内中小企业的关注。在好孩子交易曝光前几天,《华尔街日报》报道了这类小企业,他们从事的行业或许比童车更不起眼,比如指甲刀、扑克、警灯、警报器、油画布等等。 蛇吞象四阶段 这起收购的典型意义在于:由PAG以好孩子集团的资产作为抵押,向外资银行筹借收购所需部分资金, 实现“蛇吞象”的一幕。其具体运作过程分为收购对象选择、收购谈判、资金运作、收购后整合四个阶段。 在收购对象选择上,好孩子之所以被PAG相中,主要得益于好孩子的长期负债少,市场占有率高,流动资金充足稳定,企业的实际价值超过账面价值。 在收购谈判阶段,由于收购中新旧投资者以及好孩子管理层等三方利益盘根错节,谈判所涉及到的关系非常复杂。但从谈判的结果来看,从开始谈判到最后达成协议所耗费的时间差不多为两个月,效率极高。 在收购资金的运作方面,PAG经过精心的测算和设计,通过资产证券化及间接融资等手段,设计了一个颇为漂亮的杠杆。在确定收购意向后,PAG先通过好孩子管理层组成的集团筹集收购价10%的资金,然后以好孩子公司的资产为抵押,向银行借入过渡性贷款,相当于整个收购价50%的资金,并向PAG的股东们推销约为收购价40%的债券。 PAG进入好孩子后,对好孩子的法人治理结构进行了改造。好孩子集团的董事会从原来的9人缩为5人,董事长还是由好孩子的创始人宋郑还担任,通过此次资本运作,好孩子集团的股东由4个减少到2个。 国企并购标杆 易凯资本是好孩子集团当时的财务顾问,也是此次交易的“幕后推手”。其CEO王冉事后认为,此次杠杆收购对国企改革将有直接的启示作用。 王冉的解释是,许多国企都在引入投资人。如果盘子大,就可能会动用杠杆收购手段。通过这种方式,国有资产保值增值,实现全部或部分退出,管理层获得一定股份,同时大牌投资人顺利进入,可以说是一石三鸟。 王冉认为,能够进行杠杆收购的企业,应具备三个特点:健康充足的现金流;业务处于成熟阶段,这决定了 财务预测相对可靠,传统行业更容易符合这一标准,因为他们的发展轨迹可以预测;行业中的佼佼者,比如位列前5名的公司。
杠杆收购经典案例KKR
杠杆收购经典案例 https://www.360docs.net/doc/ad3418400.html,/index.php 2007-11-23 14:26:26 《董事会》 说到杠杆收购，就不能不提及20世纪80年代的一桩杠杆收购案——美国雷诺兹－纳贝斯克（RJR Nabisco）公司收购案。这笔被称为“世纪大收购”的交易以250亿美元的收购价震惊世界，成为历史上规模最大的一笔杠杆收购，而使后来的各桩收购交易望尘莫及。 这场收购战役主要在RJR纳贝斯克公司的高级管理人员和著名的收购公司KKR （Kohlberg Kravis Roberts&Co.）公司之间展开，但由于它的规模巨大，其中不乏有像摩根士丹利、第一波士顿等这样的投资银行和金融机构的直接或间接参与。“战役”的发起方是以罗斯·约翰逊为首的RJR纳贝斯克公司高层管理者，他们认为公司当时的股价被严重低估。1988年10月，管理层向董事局提出管理层收购公司股权建议，收购价为每股75美元，总计170亿美元。虽然约翰逊的出价高于当时公司股票53美元/股的市值，但公司股东对此却并不满意。不久，华尔街的“收购之王”KKR公司加入这次争夺，经过6个星期的激战，最后KKR胜出，收购价是每股109美元，总金额250亿美元。KKR本身动用的资金仅1500万美元，而其余99．94％的资金都是靠垃圾债券大王迈克尔．米尔肯（Michael Milken）发行垃圾债券筹得。 一、相关背景 关于RJR纳贝斯克公司 作为美国最大的食品和烟草生产商，雷诺兹－纳贝斯克公司是由美国老牌食品生产商Standard Brands公司、Nabisco公司与美国两大烟草商之一的RJR公司（Winston、Salem、骆驼牌香烟的生产厂家）合并而成。在当时它是美国排名第十九的工业公司，雇员14万，拥有诸多名牌产品，包括奥利奥、乐芝饼干、温斯顿和塞勒姆香烟、Life Savers糖果，产品遍及美国每一个零售商店。虽然RJR纳贝斯克公司的食品业务在两次合并后得到迅猛的扩张，但烟草业务的丰厚利润仍占主营业务的58％左右。 在约翰逊任期两年的时间里，RJR纳贝斯克公司利润增长了50％，销售业绩良好。但是随着1987年10月19日股票市场的崩盘，公司股票价格从顶点70美元直线下跌，尽管在春天公司曾大量买进自己的股票，但是股价不但没有上涨，反而跌到了40美元。12月，公司的利润虽然增长了25％，食品类的股票也都在上涨，但是RJR纳贝斯克公司的股票受烟草股的影响还是无人问津，60％的销售额还是来自纳贝斯克公司和德尔·蒙特食品公司。公司试图把烟草和食品生意放在一起，但丝毫没用，分散化经营也失去了效用。 关于RJR纳贝斯克公司管理层 以罗斯·约翰逊为首的RJR纳贝斯克公司高层管理者是这次收购事件的发起者，这个团体包括雷诺兹烟草公司的头儿——埃德·霍里希根，纳贝斯克公司董事会主席吉姆·维尔奇、法律总顾问哈罗德·亨德森，独立董事及顾问安德鲁G.C.塞奇二世等。 罗斯·约翰逊，此人在经营管理上没有太多能耐，40岁的时候在美国企业界还默默无闻。在一家猎头公司的帮助下，他成了标牌公司的总裁，1984年罗斯·约翰逊出任纳贝斯克公司CEO，1985年完成雷诺兹－纳贝斯克公司的合并，下一年，他成为RJR纳贝斯克公司的CEO。约翰逊敢于创新，在他的领导下，雷诺兹烟草公司在一年内就产生了10亿美元产值的产品。但是，在控制了RJR纳贝斯克的董事会后，约翰逊彻底改变了这家企业，尤其是雷诺兹烟草公司。这家公司虽然现金充足，但是文化上相对保守、封闭，企业管理者早已没有了创始人的创造性和进取心，决策上也是谨小慎微，鲜有突破。约翰逊的到来并没有给其经营管理带来多少创新，他最大的爱好是花大把的钱。
杠杆收购经典案例之一
杠杆收购经典案例之一——美国RJR Nabisco公司争夺战 董事会杂志2007年第6期- 收购兼并字体：T | T 文/廖海东 说到杠杆收购，就不能不提及20世纪80年代的一桩杠杆收购案——美国雷诺兹－纳贝斯克（RJR Nabisco）公司收购案。这笔被称为“世纪大收购”的交易以250亿美元的收购价震惊世界，成为历史上规模最大的一笔杠杆收购，而使后来的各桩收购交易望尘莫及。 这场收购战役主要在RJR纳贝斯克公司的高级管理人员和著名的收购公司KKR(Kohlberg Kravis Roberts&Co.)公司之间展开，但由于它的规模巨大，其中不乏有像摩根士丹利、第一波士顿等这样的投资银行和金融机构的直接或间接参与。“战役”的发起方是以罗斯·约翰逊为首的RJR纳贝斯克公司高层管理者，他们认为公司当时的股价被严重低估。1988年10月，管理层向董事局提出管理层收购公司股权建议，收购价为每股75美元，总计170亿美元。虽然约翰逊的出价高于当时公司股票53美元/股的市值，但公司股东对此却并不满意。不久，华尔街的“收购之王”KKR公司加入这次争夺，经过6个星期的激战，最后KKR胜出，收购价是每股109美元，总金额250亿美元。KKR本身动用的资金仅1500万美元，而其余99．94％的资金都是靠垃圾债券大王迈克尔．米尔肯(Michael Milken)发行垃圾债券筹得。 一、相关背景 关于RJR纳贝斯克公司 作为美国最大的食品和烟草生产商，雷诺兹－纳贝斯克公司是由美国老牌食品生产商Standard Brands公司、Nabisco公司与美国两大烟草商之一的RJR公司（Winston、Salem、骆驼牌香烟的生产厂家）合并而成。在当时它是美国排名第十九的工业公司，雇员14万，拥有诸多名牌产品，包括奥利奥、乐芝饼干、温斯顿和塞勒姆香烟、Life Savers糖果，产品遍及美国每一个零售商店。虽然RJR纳贝斯克公司的食品业务在两次合并后得到迅猛的扩张，但烟草业务的丰厚利润仍占主营业务的58%左右。 在约翰逊任期两年的时间里，RJR纳贝斯克公司利润增长了50％，销售业绩良好。但是随着1987年10月19日股票市场的崩盘，公司股票价格从顶点70美元直线下跌，尽管在春天公司曾大量买进自己的股票，但是股价不但没有上涨，反而跌到了40美元。12月，公司的利润虽然增长了25％，食品类的股票也都在上涨，但是RJR纳贝斯克公司的股票受烟草股的影响还是无人问津，60％的销售额还是来自纳贝斯克公司和德尔·蒙特食品公司。公司试图把烟草和食品生意放在一起，但丝毫没用,分散化经营也失去了效用。 关于RJR纳贝斯克公司管理层 以罗斯·约翰逊为首的RJR纳贝斯克公司高层管理者是这次收购事件的发起者，这个团体包括雷诺兹烟草公司的头儿——埃德·霍里希根，纳贝斯克公司董事会主席吉姆·维尔奇、法律总顾问哈罗德·亨德森，独立董事及顾问安德鲁G.C.塞奇二世等。