万科

分析报告题目：

关于“万科股权之争”的分析报告

学校：华中师范大学

姓名：芦娜学号：2014211443

年级：2014专业：人力资源管理专业

日期：2016年5月1日

提纲

一、案例概要

（一）案例来源

（二）案例内容始末

（三）案例结果

二、案例分析及对策

（一）案例中发现的问题

（二）问题的分析原因

三、分析的结论及其推论

（一）结论

（二）感想

一、案例概要

（一）案例来源

来自于老师以及网络资料

（二）案例内容始末

1.【前海人寿17日发行15亿资本补充债】

据中国债券信息网，前海人寿17日发行公司2015年第三期资本补充债券，发行金额15亿元，首次划拨日为12月18日。

2.【王石宣战：不欢迎宝能系成第一大股东，理由就是你信用不够！】

王石在北京万科谈话表示，“不欢迎的理由很简单：你的信用不够。万科是上市公司，一旦上市，谁是万科的股东，万科是不可能一一选择的，但谁是万科的第一大股东，万科是应该去引导的，不应该不闻不问。”

3.【郁亮今天傍晚将就宝能事件正式表态】

万科媒体负责人表示，今天傍晚万科总裁郁亮将会在公开场合对此事进行正式表态。但目前万科更多的动作与底牌，还不能透露，傍晚郁亮的讲话更多是一种表态。集团层面需要对外释放的信息，都已经在王石董事长的讲话当中。

4.【宝能质疑王石：万科品牌属于企业还是个人】

继早间发布“恪守法律，相信市场的力量”声明后，宝能集团再度发声：万科作为一个品牌企业，其无形资产到底属于企业，还是部分人？在这样的关键时刻代表郁亮，代表员工、代表社会的秩序来发言，是否要有些代表资格的确认？一如既往地希望王石能够给新的大万亿万科提供战略导向，在股东变化的关键时刻，团结管理层，把更多的精力用在工作，特别是公司企业文化管理工作上来。

5.【王石带领万科高层奔赴香港，郁亮昨日已赴华润置地商谈】

王石于17日高调发言拒绝宝能系入主万科之后，作为万科董事局主席的他随即开始了一系列阻击行动。可靠消息显示，王石今日已经带领万科一众管理层奔赴香港。

6.【宝能官网发“郑重声明”】

面对万科高管“不欢迎宝能”的表态，宝能集团发出声音：我们恪守法律，尊重规则，相信市场的力量。

7.【自12月启动以来万科涨幅已达70%】

18日早盘，万科A高开小幅调整后大举上攻，一路冲至涨停板，截至午间收盘，万科A报24.43元/股，涨10.00%，逾75万手封单。受股权争夺事件的刺激，12月至今万科股价启动以来，14个交易日内，万科已经录得5个涨停，12月以来股价涨幅接近70%。

8.【万科停牌筹划资产重组单方面宣布关闭战场】

因万科A正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，该公司股票自2015年12月18日下午13：00起停牌，待公司刊登相关公告后复牌。

9.【证监会回应万科股权之争：合法合规便不干预】

对于万科和宝能近期的收购情况，证监会新闻发言人张晓军18日表示，收购与被收购，是市场自身行为，只要符合相关法律法规规定，监管部门不会进行干预。

10.【郁亮致辞：重大问题面前我和王石一致】

今日18时36分，万科总裁郁亮开始致辞。郁亮表示，尽管他与王石做事习惯、语言表达、性格等方面有很多不一样，但在重大问题面前一致。

11.【万科反击方案被曝定增20%股份】

万科此次是突击停牌做方案，且为了规避宝能参与，只能往3年期定增方向策划，初步计划定增20%股份，10%作为员工持股计划，另外10%向市场募集资金。

（三）案例结果

宝能通过其旗下的钜盛华、前海人寿等“一致行动人”在公开流动的二级股票市场上，通过一系列的举牌、暴力拉升等方式，一举超越此前万科的第一大股东华润，占有22%的股权。

事件以王石的妥协暂时告一段落。王石不愿宝能进入万科成为老大，所以后来与安邦保险合作。

万科称，安邦保险集团在举牌万科后，万科与其进行了卓有成效的沟通。安邦也表达了其对万科发展前景的肯定，会积极支持万科发展，明确希望万科管理团队、经营风格保持稳定。

万科欢迎安邦成为万科重要股东，并愿与安邦共同探索中国企业全球化发展的广阔未来，以及在养老地产、健康社区、地产金融等领域的全方位合作。

同时，安邦保险集团也在其官网发布声明，看好万科发展前景，会积极支持万科发展，希望万科管理层、经营风格保持稳定，继续为所有股东创造更大的价值。安邦称，万科是中国房地产行业公认的标杆企业，拥有业内最优秀的团队和最受认可的品牌、信用。与万科共同探索中国企业全球化发展的广阔未来，以及在养老地产、健康社区、地产金融领域的全方位合作。愿所有投资者共赢未来！二、案例分析及对策

（一）案例中发现的问题

1.宝能系为什么要不惜巨大代价的收购万科？

2.万科（王石）为什么反对宝能系收购？

3.华润作为原来的最大股东为何没有做出相应反应？

4.为什么最后万科选择与安邦保险合作？

（二）问题的分析原因

1.宝能系为什么要不惜巨大代价的收购万科？

宝能系通过对旗下企业的股权质押和融资获得了用以收购万科的大量资金。对旗下企业大量的股权质押和融资会影响企业内部的发展，而宝能系冒着极大风

险也要收购万科的原因就在于为了了宝能系之后的发展。

万科信用AAA级，信用较好，若宝能收购万科之后，向其注入宝能的房地产项目，将会大大降低融资成本，也为以后的融资和投资铺设了一条美好的道路。另外，收购万科之后，会带来极大的好处，不仅会有稳定的长期投资回报率和丰富的回报，还可以成为日后宝能进行商业谈判的资本。

2.万科（王石）为什么反对宝能系收购？

王石针对钜盛华所属的宝能系举牌万科时发声，不欢迎宝能系成为万科第一大股东。不欢迎宝能系成第一大股东，而不欢迎的原因有四点：

一、信用不足：王石表示自己了解宝能发家史，称宝能信用不够，会影响万科信用评级，提高融资成本。

二、能力不足：地产领域年销售额几十亿的宝能，能力不足以管控万科。

三、短债长投，风险巨大：以短期债务，进行长期股权投资，风险非常大，是不留退路的赌博。

四、华润作为大股东角色重要：华润作为大股东角色重要。华润在万科的发展当中，无论是在万科股权结构的稳定、业务管理还是国际化都扮演着重要的角色。

其实，另外还有一些原因，比如宝能对房企资本运作的黑历史、王石相信自己有能力赢得这一战争，还有就是王石作为万科创始人的情感归属问题。

所以对于万科和王石来说，若宝能收购万科之后没有好处，坚决反对其收购万科。

3.华润作为原来的最大股东为何没有做出相应反应？

这与当时华润内部的环境有密切关系。当时华润原董事长被查，企业内部动荡不安，自顾不暇，并且代理董事长傅育宁行事偏向稳妥，不会激进而行。华润当时在等待合适的实际来进行行动，所以一开始处于观察状态。当时万科股价处于高位，若华润为多会第一股东的地位来与宝能对抗，必须要付出大量的资金和成本，而当时华润并没有有如此的能力，所以一直没有行动。

4.为什么最后万科选择与安邦保险合作？

安邦保险其实与钜盛华、前海人寿可能都是一致行为人，都曾经增持过万科的股权。但是相对比宝能来说，安邦保险是一个更好的选择。安邦保险原本就是万科的股东之一，而且，安邦的信誉和能力都比宝能要突出，在如此情况下，万

科只能与安邦保险进行合作。

安邦与万科在深夜发布声明宣告了“结盟”。对此，有观察人士指出，王石度过此番危机之后可能不一定要赶走宝能。对于职业经理人说来，没有独大的股东，在股权结构上造成一种互相制衡的局面，或者才能给自己创造最大的空间。随着安邦和万科在深夜发布声明宣布“在一起”，作为宝能系、华润之外的万科第三大股东，“宝万之争”中最重要的第三方力量，安邦保险的“倒戈”改变了双方力量的对比。安邦与华润、万科管理层三者总共持有万科股份26.43%，超过了宝能系持有的24.26%。“三国杀”的局面演变为“楚汉相争”。至此，宝能收购万科暂时以失败告终。

三、分析的结论及其推论

（一）结论

1.宝能在这次与万科的股权大战之中采取的是集中竞价方式，也就是恶意并购。

2.万科采取的反收购策略主要是拖延策略和白衣骑士策略。为了拖延时间，进行停牌，停牌只是缓兵之计。为了对抗宝能，万科寻找可以合作的白衣骑士，在选择白衣骑士时，经过慎重考虑选择了安邦保险。

3.企业收购必须合情合法合理，必须通过正确的方式进行收购。如果想宝能系一样恶意收购的话，可能最后结果就是两败俱伤，“偷鸡不成蚀把米”。

（二）感想

作为一家上市公司，收购别人或被别人收购都是很正常的事情。正如证监会所言，收购与被收购，是市场自身行为，只要符合相关法律法规规定，监管部门不会进行干预。但对于万科这样业绩优秀的公司来说，遭遇野蛮收购不是一件好事。因为这种收购违背万科团队及原第一大股东意愿，双方自然会有一番激战，万科方面不仅要消耗人力、财力，股权之争带来的动荡也是不利于万科发展的。尤其是一旦反收购失败，万科就真的要改弦更张了。

因此，万科的股权之争对于股权分散的上市公司来说是一个警示。它提醒这些企业，一定要有反收购的意识，要保证企业的控股权不会旁落。对相关的公司来说，要有随时打破敌意收购者的措施安排。一个健康发展的企业，这种自我保护意识是很有必要的。遗憾的是，万科并没有这样的自我保护意识。正是这个不足的存在，给了宝能系以可乘之机。面对宝能系咄咄逼人的攻势，万科已着手反

击，但能否如愿，还是后话。虽然向特定对象增发股份可以稀释宝能系的持股比例，但在宝能系已成为第一大股东的情况下，这种发行股份的计划能否在股东大会上获得通过是一个问题，至少作为第一大股东的宝能系是会投出反对票的。