非公开发行公司债券融资方案建议

按照党的十八届三中全会决定和国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）关于规范发展债券市场的总体目标，体现新一届政府简政放权、宽进严管的政府职能转变要求，适应债券市场改革发展的新形势，推动债券市场监管转型，提升债券市场服务实体经济的能力，同时加强市场监管，强化投资者保护。证监会于近日发布《公司债券发行与交易管理办法》

（1）扩大发行主体范围：公司债发行主体范围将扩展至全部公司制企业，开辟私募债流通市场，丰富债券品种。

（2）丰富债券发行方式：非公开发行公司债券融资方式灵活，创新空间较大，可作为下一步债券市场发展的重点领域。

（3）增加债券交易场所：公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转让系统；非公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统和证券公司柜台。

非公开发行：

主体要求：

公司制法人

（政府平台公司除外）

投资者范围：

合格投资者

（注：发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资的限制）

合格投资者资格

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）登记的私募基金管理人；

（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经中国基金业协会备案的私募基金；

（三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；

（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；

（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由中国基金业协会规定。

不超过200人

备案制

证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台发行定价方式，自行与投资者商议决定

信用评级，由发行人自行决定

不受净资产40%限制

第一步公司决议

申请发行私募债券，应当由发行人董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议： 1、发行债券的名称 2、本期发行总额、票面金额、发行价格、期限、利率确定方式、还本付息的期限和方式 3、承销机构及安排 4、募集资金的用途及私募债券存续期间变更资金用途程序； 5、决议的有效期 6、对董事会的授权事项

需要重点注意事项

①确定发行规模、期限、募集资金用途等方案

②确定私募债受托管理人

③确定担保方式（第三方担保/财产抵质押等），积极寻找担保方

确定偿债保障金账户银行

第二步尽职调查

l 发行私募债券，应当由证券公司承销。证券公司履行其承销商职责，结合发行人情况开展相关尽职调查工作；

2 承销商应当按照交易所的有关规定编制私募债券发行材料并报送交易所进行备案

需要重点注意事项

①由于备案材料要求发行人提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告，因此需发行人提前与会计师事务所联系审计事宜

②发行人根据主承销商提供的尽职调查清单准备材料

③主承销商可与其他中介机构一同进行尽职调查工作

第三步备案发行

l 交易所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，交易所自接受材料之日起10 个工作日内出具《接受备案通知书》

2 发行人取得《接受备案通知书》后，应在6 个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案

3 两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行。

4 合格投资者认购私募债券应签署认购协议。私募债券发行后，发行人应在中国证券登记结算有限责任公司办理登记

需要重点注意事项

①材料申报后与交易所积极沟通，做好反馈回复工作

②积极寻找债券投资人，做好宣传推介工作

③选择最佳发行窗口，顺利完成发行工作

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，董事会认为公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。为拓宽融资渠道，补充公司营运资金，有利于公司发展，经审慎研究，公司拟非公开发行不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）的公司债券。具体发行方案如下：

一、发行规模

本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元），可一期或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述范围内确定。

本次非公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币5亿元（含5亿元），且本次

发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%，可一期或分

期发行。具体发行数量和实际总金额提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证

券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

二、票面金额和发行价格

本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。

三、发行对象

本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法的合格投资者发行。

向公司股东配售安排：本次发行公司债券不向公司股东配售。

四、债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过 3 年（含 3 年）。债券品种可以为单一期限品种，多种期限的混合品种，有担保债券，无担保债券或有担保债券、无担保债券混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元），可一期或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述范围内确定。

五、债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

六、担保方式

本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

七、发行方式

本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

八、募集资金用途

本次发行公司债券预计募集资金总额不超过人民币 5 亿元(含 5 亿元），扣除

发行费用后拟用于补充公司营运资金。

九、募集资金专项账户

本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。

十、偿债保障措施

本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

1、第三方担保；

2、商业保险

3、资产抵押、质押担保；

4、限制公司债务及对外担保规模；

5、限制公司对外投资规模；

6、限制公司向第三方出售或抵押主要资产；

7、设置债券回售条款。

十一、发行债券的交易流通

在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权

人士根据中国证监会和证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。

十二、关于本次发行公司债券的授权事项

为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股

东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；

3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：

制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文

件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法

律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相

关工作；

5、全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他事项；

6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日

止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，

根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

十三、决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

B

关于非公开发行公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试

点办法》和《关于创业板上市公司非公开发行公司债券的有关事项的公告》（证监会公

告〔2011〕29号）等法律法规和规范性文件的相关规定，公司经自查认为：公司已经

符合现行法律法规和规范性文件规定的向特定对象非公开发行公司债券的条件，不存在

不得非公开发行公司债券的相关情况。为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金

成本，满足公司生产经营的资金需求，公司拟非公开发行不超过人民币5亿元的公司债

券。具体发行方案如下：

二、票面金额和发行价格：

本次发行公司债券的面值100元，按面值平价发行。

四、债券品种及期限：

五、债券利率：

本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市

场询价协商确定。

六、担保方式：

具体担保方式提请股东大会授权董事会确定。

七、募集资金用途：

本次发行公司债券的募集资金在扣除相关发行费用后将用于补充流动资金，优化公

司债务结构，改善公司资金状况。

八、发行方式：

本次发行采取向特定对象非公开发行公司债券的方式，在中国证监会核准文件规定

期限内选择适当时机一次性或分批向特定对象发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

九、承销方式：

本次发行公司债券由主承销商采取代销的方式承销。

十、债券形式：

本次发行公司债券为实名制记账式公司债券。

十一、发行债券的交易流通：

在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会根据中国证监会和深

圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。本次非公开发行公司债券的转让执行深圳证券交易所的有关业务规则，不进行公开转让。

十二、决议的有效期：

关于本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有

效。

十三、对董事会的其他授权事项：

为高效完成本次发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公

司经理层依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》、《关于创业板上

市公司非公开发行公司债券的有关事项的公告》（证监会公告〔2011〕29号）等规范

性法律文件和《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等

手续；

2、制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，

包括但不限于具体发行数量和实际总金额、发行对象债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、债券期限、债券品种、具体募集资金投向、是否

设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、担保事项、本次公司债券交易流通安排等与发行条款有关的一切事宜；

3、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜。在本次发行完成后，办理

本次发行的公司债券发行及交易流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定

债券持有人会议规则；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关

法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项；

7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十四、偿债保障措施：

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿

付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向公司股东分配利润；

2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、公司主要责任人不得调离。

本发行方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露公司债券的发行进展情况。