IT治理框架解读

IT Gov的IT治理框架解读

IT治理思想：

IT治理思想即科学的信息化发展观，尽管在广义的IT治理模式中涉及IT治理思想，但考虑到IT治理思想的重要性，ITGov还是把它独立出来加以强调。

IT治理模式：

IT治理模式解决有关管理思想、管理方式方法层面的问题，是具有方向性、框架性的高度概括，其涉及的内容：第一是组织在IT治理工作中所遵循的治理思想或坚守的治理理念（治理观念）是什么；第二是治理的结构问题，其中包括根据组织发展目标确定的IT治理定位（采用什么样的治理方式和治理途径）、治理运行的要求、治理关系的原则等三个方面；第三是治理的运行机制，即涉及IT治理流程及制度体系、组织的价值观、IT文化及沟通机制、IT绩效管理与激励约束机制等。同时，为保障治理模式行之有效，需要建立IT治理自身的绩效评估、持续改进提高的良性循环机制。ITGov中国IT治理研究中心通常只把治理思想理念和治理结构及方式纳入治理模式的研究范畴，而把治理流程层面的内容纳入治理运行机制的范畴。

IT治理体制：

IT治理体制表达的是治理的组织架构。治理体制是界定组织中各相关主体在各自方面的治理范围、责权利及其相互关系的准则，它的核心是治理机构（如IT治理委员会等）的设置和权限的划分。各治理机构职权的分配以及各机构间的相互协调，它的强弱直接影响到治理的效率和效能，对IT治理效率起着决定性的作用。一个组织选择不同的治理体质，将决定其设置不同的组织机构和运行规则，相应地将会有不同的运行效果。确定现代化的治理体质是建立高效管理组织的基本条件。选择符合组织发展需求的治理体制，必须是在对组织所处行业领域、行业地位、行业特点、竞争状况、资本结构、产权结构、组织结构、人员结构、发展战略或阶段目标、政策环境和内外部资源条件等方面进行详细调查分析，并系统归纳组织的优势与劣势和现有管理体制存在问题的基础上进行。组织的治理体制，往往根据其所从事的事业来划分为集权治理体制、分权治理体制和联邦民主治理体制。

IT治理机制：

IT治理机制的涵义，是指治理体系结构及其运行机理。治理机制又细分为运行机制、动力机制、约束机制。运行机制是指组织IT相关基本职能的活动方式和运行关系；动力机制是指推动信息化可持续发展的内生动力产生与运作的机理；约束机制是指对IT治理行为进

行约束与纠正的功能与机理。通过细分的运行机制、动力机制和约束机制，就比较容易理解什么是治理机制了。IT Gov中国IT治理研究中心根据当前的国情和信息化发展所处的阶段，强调把建立完善信息化全生命周期风险管理控制体系作为构建落地和运行机制的主要内容，把信息化绩效评估作为信息化可持续发展的内在动力机制，把信息化风险管控体系和绩效问责共同作为约束机制。

总之，在治理思想、治理模式、治理体制和治理机制四个概念中，治理思想回答的是方向性问题；治理模式侧重于具有代表性、稳定性治理方式、治理途径；治理体制倾向于解决各相关主题的治理范围、权责利及其相互关系的准则等问题；治理机制首先解决的是运行机理、动力和约束问题。IT治理思想决定IT治理模式，IT治理模式决定IT治理体制和IT治理机制，可以说有什么样的IT治理思想，就会有什么样的治理模式，有什么样的IT治理模式就会有什么样的IT治理体制和机制。

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美日德公司治理结构的特点及其启示

【文献号】1-3388 【原文出处】中国工业经济【原刊地名】京【原刊期号】199611 【原刊页号】75-80 【分类号】F31 【分类名】工业企业管理【作者】李续忠【复印期号】199703 【标题】美日德公司治理结构的特点及其启示【正文】公司治理结构，是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理机构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种企业组织制度安排。这种制度安排一方面是指公司的机构设置；另一方面是指这些机构的运行规则。可以说，建立科学的公司治理结构是现代公司高效运行的基本前提，也是公司制度的生命力所在。纵观世界各国公司的治理结构，虽然其基本原理相同，但在具体设计和运行上却各具特色。其中以美国、日本和德国的公司治理结构最具代表性。认真研究这些国家的公司治理结构特点，吸取其精华，对完善我国公司制度，提高公司制企业的运行效率具有重大理论和现实意义。

一、美国公司治理结构的特点美国的公司制度，是在传统的自由资本主义基础上发展起来的，因此，在公司治理结构上具有与这种经济环境相适应的特点。１．一般股东与公司的关系比较淡化。在美国，除极少数公司外，公司股东极为分散，一些上市公司往往有几十万、上百万个股东，且单个股东所持股票份额很低。例如，美国最大的企业——通用汽车公司，它的股东人数多达２００多万，股票总数为４亿股，平均每个股东只持有２００股。机构投资者是目前美国最重要的股东，包括各种基金会、人寿保险、投资信托、慈善机构等非银行金融机构，它们持有大公司５０％以上的股份。机构投资者除了具有中介性质（代理人）和持股较集中的特点外，在投资目的和行为上与个人股东并没有什么区别，他们所关心的只是直接的投资收益，对与公司保持长期的关系并不感兴趣，一旦发现所持股票收益率不高，就会迅速抛出，改变自己的股票组合。由此可见，美国公司特别是上市公司的股权结构稳定性较差，流动性较强，加之股权分散，一般股东不可能联合起来对公司的经营者施加影响，导致股东对公司经营者的约束力比较弱。一些经营者甚至利用这一点为自己谋利，所以美国的企业家的收入是全世界最高的。

公司分析框架

项目投资价值分析报告第一部分概述项目名称：项目单位: 一、企业简介１、目标企业得历史沿革,隶属关系,企业性质及制度；目前职工人数。２、地理位置，占地面积;各交通运输条件(铁、公路、码头与航空港口等），运输方式。 3、年设计及实际生产能力,运营状况。４、产品种类,主导产品名称及产量。 5、能源供应条件(水、电、汽、气、冷冻等)配套情况。 6、主要原、辅、燃料得供应量及距离，费用情况。７、产品质量状况及产品在国内、外市场得定位与知名度。８、产品出口量、主要国家与国外市场份额。

二、项目概要三、简要分析结论第二部分团队与管理一、董事长、法人代表二、原有股东情况三、主要管理人员四、主要技术负责人员五、员工与管理管理及人力资源评价指标 1、内部调控就是否合理 2、管理组织体系就是否健全 3、管理层就是否稳定团结４、管理层对市场拓展、技术开发得重视程度 5、有否科学得人才培训计划 6、各层面得执行情况

第三部分产品与技术一、产品介绍二、产品应用领域及性能特点三、主要技术内容四、技术先进性五、产品技术指标六、国内外技术发展状况产品评价指标 1)产品就是否具有独特性,难以替代 2)产品得开发周期 3)产品得市场潜力４)产品得产业化情况 5)产品结构就是否合理６)产品得生产途径技术评价指标 1)技术得专有性（技术来源) 2)技术得保密性(专利保护) 3)技术得领先性技术开发１)技术开发投入占总收入得比重2)技术开发体系与机构３)技术储备情况

第四部分市场及竞争分析一、市场需求二、目前得市场状况产品市场分布三、产品应用市场前景分析四、产品市场需求预测五、产品市场竞争力分析 (1)产品质量竞争力分析 (2)生产成本竞争力分析 (３)产品技术竞争力分析六、主要竞争对手分析 (1)国内主要竞争对手分析,列出前20名。做出竞争对手一览表。(2）国外竞争对手分析 (３)潜在竞争对手分析（４)竞争对手融资情况、技术情况、资产规模情况七、市场竞争状况分析（1)市场垄断情况 (2)该行业就是否存在剩余生产能力,目前就是什么情形？（3)该行业转换成本高低 (4)该行业进入壁垒与退出壁垒八、企业发展趋势与行业发展趋势比较 (１)技术发展趋势比较

公司治理结构问题分析与对策雷士照明案例分析

从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题一、案例背景中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。二、影响与评析雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业

经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。三、启发与思考反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认？要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层？ 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。四、解决方案

COSO风险管理框架八大要素

COSO风险管理框架把风险管理的要素分为八个：内部环境、目标制定、事件识别、风险评估、风险反应、控制活动、信息与沟通、监督。内部环境企业的内部环境是其他所有风险管理要素的基础，为其他要素提供规则和结构。内部环境影响企业战略和目标的制定、业务活动的组织和风险的识别、评估和执行等等。它还影响企业控制活动的设计和执行、信息和沟通系统以及监控活动。内部环境包含很多内容，包括企业员工的道德观和胜任能力、人员的培训、管理者的经营模式、分配权限和职责的方式等。董事会是内部环境的一个重要组成部分，对其他内部环境的组成内容有重要的影响。而企业的管理者也是内部环境的一部分，其职责是建立企业的风险管理理念、确定企业的风险偏好，营造企业的风险文化，并将企业的风险管理和相关的行动计划结合起来。目标制定根据企业确定的任务或预期，管理者确定企业的战略目标，选择战略方案，确定相关的子目标并在企业内层层分解和落实，各子目标都应遵循企业的战略方案并与战略方案相联系。事项识别管理者意识到了不确定性的存在，即管理者不能确切地知道某一事项是否会发生、何时发生或者如果发生其结果如何。作为事项识别的一部分，管理者应考虑会影响事项发生的各种企业内外部的因素。外部因素包括经济、商业、自然环境、政治、社会和技术因素等，内部因素反映出管理者所做的选择，包括企业的基础设施、人员、生产过程和技术等事项。风险评估风险评估可以使企业了解潜在事项如何影响企业目标的实现。管理者应从两个方面对风险进行评估――风险发生的可能性和影响。风险反应管理者可以制定不同风险反应方案，并在风险容忍度和成本效益原则的前提下，考虑每个方案如何影响事项发生的可能性和事项对企业的影响，并设计和执行风险反应方案。考虑各风险反应方案并选择和执行一个风险反应方案是企业风险管理不可分割的一部分。有效的风险管理要求管理者选择一个可以使企业风险发生的可能性和影响都落在风险容忍度范围之内的风险反应方案。控制活动控制活动是帮助保证风险反应方案得到正确执行的相关政策和程序。控制活动存在于企业的各部分、各个层面和各个部门。控制活动是企业努力实现其商业目标的过程的一部分。通常包括两个要素：确定应该做什么的一个政策和影响该政策的一系列过程。信息和沟通

COSO风险管理框架中文版

COSO风险管理框架中文版概览一些公司和企业的管理者已经在企业内部建立了一系列确认和管理风险的过程，而现在有许多企业也已经开始或正在考虑建立自己的确认和管理风险的过程。虽然管理者已经掌握了大量的企业风险管理的信息（包括大量公开出版的文献），但实务中却并不存在统一的术语，而且也很少有普遍接受的原则可供管理者在构建一个有效的风险管理框架时作为指南。 COSO 委员会已经认识到对企业风险管理概念性指南的需要，因而该委员会发起了一个建立一个概念性的、适当的风险管理框架的计划，旨在支持企业建立或评判企业风险管理过程的项目提供完整的原则、能用的术语和实务操作指南。另一相关的目标是使构建的这个框架可以作为管理者、董事、主管人员、学者和其他相关人员更好地理解企业风险管理及其优点和局限性提供一个统一的基础，以便在风险管理问题方面进行有效地交流。本概览列出了企业风险管理框架的关键内容，包括企业风险管理的定义、内容和基本原则，风险管理的优点、局限性以及各相关方的地位和职责。本概览还强调企业风险管理的相关性和其与COSO 内部控制报告的关系。如果想更加深入地了解有关知识，请看企业风险管理框架的全文。（一）企业风险管理的相关性企业风险管理的基本前提是每一个企业，无论是盈利组织、非盈利组织，还是政府机构，其存在的目的都是为其利益相关方带来价值。所有的企业都要面对不确定性。对企业管理者而言，所面临的挑战是在追求企业利益相关方价值增长的同时，决定企业准备接受的不确定性的程度。不确定性既代表风险，也代表机遇，既存在使企业增值的可能，也存在使企业减值的风险。风险管理框架就是为管理者提供一个框架，使其能够有效处理不确定性及相应的风险和机遇，进而提高企业创造价值的能力。 1．不确定性企业经营的环境中有许多因素都会给企业带来不确定性，如全球化、技术、法规、企业重构、多变的市场以及竞争等。不确定性来源于无法明确地决定潜在事项将要发生的可能性及其相应结果。 2．价值从战略的制定到企业的日常经营，管理者的决策会创造、保持或减少企业的价值。决策的本质就是确认风险和机遇，它要求企业的管理1应在考虑企业内、外部环境的因素的基础上，对企业的稀缺资源进行配置，并且根据环境的不断变化来调整企业的活动。当企业的利益相关方取得其相应价值的可确认收益时，企业的价值也得到实现。对于公司而言，当股东承认由于股价上扬所带来的价值时，他们也就承认了企业的价值。对于政府机构，当该机构以一个可接受的成本所提供的服务的收益得到确认时，机构的价值就得以实现。对于非盈利组织的利益相关方而言，当他们确认组织所提供的社会福利的价值时，他们也就承认了该组织的价值。企业风险管理使管理者能够创造持久的价值并能够将创造价值的信息传递给利益相关方。 3．企业风险管理的优点所有企业都是在有风险的环境下经营，而不是企业风险管理使企业面临这样的环境。企业风险管理是使管理者能够在充满风险的环境中更加有效地经营。企业风险管理使企业的管理者能够：（1）将风险偏好和企业的战略结合在一起。从广义来讲，风险偏好是一个公司或企业在追求其目标的过程中愿意接受的风险的程度。管理者在评估企业的战略方案时首先要考虑企业的风险偏好，其后，在制定与企业战略相对应的目标和建立一定的机制管理相应的风险时也应考虑企业的风险偏好。（2）将企业成长、风险和收益联系起来经济主体在企业价值保值、增值的过程中也要接受相应的风险，同时预期补偿风险的相应收益。企业风险管理提高了企业确认和评估风险的能力，进而使企业能够确定相对于企业成长性和收益目标而言的风险的可接受水平。（3）增加风险反应决策

公司治理结构图全版.doc

XXX治理结构图 1.公司治理结构设股东会/董事会/监事会:其职责范围是: 股东会职责范围股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和任免董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和任免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会或监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；（9）对公司股份作出决议；（10）对股东转让出资作出决议；（11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（12）制定和修改公司章程。

董事会职责范围董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（5）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定增加或者减少注册资本方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（8）决定公司内部经管机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等，决定其报酬事项；（10）制定公司的经营经管发展目标。监事会职责范围监事会行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事、总经理和其他经管层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（3）当董事、总经理和其他经管层人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（4）提议召开临时股东大会；（5）列席董事会会议；（6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。公司设立经营经管机构公司按照精简、高效的原则，机关总部设一室三部：办公室（计划财务、综合经管等）、人力资源部、和代维质量部、工程建设部。公司经营经管机构,实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理１人，副总经理１-２人、技术、财务负责人各１人。公司经营经管决策机构是总经理办公会议，由总经理及副副总经理、技术、财务负责人组成，在总经理主持下，决定公司的重大事项，并根据公司实际设若干职能经管部门公司经营经管机构总经理由董事会聘任或解聘，任期3年，总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营经管工作、组织实施股东会或者董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部经管机构设置方案；（4）拟定公司的经营经管制度；（5）制定公司的质量经管体系；（6）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、技术负责人、财务负责人；（7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责经管人员；（8）公司章程和股东会授予的其他职权。总经理岗位职责 1.根据董事会提出的经营目标，组织制定公司中长期发展规划与经营方案，并推动实施。 2.拟定公司内部经管机构设置方案和签发公司经管人事任命书。 3.审定公司工资绩效分配方案和经济责任挂钩办法并组织实施。 4.审核签发以公司名义（盖公章）发出的文件。

德国的公司治理结构

德国的公司治理结构 S·普瑞格〈德〉瞿强 [1] 摘要：公司治理结构是金融体系的一个重要内容。德国的公司治理结构与英美模式相比具有显著的差异，从而为国际比较提供了有益的参照。本文在介绍德国公司法律结构的基础上，分析其特殊的双层委员会治理结构和股权结构，并考察银行和资本市场在德国公司治理中的作用。关键词：德国；公司治理（Germany, Corporate Governance）一、引言公司治理结构是一个新兴的研究领域，在英文中“Corporate Governance”这个词本身也是最近二十几年才出现的。该领域的研究边界迄今还缺乏明确的界定，例如美国的学者与德国的学者在此问题上的看法不尽相同，前者主要集中讨论企业中的委托－

代理关系，而后者则从更广泛的意义上讨论企业利益相关者（stakeholders）对企业管理的影响。[2]这种差异反映了两种金融体制的区别，探讨这种差异无疑具有较大的理论与现实意义。通常，德国的公司治理结构与英美的公司治理结构被描绘成两种对立的模式。英美模式是建立在资本市场主导的金融体制上（market-based system），投资者“用脚投票”和随时可能出现的敌意收购是主要的企业控制机制，使得公司管理者需要随时保持警惕，但同时也不利于他们进行长期决策；相反，德国模式建立在银行主导的金融体制之上（bank-based system），不依赖资本市场和外部投资者，以银行为主的金融机构在公司治理结构中发挥重要作用，不但提供融资，而且控制公司的监事会，凭借内部信息优势，发挥实际的控制作用,这种体制据说有利于企业尤其是大型企业的长期发展。当然，这些看法不是没有争论的。公司治理结构起初主要是从法律角度来研究的，随着研究的深入，目前越来越多地与公司财务的研究相结合，因为公司的管理制度框架必然会影响其投融资决策和外部资金供应者的收益。中国是一个处于转轨时期的发展中国家，公司治理结构的研究对于企业改革，尤其是国有企业的改革具有重要意义。中国的金融体制目前可以看作是类似德国的“银行主导”的体制，但是从发

现代公司治理结构新分析

现代公司治理结构新分析——兼评国内外现代公司治理结构研究的新进展[摘要] 本文对公司治理结构的本质与进行了分析和探讨，并对国内外有关公司治理结构结果产生分歧的原因进行了剖析；在上述基础上，运用系统等方法诊断了上市公司治理结构的主要症结，提出了进一步完善中国上市公司治理结构的基本思路。 [关键词] 公司治理结构,本质,分析方法,对策一、引言股份公司诞生至今已有400多年的了。股份公司“天生”的缺陷——“两权分离”所引发的代理等，斯密早在1776年出版的《国富论》中已涉及到，贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中则作了较为系统地分析。由于股份公司诞生后很长一个时期内，股份公司规模一直比较小，股东还可以对管理者进行较为有效的监控，所以“两权分离”所引发的代理等问题并不严重。进入20世纪后，虽然西方主要国家许多工业公司规模有了迅速扩大，但由于当时这些国家实行工业保护政策和贸易壁垒，因而垄断力量迅速，缺乏有效竞争，所以大公司的“两权分离”所引发的代理等问题也未明显暴露出来。二次大战后，西方国家普遍开始重建，这个时期各国面临的主要问题是商品普遍短缺，各个公司很容易赚到利润，所以“两权分离”所引发的代理等问题也被掩盖起来。而进入20世纪60年代末后，西方主要国家产品普遍供大于求，全球竞争日益加剧，因而长期以来掩盖着的“两权分离”所引发的代理等问题日趋严重。1970年美国最大的铁路公司(在全美排名第6)PennCentral的破产标志着“两权分离”所引发的代理等问题

的“暴发”(Cadbury，2002)。从此，公司治理结构问题开始提到西方主要国家政府的议事日程，并引起了西方学者们的普遍关注。概括地讲，20多年来，西方大部分学者的研究成果主要集中在源于“古典的”“两权分离”所引发的所有者和管理者的冲突问题上，主要研究涉及公司所有权结构、公司接管、管理者报酬等方面(德姆塞茨，1997)。近二三年来，西方许多学者又把研究的兴趣集中在分析上市公司中的“内部人控制”及控股股东与小股东之间的利益冲突等方面(GuRler，2001)。虽然中国上市公司发展的历史才10年多一点，但却取得了引人注目的成就。由于中国把建立现代制度作为大中型国有企业改革的重点，把上市公司作为建立现代企业制度的突破口，所以上市公司一出现，就引起了大量学者的关注。中国国内早期的研究成果主要集中在介绍现代公司治理结构及西方各国发展现代公司治理的经验教训及模式比较等方面。近年来，随着上市公司大量问题的频频“曝光”，中国政府有关部门及许多学者又把主要精力集中在中国上市公司治理结构的“诊断”与“完善”问题上。本文主要关注的是如何“诊断”中国上市公司治理结构的主要“症结”和如何进一步完善中国上市公司治理结构等问题。关于上述问题，中国学者可谓众说纷纭，分歧甚大。我们认为，产生分歧的原因有很多，但主要与下述两点有关：一是由对公司治理结构本质的理解的分歧造成的；二是由对公司治理结构分析方法的认识分歧造成的。如果对现代公司治理本质及分析方法缺乏统一的认识，产生分歧自然是难免的。正是基于这种认识，我们认为在具体探讨如何“诊断”与“完善”中国上市公司治理结构这个问题之前，很有必要对现代公司治理结构的本质及分析方法进行分析。

风险管理体系框架

风险控制体系第一部分：风险类别依照风险的内容和来源，根据《中央企业全面风险管理指引》将企业风险分为：1．战略风险 2．财务风险 3．市场风险 4．运营风险 5．法律风险结合我司现发展阶段，将公司风险控制系统主要划分为两大板块，即公司内部风险控制体系与公司业务风险控制体系。

? ?第二部分：内部控制体系的建立

一、战略风险控制（详见行业分析调研报告）二、财务风险控制（详见公司财务管理制度）三、运营风险控制（详见公司各项管理制度）（一）建立内控岗位授权制度。对内控所涉及的各岗位明确规定授权的对象、条件、范围和额度等，任何组织和个人不得超越授权做出风险性决定；（二）建立内控报告制度。明确规定报告人与接受报告人，报告的时间、内容、频率、传递路线、负责处理报告的部门和人员等；（三）建立内控批准制度。对内控所涉及的重要事项，明确规定批准的程序、条件、范围和额度、必备文件以及有权批准的部门和人员及其相应责任；（四）建立内控责任制度。按照权利、义务和责任相统一的原则，明确规定各部门、岗位、人员应负的责任和奖惩制度；（五）建立内控考核评价制度。适当考虑把各业务风险管理执行情况与绩效薪酬挂钩；四、法律风险

建立健全以总法律顾问制度为核心的企业法律顾问制度。大力加强企业法律风险防范机制建设，形成由企业决策层主导、企业法律顾问牵头、企业具体业务部分提供业务保障、全体员工共同参与的法律风险责任体系。对合同审批的内部控制（关键词“公司公章、合同章的管理”）公司应制定严格的合同审批程序，以防止随意签署合同。公司合同涉及到公司的法律责任、资金收付、税收支出等等，因此，必须严格执行完善的审批流程：此时的低效率有助于控制公司的风险、降低经办人员的责任。 1、对于常规合同，公司内部确定经领导、律师审核通过的标准文本；如果对方提出修改部分条款，需要走审批程序； 2、对于非常规合同，需要走经办人、经办部门经理、（财务总监）、法律顾问、总经理（乃至董事长）审批后，公司办公室、业务部门方可予以盖章。 3、主要审查：（1）合同主体；（2）业务的合法合规性；（3）交易价格是否公允、是否浮动、浮动的条款；（4）涉及到的全部税收计算；（5）相关约束商务条款是否合理；（6）权责利是否明确对等；（7）是否超过总经理、董事长、董事会的审批权限等等第二部分：业务控制体系的建立

战略管理分析框架

战略管理分析框架经营战略是企业面对激烈变化、严峻挑战的环境，为求得长期生存和不断发展而进行的总体性规划，主要是在符合和保证实现企业使命的条件下，在充分利用环境中存在的各种机会和创造新机会的基础上，确定企业同环境的关系，规定企业从事的事业范围、成长方向和竞争对策，合理地调整企业结构和分配企业的全部资源。战略管理是一个动态的和连续的过程，下图显示了一个完整的战略管理过程。尽管在企业中有多种因素影响着战略管理的正规程度，但战略管理是直觉与分析的结合，即使是中小企业也能从这一分析流程中得到启发。

一、外部环境分析企业的外部环境，是指存在与企业周围、影响企业经营活动及其发展的各种客观因素与力量的总体。企业的外部环境是错综复杂、变幻莫测的，外部环境分析就是通过收集和处理相关信息，明确企业面临的机遇和挑战。（一）行业结构分析在行业分析阶段，我们根据迈克尔﹒波特的行业竞争的五种力量作为分析框架：进入威胁、替代威胁、买方侃价能力、卖方侃价能力和现有竞争对手的竞争。这五种力量决定着行业的竞争强度，也决定着行业的利润水平。（A）现有竞争对手分析 1、信息收集在进行竞争对手研究时，通常通过下面的渠道收集相关信息： ?研究竞争对手当地的报纸、行业报纸和期刊的公开报道 ?收集竞争对手领导层的公开讲话 ?收集专业机构的统计数据 ?接触竞争对手的广告机构、咨询机构等 ?进行一定范围的实地调查 ?接触竞争对手的营销渠道、供应商、顾客 ?收集竞争对手的公开报表 ?访问竞争对手的网站 2、竞争对手分析框架在进行竞争对手分析时，我们通过对综合目标、企业假设、潜在能力和现行战略四个方面的研究，得到竞争对手的战略选择方向。其分析模式可以用下面的图示加以说明。（1）综合目标研究：我们主要通过收集的信息，分析下面几个命题，得到竞争对手综合目标的结论：?竞争对手的财务目标这主要包括竞争对手在长期业绩与短期业绩、利润水平和收入增长、企业增长与利润分配之间的权衡 ?组织结构及关键性决策的责任和权力分配这揭示了竞争对手关于各职能领域的相对状态和协作情况，并且突出了战略重点。

公司治理结构图

XXX 治理结构图股东会董事会总经理丄 1 F r r 副总经理副总经理 ? 技术总监 L 」 ____________________________ 1 F 1 r 1 办公室人力资源部代维质量部工程建设部 L 1. 公司治理结构设股东会/董事会/监事会：其职责范围是：股东会职责范围股东会行使下列职权：（I ）决定公司的经营方针和投资计划；（2 ）选举和任免董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和任免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会或监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；（9 ）对公司股份作出决议；（10）对股东转让出资作出决议；（II ）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议; （12）制定和修改公司章程。监事会匸晋城分公司长治分公司忻州分公司朔外分公司大同分公司晋中分公司 1 阳泉分公司太原分公司

董事会职责范围董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（5）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定增加或者减少注册资本方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（8）决定公司内部经管机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等，决定其报酬事项；（10）制定公司的经营经管发展目标。监事会职责范围监事会行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事、总经理和其他经管层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（3）当董事、总经理和其他经管层人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（4）提议召开临时股东大会；（5）列席董事会会议；（6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。公司设立经营经管机构公司按照精简、高效的原则，机关总部设一室三部：办公室（计划财务、综合经管等）、人力资源部、和代维质量部、工程建设部。公司经营经管机构，实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1人，副总经理1 - 2人、技术、财务负责人各1人。公司经营经管决策机构是总经理办公会议，由总经理及副副总经理、技术、财务负责人组成，在总经理主持下，决定公司的重大事项，并根据公司实际设若干职能经管部门公司经营经管机构总经理由董事会聘任或解聘，任期3 年，总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营经管工作、组织实施股东会或者董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部经管机构设置方案；（4）拟定公司的经营经管制度；（5）制定公司的质量经管体系；（6）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、技术负责人、财务负责人；（7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责经管人员；（8）公司章程和股东会授予的其他职权。总经理岗位职责 1. 根据董事会提出的经营目标，组织制定公司中长期发展规划与经营方案，并推动实施。 2. 拟定公司内部经管机构设置方案和签发公司经管人事任命书。 3. 审定公司工资绩效分配方案和经济责任挂钩办法并组织实施。 4. 审核签发以公司名义（盖公章）发出的文件。

COSO企业风险管理框架

一、导言中航油巨亏事件,对国内外相关各方都产生了重大冲击和深远影响。由于中航油的国企背景,该事件对我国的国家信用以及我国企业海外上市前景都产生了负面作用。与中航油事件几乎同期发生在国内的伊利股份高管被拘风波、创维数码董事局主席被捕以及金正数码和深圳石化原董事长被捕等事件,也给我们提出了一个相同的问题:我们的企业到底出了什么问题?就在此时,国际著名的反虚假财务报告委员会(即Treaday委员会)于2004年年底,针对国际企业界频繁发生的高层管理人员舞弊现象,废除了沿用很久的企业内部控制报告,颁布了一个概念全新的COSO报告:即《企业风险管理——总体框架》(Enterprise Risk Management,简称ERM)。此报告虽然保留了部分传统内部控制的某些概念,但不论在框架上、还是在要素方面,均有相当大的突破。在如此赞誉之下的新内部控制框架,它出台的背景与动机又是什么?其具体内容究竟是什么?它能为我国企业内部控制的改善带来什么意义?这是我们需要分析的内容。二、COSO委员会新报告《企业风险管理——总体框架》解读内部控制理论是随着企业内控实践经验的丰富而逐渐发展起来的,大致经历了内部牵制、内部控制系统、内部控制结构和内部控制整体框架四个理论阶段(储稀梁,2004)。由美国注册会计师协会(AICPA)、美国会计学会(AAA)、财务经理协会(FEI)、国际内部审计

师协会(IIA)和管理会计师协会(IMA)五大学会共同组成的Treadway 委员会,于1992年发表,并于1994年修订的《内部控制——整体框架》报告,标志着内部控制理论与实践进入了整体框架的新阶段,并被世界上许多企业所采用。尽管如此,理论界和实务界还是认为该内部控制框架有些局限性,如对风险强调不够,使得内部控制无法与企业的风险管理相结合(朱荣恩,贺欣,2003)。2004年10月份发布的企业风险管理(Enterprise Risk Management,ERM)框架就是在1992年报告的基础上,结合《萨班斯一奥克斯法案》(Sarbanes—Oxley Act)的相关要求扩展研究得到的。与传统内部控制内容相比,新框架有了较多的变化。这些变化主要包括如下几个方面: (一)企业风险管理对内部控制内涵的发展 1992年COSO报告对内部控制的定义是:“内部控制是一个受到董事会、经理层和其他人员影响的过程,该过程的设计是为了提供实现以下三类目标的合理保证:经营的效果和效率、财务报告的可靠性、法律法规的遵循性。”内部控制的定义明确了四个要点:(1)是一个过程;(2)受人为影响;(3)为了达到三个目标;(4)合理保证。这个定义尽管非常宽,但从某种角度来说,又比较模糊,存在某些片面性。故原COSO报告1992年出版后不久,就有声音批评该报告缺乏保障资产的概念。例如美国审计总署(GAO)认为,这个文件对于内部控制的重要性的强调还不够,它丧失了提高内部控制监督和评估的机会。美国前总审计长查尔斯.鲍雪(Charles Bowsher)曾经说:“对有效控制的最大需求可能是在信贷组合领域。……一份没有丝毫谈及信

公司基本面研究框架

公司基本面研究框架第一部分：确定一家公司的“质地”（描绘一家公司的总体印象） 1.1 天花板天花板是指企业或行业的产品（或服务）趋于饱和、达到或接近供大于求的状态。在进行投资之前，我们必须明确企业属于下列哪一种情况，并针对不同情况给出相应的投资策略。在判断上，既要重视行业前景，也必须关注企业素质。（1）已经达到天花板的行业——极度饱和的行业（如钢铁行业）。投资机会来自于具有垄断经营能力的企业低成本兼并劣势企业，扩大市场份额，降低产品生产和销售的边际成本，从而进一步构筑市场壁垒，获得产品的定价权。如果兼并不能做到边际成本下降就不能算是好的投资标的。比如，国企在行政推动下的兼并做大，并非按照市场定价原则进行，因此其政治意义大于经济意义，此类国企不具备投资价值。那些在行业萧条期末端仍有良好现金流，极具竞争能力的企业在大量同类企业纷纷陷入困境之时极具潜在的投资价值。判断行业拐点或需求拐点是关键，重点关注那些大型企业的并购机会，如国内四大钢铁公司。（2）产业升级创造新的需求，旧的天花板被解构，新的天花板尚未或正在形成。如汽车行业和通讯行业。这些行业通常已经比较成熟，其投资机会在于技术创新带来新需求。“创新”——会打破原有的行业平衡，创造出新的需求。关注新旧势力的平衡关系，代表新技术、新生产力的企业将脱颖而出，其产品和服务将逐步取代甚至完全取代旧的产品，如特斯拉电动车(TSLA) 和苹果(AAPL) 的创新对各自行业的冲击。（3）行业的天花板尚不明确的行业。这些行业要么处在新兴行业领域，需求正在形成，并且未来的市场容量难以估计，如新型节能材料；要么属于“快速消费”产品，如提高人类生活质量、延长人类寿命的医药产品和服务。这类行业历来都是伟大企业的摇篮，牛股层出不穷，要重点挖掘那些细分行业里具备领军地位的优秀企业——即：小行业里的大公司。我们完全可以从公司和行业报道中，通过以上3点探讨深刻了解一家公司的行业地位和未来想象空间。重点是明确：1. 有没有天花板？；2. 面对天花板，企业都做了些什么？ 1.2 商业模式商业模式是指企业提供哪些产品或服务，企业用什么途径或手段向谁收费来赚取商业利润。比如，制造业通过为客户提供实用功能的产品获取利润。销售企业通过各种销售方式（直销，批发，网购等等商业模式）获取利润等等。研究商业模式的意义在于：1. 是不是个好生意？2. 这样的生意能够持续多久？3. 如何阻止其他进入者？这三个问题分别对应：商业模式、核心竞争力和商业壁垒。商业模式，核心竞争力和壁垒三位一体构成公司未来投资价值：前者指企业的盈利模式，核心竞争力是指实现

企业风险管理——整合框架

企业风险管理—— 整合框架内容摘要（简体中文翻译：中国东北财经大学方红星教授）

内容摘要企业风险管理的基础性前提是每一个主体的存在都是为它的利益相关者提供价值。所有的主体都面临不确定性，管理当局所面临的挑战就是在为增加利益相关者价值而奋斗的同时，要确定承受多大的不确定性。不确定性可能会破坏或增加价值，因而它既代表风险，也代表机会。企业风险管理使管理当局能够有效地应对不确定性以及由此带来的风险和机会，增进创造价值的能力。当管理当局通过制订战略和目标，力求实现增长和报酬目标以及相关的风险之间的最优平衡，并且在追求所在主体的目标的过程中高效率和有效地调配资源时，价值得以最大化。企业风险管理包括： ? 协调风险容量（risk appetite）①与战略——管理当局在评价备选的战略、设定相关目标和建立相关风险的管理机制的过程中，需要考虑所在主体的风险容量。 ? 增进风险应对决策——企业风险管理为识别和在备选的风险应对——风险回避、降低、分担和承受——之间进行选择提供了严密性。 ? 抑减经营意外和损失——主体识别潜在事项和实施应对的能力得以增强，抑减了意外情况以及由此带来的成本或损失。 ? 识别和管理多重的和贯穿于企业的风险——每一家企业都面临影响组织的不同部分的一系列风险，企业风险管理有助于有效地应对交互影响，以及整合式地应对多重风险。 ? 抓住机会——通过考虑全面范围内的潜在事项，促使管理当局识别并积极地实现机会。 ? 改善资本调配——获取强有力的风险信息，使得管理当局能够有效地评估总体资本需求，并改进资本配置。企业风险管理所固有的这些能力帮助管理当局实现所在主体的业绩和赢利目标，防止资源损失。企业风险管理有助于确保有效的报告以及符合法律和法规，还有助于避免对主体声誉的损害以及由此带来的后果。总之，企业风险管理不仅帮助一个主体到达期望的目的地，还有助于避开前进途中的隐患和意外。事项——风险与机会事项可能会带来负面的影响，也可能会带来正面的影响，抑或二者兼而有之。带来负面影响的事项代表风险，它会妨碍价值创造或者破坏现有价值。带来正面影响的事项可能会抵消负面影响，或者说代表机会。机会是一个事项将会发生并对目标——支持价值创造或保持——的实现产生正面影响的可能性。管理当局把机会反馈到战略或目标制订过程中，以便制订计划去抓住机会。 ①也有人将其翻译为“风险偏好”、“风险需求”、“风险承受能力”等——译者注。

公司治理案例分析

，《公司治理》案例分析学院数学与计算科学学院班级信计1202班~ 姓名杜帅学号 0226 成绩

[ 《公司治理》案例分析一、前言近几年，被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈，严重阻碍了上市公司信息披露制度的发展与完善。许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司内部治理机制存在缺陷，这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管理，甚至是操纵利润的手段。有鉴于此，本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对象，基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题，深入研究了影响财务重述发生的公司内部治理缺陷，以期为完善我国上市公司治理、提高信息披露质量和加强政府机构监管提供有益的借鉴。二、华锐风电财务重述案例华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业，于2006年成立，2011 年1月成功上市。以90元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃，开盘即跌破发行价，随后一直下跌。当年的风电行业冠军，如今却迅速衰落、面临退市风险。2013 年3月6日，华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称，公司经自查发现，公司2011年度财务报表的有关账务处理存在会计差错，涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。从披露的差异比例来看，净利润差异比例已经达到了%，也就是说，由于“会计差错”，该公司 2011 年年报披露的净利润数据虚增了亿元。而对于此次会计差错，公司将其归咎于 2011 年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目现场完成吊装，导致 2011 年度的销售收入及成本结转存在差错，应调减公司 2011 年度合并口径营业收入 929 026 元、营业成本657 113 元及净利润 176 923 元，同时对公司 2011 年度其他相关财务数据进行调整。 2013 年 5 月 29 日，华锐风电因涉嫌违反证券法律法规，收到证监会《立案调查通知书》。根据公司自查和媒体曝光，华锐公司主要存在虚报收入、虚增利润的问题。华锐风电的收入确认需要同时满足签订销售合同、签署设备验收手续、完成吊装并取得双方认可这三个条件。相比前两个确认条件，完成吊装是完成难度最低的条件。而事

新版COSO企业风险管理框架

新版COSO《企业风险管理框架》：有哪些变化？ 2016-12-15 6月24日，反虚假财务报告委员会下属发起组织委员会（COSO）发布《企业风险管理：风险与战略和绩效的协调》，以向公众征求意见，截止日期为2016年9月30日。1熟悉2004版《企业风险管理综合框架》的人可能不会将以此为更新基础的新版框架视为“全新” 概念，但他们会发现新框架的关注点已截然不同，它所关注的是如何使企业风险管理（ERM）在组织机构真正行之有效。为什么要更新？对过去十年的回顾与总结自原始框架于2004年刊发以来，实施该框架的企业便面临各种问题，而最大的干扰来自在美国上市的企业不得不全力以赴应对《萨班斯法案》合规工作。当然框架的实施还面临其他挑战： ?企业风险管理的实施围往往并不面向整个组织机构，并且很少被运用到战略制定中。如此一来，COSO框架在对企业风险管理进行定义时所强调的最重要亦是最独具一格的一点——“应用于战略制定过程中和整个企业中”在实践中却被误读或无视。 ?COSO最初在编制框架时采用了类似于部控制框架所使用的立方体。虽然COSO对立方体右侧的容进行了修改，删除了有关活动和流程，改为侧重于围更广的实体和运营单位及分支机构，但许多企业依然试图在过于细微的层面实施该框架，例如运用于流程层面而非

战略制定。企业风险管理的实施活动也因此陷于细节的泥潭，令许多C级高管迅速失去兴趣。 ?许多组织机构将企业风险管理作为一种保证活动来实施，而不是将其视为一种更佳的企业管理方式。在和运营单位的领导们打交道时，这种方法无疑是失败的，特别是在有关活动又由部审计部门主导的情况下。 ?2008年金融危机所引发的经济大萧条令许多企业进入危机应对模式，企业风险管理的实施也因此受到影响。 ?最终，还是影响深远的突发性重大事件重新引起了对企业风险管理的真正兴趣，包括2008年的金融危机和2011年的日本海啸。简而言之，在COSO公布框架之初高管人员对它的关注度便有限，实施活动自那时起就参差不齐。鉴于上述原因，企业风险管理框架在早些年并未获得施展拳脚的机会。直至金融危机爆发，许多企业高管都并不知晓该框架抑或不确定应如何应对。然而，金融危机爆发后，有关问题和价值主便开始明朗起来。

上市公司分析框架

二OO人年二片 -?公司柢况二.行业研丸分析三?上市公SI业务和财务分析￡?报舍格丈

公司柢况 K公司发展简历 2、股本情况 3、实际控制人情况 4、婭营管理人情况行业研究分析行业研究的目的杲尊握行业发展演受的规律.廉测行业发用方旬-斗找投资机会.研究范?包括：】?行业的生命周期定位： 2.彫响行业发展的外部因素.包括技水进步.政府政策.社会 t迁-人口鰭构.国外市场形响等； 3.行业€求分析； 4>行业供给分析?包括行业诜入豎圣.行业容量絳； 5> R利能力分析.包括供陷/需求对比关系.成本S 素?产fi 定价-国际审场竟爭年.

上市公司业务和财务分析公司研究的主5内客：公司发展历S 与S 姐改制过程；产品结W 与主管收入构成；在行业内的地位与带场占有率；与同行业金业的枝心*争力比ft; 金业皆理水平与企业文化；技术开发实力.投入与研兗戍果; 销智队伍建议与销售网络建设；投资顶目进度与前景；企业的发展A 略； 2、 3、 4. $■ 6、 7. 8A 9. 10.資本运営分析； 1K 财务分析- 研龙员帳^^^以下资料，从股票基本库中选择值存进一步探琮的股累进入股累投资初选库： r 研龙员自己独i 分析上市公司公开披《信息.倚别是财务报表：a 踪行业发展动向：比较同一行4：中#企业的竟爭实力；关注行业政策变动；技术分析； 2?阅读证券公司以及其他晞充机构的分析报會?并与证养公司圻究员充分沟通-

研究员从《垠投资初选库中选择有潜在投资机会的上市公司.谜疔深入仙致的调査和研究.S序如下： 1.硏究员对》股累投资初遥暉"中股累的有关资料进行案头分析； 2.衣经过充分准备的前提下?对上市公司进行调研，深入挖堀公司的投倂价值和投资风险； 3.根据研宪分析的《求，对与该公司相关的上审公司.行业主管部门? 行* ?硏究机构、供傲裔.硝售商等机构进行调研和拜访?进行第条度的研究； 4.5出全详尽的研S报ft,阐明股累的投《价值.投费风险、适含买入和奏出的时机与价格； 5.向投密倂究联席会议说明建议列入?股某投?备选库?的理由； 6.对已列入“股S投资备选库'的股*出建议的研究员毎年至少要与上市公司的 isa*理人员进行访《?对公司发生的新情况与重大受化, 写出-公5］调研报吿"，提出畏否将该股票剧除*股?投备选库?的书面总见? ■帝工件《帝； 4?够的虐#: 读上《公司期ftp. ■?养.■授.申&苇公齐?1??屛1?＞任鼻公司输吳81$?再仔■牛怖: MC好 Miftt列出*?出的M?：出上《赴匐启关人貝《釣見11幷梅? 人H仗诵门：咄补毎； ??生』逸住?曙址. 金團的植心力.有无逹入《?： ?划?松m瓦：鞘frEMs与冃牛是&与1产tt力r做同！h ??层曲績力与??: 枚*套务乌81竟畀女工体的Alt M/Ata^： p土发展"!■nitA：的公司说令＜桂的公乩写出仝耳确克嫩4?