2014年4月上市公司违规案例解析
2014年4月上市公司违规案例解析
一、深交所通告的上市公司违规案例
1、关于对西宁城市投资管理有限公司给予通报批评处分的决定；
2、关于对深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事兼财务总监陈英淑、董事会秘书
兼副总经理金红英给予通报批评处分的决定；
3、关于对金谷源控股股份有限公司及相关当事人给予处分的决定；
4、关于对浙江东晶电子股份有限公司控股股东李庆跃给予通报批评处分的决定；
5、关于对深圳天源迪科信息技术股份有限公司股东吴志东给予通报批评的决定；
6、关于对北京超图软件股份有限公司控股股东钟耳顺给予通报批评的决定；
7、关于对北京神州泰岳软件股份有限公司相关当事人给予通报批评的决定；（重点
关注）
8、关于对西安通源石油科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定；
9、关于对佛山市国星光电股份有限公司董事陈锐添给予通报批评处分的决定；
10、关于对烟台恒邦集团有限公司给予通报批评处分的决定。
二、媒体报道的上市公司违规案例
1、窗口期违规交易高发48公司违规63次太太团坑夫；
2、辉煌科技监事会主席因误操作致短线交易；
3、国创能源大额资金不入账董事长遭证监会处罚；
4、零七股份虚假陈述遭罚恐难逃索赔。
一、深交所通告的上市公司违规案例
1、关于对西宁城市投资管理有限公司给予通报批评处分的决定
当事人：
西宁城市投资管理有限公司，住所：西宁经济技术开发区金桥路36号。
经查明，西宁城市投资管理有限公司（以下简称“西宁城投”）存在以下违规行为：2014年1月3日，西宁城投通过本所交易系统减持鲁丰环保科技股份有限公司（原名“山东鲁丰铝箔股份有限公司”，以下简称“鲁丰环保”）股票3,200万股，占鲁丰环保总股本的6.91%。西宁城投在卖出鲁丰环保的股份达到5%时，未按照《上市公司收购管理办法》的规定及时向本所提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和信息披露义务前也未停止卖出鲁丰环保股票。
本所认为，西宁城投的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.3条、第11.8.1条的规定。
鉴于西宁城投的上述违规事实和情节，根据本所《股票上市规则（2012年修订）》第17.2条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所决定对西宁城投给予通报批评的处分。
对于西宁城投的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
深圳证券交易所
2014年3月31日
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2、关于对深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事兼财务总监陈英淑、董事会秘书兼副总经理金红英给予通报批评处分的决定
当事人：
陈英淑，深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事兼财务总监；
金红英，公司董事会秘书兼副总经理。
经查明，陈英淑、金红英存在以下违规行为：
2013年8月21日和10月28日，公司分别披露了2013年半年度报告和2013年第三季度报告，其中2013年半年度报告披露的非经常性损益未包含处置子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司的收益1657.99万元，2013年第三季度报告披露的非经常性损益未包含处置子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司和珠海市虹彩精细化工有限公司的收益合计3210.15万元。直至2013年12月4日，公司才披露了《关于2013年半年度报告及第三季度报告非经常性损益披露差错更正的公告》，对2013年半年度报告及第三季度报告中的非经常性损益项目及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）予以更正。公司2013年上半年和前三季度更正前的扣非后净利润分别为3110.58万元和5662.17万元，而更正后，分别为1452.59万元、2606.73万元，与更正前相比，差异绝对金额分别达到1657.99万元、3055.44万元，差异绝对金额占更正后扣非后净利润的比例分别达到114.14%、117.21%。
本所认为，公司董事兼财务总监陈英淑未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反本所《股票上市规则（2012年修订）》第2.2条、第3.1.5条及本所《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.1.10条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。董事会秘书兼副总经理金红英未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反本所《股票上市规则（2012年修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条及本所《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.1.10条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。
鉴于陈英淑、金红英的上述违规事实和情节，根据本所《股票上市规则（2012年修订）》第17.3条、第17.4条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
对公司董事兼财务总监陈英淑、董事会秘书兼副总经理金红英给予通报批评的处分。
对于陈英淑、金红英的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
深圳证券交易所
2014年3月31日
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3、关于对金谷源控股股份有限公司及相关当事人给予处分的决定
当事人：
金谷源控股股份有限公司，注册地址：河北省邯郸市峰峰矿区彭城镇彭东街9号；
路联，金谷源控股股份有限公司董事长兼总经理。
经查明，金谷源控股股份有限公司（以下简称“公司”）存在以下违规事实：
2012年1月13日，昆山宏图实业有限公司（以下简称“昆山宏图”）因借贷纠纷向河北省高级人民法院（以下简称“河北高院”）提起诉讼，要求公司归还借款人民币99,712,910元并判令公司赔偿自借款发生之日起的利息损失。河北高院于2012年1月31日受理此案并于2012年2月23日作出一审判决（〔2012〕冀二民初字第4号），判令公司归还昆山宏图借款73,916,570元及损失3,695,828.5元。一审判决后昆山宏图不服提起上诉至最高人民法院（以下简称“最高院”），最高院于2013年2月4日受理此案并于2013年4月28日作出二审判决（〔2013〕民二终字第9号）。二审判令公司在判决生效之日起十日内偿还昆山宏图人民币99,712,910元及利息，公司承担两审诉讼费共计人民币940,008.7元。2013年8月30日河北高院向公司送达了执行通知书。公司在2012年年初涉诉后，直至2013年12月7日才发布《重大诉讼公告》披露公司前述重大诉讼事项。在此之前，公司对前述重大诉讼事项未能及时发布临时公告，亦未在2012年度及2013年度相应定期报告中披露相关诉讼信息。
公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第7.3条、第11.1.1条、第11.1.5条的规定。公司董事长兼总经理路联未能恪尽职守、履行诚信勤
勉义务，违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2012年修订）》第17.2条、第17.3条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对公司给予公开谴责的处分；
二、对公司董事长兼总经理路联给予公开谴责的处分。
对于公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并抄报有关部门。
深圳证券交易所
2014年3月31日
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4、关于对浙江东晶电子股份有限公司控股股东李庆跃给予通报批评处分的决定
李庆跃：
经查明，你作为浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“东晶电子”）控股股东存在以下违规行为：
2012年12月24日至2013年12月9日，你通过本所交易系统累计减持东晶电子股份1,180万股，占东晶电子总股本的6.23%。你在卖出东晶电子股份达到5%时，未按照《上市公司收购管理办法》第十三条以及本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.3条和第11.8.1条的规定，及时向本所提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前也未停止卖出东晶电子股份。
根据本所《股票上市规则（2012年修订）》第17.2条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所决定给予你通报批评的处分。
对于你的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
深圳证券交易所
2014年3月31日
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5、关于对深圳天源迪科信息技术股份有限公司股东吴志东给予通报批评的决定
当事人：
吴志东，深圳天源迪科信息技术股份有限公司股东。
经查明，吴志东存在以下违规行为：
截至2013年11月11日，吴志东直接持有天源迪科3650.40万股的股份，持股比例为11.57%（按最新总股本31,560.03万股计算，下同），为天源迪科的第二大股东。吴志东分别于11月12日、13日、15日、27日和12月9日减持天源迪科股份150万股、350万股、300万股、500万股和270万股，减持股份累计1570万股，累计减持比例为4.97%。12月11日，吴志东继续通过大宗交易以9.68元/股的价格减持天源迪科股份520万股，减持金额5033.60万元，减持比例为1.65%，减持比例累计达到6.62%。吴志东未按照《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定履行报告和信息披露义务，也没有停止股票交易。
吴志东的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第11.8.1条的规定。鉴于上述违规事实和情节，依据本所《创业板股票上市规则（2012年修订）》第16.2条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所决定对吴志东给予通报批评的处分。
对于吴志东的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
深圳证券交易所
2014年4月29日
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6、关于对北京超图软件股份有限公司控股股东钟耳顺给予通报批评的决定
当事人：
钟耳顺，北京超图软件股份有限公司控股股东、董事长。
经查明，钟耳顺存在以下违规行为：
2012年度，超图软件净利润同比下滑80.93%。根据本所《创业板信息披露业务备忘录第18号：控股股东、实际控制人股份减持信息披露》第五条的规定，作为控股股东，钟耳顺应当在首次出售股份二个交易日前刊登股份减持计划公告。但是2013年12月19日，钟耳顺通过大宗交易系统减持公司股份200万股，占公司总股本的1.64%，事先并没有刊登股份减持计划公告。
钟耳顺的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第3.1.7条，以及《创业板上市公司规范运作指引》第4.7条的规定。
鉴于上述违规事实和情节，依据本所《创业板股票上市规则（2012年修订）》第16.2条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所决定对钟耳顺给予通报批评的处分。
对于钟耳顺的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
深圳证券交易所
2014年4月29日
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7、关于对北京神州泰岳软件股份有限公司相关当事人给予通报批评的决定
当事人：
齐强，北京神州泰岳软件股份有限公司董事。
黄松浪，北京神州泰岳软件股份有限公司副董事长兼董事会秘书。
经查明，当事人齐强和黄松浪存在以下违规行为：
神州泰岳预约于2014年3月18日披露2013年年报。公司董事齐强因个人财务需要计划减持部分公司股票，在2月17日减持股份前，齐强与公司董事会秘书黄松浪进行报备及确认，但黄松浪忽视了2月份仅有28天的客观情况，明确告知齐强可以减持股份。当日，齐强以每股30.74元的均价减持500万股，减持金额15,370万元，齐强的减持行为构成了敏感期买卖公司股票。黄松浪没有认真履行董事会秘书职责，未能核查发现上述股份减持存在的不当情形并及时通知齐强，对齐强减持股份的违规行为负有重要责任。
尽管齐强减持股份前已经向董事会秘书进行了报备及确认，事后积极采取弥补措施，自愿向公司缴纳153.70万元罚款，但齐强的上述行为仍然违反了本所《创业板股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第3.1.11条，以及《创业板上市公司规范运作指引》第3.7.13条的规定。黄松浪的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第3.2.2条，以及《创业板上市公司规范运作指引》第3.7.17条的规定。
鉴于上述违规事实和情节，依据本所《创业板股票上市规则（2012年修订）》第16.3条、第16.4条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所决定对齐强、黄松浪分别给予通报批评的处分。
对于齐强、黄松浪的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
深圳证券交易所
2014年4月29日
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8、关于对西安通源石油科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定
当事人：
西安通源石油科技股份有限公司，住所：西安市高新区科技二路70号软件园唐乐阁D301室；
王磊，西安通源石油科技股份有限公司董事会秘书。
经查明，西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相关当事人存在以下违规行为：
2013年6月8日，公司将全资子公司西安通源万信商务信息咨询有限公司100%股权以7800万元的价格转让给陕西蓝海风投资管理有限公司，该交易产生利润1008.75万元，占公司2012年度净利润的16.88%。上述事项已触及其《公司章程》第一百二十五条规定的董事会决策权限，但是公司未将该事项提交董事会审议。公司对上述事项未及时履行信息披露义务，直至2013年8月23日，才在当天刊登的2013年半年度报告中披露上述事项。且公司在半年度报告中所称“依据《公司章程》等相关规定，该处置属总裁权限内”与其《公司章程》的规定不符。2013年12月20日，公司才对上述事项进行补充披露，就半年度报告中关于上述事项决策权限的错误披露予以更正。公司关于上述事项的信息披露不及时、不准确。
公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第9.2条的规定。时任董事会秘书王磊未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反本所《创业板股票上市规则（2012年修订）》第2.2条、第3.1.5条和第3.2.2条规定，对公司上述违规行为负有重要责任。
鉴于公司及相关当事人的上述违规事实和情节，根据本所《创业板股票上市规则（2012年修订）》第16.2条、第16.4的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对公司给予通报批评的处分；
二、对公司时任董事会秘书王磊给予通报批评的处分。
对于公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
深圳证券交易所
2014年4月30日
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9、关于对佛山市国星光电股份有限公司董事陈锐添给予通报批评处分的决定
当事人：
陈锐添，佛山市国星光电股份有限公司董事。
经查明，佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事陈锐添存在以下违规行为：
公司于2014年2月25日披露2013年业绩快报。2014年2月18日，公司董事陈锐添卖出公司股票50万股，成交金额611.72万元。
本所认为，陈锐添的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第3.1.8条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.16条规定。
鉴于当事人陈锐添的违规事实，考虑到其事发后主动向公司缴纳相关收益，根据本所《股票上市规则（2012年修订）》第17.2条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
对陈锐添给予通报批评的处分。
对于陈锐添的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
深圳证券交易所
2014年4月30日
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10、关于对烟台恒邦集团有限公司给予通报批评处分的决定
当事人：
烟台恒邦集团有限公司，住所：烟台市牟平区北关大街628号。
经查明，烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）作为山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”）的控股股东，存在以下违规行为：
2014年2月28日，恒邦股份披露了2013年度业绩快报。但是，恒邦集团在恒邦股份业绩快报披露前10日内，于2014年2月24日通过大宗交易方式减持恒邦股份股票1,600万股，占恒邦股份总股本的3.51%。2014年3月28日，恒邦集团主动将本次减持股票的部分收益2,000万元缴纳给恒邦股份。
恒邦集团作为上市公司控股股东，在上市公司业绩快报披露前10日内的窗口期内减持股票的上述行为，违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第3.1.8条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引》4.2.20条的规定。
鉴于当事人恒邦集团的违规事实、性质和情节，考虑到其事后主动向恒邦股份缴纳减持股票的部分收益，根据本所《股票上市规则（2012年修订）》第17.2条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所决定对恒邦集团给予通报批评的处分。
对于恒邦集团的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
深圳证券交易所
2014年4月30日
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二、媒体报道的上市公司违规案例
1、窗口期违规交易高发48公司违规63次太太团坑夫
违规事项：
每年上市公司披露年度业绩的时候，因成绩单好坏事关股价走势，都是高管们交易公司股票意愿最强之时，但由于把握不好时点，“窗口期”踩线违规的情况频繁出现。
根据全景网不完全统计，截至4月中旬，两市共有48家上市公司出现了业绩披露窗口期违规交易的情况，违规次数则高达63次，其中锦州港(4.22, 0.00, 0.00%)一家就违规5次之多。
https://www.360docs.net/doc/de5624493.html,/stock/s/20140421/170018869015.shtml
分析：
上市公司董事、监事和高级管理人员在下列窗口期不得买卖本公司股票：
①上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
④深交所规定的其他期间。
特别需要注意的是：深交所各板的规范运作指引将上市公司董监高的配偶也纳入监管范围中来，同样要求配偶不得在“窗口期”买卖公司股份及衍生品。
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2、辉煌科技监事会主席因误操作致短线交易
违规事项：
辉煌科技监事会主席刘宝利因误操作，买入辉煌科技股票后六个月之内将其卖出，构成短线交易。辉煌科技将没收刘宝利本次短线交易收益所得2.008万元。同时，刘宝利将其所持有的辉煌科技股份140.25万股自愿锁定一年，占总股本的0.63%。
https://www.360docs.net/doc/de5624493.html,/stock/s/20140422/020*********.shtml
分析：
短线交易是指上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入的行为。根据证券法的规定，短线交易所得收益归该上市公司所有，上市公司董事会应当收回其所得收益。
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3、国创能源大额资金不入账董事长遭证监会处罚
违规事项：
国创能源董事长周剑云授权三个银行账户的开立及日常业务的办理，并决定不将其纳入公司账务进行核算、不对外进行披露。国创能源利用该三个银行账户进行大额资金往来却不纳入账务核算。
上述违规行为目前被贵州证监局查出，因周剑云对此负有直接责任，贵州证监局认定周剑云为不适当人选，在2014年4月1日至2015年3月31日期间不得担任所有上市公司的董事、监事、高级管理人员职务或者实际履行上述职务。国创能源应当在收到本决定书之日起30个工作日内，作出免除周剑云董事的决定，并在作出决定之日起3个工作日内向贵州监管局书面报告。
https://www.360docs.net/doc/de5624493.html,/stock/s/20140403/111018701910.shtml
分析：
上述处罚是由贵州证监局做出的，而非中国证监会，目前，各地证监局对辖区内所管辖公司的违法行为有一定的行政处罚权。
2013年7月，证监会发布《关于印发〈中国证券监督管理委员会派出机构行政处罚工作规定〉的通知》，决定授予所有派出机构行政处罚权，自2013年10月1日起实施。根据证监会授权，除大案要案、复杂疑难案件以及其他可能对当事人权益造成重大影响的案件仍由证监会机关负责审理外，派出机构将按照规定对管辖范围内的自立自办案件进行审理，实施行政处罚，并由证监会行政处罚委负责备案。
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4、零七股份虚假陈述遭罚恐难逃索赔
违规事项：
零七股份2012年中报和年报在披露《钛矿产品总包销合同》进展时，隐瞒了一些重要矿产项目基本停产或无法投产的事实；同时零七股份还未按规定披露收回预付款事项，涉及金额占公司上一年末总资产13.8%。
基于上述调查事实，深圳证监局对相关责任人开出了罚单：零七股份予以警告，并处以40万元罚款；对董事长练卫飞给予警告，并处以30万元罚款；对董事刘滔给予警告，并处以10万元罚款。
与此同时，零七股份因虚假陈述后续可能会面临投资者索赔。
https://www.360docs.net/doc/de5624493.html,/stock/s/20140403/014918695918.shtml
分析：
近两年，因上市公司信息披露不实导致投资者投资股票失败，投资者进行维权并成功的案例也多起来，中小投资者越来越清楚自己作为股东的权利，维权意识加强。上市公司的违规成本越来越高。此案例中，上海华荣律师事务所律师许峰指出：“零七股份收到的罚单属于典型的虚假陈述罚单，由于公司的虚假陈述，误导了投资者对公司价值的判断，因此而受到损失的投资者均可以向零七股份提出索赔。”
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上市公司并购案例分析
战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析 并购案例的选择 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞
信息披露公告格式第07号——上市公司担保公告格式
深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第7号 上市公司对外担保公告格式 证券代码：证券简称：公告编号： XXXXXX股份有限公司对外担保公告 一、担保情况概述 简要介绍本次担保基本情况，包括协议签署日期、签署地点、被担保人和债权人的名称、担保金额等。 简要说明董事会审议担保议案的表决情况；交易生效所必需的审议或审批程序，如是否需经过股东大会或政府有关部门批准等。 二、被担保人基本情况 1．应说明被担保人的名称、成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、主营业务、 与上市公司存在的关联关系或其他业务联系。 2．对需提交股东大会审议的担保事项，应以方框图或者其他有效形式全披露被担保人 相关的产权及控制关系，包括被担保人的主要股东或权益持有人、股权或权益的
间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。 3．应说明被担保人最近一年又一期的资产总额、负债总额（其中包括银行贷款总额、 流动负债总额）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标和最新的信用等级状况。 三、担保协议的主要内容 主要介绍担保的方式、期限、金额和担保协议中的其他重要条款。如通过资产等标的提供担保的，参照《上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式》介绍资产等标的的基本情况。 四、董事会意见 1．介绍提供担保的原因。 2．董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信状况等进行全面 评估的基础上, 披露该担保事项的利益和风险，以及董事会对被担保人偿还债务能力的判断。 3．为控股子公司或参股公司提供担保的，应说明持有该控股子公司或参股公司的股权比 例、该控股子公司或参股公司其他股东是否按其持股比例提供相应担保，担保是否公平、对等。 4．说明提供反担保情况。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
上市公司对外担保存在的问题与对策
上市公司对外担保存在的问题与风险防范 邓舸 摘要：由于政策、经济环境等某些不可控因素的影响，同时也由于公司经营和治理方面出现问题，导致了担保的滥用，反而使得巨额资金被占用或逐渐蒸发。上市公司为大股东或关联人担保，实质上就是大股东或关联人资金占用及转嫁风险的一种形式。本文分析了上市公司对外担保中的问题与风险，并提出相关的监管对策。 关键词：上市公司；对外担保；公司监管 作者简介：邓舸，供职于中国证监会上市公司监管部。 上市公司对外担保存在的风险主要在于被担保公司的履约能力。一旦被担保人因为经营恶化、滥用资金等等原因，导致其到期无法偿还债务，作为担保人的上市公司就需根据担保合同承担连带责任，从而给上市公司造成直接的经济损失，或有负债变为实际负债。在上市公司对外担保总额超过上市公司偿还能力的情况下，一旦上市公司由于对外担保而承担连带赔偿责任，将诱发上市公司的财务风险，使上市公司陷入绝境。连环担保的上市公司更形成了担保债务链条，一旦链条中的某一家上市公司陷入财务危机，就会影响到一批上市公司的正常运行，进而影响证券市场的有序、稳定和健康的发展。目前对外担保事项已成为上市公司普遍存在的一个风险隐患，需要引起足够的重视。 上市公司担保问题的历史、现状 上市公司担保行为的演变，大体可以分为以下几个阶段： 在1990年到1994年间，上市公司对外担保行为及互保现象较为少见。当时，由于认为上市公司可以募集资金，其偿债能力很少受到怀疑。上市公司因此贷款相对容易。公司上市后多积极争取配股再融资,市场更多关注的是上市公司如何保配以及募资投向改变的情况。 1996年前后起，开始出现个别上市公司的担保被控股股东恶意利用的案例。证券市场首批退市的上市公司之一的粤金曼，被拖垮的一个重要原因就是大股东粤金曼集团占用上市公司资金高达9.95亿元,这其中,粤金曼仅为粤金曼集团的所属企业水产发展总公司提供的担保就高达2.7亿元。在上述阶段，上市公司为控股股东或其关联企业担保的案例有较多的出现。 2000年6月之前，上市公司的对外担保多表现为为本公司股东及其关联方提供担保。我国的上市公司多数是通过股份制改造从原有国营企业或母公司中剥离出的资产而形成的。因此上市公司与其控股股东之间有着天然的“母子”关系。上市公司由于信誉要比普通企业高，其提供的担保比较容易获得银行的认可。为了解决母公司、控股股东及其附属企业的债务融资问题，以上市公司的名义为其贷款提供担保就显得顺理成章。 本来上市公司为母公司或控股股东提供担保应视为市场经济下的正常行为，但由于目前我国法律制度还不完善，上市公司三分开不彻底，公司法人治理结构还有待完善。因此，上市公司为本公司股东及其关联方提供担保在客观上放大了正常经营活动的财务风险与经营风险，会在上市公司与其母公司及股东之间形成“债务转移”。最终，风险会被逐渐“转嫁”给证券市场上提供担保的上市公司及证券市场的参与者。 鉴于此，中国证监会于2000年6月发布《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》，该通知第二条明确规定：“上市公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保”。从而直接杜绝上市公司为母公司或股东提供担保所引发的风险。 自上述通知发布后，直接为股东担保的情况基本得到遏制，但原有为股东已作的担
分拆上市介绍及案例分析
分拆上市介绍及案例分析 一、分拆上市涵义 分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。 分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后,原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后,母公司将获得超额的投资收益。 二、分拆上市的背景 自2010年4月13日证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市的消息公布以来，初期市场各方主要是基于相关上市公司估值提升的角度出发进行“寻宝”,而此后对于分拆上市的担忧和质疑也屡见不鲜。 从表面来看,分拆上市政策出台的背景是为了通过增加创业板股票供应来达到有效抑制市场对于创业板过度炒作的行为,促进市场回归理性。到针对创业板市场所存在着“三高”现象(即发行价高、市盈率高和超募金额高)，管理层并未如往常一样采取简单的行政干预手段进行调控,而是进行针对性的调控、引导和规范，如根据市场情况加快或降低扩容节奏;通过《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关政策对超募资金用途进行严格规定，通过合理发挥和调动市场自我调节功能,谋求实现新股发行节奏市场化和发行价格市场化的目标。 因此,管理层允许分拆上市的真正意图并不仅仅是为了抑制创业板市场的过度投机,而是有其更深一层的含义:“即大力培育战略新兴产业的孵化器和扩大相关产业资本规模，提高核心竞争力”。而做出这样的判断,主要是考虑到国内经济所面临的内外部环境等多重因素，一方面该政策的出台是为了应对国际经济形势
财务造假案例
财务造假案例之一:“庄家”与“资本运作” 这个案例，是国内庄家们最常使用的所谓“财技”。 假设某国内上市公司，总股本1亿股，业绩较差，正常情况下可以取得每股利润0.1元，此时的每股股价5元，则市赢率50倍（5／0. 1＝50）。此时来了一个庄家，相中了这家上市公司，并经过一段时间购买了40％的股票，即4000万股，每股5元，庄家总共投入2亿元（4000万＊5元）。 接着，上市公司把一笔分文不值的劣质资产高价卖掉，假设劣质资产多卖了1亿元。暂时充当冤大头的买家往往就是庄家自己，则这笔买卖让庄家损失了1亿元，但让上市公司增加了1亿元利润，即每股利润提升1元，使每股利润达到1.1元（0.1＋1＝1.1）。如果上市公司的市赢率还保持50倍不变，则股价为55元（50＊1.1＝55）。此时庄家持有的股票市值为22亿元（4000万＊55元）。如果庄家能在这个价位卖掉股票，减去当初投入的2亿元和卖劣质资产损失的1亿元，庄家最终获利19亿元，投资汇报率850％（19亿／2亿－1＝850％）。 以上过程就是一个典型的做庄过程。当初庄家吃的亏越多，为劣质资产付出的越多，就能为上市公司创造更多的利润，从而庄家最终的收益就越大。实战中，过程会比较复杂，但本质上还是“空手套白狼”，也有人美其名曰为“资本运作”。但无一例外，庄家都是巧妙盗用了收入、利润、市盈率等概念和会计准则的灰色地带，将缺乏财务知识的投资者骗入局中，达到轻松获利的目的。 中国的股票市场上充斥了一批这样的公司，搞不清它们的主营业务是什么，成天买这卖那地搞“重组”，吃小亏、占大便宜地搞“资本运作”，形成了这个“系”那个“系”。而被重组的公司，去年还是ST，或者市赢率几百倍，今年每股利润就可以弄到1元多，市赢率只有10来倍，把普通投资者给绕得晕头转向，不知所措。你说，这种重组，到底将什么进行了重组？ 财务造假案例之二:互相买卖 这个案例，是去年被揭发的美国上市公司一系列财务造假的典型一例，是电信运营商和宽带网络运营商惯用的伎俩。此案例中一般有两个上市公司合谋造假。我们假设这两家公司，都是电信运营商，一个叫公司A，一个叫公司B。 故事是这样的：公司A投资建设了一个电信网络X，花了1亿美元；公司B 投资建设了一个电信网络Y，也花了1亿美元。这时候，在电信运营业互相整合的幌子下，大家开始相互购买看中的电信网络。于是，公司A花了10亿美元的高价从公司B中买了网络Y，公司B花了10亿美元的高价从公司A中买了网络X。
上市公司担保规定
1.上市公司原则上可以为实际控制人、控股股东提供担保，但需要 股东大会审批通过； 2.上市公司可以为子公司提供担保。 《公司法》中的担保条款： 第十六条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。（表决回避，过半数通过） 第一百二十二条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 注意： 1 在公司权利能力的层次上，公司法并不禁止、限制其对外担保能力，公司可以为任何自然人、法人的债务提供担保。 2 公司章程对担保的数额有限额规定，不得超过规定的限额，这一规定不可对抗善意第三人。 证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发[2005]120号） 一、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大 会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（回避表决，半数通过） 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 二、应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 三、上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须及时披露。 四、上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003] 56 号 一、上市公司不得通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 二、上市公司全体董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。 三、上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
企业并购案例分析
企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购IBM—PC业务背景介绍 （一）并购背景简介 % 2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。 此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。 （二）并购双方概况 联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工14000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28．99％，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)，2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到2004年6月30日为止，IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9．73亿美元。 三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年，一直是中国PC市场的龙头企业。
上市公司对外担保公告格式——(企业运营,公告书)
上市公司对外担保公告格式 证券代码：证券简称：公告编号： __________股份有限公司对外担保公告 本公司及董事会全体成员（或除董事__________、__________外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事__________因________（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。 一、担保情况概述 简要介绍本次担保基本情况，包括协议签署日期、签署地点、被担保人和债权人的名称、担保金额等。 简要说明董事会审议担保议案的表决情况；交易生效所必需的审议或审批程序，如是否需经过股东大会或政府有关部门批准等。 二、被担保人基本情况 1.应说明被担保人的名称、成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、主营业务、与上市公司存在的关联关系或其他业务联系。 2.对需提交股东大会审议的担保事项，应以方框图或者其他有效形式全披露被担保人相关的产权及控制关系，包括被担保人的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。 3.应说明被担保人最近一年又一期的资产总额、负债总额（其中包括银行贷款总额、流动负债总额）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标和最新的信用等级状况。 三、担保协议的主要内容 主要介绍担保的方式、期限、金额和担保协议中的其他重要条款。如通过资产等标的提供担保的，参照《上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式》介绍资产等标的的基本情况。 四、董事会意见 1.介绍提供担保的原因。 2.董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，披露该担保事项的利益和风险，以及董事会对被担保人偿还债务能力的判断。 3.为控股子公司或参股公司提供担保的，应说明持有该控股子公司或参股公司的股权比例、该控股子公司或参股公司其他股东是否按其持股比例提供相应担保，担保是否公平、对等。 4.说明提供反担保情况。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
证监会-《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用 中国证券监督管理委员会公告〔2009〕16号 为正确理解和适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条关于上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除不得非公开发行股票的规定，并为保荐机构及相关证券服务机构提供合理、审慎的判断标准，我会制定了《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》，现予公布，自2009年7月13日起施行。 中国证券监督管理委员会 二○○九年七月九日 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）第三十九条第（三）项规定，上市公司申请非公开发行股票，不得存在“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”的情形。在非公开发行股票的行政许可审核实践中，部分上市公司及其附属公司通常采取一些纠正或补救措施，以解除违规担保或消除违规担保对公司的不利影响。由于实践中违规担保的情形多种多样，公司采取的纠正和补救措施各不相同，经过重大资产重组的上市公司历史遗留的违规担保情况则更加复杂，由此造成对于《管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”规定的不同理解和认识。经研究，我会认为： 一、非公开发行股票的上市公司应当具有规范的公司治理结构和相应的内控制度，并应严格控制对外担保风险，避免给上市公司、附属公司及其股东产生重大不利影响和造成经济损失。 二、《管理办法》所规定的“上市公司及其附属公司”是指上市公司及其合并报表的控股子公司。 三、《管理办法》所规定的“违规对外提供担保”（以下简称违规担保），是指上市公司及其附属公司违反相关法律、行政法规、规章、中国证监会发布的规范性文件、公司章程的规定（以下简称相关法律规定）对外提供担保。以下情形属于《管理办法》所规定的违规担保： （一）未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序； （二）董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决； （三）董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会或者公司章程规定的限额； （四）董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定的内容在指定媒体及
案例分析(负债)
案例分析 2006年10月，以宝硕股份被监管部门立案调查为导火索，一个庞大的上市公司担保“地雷阵”正被逐个引爆。到目前为止，涉足其中的上市公司除了宝硕股份之外，还包括S沧化、天威保变、S宣工三家河北公司，以及东盛科技、美利纸业、西北轴承、吴忠仪表等多家西北地区上市公司，涉及金额已达50亿元以上。 到目前为止，这个担保“地雷阵”是由以宝硕股份、S沧化等为代表的河北公司唱主角。2006年10月18日，宝硕股份因涉嫌虚假陈述，受到中国证监会河北监管局立案调查。随后，公司此前从未披露的20亿元对外担保震撼了市场。宝硕股份提供担保的主要上市公司目前已披露的有4家，分别是S沧化、东盛科技、S宣工和天威保变。其中，宝硕股份为S沧化、东盛科技及其关联企业提供的担保分别高达8亿余元和6亿余元。据东盛科技自查，截止2006年第三季度末，公司累计对外担保11.34亿元，占该公司净资产的比例为248.24%。其中，未披露担保总额9.56亿元。东盛科技提供的担保也集中在几家上市公司，其为宝硕股份、S沧化和，美利纸业提供的担保共计9.03亿元。S沧化2006年三季报显示，截止9月30日，公司对外担保余额未22.26亿元，其中未披露担保余额20.36亿元。其为东盛科技、宝硕股份、S宣工及其关联企业提供的担保高达18.76亿元。与前述公司存在担保关系的还包括S宣工、天威保变两家河北公司，以及美利纸业、西北轴承、吴忠仪表等数家西北地区上市公司，其担保金额合计也达数亿元。一些担保已经引发责任担保，共计12家银行及4家企业起诉宝硕股份，涉诉19起，标的合计达9.55亿元。S沧化涉及诉讼的担保总额也高达6.35亿元，部分诉讼案已判决，查封冻结了公司部分资产，但仍有部分案件处于诉讼阶段，公司有承担连带责任的可能。 2007年1月12日，宝硕股份公告，其母公司宝硕集团已接到保定市中院的受理案件通知书，债权人向法院申请宝硕集团破产，法院已正式受理此案。 天威保变发布公告，公司根据《互保合同》代宝硕股份（600155）归还银行贷款后，多次向宝硕股份追偿未果，遂于2007年1月22日向保定市中级人民法院提交了申请宝硕股份破产的《企业法人破产还债申请书》，1月25日接到保定市中院的《受理案件通知书》，经法院审查，公司提出的宝硕股份破产还债申请，起诉符合法定受理条件，法院决定立案审理。 担保怪圈历来都是上市公司的一大顽疾，年年医治却难以根除。 2010年上半年，ST金城（000820）披露公司对外担保余额3.42亿元，占公司净资产的217.97%，其中逾期担保2.32亿元。年初公司披露为锦州两家公司贷款提供担保涉诉，共补提担保损失约7900万元，增加亏损约7900万元。中报时公司再度表示因为金城造纸贷款担保涉诉，计提了1.57亿元的预计负债，增加公司相应亏损额。在担保诉讼泥潭中不断打滚的“金城股份”因此变成了“ST 金城”，2011年4月更因连续三年亏损而暂停上市。 巨额担保中，多数上市公司均是为关联方作保。作为巨额“母子担保”的典型代表，2011年6月初，东方集团（600811）称为其控股子公司及其下属子公司提供担保55亿元，与其公司2010年的净资产基本持平。同期，永泰能源（600157）的担保余额44.43亿元，占其2010年净资产的比例已达610.30%。类似情况还有广安爱众（600979）、江苏吴中（600200）等。
同仁堂分拆上市案例分析
同仁堂分拆上市案例分析 一、战略动机 1、提高了投资收益 同仁堂股份有限公司会因为同仁堂科技的成功上市获得巨额的投资收益。若以市场价格计算同仁堂股份公司对同仁堂科技的投资，按照3.28港元的发行价格，同仁堂股份公司的投资市值将达到3.28亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收益达2.28亿元人民币以上。 2、同仁堂科技的分拆上市能使同仁堂股份公司的盈利能力得以持续、大幅地加强和提升 在同仁堂科技利用上市募集资金投资的项目中，包括与李嘉诚的和记黄埔共同建立中药生产基地及新药研发中心、建立全球医药电子商务系统、进军生物制药等，每一个项目都经过长时间的筹备，具有成长性。 3、降低投资风险 同仁堂股份有限公司上市的主板市场是以风险低、收益稳定为特征的。而同仁堂科技上市的创业板不同于主板市场，是一个风险投资的市场，该市场上
的投资者愿意投资于高科技、高风险、高成长的风险企业。同仁堂股份公司分拆部分高科技业务和资产组建同仁堂科技，在香港创业板上市，就是利用国际风险投资者的资本发展高科技业务。投资成功了，同仁堂股份公司的股东将享受绝大部分的高收益；失败了，承担高风险的主要是通过创业板市场投资于同仁堂科技的投资者。分拆上市能最大限度的控制母公司股东投资高科技的高风险，促进母公司的稳健发展。 4、实施国际发展战略 同仁堂科技的分拆上市是迄今已有330多年历史的同仁堂进军国际医药主流市场的战略部署的关键一步。一方面，同仁堂拥有了国内、国际两条融资渠道，在利用国际资本方面取得突破；同时，可以借助和记黄埔世界一流的企业管理机制、经营人才及强大的国际市场营销和推广渠道，加快进军国际医药市场的进程。同仁堂科技在香港创业板上市，为中药现代化创造了有利的条件。香港是国际金融商业中心，在资金管理、国际营销、知识产权保护等方面拥有内地无法比拟的巨大优势。同仁堂科技计划在港建立科技开发基地、生产基地，以香港为基础建全球性的营销网络。随着这些项目的完成，同仁堂将形成符合国际标准的中药科研、生产、市场推广的现代化、科学化体系。
企业并购案例分析
企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 （一）阿里巴巴简介 阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（）， 2004年7月，又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 （二）雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 （一）并购背景 1.雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 （二）并购动因 一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。
上市公司担保行为分析
上市公司担保行为分析 马亚军冯根福 （西安交通大学经济与金融学院，陕西西安710031） 摘要：本文分析了中国上市公司担保行为的演变特点，实证考察了上市公司担保的行为特征。本文认为，上市公司的担保行为具有保证担保偏好和连续性特征；上市公司通过担保行为承担了本应由银行承担、最终被银行转嫁的对担保贷款风险进行识别和评判的社会职能；上市公司提供担保的行为使上市公司和银行之间同时存在严重的道德风险和逆向选择问题，相互担保行为使上市公司之间存在严重的逆向选择问题。 关键词：上市公司；担保行为；相互担保；逆向选择 作者简介：马亚军，西安交通大学经济与金融学院博士生。冯根福，西安交通大学经济与金融学院院长、教授、博士生导师。 中图分类号：F276.6 文献标识码：A 引言 一般而言，上市公司担保可以有三种选择，即保证、抵押和质押。但中国上市公司在担保行为的实际选择中，却具有明显的保证担保偏好。据笔者统计，在1999-2002年上市公司的长期贷款（平均值）中，保证担保贷款达58.44％，而抵押担保仅占28.48％，其余13.08%基本是信用贷款；在同期的短期贷款（平均值）中，保证担保贷款更是高达63.38％，而抵押担保仅占22.22％，其余14.41%基本是信用贷款。不论在长期还是短期贷款中，质押担保贷款的比重都非常小，几乎可以忽略不计。可见，中国上市公司的担保行为实际上主要是一种保证担保行为。该行为是上市公司以公司法人的名义向他人债务提供保证，在他人不能偿还到期债务时上市公司代为清偿的行为。本文所说的“上市公司担保”专指上市公司担保中的保证行为。从国外发达国家的实践看，公司对外担保为绝大多数国家公司法普遍认可（傅穹，2004），而且已成为促进资金融通、保障债权实现的重要融资手段。出于对股东利益的保护，各国对公司的对外担保行为普遍实行了严格限制。 在中国证券市场短短十几年的发展中，担保作为上市公司的一种正常的经营手段，曾为上市公司方便、快捷地获得银行资金以及为金融机构利益的保障产生了积极作用。然而近年来，不规范的担保行为已成为困扰上市公司的一大陷阱，从奥园发展、神龙发展、诚诚文化到啤酒花、拓普软件，从福建“担保圈”、上海“担保圈”、深圳“担保圈”到新疆“担保圈”，上市公司因担保被拖下水的情况屡见不鲜，有人甚至把中国上市公司对外担保问题称为“上市公司的歌德巴赫之谜”。上市公司担保到底问题出在哪里?尽管国内业界、学界人士曾对这一难点与热点问题给予了广泛关切，但由于以往的研究大都采用个案研究的方法，从现象上对上市公司对外担保的风险和危害进行描述，缺乏深入、全面的经验分析，因而得出的结论缺乏说服力。国外关于担保问题的研究出于两点原因也难以对中国上市公司的担保问题进行解释：一是在国外公司普遍产权清晰、内控机制强，且相关法律完善、多种融资渠道通畅的背景下，大部分研究探讨的是公司以其自身财产抵押或质押担保（借款）的问题，少部分有关保证担保问题的研究则关注的是中小公司（或企业）通过政府或担保公司的保证担保来融资的问题。二是前者站在银行（即贷款人）的视角主要关注如何通过担保选择客户、降低风险等问题，后者则站在整个社会的视角研究如何通过担保构建一种社会机制来解决中小企业的融资问题。在本文，笔者拟从上市公司的视角探讨中国上市公司担保行为的特征、根源等基础问题。基于此，笔者搜集整理了上市公司2000－2004年公告披露的担保数据，从上市公司的视角实证考察分析了中国上市公司担保行为的特征和内在根源，以尝试剖解上市公司的这一“歌德巴赫之谜”。
上市公司分拆上市的相关法规及案例分析1008
上市公司分拆上市的相关法规及案例分析 目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件，仅在创业板发行监管业务情况沟通会与保荐人培训会议上对分拆上市提出了六条框架性规定。2010年第六期保荐代表人培训会议中，证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆上市的社会争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。 一、创业板发行监管业务情况沟通会：六大条件 2010年4月13日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件： (一)上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常。 (二)上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺。 (三)上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重 关联交易。 (四)上市公司公开募集资金未投向发行人业务。 (五)发行人净利润占上市公司净利润不超过50%，发行人净资产占上市 公司净资产不超过30%。 (六)上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份 不超过10%。 二、上市公司分拆上市的可选类型 当上市公司及其子公司达到了分拆上市的具体要求时，共有四种上市类型可供选择： (一)申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股 此种情况的主要条件为：上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立（资产独立、业务独立、人员独立、机构独立和财务独立）；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%,发行人净资产占上市公司净资产不超过30%等；董、监、高（上市公司及其下属企业）及其关联方直接或者间接持股发行人不超过10%。 (二)曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股 此时，证监会主要关注上市公司转入或转出发行人股份是否履行了董事会、股东大会批准程序，是否侵害上市公司利益。另外，上市公司募集资金未投向发
关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知
关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知（2005年6月6日证监公司字[2005]37号） 中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳证券交易所： 根据我会2005年上市公司监管工作重点，今年要从国有控股上市公司入手，重点解决上市公司资金占用和违规担保问题。各证监局要把这项工作作为评价考核上市公司监管工作成效的重要指标，真抓实干，打好集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题攻坚战，在年内基本解决本辖区历史形成的非经营性占用资金问题。现就有关工作通知如下： 一、集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题，切实维护社会公众股股东合法权益 维护上市公司财产完整和安全，切实维护社会公众股股东合法权益，是集中解决大股东（或控股股东、实际控制人，下同）占用上市公司资金和上市公司违规担保问题的出发点和落脚点。集中解决大股东占用上市公司资金和清理上市公司违规担保的具体方案要以是否有利于维护社会公众股股东合法权益、是否有利于增强市场信心这一标准来衡量。集中解决占用资金问题和上市公司违规担保问题，要按照《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号，以下简称《若干意见》）的总体要求，全方位、多角度规范上市公司运作；集中解决占用资金问题和上市公司违规担保问题，是一项多管齐下、综合治理的系统工程，需要包括社会公众股股东、上市公司、控股股东、地方政府等有关方面的共同努力，合力推进资本市场的改革开放和稳定发展。各证监局要按照辖区监管责任制的要求，协调、支持、配合中央和地方国有资产监管机构，采取有效措施，综合运用现金清偿、以股抵债、以资抵债等方式，从国有控股上市公司入手，在年内基本解决大股东历史形成的非经营性占用资金问题，坚决制止新发生占用行为；协调、支持、配合银行业监管部门采取有效措施清理上市公司违规担保问题。 二、采取多种措施，集中解决大股东占用上市公司资金问题 （一）实行新老划断，运用多种手段解决历史遗留问题。对于历史遗留问
上市公司担保议案
上市公司担保议案 篇一：关于为控股子公司提供担保的议案 证券代码：600306证券简称：商业城编号：2013-021号 沈阳商业城股份有限公司关于为子公司担保公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●被担保人名称： 1、沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”） 2、沈阳安立置业经营有限责任公司（以下简称“安立置业”） ●本次担保金额 1、本次对铁西百货提供担保金额为10000万元，累计为其担保金额55000万元。
2、本次对安立置业提供担保金额为15600万元，累计为其担保金额15600万元。●公司目前担保累计金额105800万元（其中对子公司担保103600万元）。●以上累计担保含本次担保。 ●本次担保无反担保 ●公司无逾期担保 ●本次担保已经公司五届九次董事会审议批准，尚须经公司股东大会审议批准。 一、担保情况概述 本公司子公司铁西百货、安立置业因经营发展需要向相关金融机构申请授信额度或贷款25600万元。 二、被担保人基本情况 1、沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）基本情况 铁西百货系本公司的控股子公司，本公司持有其99.82%的股权。铁西百货座落于沈阳市铁西区兴华南街，主要经营：国内一般商业贸
易，法定代表人：王奇。截止2013年6月30日，总资产95689万元，净资产23872万元。实现营业收入51587万元，营业利润2372万元，净利润1777万元。 2、沈阳安立置业经营有限责任公司（以下简称“ 安立置业”）基本情况安立置业是本公司的全资子公司，本公司拥有其100%的股权，该公司注册资本 13300万元，业务性质：房地产，主要产品或服务：房地产开发、商品房销售。截止2013年6月30日，总资产24373万元，净资产186万元。报告期营业收入3150万元，净利润-1319万元。 三、担保的主要内容 1、铁西百货因经营发展需要拟向以下单位申请授信额度。 向华夏银行沈阳北站支行申请授信额度10000万元人民币。 本公司为上述授信额度10000万元提供连带责任担保，此担保为铁西百货申请授信额度的续保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
上市公司分拆上市的动机、对上市公司的影响及案例
上市公司分拆上市的动机、对上市公司的影响 及案例 2000年 7月27日，青鸟天桥分拆青鸟环宇在香港挂牌，成为内地第一家在香港创业板上市的企业，拉开了我国上市公司分拆上市的序幕。此后，多家上市公司纷纷效仿。2009年，搜狐、中华网、盛大、新浪均不约而同地在纳斯达克登场，再次掀起分拆上市的高潮。分拆上市是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份, 按比例分配给现有母公司的股东, 从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分, 广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市; 狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。 事实上，在海外市场的中资上市公司进行分拆已经成为一种潮流。在2009年之前，只有侨兴资源通过分拆侨兴移动在纽交所上市。而到了2009年，却出现4家中国已上市公司进行分拆，分别是搜狐分拆畅游，中华网分拆中华网软件，盛大分拆盛大游戏，易居和新浪分拆中国房地产信息集团。在港股市场上，早在2000年就有同仁堂、青鸟天桥尝试分拆子公司上市成功，随后又有TCL集团、新疆天业、海王生物、友谊股份、华联控股共8家公司将自己的控股子公
司拆分出登陆香港创业板。 为何分拆上市会受到一些公司的追捧和青睐，分拆上市到底魅力何在？这就需要我们对上市公司分拆上市的动机做进一步的分析。 一、上市公司分拆上市的动机分析 1、开辟新的融资渠道 分拆上市对母公司最大的好处在于它可以拓宽融资渠道。分拆上市实际上具有“一种资产、两次使用”的效果，因而许多上市公司将其作为再融资的手段，由于中国大陆上市公司融资渠道过于单一，因而这一点尤其具有吸引力。对于母公司来说，通过出让一部分股权可以获得大量的IPO现金，而对于子公司来说，扩大了的融资渠道可以使自己的实力扩大，有更多的资金来进行项目和投资运作。当前许多公司内部资金短缺，通过分拆上市，能够使得公司获得一笔相当可观资金用于解决燃眉之急，正是许多公司求之不得的。 国内第一例分拆上市的青鸟环宇，就是从青鸟天桥分拆的。青鸟环宇在香港总招股2400万股，每股发行价11 港元，筹集资金2.64亿港元。 2、专业化经营要求 投资组合思想因其能够充分有效地分散风险而广受赞誉。相应地,企业的多元化经营理念也使得企业不断追求经营投资多元化以分散自己在单个或特定领域的投资风险。但