同仁堂分拆上市案例

同仁堂分拆上市案例
同仁堂分拆上市案例

主板公司分拆上市典型案例——同仁堂天道并购俞铁成

2000年10月30日,同仁堂科技在香港创业板挂牌上市,开盘价为4.0港元,最高见5.2港元,全日收报4.3港元,较招股价3.28港元上升1.02港元,涨幅在31%以上。全日共成交1.25亿港元。据北京同仁堂科技公司透露,本次在港上市的7280万股,仅向专业和机构投资者进行了配售发行,和黄、北大方正集团是其主要机构投资者。

北京同仁堂股份有限公司(600085)控股的北京同仁堂科技发展股份有限公司(同仁堂科技)在香港创业板挂牌交易,这是大陆1000多家上市公司中成功完成分拆子公司上市的第一家。业内人士预言,此举将引发国内更大范围的分拆上市热。

我国上市公司的资产重组由偏重收购兼并到分拆上市成为热点,在一定程度上标志着我国证券市场上的资产重组正在走向深入,这必将对我国证券市场产生积极的影响。

一、同仁堂的有关背景资料

在海内外的华人世界里,同仁堂也许是最具知名度和影响力的少数几个品牌之一了。在中医药领域,一向恪遵传统、稳健低调的同仁堂几乎成了信誉和质量的代名词;在海外,这也是一块颇受人们(包括医药监管当局)尊崇的一块金字招牌,在不少人眼里,同仁堂就是中药,中药就是同仁堂。

同仁堂始创于1669年,“同仁堂”金字招牌享誉中外。随着现代社会的发展,新技术、新工艺广泛应用于制药行业,消费者越来越要求中成药能够实现高效、安全、小剂量,这对传统中药构成了巨大的挑战。

同仁堂有世界性的品牌和成为世界级企业的潜力,但却不具备世界级企业的规模和现实资质,即使按照中国的标准来看,迄今仍然不过是一家中型企业而已。如果不换一种思路,同仁堂无疑仍将继续维持目前这种缓慢但是稳健的增长势头,不过即使是在国内市场恐怕也难有突破。

而市场是不会等人的。国内市场已经开始成为国内外医药公司寸土必争的主要角力场,而在中国制药企业本来应占绝对优势的海外中药市场上,经过日本和韩国商人稍加改头换面的所谓“汉方药”却反客为主,夺走了95%左右的份额。近年来,天然药物在全球越来越受欢迎,市场规模也越来越大,但由于中医药独特的机理和西方的科学理论完全是两套不同的解释系统,难以用符合“国际规范”的“科学标准”来进行定量的阐述,也就一直得不到将信将疑的西方主流社会的认同和接纳。据统计,全球植物药年贸易额约150亿美元,而中国的中成药仅占其中的3-5%。

中医药若能成功实现现代化、国际化和市场化,将带来相当可观的商业机会,同仁堂则抓住了它。在接受媒体的书面采访时,同仁堂股份有限公司董事长殷顺海表示:“同仁堂并非一家保守的企业,她在每个历史时期,都能自觉地溶入那个时代,都能自觉地运用当时的人类文明成果促进企业的发展。”而分拆同仁堂科技到香港创业板上市,正是利用国际资本推进中药现代化,使同仁堂挤进国际医药主流市场的一次好机会。

面对激烈的市场竞争,同仁堂必须的选择就是将优秀的传统中药产品打入国际医药主流市场。基于此,同仁堂科技应运而生。

根据资产与业务构成不难了解,同仁堂科技目前275种主导产品,是同仁堂800多种产品中最代表现代中药发展方向的部分,集中了同仁堂冲剂、滴丸、片剂、胶囊等先进剂型产品,具有配方比较单一、服用方便、疗效稳定等特点。其中,同仁堂制药二厂生产的感冒清热冲剂、六味地黄丸等,是同仁堂成药的支柱品种。同时,在同仁堂制药二厂基础上建立

的研发中心,正在研制抗病毒感冒新药、麻仁润肠新药、舒肝和胃新药、六味地黄新剂型产品、心血管疾病新药及更年期综合症新药等。

另外,今年10月7日,同仁堂科技与和记黄埔及京泰实业签约,在香港成立了同仁堂和记(香港)药业发展有限公司,这是中药行业目前在海外的最大合作项目,总投资达2亿港元。据了解,同仁堂和记将利用同仁堂品牌、技术实力以及和记黄埔谙熟国际中药市场的优势,在香港建立符合国际标准的新药研究开发和销售中心。按国际GMP标准开发天然药物、中药及保健新产品,并对有市场前景的传统中药进行二次开发,同时积极开拓销售渠道,将产品推广至国际医药主流市场。

同仁堂上市三年,经济效益稳步提升。据中报披露,上半年公司销售收入完成5亿元,同比增长25.25%;主营业务利润完成2.3亿元,同比增长27.57%。其中重点产品销售增长迅速,如同仁乌鸡白凤丸系列产品销售同比增长82.41%;国公酒销售同比增长1.29%;牛黄清心丸销售更是增长了116.59%。公司预计同仁乌鸡白凤丸和国公酒的全年销售收入可上亿元。

同样从中报可以了解到,公司募集资金投资计划已完成三分之二。其中投资于同仁堂制药二厂的三个项目已经完成,包括新产品新剂型车间改造、提取生产线技术改造和颗粒车间改造项目。这些项目的完工,为同仁堂科技上市之后的业绩增长提供了最基本的技术保障。

由此也不难看出,三年来借助于来自资本市场的资金支持,得益于企业机制、经营理念和运作模式的更新,同仁堂不仅具备了组建同仁堂科技的实力,而且可望由同仁堂科技在香港创业板的上市,赢得新的辉煌。

二、同仁堂分拆上市的要点

同仁堂科技成立于今年3月22日,由同仁堂股份有限公司(后称同仁堂)以同仁堂制药二厂、同仁堂中药提炼厂、进出口分公司和研发中心等实物资产出资,与其他发起人共同设立,注册资本1.1亿元。尽管同仁堂在有关公告中没有就此使用“分拆”上市的字眼,然而一家已上市的公司,剥离出一部分资产和业务,组建或改制成股份有限公司,再到国内外资本市场上市的这种资本运营模式,无疑是同仁堂的一次重大制度创新,为深沪1000余家上市公司提供了一个全新案例。

作为同仁堂科技发起人之一,投资银行家赵炳贤先生告诉媒体,同仁堂科技的非现金资产与业务,都是从同仁堂分离出来的。公开发行前,同仁堂持有同仁堂科技90.9%的股份;发行后,该比例仍达到54.7%。这与之前青鸟天桥旗下青鸟环宇在香港创业板上市的情况不同。首先,青鸟天桥不是青鸟环宇的控股股东,该公司目前仅持有青鸟环宇7.98%的股份,居第五大股东位置。再有,青鸟环宇的资产和业务也不是来自青鸟天桥。因此,同仁堂科技上市的操作方法,在目前深沪市场中是第一例,不妨将之称为“同仁堂模式”。

赵炳贤认为,假如同仁堂继续单独运作现已注入同仁堂科技的这部分资产和业务,虽然可以享有100%的权益,但其成长性在现有格局下不可能有很大变化,也就是目前每年25%左右的增长率。有了和记黄埔的加盟,在新的格局下,同仁堂54.7%股权所获得的收益,将远远超过25%,甚至数倍于此。

事实上,虽然一些业内人士认为“同仁堂模式”是将同仁堂“分拆”上市,是同仁堂将七分之一的净资产“分拆”出去,但这并不意味着将同仁堂科技的未来收益也“分拆”出去了。以同仁堂的持股比例,在今后的年度合并报表中,投资者将能够继续分享到同仁堂科技对同仁堂主业收入与利润的贡献。此前,同仁堂科技所创利润可以占到同仁堂利润总额的三分之一。

同仁堂科技在香港创业板上市后,除进一步发展现有的中药现代化业务外,主要的投资立向是开拓生物制药领域。今年5月,同仁堂科技与德国麦尔海生物技术公司投资500万美元,共同组建了同仁堂麦尔海生物技术有限公司。该公司以脂质体技术为基础,建立相应的生物技术生产基地,生产经营生物技术产品,并推进新产品的产业化。

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?目前上市公司发展高科技业务已成为一种潮流。同仁堂认为,A股市场是一个主板市场,而主板市场的投资行为是以风险低、收益稳定为特征的,所以不适宜将A股股东的资本直接投资于高风险项目,尤其是投资于与现有主业并无密切关系的项目。而创业板市场是一个风险投资的市场,将生物制药项目放在同仁堂科技,用风险投资者的资本开发高科技业务,既可相对降低同仁堂A股股东的投资风险,又有望分享到高科技带来的高回报。

分拆上市也有助于原上市公司母体经营业绩的改善。由于股票在发行时通常是采用溢价发行的方式,上市公司作为发起人将享有这部分的溢价所得。同时,在经过一定期限之后,上市公司还可变现其分拆子公司的股份,从而获得资本增值收益。按照现行相关会计准则,上市公司投资所获得的股权投资差额的收益摊销期可超过10年。这样,母公司的业绩在大幅提升的基础上,还可保持一定的稳定性。

比如,同仁堂科技在香港创业板上市后,同仁堂就完全可以市场价格计算其对同仁堂科技的投资。按照已确定的3.28港元的发行价,当同仁堂科技发行股票时,同仁堂的投资市值将达到3.28亿港元,减去1亿元人民币的初始投资,投资收益达2.28亿元人民币以上。按同仁堂目前总股本2.4亿计算,其每股投资收益将近1元人民币。

同仁堂科技将成为同仁堂股份公司新的利润增长点。同仁堂科技公司有三大块业务:传统中药的现代化改造、高科技生物制品的开发、中药电子商务。同仁堂二厂是公司上市募集资金的重点改造项目,分别投资2950万、2960万、2990万元对新剂型车间、提取生产线、颗粒车间进行改造,已在99年底完成,是股份公司里生产线自动化程度最高、剂型先进、产品的科技含量和附加值较高的现代化企业,2000年将全面进入收获期。此外,同仁堂科技的募集资金投向主要在抗病毒感冒新药、心血管疾病新药、治疗更年期疾病新药研制及建立销售网络等项目上,这些项目都经过长时间筹备,具有较高的成长性。

三、分拆分工———关于同仁堂股份与同仁堂科技同业竞争和关联交易的分析

同仁堂A股公司在分拆资产和业务、设立同仁堂科技公司过程中,充分考虑了避免同业竞争和关联交易的问题。在产品、业务、经营方向上都作了妥善的安排,并本着对股东负责的态度,以公平和公允的市场原则确定关联交易关系。两公司间不会出现不公平的同业竞争和关联竞争。香港联交所对此等事项的审查非常严格,科技公司获准上市本身,已充分说明两公司在这些方面不存在任何问题。

从根本上讲,A股公司是主板上市公司,理应给A股股东以持续稳定并比较高的回报,科技公司是利用香港创业板的风险资本,从事高科技、高风险业务的公司,她给股东的回报也将是伴有巨大风险的高回报。

就主营业务而言,A股公司是中成药的科研、生产和销售,科技公司作为A股公司“一盘棋”中的“一步棋”,其经营宗旨是以科技为先导,实现中药现代化和国际化的目标。

在产品品种上,A股公司与科技公司各有侧重。科技公司的产品为:冲剂、滴丸、片剂和软胶囊等能被海外投资者接受的、能与西药产品竞争的新型产品,如感冒清热冲剂、六味地黄丸、牛黄解毒片等。A股公司的产品类别为:丹丸、粉剂、药膏、药丸、药酒等传统中成药产品。

生产方面,A股公司和科技公司也是各自独立的。

销售方面,A股公司和科技公司有明确的分工,并本着对股东负责的态度,以公平、公允的市场原则确定权利义务关系。A股公司是科技公司产品在中国销售的非独家代理,科技公司是A股公司产品在中国以外地区销售的非独家代理。

科研方面,科技公司的科研基础虽然来自于同仁堂制药二厂的科研部门,但科技公司将充分利用香港在科技、资讯和人才等方面的优势,建设香港科研基地。A股公司的科研成果中若有涉及科技公司四种剂型的成果,则以市场公允价格优先向科技公司转让。

四、同仁堂分拆之路

还在1999年上半年,同仁堂就已经开始不声不响地酝酿转型,并布下了四枚棋子。它专门从中高层抽调人马,组成了四个工作小组,分别筹划推进海外上市、中药现代化、生物制药和全球中药电子商务等方面的工作。其中,海外上市小组是由副董事长王兆奇亲自出马牵头的,因为头绪比其他三块更为繁杂。

这四个小组的工作,实际上是在为同仁堂的再造探路和奠基。中药现代化当然是最核心的目标,生物制药和全球中药电子商务一方面可以帮助提升中药现代化的水平,另一方面又可以独立展开成为新的业务方向和利润来源;而海外上市则是使上述三个目标得以实现的基本前提,只有引进国际战略投资者,得到它们在资金、技术、管理和市场经验等方面的催化,同仁堂的构想才有机会开花结果。

为了让这四个小组背水一战,杀出一条血路来,同仁堂完全斩断了他们的退路,让他们完全独立运作。如果项目失败,他们原来在同仁堂的位置已经没有了;如果项目开拓成功,则将成为各自负责开拓业务领域的封疆大吏。

目前,四个小组基本不负所望,各有所成。据同仁堂发展委员会网络项目经理苏盛辉透露,投资数千万元于年初开始启动的电子商务平台计划在年底就会基本完成,届时,同仁堂庞大的采购、销售成本可望大大降低,同时最具传统特色的中医坐堂也会在网上世界实现。

5 月10日,同仁堂科技发展股份有限公司与德国麦尔海生物技术有限公司投资500万美元合资组建北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司,以从事生物制品、中药、西药技术开发、技术咨询及转让,该公司初期将主要利用麦尔海的脂质体技术对部分中药进行改造。

在中药现代化方面,同仁堂与和黄集团经过长达一年半,其中数次差点谈崩的讨价还价,终于在同仁堂和记药业这家合资公司中把同仁堂和李嘉诚这两个华人世界极具号召力的金字招牌装配到了一起。4天之后的10月11日,和黄正式宣布斥资5000万港元认购同仁堂科技总发行股份的10%,成为仅次于北京同仁堂股份有限公司的第二大股东和最大的战略投资者。李嘉诚的介入,也为同仁堂科技随后在香港创业板上市发行的推介做了最好的广告。

在四个小组的工作中,海外上市是最难啃的一块骨头。因为在国内资本市场上,分拆上市还没有成功的先例,至于从A股分拆到境外上市更是闻所未闻。这样一来,如何得到国内主管部门、A股股东、香港联交所(现已合并为香港交易所)和国际投资者的认同,并且设计出一个能为上述各方所接受的企业架构就成了关键。而问题的核心则在于,如何平衡A股股东和国际投资者之间的利益,并有利于A股公司和H股公司的长远发展。

1999年上半年,北京中证万融投资服务有限公司、中银国际亚洲有限公司、法国里昂证券和BNP百富勤等几家财务顾问向同仁堂提出了三种上市方案,最后同仁堂董事会采纳了中证万融提出的“创业板方案”。该方案主张,在A股公司之下成立一家科技公司,再将科技公司上创业板。而另外两种方案要么主张由A股公司在香港主板市场增发H股,要么主张在A股公司之上成立一家控股公司,然后将控股公司在香港主板上市。

后两种方案遭到了中证万融总裁赵炳贤的质疑,他担心它们可能严重损害A股股东的利益。因为如果增发H股,由于H股的市盈率远远不及A股高,定价也就会比A股低很多,这实际上会大大稀释A股股东的权益,不但会遭到A股股东的反对,能否通过主管部门的

审批也会打上大大的问号。至于在A股公司之上成立控股公司的做法,赵炳贤觉得问题就更多了。因为控股公司所筹的资金将会直接投资而不可能再投入A股公司,其收益也将完全由H股公司股东所享有,从长远来看将大大压缩A股公司的发展空间并损害A股股东的利益;同时,设立控股公司审批程序很严格,在已有北京控股(在香港主板上市)的情况下,获得批准的可能性不大;在国外,控股公司往往出现在多元化企业之中,单一产业极少有设立控股公司的例子,这只会徒然增加管理层次并导致重复纳税;更要命的是,在这种结构下,同仁堂品牌等于被完全放到了境外资本市场,由于企业的再融资受到限制,且现有管理层对企业的控制力也将被逐步削弱,控股公司一旦被境外收购,同仁堂品牌就有彻底失去的危险。

大框架确定后,更让人头痛的事情又来了,那就是如何对同仁堂名下的十几家工厂和机构进行分拆和重组,以便既有利于A股股东,也能让国际投资者信服。按照最终的方案,A 股公司以生产颗粒、胶囊、片剂为主体的北京同仁堂制药二厂、中药提炼厂、进出口分公司和科研中心等实物资产及部分现金投入同仁堂科技公司,其账面价值为10000.07万元、评估确认值10035.4万元,折股10000万股,占1.1亿元总股本的90.909%。赵炳贤解释说,这部分集中了同仁堂的高科技(中药现代化)与国际业务,不涉及其目前赢利最好的基础业务,对A股股东利益的影响有限;若能引进国际市场的资源把同仁堂科技做成功,由于上市后A股公司仍对H股公司处于绝对控股地位,A股股东将是最大受益者,反之,即使万一不成功,由于购买H股的都是境外投资者,A股股东也不会受什么直接损失。同时,由于H 股公司预期的成长性较高,产销完全独立而非受控于A股公司,也令国际投资者放了心。“分拆上市操作,最难之处在于敲定细节。” 赵炳贤说,“华尔街有句名言…魔鬼就在细节之中?,许多事情,只有做到细微之处才会真正知道它的可行性究竟有多大。”

企业的业务架构搭好后,如何吸引投资者就成了最大的障碍了。如果在发起人中有个人投资者,这就会给国际投资者很大的信心。赵炳贤以现金出资5017700元 持有股份500万股 占总股本的4.545%;殷顺海、田大方、王兆奇、梅群等高管人员分别以现金出资501770 元,持有50万股,各占总股本的0.455%。在H股公司中,这也是首家出现外部自然人和公司高管人员持股的企业。“同仁堂引入的是经验丰富的专业投资人士和企业高管人员,充分表现出这些个人对企业未来的信心,有利于社会投资者对企业的认可,有利于股票的发行。” 殷顺海说,“同仁堂科技已经着手编制员工的认股期权计划,在法律、法规允许时推出。”

要真正树立起一般投资者的信心,战略投资者是不可或缺的,此外,这也有某种定价指标的作用。和黄的入股,起了关键作用。在和黄的10月7日投资协议和11日的参股协议签署后,11日至19日先后在香港、新加坡和英国举行的同仁堂科技路演活动受到了机构投资者们的热烈欢迎,11日的预演餐会刚结束,正式路演尚未开始,就已经获得了近4倍的超额认购,让作为上市保荐人兼主承销商的中银国际喜出望外,定价也从每股2.4元上调到2.8 元,最后又调升到了2.89~3.62元之间的水平。一些基金经理甚至表示,同仁堂无论定什么价他们都会购买。

五、同仁堂分拆上市后的前景分析

作为全球中药的第一品牌,同仁堂一直渴望从每年规模达270亿美元的国际天然药市场上切走一块与自己的身份相称的蛋糕。1998年,全球中药贸易额为164亿美元,而且英、法、美、日的市场还在分别以每年70%、50%、20%和15%的速度增长;不过,在目前的国际中药市场上,中国企业只占3%~5%的份额,余下的绝大部分都被日本和韩国企业瓜分了。殷顺海希望借助国际资本的力量,用同仁堂的品牌优势来对抗日韩的科技优势,同时通过将中药现代化,以此夺回一部分市场。

他表示,未来同仁堂在提升和加强产品经营的同时,也会“加大资本运营的力度”,充分利用国内主板和香港创业板提供的资本平台,通过兼并、收购、重组、分拆和上市等一系列手段来扩展同仁堂的发展空间,提升企业的经营业绩,使企业能够得到快速、健康的成长。资本力量尤其是国际资本的介入,带给这家百年老店的可能将是真正历史性的变化。

同仁堂一直给人以传统和保守的印象,而此次在引入国际资本方面却表现得相当“前卫”,着实让人耳目一新。对此,殷顺海觉得不必大惊小怪,因为改革开放以来,同仁堂一直在努力成为一个市场化和国际化的企业,而发展高科技现代中药,进军生物制药领域则是同仁堂新世纪发展战略的重要组成部分。至于这会否改变同仁堂的品牌形象,他说:“同仁堂仍将是中药第一品牌,仍将是高质量高信誉的代名词,不过随着同仁堂科技的成功上市,同仁堂品牌也将被赋予高科技现代化的新含义。”

在同仁堂和生物科技的衔接方面,殷顺海认为,生物制药是同仁堂未来的主要发展方向之一,而不仅仅只是作为改进中药效能的一种技术。他说,同仁堂进军生物制药领域突破口的选择,完全遵循的是有利于中药现代化,有利于中药新产品开发的原则。目前,同仁堂科技将首先利用麦尔海公司的生物脂质体技术对其所拥有的275种产品进行改造,开发出新的品种来。而在具体项目的操作上,同仁堂将步步为营,逐步扩展形成规模,“这个策略也是同仁堂一贯作风的延续。”殷顺海说。

注:本案例选编自《中国证券报》、《证券时报》及《中国经营报》等媒体对同仁堂的诸多报道,对有关作者深表谢意。

分拆上市介绍及案例分析

分拆上市介绍及案例分析 一、分拆上市涵义 分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份,按比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。 分拆上市有广义和狭义之分,广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。分拆上市后,原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化,但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成,而且最为重要的是,子公司分拆上市成功后,母公司将获得超额的投资收益。 二、分拆上市的背景 自2010年4月13日证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市的消息公布以来,初期市场各方主要是基于相关上市公司估值提升的角度出发进行“寻宝”,而此后对于分拆上市的担忧和质疑也屡见不鲜。 从表面来看,分拆上市政策出台的背景是为了通过增加创业板股票供应来达到有效抑制市场对于创业板过度炒作的行为,促进市场回归理性。到针对创业板市场所存在着“三高”现象(即发行价高、市盈率高和超募金额高),管理层并未如往常一样采取简单的行政干预手段进行调控,而是进行针对性的调控、引导和规范,如根据市场情况加快或降低扩容节奏;通过《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关政策对超募资金用途进行严格规定,通过合理发挥和调动市场自我调节功能,谋求实现新股发行节奏市场化和发行价格市场化的目标。 因此,管理层允许分拆上市的真正意图并不仅仅是为了抑制创业板市场的过度投机,而是有其更深一层的含义:“即大力培育战略新兴产业的孵化器和扩大相关产业资本规模,提高核心竞争力”。而做出这样的判断,主要是考虑到国内经济所面临的内外部环境等多重因素,一方面该政策的出台是为了应对国际经济形势

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武钢股份增发新股案例 案例目标:本案例介绍了武钢股份2004年增发新股筹集资金准备整体上市的过程,以期说明企业筹资方式的选择、整体上市的内涵以及筹资过 程中对流通股股东权利的保护。 2004年6月23日武钢股份(股票代码600005)发布的公告显示:公司新股增发在证券市场持续低迷的情形下,受到广大投资者的热情追捧,募集资金总量899,850.512万元,创今年以来深、沪两地新股募资新高。本次新股增发的发行价格为每股6.38元,最终发行数量为141,042.4万股,其中向社会公众公开发行56,400万股社会公众股,向武汉钢铁(集团)公司定向增发84,642.4万股国有法人股。武钢股份此次增发新股,募集资金将用于收购大股东拥有的钢铁主业资产,收购完成后武钢集团将基本实现整体上市。 一、武钢股份及武钢集团简介 (一)武钢股份 武汉钢铁股份有限公司(以下简称“武钢股份”)由武汉钢铁(集团)公司(以下简称“武钢集团”)作为发起人,采用发起设立方式,于1997年11月创立。1999年,公司在上海证券交易所挂牌上市。 武钢股份位于“九省通衢”的湖北省武汉市。截止2002年底,公司总资产69.82亿元,股东权益为51.62 点评: 再融资所筹资金用途明确。 武钢股份的技术水平和生产能力可以信赖。 这种“共赢”思想符合考虑相关者利益实现的公司共同治理模式,在此基

亿元,每股净资产为2.46元。2002年实现主营业务收入67.58亿元,实现利润8.9亿元。 公司主要装备和工艺技术分别从德、日等国引进,拥有HIB钢生产专利、多点检测集中控制的带材纠偏装置等一批当今国际先进水平的技术,其中具有自主知识产权的专利技术25项、专有技术31项。至2002年底,公司固定资产原值为57.24亿元,拥有各类先进设备8151台(套),高精度的铁损仪、测厚仪等测量设施和仪器416台(套)。公司共拥有39条作业线,其中:冷轧厂有国际先进技术的HC极薄带轧机和五机架连轧机等16条;硅钢片厂有国内唯一的高温环形退火炉和高精度森吉米尔轧机等23条。 公司的主要产品为普冷板、热镀锌板、电镀锡板、彩涂板、取向硅钢片、无取向硅钢片等6大类别共198个品种规格,广泛应用于代表国家科技实力和经济发展水平的众多领域,如高速电子加速器、高速电子计算机、大型发电机、节能变压器、汽车、家用电器、电讯仪表、建筑材料等。 公司成立后,高层领导通过确立企业与顾客、股东、员工及相关方“共赢和协调发展”的价值观,逐步构建了公司的“共赢文化”,其内涵是把公司作为各种生产要素组合运用,以实现各相关方价值需求的共赢平台,并在这一平台上携手共进。据此,公司确定了为顾客奉础上构建的一系列宗旨、远景等也符合企业长期发展的战略要求。 集团公司实力雄厚,要想实现股份公司“小鱼吃大鱼”整体上市的目标,就必须解决资金从哪里来的问题。 钢铁产业的资产也就是拟由武钢股份收购

北京同仁堂案例分析

案例简述:北京同仁堂是我国中药行业著名的老字号,其产品以“配方独特,选料上乘,工艺精湛,疗效显著”而享誉国内外。通过上百年来产品的多样化和工艺的稳定性,打造出了同仁堂独具特色的品牌优势与技术优势,形成其内在的核心竞争力。在跨国发展的道路上他坚持传统的制药特色,凭借其原材料良好的质量保证以及制药精益求精的精神,使得消费者对其产品产生牢固的信任。 SWOT 分析: 1同仁堂国际化三部曲分析 同仁堂在发展过程中,发挥其优势,以循序渐进,具有自主技术和品牌的国际化经营战略发展模式向前发展着。这一模式主要分为三个阶段:1.以品牌与技术优势开拓国际市场。2.海外投资控股。3.抓住机遇,发展跨国经营。 第一步,以品牌与技术优势开拓国际市场。同仁堂是中国中药的第一品牌,是业内的老字号,其300余年中时刻恪守“炮制虽繁必不敢省人工,品味虽贵必不敢减物力”的古训以及“修合无人见,存心有天知”的自律意识使得同仁堂金字招牌的经久不衰具有强势的品牌优势,因此才能赢得消费者们的青睐。在海外开拓市场的过程中,同仁堂注重品牌优势所带来的影响,加大自身宣传力度。由于海外华人与中国同宗同源,文化理念接近,所以,先天的脐带效应也使得他们顺理成章的接受中药,然后以此为中心向外扩散,最终进入其他国家市场。同仁堂的300年历史中不断完善自己的技术,形成了独有的完整的中医药理论体系,技术资源。同时,在市场经济的大趋势下,同仁堂明确自己的改进方向,创立了自己的医药创新团队和体系,在中医理论的指导下,利用西药的科研技术,使得中药发生质的蜕变,从而与其他国家接轨。 1993年起,同仁堂相继在香港开办了母公司及四家子公司,同仁堂以其品牌与独到的技术作为无形资产的形势入股,在合资公司投资总额中占一定份额。并凭借合资公司的开办,使同仁堂开拓出一条属于自己的,以“品牌,技术”投资为核心的海外拓展之路,为此后海外投资开办控股公司奠定了基础。 让合资同仁堂通过在海外与其他公司共同合资建立海外合资企业,第二步,海外投资控股。对首先,企业在当地进行产品生产和国际研发。以这种方式进入海外市场具有一定的优势。同这种方式不仅可以帮助同仁堂节省资金,于当时的同仁堂来说这是一种较为安全的方式,需要一个“引路对于初入其他国家市场的同仁堂来说,时还可以大幅降低投资风险。其次,最后,在合作过程中,同仁堂还可人”来帮助他们在他国法律法规的规定下融入当地市场。以借助其拥有的庞大的网络来拓展自身业务。后,伴随着外资企业的大量涌入,我国传第三步,抓住机遇,发展跨国经营。我国加入WTO中医药国际认可度的提高及统行业受到了严重冲击的同时,也为其打开了通往国际的大门。随着电子商务的兴起,中医药专业机构和人员在国外的迅猛发展,同仁堂走向世界指日可待。网络新经济时代的来临,同仁堂也集中了一批网络人才,积极介人电子商务领域,全方位、让人们意识积极宣传同仁堂,多角度面向国际市场,充分利用网络高速度传播信息的特点,从而为自吸引消费者与国际知名公司的眼球,到这是一家具有创新意识,与时俱进的公司,同仁堂在一些国家或地区办特许经营除此之外,己进一步打开国际市场奠定了良好的基础。还在海外设立办事处等,使中药更加贴近国际市场的同时,连锁店,建立中药分装加工厂,高附加值的产品,使建立集生产,科研和销售为一体的的生产科研基地,生产具有高科技,其产品的国际认可度不断提高。 2.同仁堂海外营销策略产品策略首先要明确企业能提供什么样的产品和服务即指企业制定经营战略时,所谓产品营销策略,去满足消费者的要求,也就是要解决产品策略问题。各国有效

同仁堂分拆上市案例分析

同仁堂分拆上市案例分析 一、战略动机 1、提高了投资收益 同仁堂股份有限公司会因为同仁堂科技的成功上市获得巨额的投资收益。若以市场价格计算同仁堂股份公司对同仁堂科技的投资,按照3.28港元的发行价格,同仁堂股份公司的投资市值将达到3.28亿港元,减去1亿元人民币的初始投资,投资收益达2.28亿元人民币以上。 2、同仁堂科技的分拆上市能使同仁堂股份公司的盈利能力得以持续、大幅地加强和提升 在同仁堂科技利用上市募集资金投资的项目中,包括与李嘉诚的和记黄埔共同建立中药生产基地及新药研发中心、建立全球医药电子商务系统、进军生物制药等,每一个项目都经过长时间的筹备,具有成长性。 3、降低投资风险 同仁堂股份有限公司上市的主板市场是以风险低、收益稳定为特征的。而同仁堂科技上市的创业板不同于主板市场,是一个风险投资的市场,该市场上

的投资者愿意投资于高科技、高风险、高成长的风险企业。同仁堂股份公司分拆部分高科技业务和资产组建同仁堂科技,在香港创业板上市,就是利用国际风险投资者的资本发展高科技业务。投资成功了,同仁堂股份公司的股东将享受绝大部分的高收益;失败了,承担高风险的主要是通过创业板市场投资于同仁堂科技的投资者。分拆上市能最大限度的控制母公司股东投资高科技的高风险,促进母公司的稳健发展。 4、实施国际发展战略 同仁堂科技的分拆上市是迄今已有330多年历史的同仁堂进军国际医药主流市场的战略部署的关键一步。一方面,同仁堂拥有了国内、国际两条融资渠道,在利用国际资本方面取得突破;同时,可以借助和记黄埔世界一流的企业管理机制、经营人才及强大的国际市场营销和推广渠道,加快进军国际医药市场的进程。同仁堂科技在香港创业板上市,为中药现代化创造了有利的条件。香港是国际金融商业中心,在资金管理、国际营销、知识产权保护等方面拥有内地无法比拟的巨大优势。同仁堂科技计划在港建立科技开发基地、生产基地,以香港为基础建全球性的营销网络。随着这些项目的完成,同仁堂将形成符合国际标准的中药科研、生产、市场推广的现代化、科学化体系。

同仁堂案例分析

同 仁 堂 案 例 分 析 姓名:孙雷 班级:营销09-02

学号:0918180219 目录 1中药市场分析 (1) 2同仁堂的产品理念 (1) 2.1生产理念 (1) 2.2产品定位 (1) 2.3产品细分 (2) 2.4市场影响因素 (2) 2.4.1外部因素 (2) 2.4.2内部因素 (3) 3同仁堂的产品现状及对策 (4) 3.1传统剂型占主导,现代剂型正在发展 (4) 3.2做好主导产品,创立同仁堂特色品牌 (4) 4同仁堂的营销策略 (4) 5同仁堂的营销危机 (6) 5.1同仁堂外部营销缺陷 (6) 5.2同仁堂内部营销缺陷 (7) 6同仁堂的未来发展 (8)

“同仁堂”的案例分析 同仁堂,在几百年内经历了一场又一场战乱,成为了人们耳熟能详的老字号、金招牌,改革开放之后,同仁堂又是如何与时俱进,如何保持金字招牌在这个充斥着时尚潮流和年新科技的时代继续绽放光彩,引领时代潮流,带领中医药业在市场上继续前进。 1中药市场分析 当前中药市场的变化趋势是中药的社会需求总量保持平稳增长的态势;药品价格渐趋合理,将会刺激需求;用药结构渐趋合理,新型中药市场将稳步增长;中药保健品发展趋势、开发范围向多领域发展;剂型中药朝着更方便更实用方向发展;研制生产向多元化发展;销售经营呈现多渠道的网络化。 中国中药市场产品结构、生产能力远远大于实际生产量,生产能力过剩。企业对市场的预期较大,市场对企业有重组的要求;市场环境及产业政策推动中药产业的快速发展。 2同仁堂的产品理念 2.1生产理念 同仁堂产品的生产观念一直秉持着“炮制虽繁,必不敢省人工;品味虽贵,必不敢减物力”的传统美德,因始终坚持民族特色,并始终以“传统药物的高疗效”赢得了消费者的厚爱。同时,国内消费者普遍认为中药的毒副作用较西药小。 2.2产品定位 同仁堂提出产品开发立足“三三定位”原则。即,品种定位三原则、剂型定位三原则、市场定位三原则。 品种定位:一是筛选开发在海外具有发展潜力的中成药品种,培育国药公司支柱成药品种。二是筛选既具有国际化市场潜力,又能体现中医药优势的新型保健食品。三是筛选开发注册周期短,手续相对简便的品种,节约费用;

上市公司分拆上市的动机、对上市公司的影响及案例

上市公司分拆上市的动机、对上市公司的影响 及案例 2000年7月27日,青鸟天桥分拆青鸟环宇在香港挂牌,成为内地第一家在香港创业板上市的企业,拉开了我国上市公司分拆上市的序幕。此后,多家上市公司纷纷效仿。2009年,搜狐、中华网、盛大、新浪均不约而同地在纳斯达克登场,再次掀起分拆上市的高潮。分拆上市是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份, 按比例分配给现有母公司的股东, 从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分, 广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市; 狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。 事实上,在海外市场的中资上市公司进行分拆已经成为一种潮流。在2009年之前,只有侨兴资源通过分拆侨兴移动在纽交所上市。而到了2009年,却出现4家中国已上市公司进行分拆,分别是搜狐分拆畅游,中华网分拆中华网软件,盛大分拆盛大游戏,易居和新浪分拆中国房地产信息集团。在港股市场上,早在2000年就有同仁堂、青鸟天桥尝试分拆子公司上市成功,随后又有TCL集团、新疆天业、海王生物、友谊股份、华联控股共8家公司将自己的控股子公

司拆分出登陆香港创业板。 为何分拆上市会受到一些公司的追捧和青睐,分拆上市到底魅力何在?这就需要我们对上市公司分拆上市的动机做进一步的分析。 一、上市公司分拆上市的动机分析 1、开辟新的融资渠道 分拆上市对母公司最大的好处在于它可以拓宽融资渠道。分拆上市实际上具有“一种资产、两次使用”的效果,因而许多上市公司将其作为再融资的手段,由于中国大陆上市公司融资渠道过于单一,因而这一点尤其具有吸引力。对于母公司来说,通过出让一部分股权可以获得大量的IPO现金,而对于子公司来说,扩大了的融资渠道可以使自己的实力扩大,有更多的资金来进行项目和投资运作。当前许多公司内部资金短缺,通过分拆上市,能够使得公司获得一笔相当可观资金用于解决燃眉之急,正是许多公司求之不得的。 国内第一例分拆上市的青鸟环宇,就是从青鸟天桥分拆的。青鸟环宇在香港总招股2400万股,每股发行价11 港元,筹集资金2.64亿港元。 2、专业化经营要求 投资组合思想因其能够充分有效地分散风险而广受赞誉。相应地,企业的多元化经营理念也使得企业不断追求经营投资多元化以分散自己在单个或特定领域的投资风险。但是

上市公司分拆上市的相关法规及案例分析1008

上市公司分拆上市的相关法规及案例分析 目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件,仅在创业板发行监管业务情况沟通会与保荐人培训会议上对分拆上市提出了六条框架性规定。2010年第六期保荐代表人培训会议中,证监会针对分拆上市作了简要说明,认为分拆上市的社会争议较大,操作难度高,因此审核标准从严。 一、创业板发行监管业务情况沟通会:六大条件 2010年4月13日,创业板发行监管业务情况沟通会传出消息,证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件: (一)上市公司最近三年连续盈利,业务经营正常。 (二)上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺。 (三)上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重 关联交易。 (四)上市公司公开募集资金未投向发行人业务。 (五)发行人净利润占上市公司净利润不超过50%,发行人净资产占上市 公司净资产不超过30%。 (六)上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份 不超过10%。 二、上市公司分拆上市的可选类型 当上市公司及其子公司达到了分拆上市的具体要求时,共有四种上市类型可供选择: (一)申请时,境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股 此种情况的主要条件为:上市公司募集资金未投向发行人业务;上市公司连续三年盈利,业务经营正常;发行人与上市公司不存在同业竞争,且控股股东出承诺;发行人五独立(资产独立、业务独立、人员独立、机构独立和财务独立);发行人净利润占上市公司净利润不超过50%,发行人净资产占上市公司净资产不超过30%等;董、监、高(上市公司及其下属企业)及其关联方直接或者间接持股发行人不超过10%。 (二)曾经由上市公司直接或间接控股,报告期前或期内转让,目前不控股 此时,证监会主要关注上市公司转入或转出发行人股份是否履行了董事会、股东大会批准程序,是否侵害上市公司利益。另外,上市公司募集资金未投向发

同仁堂案例分析

指出同仁堂选择分拆上市战略的动因: 分拆上市对北京同仁堂集团公司以及其子公司都有积极影响。 一方面,从同仁堂母公司的角度看,通过分拆出让股权可以以获得大量的IPO(equity carve-out)现金,改善母公司的资产流动性、提高公司资产的增值能力,拓展融资渠道,形成有效经营激励机制和资本优势,分散经营风险。将子公司分拆上市还会显著地提升母公司短期业绩,使母公司更容易获得潜在的配股和增发机会。 另一方面,从分拆后的子公司角度看,同仁堂分拆上市为子公司打开了资本市场直接融资渠道,从而更好地满足其项目投资需求。分拆出去的子公司可以从外部筹集资本,资本来源将不再仅仅限于母公司一条渠道,即不再完全依赖母公司其他业务的收益所产生的现金流的唯一支持。 具体原因如下: 第一,可以提高投资收益。同仁堂股份有限公司会因为同仁堂科技的成功上市获得巨额的投资收益。同仁堂科技将成为同仁堂股份公司新的利润增长点。同仁堂科技公司有三大块业务:传统中药的现代化改造、高科技生物制品的开发、中药电子商务。同仁堂二厂是公司上市募集资金的重点改造项目,分别投资2950万、2960万、2990万元对新剂型车间、提取生产线、颗粒车间进行改造,已在99年底完成,是股份公司里生产线自动化程度最高、剂型先进、产品的科技含量和附加值较高的现代化企业,2000年将全面进入收获期。若以市场价格计算同仁堂股份公司对同仁堂科技的投资,按照3.28港元的发行价格,同仁堂股份公司的投资市值将达到3.28亿港元,减去1亿元人民币的初始投资,投资收益达2.28亿元人民币以上同时,同仁堂科技的分拆上市能使同仁堂股份公司的盈利能力得以持续大幅地加强和提升。在同仁堂科技利用上市募集资金投资的项目中,包括与李嘉诚的和记黄埔共同建立中药生产基地及新药研发中心建立全球医药电子商务系统进军生物制药等,每一个项目都经过长时间的筹备,具有成长性。 第二,分拆上市也有助于原上市公司母体经营业绩的改善。由于股票在发行时通常是采用溢价发行的方式,上市公司作为发起人将享有这部分的溢价所得。同时,在经过一定期限之后,上市公司还可变现其分拆子公司的股份,从而获得资本增值收益。按照现行相关会计准则,上市公司投资所获得的股权投资差额的收益摊销期可超过10年。这样,母公司的业绩在大幅提升的基础上,还可保持一定的稳定性。 比如,同仁堂科技在香港创业板上市后,同仁堂就完全可以市场价格计算其对同仁堂科技的投资。按照已确定的3.28港元的发行价,当同仁堂科技发行股票时,同仁堂的投资市值将达到3.28亿港元,减去1亿元人民币的初始投资,投资收益达2.28亿元人民币以上。按同仁堂目前总股本2.4亿计算,其每股投资收益将近1元人民币。 第三,降低投资风险。同仁堂股份有限公司上市的主板市场是以风险低、收益稳定为特征的。而同仁堂科技上市的创业板不同于主板市场,是一个风险投资的市场,该市场上的投资者愿意投资于高科技、高风险、高成长的风险企业。同

同仁堂案例分析

而今迈步从头越:同仁堂传奇 在北京大栅栏林立的店铺中,有一座古朴庄重的楼阁,这便是清康熙八年(公元1669年)由祖籍浙江宁波、明代迁居北京的乐家第四代传人乐尊育创建的、享誉海内外的老字号“同仁堂”药店。 在坎坷的岁月中,在市场经济大潮的冲刷下,同仁堂非但没有消逝,反而日见辉煌——由解放前的三间小门脸发展到今天营业面积为4600平方米的大楼;从过去“供奉御药”的中药房发展为总资产18亿元、拥有6000多名员工的现代集团企业,并成为医药界为数不多的上市企业。其店名更成为企业德、诚、信的化身。 同仁堂经营不少名贵药——上百上千元的人参鹿茸,同时廉价药品也十分丰富:一元一张的狗皮膏、几角钱一瓶的眼药水……他们做大生意,但也不放过小买卖,“只要能方便顾客就行”。同仁堂以“养生济世”为己任,从不为不义之财所动。前几年我国南方一些城市流行肝炎,特效药板兰根冲剂供不应求,到同仁堂拉板兰根的汽车排起了长队。同仁堂的职工昼夜奋战,生产高质量的板兰根。有人提出药品需求量这么大,况且配料之一白糖库存没有了,用的是高价糖,如果按原价出厂不合算,应提高价格。但同仁堂将治病救人视作自己的天职,岂能乘人之危发难民财,药品一律按原价出厂。 同仁堂“德、诚、信”这一服务宗旨更是体现在药品质量上。60年代曾发现过一批保存了几十年甚至百余年同仁堂制作的中成药,这些药香气浓郁,润而不干,就像是近期制作的一般,其过硬的质量是不言而喻的。 同仁堂的药质和药效让人备感神奇,殊不知它的采购和制作是何等的考究。同仁堂一向不惜以高价购买上品参茸;对于不按时令采集的劣等药材,尽管市场价格便宜,也绝不购买。对黄酒、蜂蜜等附加料的选择也是极为重视。在制作成药过程中,同仁堂严格地按照祖训“炮制虽繁,必不敢省人工;品味虽贵,必不敢减物力”行事。如今,“质量第一”的宗旨不变,店内所有药品都从主渠道进货,“产非其地,采非其时”的药材被拒之门外。店内的中成药,从购进原料、炮制工到包装上柜,要经上百道工序,每道工序都有严格的标准。所售饮片,均需经过再加工,除去杂质方可销售。 三百多个春秋过去了,同仁堂药店大了,名气大了,但它的追求——“质量第一”却丝毫未变。 为了让每一位顾客都能买到放心药,药店采取各种措施,杜绝假冒伪劣商品进店。药店建立了从采购、验收、保管到销售,一环紧扣一环,层层把关的质量检验制度。在收购野山参、鹿茸、冬虫夏草、牛黄等名景药材时,要派经验丰富的中药专家亲临产地,看货选样。 俗话说“丸散膏丹,神仙难辨”。传统的中药生产鉴别所凭借的经验,是对药物的眼看、手摸、耳闻、口尝的感性认识。但鉴于现今假冒伪劣药品充斥市场,同仁堂的产品除了传统的鉴别方法外,要由质检科送权威检测部门检验,合格后方可销售。 过去的同仁堂就很注重宣传自己:每当京城会试期间,同仁堂都要向举子们馈赠牛黄清心、羚翘解毒等四季度时之药,以此为同仁堂传名。每当阴历二月开沟时,同仁堂便制造写有同仁堂字样的大红灯笼,夜晚置于开沟之地,以防行人落入沟中。同仁堂时常还做些舍粥、舍棺材的义举……这一切都使同仁堂美名流传。 在市场经济中,同仁堂人更没有放弃对自己的宣传。媒体的宣传是其中的一小部分,大部分的宣传手段靠的是“真诚的服务”。 多年来,同仁堂一直默默地为顾客提供着费工、费时、不见经济效益的各种便民服务。买药的顾客有时对药性不清楚,或是代别人抓药,为此同仁堂在店堂中设立了“问病服药处”,聘请有经验的退休老药工为顾客免费提供咨询。 中药里,汤剂的比重较大,熬制汤药费工费时。同仁堂坚持为顾客熬制汤药,只收取极低的工本费。此外,他们还长期代客加工中成药,加工的丸、散、膏、丹等保持了传统的制作工艺,用料细,做工精,有效成分保持得好,因而许多国际友人和海外华侨托人或专程来同仁堂配药。 代客邮寄药品业务也是赔本的买卖,可邮寄部始终做到“有信必答,有求必应”。顾客寄来的钱剩余的多,便为顾客寄回;如果只剩下块八毛的,就买成邮票同药一起寄回。他们这种“计较”的态度令顾客感动不已。 药店还安排专人夜间售药,设立患者和客户急需药品登记簿,为残疾人送药上门,增设ATM取款机、磁卡电话、助听器测试仪以及外币兑换业务,目前已可兑换21个国家的货币。1996年,同仁堂又本着“社会效益第一,一心为病患者服务”的指导思想,创办了医馆,聘请26名有丰富临床经验的北京市名老中医坐堂应诊,为百姓解决了看专家号难的问题。由于医馆专家的医术精湛,疗效显著,国内外各阶层人士纷纷慕名而来。 这些便民、利民的服务胜过了千言万语的文字宣传,因为它深入民心。 现在,在经济大潮中,同仁堂为维护自己的声誉——在国内外进行商标注册。同仁堂商标已在新加坡、泰国、菲律宾、意大利、英国、日本等国家和地区以及28个马德里协约国注册或申请注册。由于全面考虑商标的可读性和可传播性,同仁堂又在以上国家申请注册“TONC REN TANG”英文商标,双龙加英文应为同仁堂出口产品的专用标志。 同仁堂对商标管理极为严格。同仁堂包装广告公司行使对集团商标的管理职能,商标问题的重大决策必须经过集团总经理主管副总经理、有关处室处长召开办公会讨论通过。使用同仁堂商标的单位,按统一表格填报申请材料,交同仁堂包装广告公司,申请材料经商标办公会议审批,申请批准后要签订统一的商标使用许可合同,被许可人无权再转让他人使用。商标使用许可合同签订后3个月内报注册人和被许可单

分拆上市法律法规及案例分析

上市公司分拆资产在创业板上市分析 2011年1月21日,中国证监会批准佐力药业首次公开发行股票并在创业板上市的申请,佐力药业拟发行2,000万股,募集资金1.67亿元,此为中国证券市场首个境内上市公司分拆子公司在创业板成功上市的案例。佐力药业成功上市后,上市公司分拆资产上市再融资在操作上已经具有可行性,为上市公司资本运作提供了新的渠道。下文将针对证监会相关政策及要求,结合具体案例对分拆上市进行深入分析。 一、相关政策及解读 目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件,仅在创业板发行监管业务情况沟通会与保荐人培训会议上对分拆上市提出6条框架性规定。2010年第六期保荐代表人培训会议中证监会针对分拆上市作了简要说明,认为分拆上市社会争议较大,操作难度高,因此审核标准从严。 (一)创业板发行监管业务情况沟通会 2010 年4月13日,创业板发行监管业务情况沟通会传出消息,证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件,分别如下: 1.上市公司最近三年连续盈利,业务经营正常; 2.上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺,上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易; 3.上市公司公开募集资金未投向发行人业务; 4.发行人净利润占上市公司净利润不超过50%; 5.发行人净资产占上市公司净资产不超过30%;

6.上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份不超 过10%。 (二)2010年第六期保代培训 2010 年11月11日至12 日,2010年第六期保代培训中关于分拆上市的解读如下: 分拆上市目前争议较大,操作性不强需从严把握。不能搞垮一个上市公司, 发行人股东为上市公司实际控制 人。 分拆上市四种类型: 1、申请时,境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股 上市公司募集资金未投向发行人业务;上市公司连续三年盈利,业务经营正常;发行人与上市公司不存在同业竞争,且控股股东出承诺;发行人五独立;净利润,不超过50%;净资产,不超过30%;董监高(上市公司及其下属企业)及其关联方直接或者间接持股发行人不超过10%。 2、曾经由上市公司直接或间接控股,报告期前或期内转让,目前不控股 关注上市公司转入或转出发行人股份是否履行了董事会、股东大会批准程序,是否侵害上市公司利益;上市公司募集资金未投向发行人业务;发行人与上市公司之间不存在同业竞争,无关联交易;发行人五独立;上市公司及下属企业董监高不拥有发行人的控制权;报告期间内转出的,重点关注,保荐机构、律师核查并发表专项意见。 高管出来创业,损害原上市公司利益的,重点关注。 3、股份由境外上市公司持有

同仁堂选择分拆上市

小组研究总结 总结如下: 一、指出同仁堂选择分拆上市战略的动因是什么? 同仁堂香港上市适时挑起了民族工业发展的重任,赢得了民心。中药现代化已在国内提了许多年,中国政府也制订了“中药现代化科技产业行动计划”。但目前我国中药的国际市场占有率不足5%,被日本、韩国的“汉方药”挤得难以立足,甚至有人大声疾呼中药不再姓“中”了。国内部分中药企业包括上市公司相继开发了一些现代化的中药,取得了许多成果,但始终无法改变我国在中药现代化领域的被动处境。究其原因有三:一是这些企业都没有享誉全球的品牌影响力,二是目前的中药现代化实践尚未溶入国际医药发展的主流,三是没有雄厚的处方储备,难以推陈出新。正是在这样的背景下,同仁堂分拆组建同仁堂科技,以其中药界的领袖地位,借助香港的资本和科技优势,大举进军国际医药主流市场。可谓众望所归,在国家需要它的时候挺身而出。 首先对于那些整体经营稳定、经营业绩尚佳的上市公司来说,通过分拆,既可以开辟新的筹资渠道,拓展融资空间,促使企业融资格局多元化,又可以满足那些发展前景广阔的高科技子公司的持续融资需求,增强自我发展后劲,并为风险投资提供有效的退出通道。其次有助于公司经营业绩的改善。由于企业在发行时通常是采用溢价发行的方式,上市公司作为发起人将一同享有这部分的溢价所得。按照同仁堂科技3.28港元的发行价,同仁堂的投资市值将达到3.28亿港元,减去1亿元人民币的初始投资,投资收益达2.28亿元人民币以上。另外,在经过一定期限之后,上市公司还可变现其分拆子公司的股份,从而获得资本增值收益。这样,母公司的业绩将得到大幅提升。再次,分拆有利于消除企业盲目扩张所带来的负效应。目前上市公司普遍存在着扩张的内在冲动,无论是规模性扩张还是多元化经营扩张。但管理效率假说表明,当规模扩张和多元化经营发展到一定阶段后,存在着一个规模报酬递减的临界点,这时会产生一定的负协同效应,即由于企业规模偏大造成所谓的“X非效率”。而分拆则可以消除企业盲目追求做大所造成的弊端,它通过对母公司和子公司业务的重新定位,在确定母公司和子公司各自比较优势的基础上,可以使它们更加集中于自身的优势项目,有利于增强其主营业务的盈利能力。 通过子公司分拆上市,有助于公司主业的突出。业务多元化的公司通过部分业务的分拆,不仅可以使公司的主业结构更加清晰,而且会提高公司的管理效率,降低多元化业务之间的负协同效应。同仁堂科技的分拆,就是将生物制药产品业务从中成药产品业务中分离出来,从而使原公司——同仁堂能更好地集中资源优势,做大和做强自身的核心业务。有助于公司法人治理结构的完善。在解决上市公司中普遍存在的委托——代理关系的时候,对于公司分支机构的管理层而言,由于在他们的业绩之上没有建立起基于整个企业价值的激励机制,因而会导致对分支机构管理层激励的弱化,分拆上市则能较好地解决这一问题,即同仁堂科技的管理层在分拆后将直接面对市场,接受市场的评估,由此在新的公司内部就能建立起适当的激励和约束机制。 二、分析同仁堂分拆上市如何规避风险? 同仁堂分拆上市将要重点关注以下几点:不可视分拆上市为“圈钱”工具,分拆业务的市盈率不可低于母公司,不可动摇母公司的独立上市地位,不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡,不可忽视股权稀释带来的外来威胁,不可沿用旧的管理模式和经营机制。 分拆上市是同仁堂科技取得优良业绩的根本原因,因为实行分拆之后,公司进行制度创新的动力更大,对高层管理人员的激励作用也更大,它从根本上解决了企业活力的问题,平衡了集团、a股公司、同仁堂科技以及公司内部的利益关系。同仁堂科技上市后,同仁堂集团、同仁堂a股和同仁堂科技之间的股权关系依然是控股关系,但a股公司的持股比例由90%下

北京同仁堂案例分析

引言:同仁堂,是提起中药,许多人都会不约而同想到的名字。他历经数代,发展成为国内最负盛名的老药铺。然而在现如今这个经济全球化的时代,同仁堂又是如何与时俱进,成功实现跨国经营,带领中药走向世界的呢 案例简述:北京同仁堂是我国中药行业著名的老字号,其产品以“配方独特,选料上乘,工艺精湛,疗效显著”而享誉国内外。通过上百年来产品的多样化和工艺的稳定性,打造出了同仁堂独具特色的品牌优势与技术优势,形成其内在的核心竞争力。在跨国发展的道路上他坚持传统的制药特色,凭借其原材料良好的质量保证以及制药精益求精的精神,使得消费者对其产品产生牢固的信任。 SWOT 分析: 1同仁堂国际化三部曲分析 同仁堂在发展过程中,发挥其优势,以循序渐进,具有自主技术和品牌的国际化经营战略发展模式向前发展着。这一模式主要分为三个阶段:1.以品牌与技术优势开拓国际市场。2.海外投资控股。3.抓住机遇,发展跨国经营。 第一步,以品牌与技术优势开拓国际市场。同仁堂是中国中药的第一品牌,是业内的老字号,其300余年中时刻恪守“炮制虽繁必不敢省人工,品味虽贵必不敢减物力”的古训以及“修合无人见,存心有天知”的自律意识使得同仁堂金字招牌的经久不衰具有强势的品牌优势,因此才能赢得消费者们的青睐。在海外开拓市场的过程中,同仁堂注重品牌优势所带来的影响,加大自身宣传力度。由于海外华人与中国同宗同源,文化理念接近,所以,先天的脐带效应也使得他们顺理成章的接受中药,然后以此为中心向外扩散,最终进入其他国家市场。同仁堂的300年历史中不断完善自己的技术,形成了独有的完整的中医药理论体系,技术资源。同时,在市场经济的大趋势下,同仁堂明确自己的改进方向,创立了自己的医药创新团队和体系,在中医理论的指导下,利用西药的科研技术,使得中药发生质的蜕变,从而与其他国家接轨。 1993年起,同仁堂相继在香港开办了母公司及四家子公司,同仁堂以其品牌与独到的技术作为无形资产的形势入股,在合资公司投资总额中占一定份额。并凭借合资公司的开办,使同仁堂开拓出一条属于自己的,以“品牌,技术”投资为核心的海外拓展之路,为此后海外投资开办控股公司奠定了基础。 第二步,海外投资控股。同仁堂通过在海外与其他公司共同合资建立海外合资企业,让合资企业在当地进行产品生产和国际研发。以这种方式进入海外市场具有一定的优势。首先,对于当时的同仁堂来说这是一种较为安全的方式,这种方式不仅可以帮助同仁堂节省资金,同时还可以大幅降低投资风险。其次,对于初入其他国家市场的同仁堂来说,需要一个“引路人”来帮助他们在他国法律法规的规定下融入当地市场。最后,在合作过程中,同仁堂还可以借助其拥有的庞大的网络来拓展自身业务。 第三步,抓住机遇,发展跨国经营。我国加入WTO后,伴随着外资企业的大量涌入,我国传统行业受到了严重冲击的同时,也为其打开了通往国际的大门。中医药国际认可度的提高及中医药专业机构和人员在国外的迅猛发展,同仁堂走向世界指日可待。随着电子商务的兴起,网络新经济时代的来临,同仁堂也集中了一批网络人才,积极介人电子商务领域,全方位、多角度面向国际市场,充分利用网络高速度传播信息的特点,积极宣传同仁堂,让人们意识到这是一家具有创新意识,与时俱进的公司,吸引消费者与国际知名公司的眼球,从而为自己进一步打开国际市场奠定了良好的基础。除此之外,同仁堂在一些国家或地区办特许经营连锁店,建立中药分装加工厂,设立办事处等,使中药更加贴近国际市场的同时,还在

同仁堂SWOT分析讲课教案

同仁堂公司SWOT分析 (一)同仁堂的优势分析 北京同仁堂是全国中药行业的著名老字号,始建于1669年。"九五"以来,同仁堂秉承“弘扬中华医药文化,领导绿色医药潮流,提高人类生命与生活质量”,以年均20%以上的速度增长。如今,同仁堂年销售额50亿元,实现利税6亿多元,出口创汇2000多万美元,资产总额已近63亿元。 优势一:人力资源管理 创建于清初的“同仁堂”是北京著名的老字号,由乐家创立,又称为“乐家老铺”。乐家当初开中药铺取名“同仁堂”具有全家同舟共济、共同创业的意愿。从现在来看,也就是要形成一种团队精神。如今的同仁堂,为各方面的人才脱颖而出创造了条件:他们改革陈旧的用人机制,为各方面人才提供公平竞争的舞台;他们从企业发展实际出发,制定和完善以人为中心的各项政策待遇,达到人力资源的合理运用;他们优先为企业急需的各类专业人才解决住房问题;为学有所长、工作业绩突出的各类人员进行培训,努力构建学习型组织。 优势二:百年老字号品牌价值 品牌理念是品牌战略的核心,是品牌化经营的最高原则,也是指导各式各样的传播的出发点。虽然我们无从明确获知同仁堂品牌传播背后的真正理念,但从同仁堂网站的内容看,“中药文化”应该是同仁堂品牌的核心。我们注意到,同仁堂对中药文化的表达有不同版本,比如“同仁堂国药”、“同修仁德、济世养生”以及“炮制虽繁,必不敢省人工; 品位虽贵,必不敢减物力”。在过去的几年里,同仁堂大力拓展海外市场,尤其是中华文化有较强渗透和影响的国家和地区,例如泰国、马来西亚、印尼、新加坡、澳门、香港等,我们可以推断“中药文化”在其中起到非常重要的作用。 优势三:企业文化 同仁堂品牌传播的最成功之处是借电视连续剧开展文化营销。从《大宅门》的无意,到《大清药王》的轻车熟路,同仁堂已经能够很圆熟地挖掘自己的百年传奇,通过艺术形象为品牌代言。归根结底,优秀的企业文化传统是北京同仁堂生产经营的灵魂所在,也是这个老字号长盛不衰的秘密之一。同仁堂秉承“弘扬中华医药文化,领导绿色医药潮流,提高人类生命与生活质量”的企业使命,为顾客提出“为了您的健康与幸福,尽心尽意,尽善尽美”的服务承诺,“神州国药香,北京同仁堂”等等都以民族气节为己任,在国家危难之际从不发国难财。使得顾客产生了对北京同仁堂的民族气节的敬意。 (二)同仁堂的劣势分析 1、单一品牌后继乏力

联想分拆神州数码上市案例分析

班级:13财管本3 小组成员:王玲玉薛培培夏宇苏圣婷

摘要 随着我国资本市场的不断发展,很多企业因为不断的扩张导致了企业经营绩效的不断下滑。企业收缩,作为企业扩张的对立面,在企业经营中的重要作用已经被企业界和理论界所认知,并被不断运用于实践。联想集团分拆神州数码在香港主板上市是分拆上市的著名案例。本文以此为案例,结合多元化经营理论,对收缩性资本运营方式、动因、效果进行分析。 一、公司简介 联想集团:成立于1984年,柳传志与11名科技人员依靠中科院计算所20万元投资起家,成立了中国科学院计算所新技术发展公司。是一家以研究、开发、生产和销售自有品牌的计算机系统及其相关产品为主,在信息产业领域内多元化发展的大型企业。联想集团的业务涉及到个人电脑、服务器、主板、外设、信息家电等INTERNET接入端产品、信息服务、软件、系统集成以及以电子商务为核心的网络局端产品等多方面,成为国内最具影响力的高科技公司。 神州数码控股有限公司:中国领先的整合IT服务提供商。集团由原联想集团分拆而来,并于2001年6月1日在香港联合交易所有限公司主板独立上市。神州数码致力于为中国用户提供先进、适用的信息技术应用,以科技驱动工作与生活的创新,推进数字化中国进程。 如今,神州数码业务领域覆盖了中国市场从个人消费者到大型行业客户的全面IT 服务,为中国成千上万的公司、政府、企业、学校及个人提供最先进的IT 产品、方案及服务。 二、分拆动因分析 (一)解决母子公司目标差异性、提高管理效率的难题 与其他很多IT 企业不同,联想走的是“贸工技”之路,它从给国外品牌电脑做代理开始,积累资金和经验,然后进入生产领域,推出自己的品牌电脑,最后向核心技术发展。2000年前后,随着联想电脑公司业务的不断扩大,以及PC、笔记本、服务器在中国的市场份额不断提升,原联想集团的代理分销业务和自有品牌业务的冲突日益明显。自有品牌产品在价格和性能上与代理品牌重合度越高,它们在市场、渠道方面竞争也越激烈。问题是,在自有品牌产品发展起来后,联想又不能完全放弃分销业务。因为分销代理业务可以把国外IT业的先进产品和技术传输到国内,中国市场不但需要这部分业务,而且有很大的发展空间:有相当大的一部分商品,中国还不能生产制造或没有自己的品牌,即使本土有制造能力或本土有中国品牌的商品,也需要和国外品牌的产品展开竞争以求发展。联想

北京同仁堂低成本运营与供应链管理案例分析

北京同仁堂低成本运营与供应链管理案例分析 一、背景介绍: 2011年第五届运营与供应链管理国际会议(ICOSCM 2011)将于2011年7月17-22日在北京召开。本次会议由香港利丰集团赞助,由香港中文大学利丰供应链研究所、中国人民大学商学院、对外经贸大学国际商学院共同主办,会议主题是“Service Dominated Supply Chain Management”。本次会议旨在为国内外学者提供一个交流学术思想、展示研究成果的高水平平台,促进跨文化、跨学科研究,推动供应链管理理论的进一步发展;会议还将为中国一流商学院的博士生、博士后和青年教师及其他研究者提供为期两天的企业研究方法培训。届时,将邀请国内外供应链领域的知名学者及企业家与会,探讨当前供应链研究领域的热点问题,分享最新的学术研究成果。 我国积极参与并承接这样高水平的国际会议,这说明了我国越来越重视运营与供应链管理方面学术的发展,认识到其对企业做大做强、可持续发展的不可或缺。 二、现状: 6月9日,新华社社刊发《同仁堂旅游药店专蒙外国游客》的批评性报道,揭露位于昌平的“北京同仁堂南城天汇旅游药店”涉嫌设立“影子医院”,违规向外籍游客出售高价药品。经证实,事发药店是同仁堂的一家加盟药店,其上级管理单位为北京同仁堂连锁药店有限公司。 同仁堂在全球拥有1500多家的零售药店。其中,同仁堂集团子公

司北京同仁堂健康药业有限公司(以下简称同仁堂健康药业)管理着其中约7、800家;北京同仁堂集团商业投资发展有限公司(以下简称同仁堂商业)开设了265家同仁堂零售药店。 其余药店的管理权则分散在上市公司同仁堂(600085.SH)、同仁堂科技(1666.HK)及同仁堂集团旗下其他子公司手中。据了解,同仁堂集团旗下有包括两家上市公司以及同仁堂健康药业、同仁堂商业在内的10多家子公司。这1500多家零售药店以连锁店、直营店、旗舰店、商场柜台、店中店、加盟店等多种形式存在,结构很复杂。其中加盟店约有30家,此次事件中的北京同仁堂南城天汇旅游药店便是其中一家。 企业简介:北京同仁堂是中药行业著名的老字号,创建于清康熙八年(1669年),自雍正元年(1723年)正式供奉清皇宫御药房用药,历经八代皇帝,长达188年。历代同仁堂人恪守“炮制虽繁必不敢省人工品味虽贵必不敢减物力”的传统古训,树立“修合无人见存心有天知”的自律意识,确保了同仁堂金字招牌的长盛不衰。其产品以“配方独特、选料上乘、工艺精湛、疗效显著”而享誉海内外,产品行销40多个国家和地区。 同仁堂集团被国家工业经济联合会和名牌战略推进委员会,推荐为最具冲击世界名牌的16家企业之一,同仁堂被国家商业部授予“老字号”品牌,荣获“2005CCTV我最喜爱的中国品牌”、“2004年度中国最具影响力行业十佳品牌”、“影响北京百姓生活的十大品牌”,“中国出口名牌企业”。2006年同仁堂中医药文化进入国家

营销案例分析附件3.1 同仁堂成功的典范

附件3.1同仁堂--老字号经营的成功典范北京同仁堂是中药行业闻名遐迩的老字号,中药业的第一品牌,创建于清康熙八年(公元1669年),创始人乐显扬。清雍正元年(公元1723年)同仁堂开始供奉御药房用药,享受皇封特权,历经八代皇帝,长达一百八十八年。 300多年来,同仁堂把"炮制虽繁必不敢省人工,品味虽贵必不敢减物力"作为永久的训规,始终坚持传统的制药特色,其产品以质量优良、疗效显著而闻名海内外。以牛黄清心丸、大活络丹、乌鸡白凤丸、安宫牛黄丸等为代表的十大王牌和十大名药,一直在市场上供不应求,同仁堂也因此成为质量和信誉的象征;目前生产中成药24个剂型,800多个品种经营中药材、饮片3000余种;47种产品荣获国家级、部级和市级优质产品称号。 同仁堂集团下属的上市公司北京同仁堂股份有限公司2000年实现主营业务收入1,024,392,082.05元,净利润146,648,474.92元。集团下属的北京同仁堂科技发展股份有限公司也取得了很好的业绩。300多年的老字号又焕发了勃勃的生机,可以说同仁堂是老字号经营的典范,那么,在老字号大多数经营不利的今天,同仁堂是如何取得如此辉煌业绩的呢?让我们揭开其中的奥秘。 通过对国内老字号的分析,大家已经认识到老字号经营不理想,主要有以下几方面的原因: 1、顽固守旧,企业组织形式老化,不适应时代的要求。现代企业制度数百年来已经被证明是有效的。而我们的老字号要么是典型的国有企业,机构臃肿,人浮于事,不思创新;要么是家族企业,规模小,效率低,很少的资产顶着老字号巨大无形资产的大帽子。 2、不能坚持顾客导向。以顾客需求为中心是现代营销思想的精髓,只有顾客导向型的品牌才能致胜,或许有人会为中华老字号精湛的传统工艺而自豪,但其产品若不能紧随现代人的消费观而改变,老字号也只会被无情的市场所淘汰。 3、品牌没有进行国际化扩张。全球化已成为当前经济发展的一大特点,而品牌的国际化扩张则是经济全球化的一个重要标志。换句话说,在经济全球化

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