C13022兼并收购系列课程之四
C13022兼并收购系列课程之四：为收购融资90分
《兼并、收购与公司重组》读后感.
《兼并、收购与公司重组》读后感 《兼并、收购与公司重组》这本书从4部分对企业并购重组进行了深入浅出的分析，既有理论的深入阐述，也有大量案例的透彻剖析。在读阅本书的时候，既增强了理论知识，掌握了分析的工具，同时丰富的案例又增强了对枯燥的理论的理解，整本书读起来让人感觉既有深度同时又津津有味。 本书第一部分主要是介绍了并购重组的相关背景知识，简单回顾了几次并购浪潮，对并购的相关法律体系、并购的战略进行了介绍。企业进行并购的动机、原因可能有很多种，在西方，对企业并购存在种种理论上的解释。从财务角度来讲，有的理论认为并购中通过有效的财务活动使效率得到提高，并有可能产生超常利益；有的从证券市场信号上分析，认为股票收购传递目标公司被低估的信息，会引起并购方和目标公司股票上涨；还有一些理论认为，并购可能是出于避税因素，拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流入的增加可以增加企业的价值；当然，还有筹资理论、进入资本市场理论、投机理论等等。在种种原因中，扩大经营规模是最常见的原因之一。如果公司想进入某个行业或某个地区，收购一家该行业或该地区的企业要比自身扩张快得多。收购一家合适的公司可能会给收购方带来一些协同效益。当然，收购也可能是公司多样化经营进程的一部分，它使公司可以进入其他的行业。
本书第二部分主要讲了敌意收购与反收购措施。敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司（又称黑衣骑士）在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。随着公司的敌意收购活动在20世纪80年代达到新的高潮，目标公司反收购措施也日益变得精细且难以攻破。在反收购措施中，主要分为毒丸计划、修改公司章程和金色降落伞。其中，最常用的一种方法就是毒丸计划。毒丸计划又分为弹出毒丸和弹入毒丸，在收购方已该买目标公司100%的股票的情况下，弹出毒丸计划允许目标公司的股东以通常高达50%的折扣购买对方的股票；而在收购方购买目标公司已经达到一定数量或某个标准的情况下，弹入毒丸计划允许目标公司的股东以折价购买自己公司的股票。毒丸计划是比较有效的防御措施之一，尽管如此，在一份极具吸引力的收购报价下，毒丸计划仍然可能会归于无效。因为这类报价向董事会施加了撤销毒丸的压力，否则股东将会因其不履行代理人职责而提出诉讼。 毒丸计划、修改公司章程和金色降落伞属于预防性反收购措施，如果这些预防性反收购措施不能成功阻击敌意收购，目标公司还可以采用主动性防御措施。主动性防御措施包括绿票讹诈和中止协议。绿票讹诈是指用高价回收收购方持有的股票的方法，由于税法的改变，这种方法已经不太常见。绿票讹诈通常伴随着中止协议，即收购方承诺购买的目标公司的股份数不超过协议中规定的某个标准，以换取一定的酬金。目标公司还可以采取更激进的主动性反收购措施，包括改变资本结构、实施资产重组或者改变公司的注册地等。
C13019 兼并收购系列课程100分
C13019 兼并收购系列课程100分 试题 一、单项选择题 1. 下列收购计划的四个步骤中，顺序正确的是（） A. 确定收购标准；进行尽职调查；确定目标公司；联系目标公司 B. 确定收购标准；确定目标公司；联系目标公司；进行尽职调查 C. 进行尽职调查；确定目标公司；联系目标公司；确定收购标准 D. 进行尽职调查；确定收购标准；确定目标公司；联系目标公司 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 在私人并购交易中，（）对收购方有利。 A. 不需要公开出价 B. 公司可以出售给任何资金充裕的买方 C. 目标公司的信息容易获取 D. 目标公司的价格容易确认 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 企业做出并购决定前应首先考虑（）。 A. 可用资金的数量 B. 收购价格较低 C. 目标公司是否适合收购方的战略 D. 买方遇到急于出售的卖家 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0
二、多项选择题 4. 收购公司时，收购方需要防范的主要问题包括（）等。 A. 糟糕的市场份额 B. 内部问题 C. 紧张的劳动关系 D. 诉讼 您的答案：C,D,A,B 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 对于拟作为收购方的公司来讲，收购的好处有（）。 A. 协同效应 B. 规模经济 C. 增加市场份额 D. 拓展商业机会 您的答案：D,A,C,B 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 公司内部扩张的形式主要有（）。 A. 合资公司 B. 营销和分销联盟 C. 许可协议 D. 特许经营 您的答案：C,A,D,B 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题 7. 所有的收购交易都能够增加股东价值。（） 您的答案：错误
兼并收购尽职调查要点【最新版】
兼并收购尽职调查要点 尽职调查目标 1、弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益; 2、了解目标公司价值如何; 3、判断收购方是否有能力进行此次收购。 尽职调查范围及内容 1尽职调查基本内容1 深入了解并购双方 深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。 通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。 即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是
否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。 2 了解并购双方拥有和发行各种股份 了解并购双方拥有和发行各种股份(普通股、优先股或可转债等)的全部历史和现状。 即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程。 清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。 3 了解并购双方公司章程和会议记录 通过了解并购双方公司章程和会议记录，看看是否规定了公司股权交易的特别条款、公司董事选举或改选的特别规定、公司控制权转移方面的特别条款; 看看是否存在股权交易的优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款。
这包括收购时是否需要对公司董事、高管进行高额补偿，确定收购公司、转移公司的控制权所需要的条件，以防备在收购中遇到限制收购股权、不准利用被收购公司资产融资及各项反收购措施的抵抗; 4 阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关文件 通过阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关的文件，了解公司是否做过重大风险的经营决策，公司是否有较重大的法律诉讼在身，以便为尽职调查时的财务情况调查和法律情况调查做准备; 5 并购双方的下属公司、子公司等 并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件，公司及所属机构的组织结构图，公司及所属机构与其他公司签署的有关公司经营管理、所有权、控制权、优先购买权等方面的协议，最近数年公司的主要公告等。 以深入了解子公司和海外公司的有关情况;知道公司的组织结构，清楚在进一步的尽职调查中针对什么问题去找什么部门;并找出公司对外签署的协议和董事会的决议中可能存在的重大并购风险。
第10章 公司并购与重组习题答案
第十章《公司并购与重组》习题答案 思考题 1、案例分析： 反击盛大新浪启动毒丸计划 新浪公司2005年2月22日宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。 购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，在购股权计划实施的初期，股东也不能行使该权利。 只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%，而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股。 一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。每一份购股权的行使价格是150美元。 在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。 新浪将就该购股权计划向美国证监会提交8-K表备案，该表将包括关于购股权计划具体条款更为详尽的信息，公众可以在美国证监会的网站上查阅。在购股权计划中的股权确认日之后，新浪将向每位股东发送一封信函，进一步详述购股权计划的细节。新浪董事会已经聘请了美国摩根士丹利担任公司的财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，协助公司实施购股权计划。 （资料来源：https://www.360docs.net/doc/d917990018.html,/chinese/news/792769.htm） 问题： ⑴本案例中的收购方和被收购方分别是谁？被收购方启动了什么反收购措施？
资本运作--唐万里：资本运作与实业发展的有机结合
唐万里：资本运作与实业发展的有机结合 自从十六大提出国有资产管理体制改革以来，各地加快了国有企业改制、国有资产重组的进程。在这一进程中，民营企业积极参与，并购国有企业、受让国有股、购买国有资产。十六届三中全会提出，要大力发展混合所有制经济，使股份制成为公有制的主要实现形式，这必将进一步推动民营企业参与国有资产重组。为了使这一进程更加健康，为了探讨如何消除有关障碍、完善有关政策，特举办本次论坛，搜狐网进行图文直播。 唐万里（全国工商联副主席德隆集团董事局主席）：尊敬的各位领导、各位代表大家好。感谢大会组委会邀请我参加中国民营企业参与国资重组高峰论坛，有机会与各位领导、各位专家，企业界的朋友共同交流，德隆集团如何整合传统产业，感到非常荣幸，大会的主席是中国民营企业如何参与国资重组的问题，国资重组解决什么问题？在我看来是产权多元化使国有经济获得新生，以新的公有制实现形式发展壮大国有经济，重大的原因通过民营企业的参与实现的，也就是要借助民营企业对资本的关怀，对资本盈利的要求和防止资本亏损，使国有资产保值增值，重组是一个改革问题，更是一个发展问题，我们体会重组本身不是一件困难事，虽然也有很多难点，人员、债务、历史包袱问题的处理，关键在于怎么使重组企业有一个大的发展，实践证明企业发展了，蛋糕做大了，困难的问题就可以迎刃而解。前面的各位领导和嘉宾已经进入深入的讨论分析，这些看法印证了，坚定我们这个形成发展思路和看法。这就是要积极参与推动国有企业重组，就要以国际化经营为视角，以资本市场为依托，通过产业整合，对企业和产业实现再提升，提高创造传统产业的新价值。下面我从三个方面给大家交流这方面的问题。 第一，国企改制后如何做大蛋糕，我介绍我们做的一个例子，屯河，产业整合后，如何提升企业与产业的价值，做好产业整合再提升的体会。在国有企业改制前怎样才能做大蛋糕，通过产业整合使企业和产业都得到发展壮大。国内今年企业间并购大大增加，这是企业产权结构改善和产业升级的过程，国有企业重组整合是通过战略提升能够发达新生机，这是我们以从德隆理念以国际化视角为视角，以资本市场为依托，以经过产业整合，对企业和产业的实现战略提升这是我们这个图，德隆是致力于传统产业投资的战略公司，我们进入产业前，大多数定位价值企业都是接近终端市场的传统产业，番茄加工，汽车零部件，这些企业实现业务拓展的方向是三个，第一个实现横向扩张，规模化优势带来利润，例如在番茄产业实现番茄加工，流通实现连锁经营，第二产业价值链向纵向一体化，汽车辅助零部件，向发动机变速箱到整车制造，汽车贸易，汽车服务业发展。第三实现产业多元化，跨行业，例如制造业进入旅游、金融取得长期稳定的利润。 下面以新疆屯河为例，如何实现产业整合如何进行战略提升和资本市场怎么结合的问题。在屯河大跨过发展中，德隆发挥关键作用，93年我们参加屯河进行改制，96年上市，当时他是一个单一的水泥行业，德隆介入以后，经过产业整合退出了水泥行业，因为我们有一个新的案例，天山的水泥行业重组，进行了番茄产业战略提升，以红色产业为主，98年德隆进入番茄一样，新疆毫不竞争力，如一盘散沙，这和传统产业一样，就是规模小，分散，产量上万吨的只有两家，生产加工番茄能力每天只有100吨，只有一个厂家有一条加工番茄能力一天有年产15000吨的能力，是最大的生产线。第二个特点，表现为恶性竞争，互相压价，第三个差，质量差，档次低，质量标准不稳定。由于分散的这种加工生产无法产生规模效益，表现出过渡的市场竞争为别人贴牌生产，只能被动接受市场价格，农民和企业的利益都难以保证。番茄产业已经是属于一种波动徘徊的状态，很多国有小厂都濒临破产，99年
花旗集团的收购兼并之路
案例十四：花旗集团的收购兼并之路 1998年花旗公司和旅行者集团宣布合并，成为美国金融史上的一次创举，它使商业银行、投资银行及保险业务三者合一，对当时美国并行的两大银行法（即1933年颁布的《格拉斯一斯迪格尔法案》和1956年施行的《银行控股公司法案》）提出了全面挑战。它改写了美国金融发展的历史。 花旗与旅行者合并的选择不是凭空而来，它是在美国国内与国际金融市场内忧外患的形势下做出的。80年代，美国逐步放松了对非银行金融机构的管制，但对商业银行的分业管理却没有大的改观。非银行金融机构抢走了商业银行的许多业务，并通过兼并银行，形成“金融百货公司”,使商业银行的压力越来越大；同时，按当时的法律框架，外国银行享有许多优惠，比如可以跨州设立分支机构，可以经营证券业务，持有美国和外国企业的股票，外国银行迅猛发展。 在国际金融市场上，美国银行不断受到来自欧洲和日本的竞争压力。1992年“全能银行”和分行制在欧共体范围内全面推广；1998年日本进行了“大爆炸”式的金融改革，实行全能银行体制，经营业务涵盖商业存贷款、投资、保险等领域，美国银行地位迅速下降。花旗集团的合并应运而生。 1999年11月美国国会通过了《1999年金融服务现代化法》（Financial Service Modernization Act of 1999），新法案的通过使美国的金融业从立法上告别了分业经营的历史，迈向了一个混业经营的新时代。它允许在美国每一个城镇建立金融超级市场，提供低廉的一站式（One-Stop-Shop）服务，企业和消费者可以在一家金融公司内办妥所有的金融交易。花旗用实践走在了法律的前面。 另外，花旗公司和旅行者集团的合并还来源于其内在的动力与条件。当时，旅行者集团包括两家著名公司：旅行者保险公司和所罗门·美邦投资公司（Salomon Smith Barney Holding Inc.）。旅行者保险公司是美国最大保险公司之一，其财产保险与人寿保险纯利润之和有22亿美元。所罗门·美邦投资公司，居美国投资银行的第二位。旅行者集团在与花旗公司合并以前，是一个管理有方、经营有方的美国国内公司，它很少有国际方面的运作。合并之后它将以花旗的品牌和花旗在世界的运作网络来扩展其业务，远远比一个市场要快得多；同时它也可以帮助花旗的世界网络迅速向新兴市场扩展。就象两个执行官所预期的：合并所带来的交叉出售的契机将会实现巨额盈余利润，协同还会带来成本的降低，和多领域市场地位的提高。 由于花旗不断强化市场份额，而且合并之后的花旗集团依据专家建议在集团标志、业务扩张及整合方面进行统一规划，为消费者提供更广泛、更深层次的服务，使人们有理由相信花旗的前景不可限量。 合并之后，两家公司的股东分别享有合并公司50%的股份，花旗公司股东在免税交易过程中以1股花旗公司股份兑换2.5股花旗集团股份，而旅行者集团股东所持股数保持不变，这成为新公司的控股形式。原旅行者集团董事长兼CEO桑迪·维尔（Sandy Weill）与原花旗公司董事长兼CEO约翰·里德（John Reed）并列新公司董事长兼CEO。新董事会共有24名成员，其中11名来自合并前两个公司董事会。 原隶属花旗公司的花旗银行、隶属旅行者集团的所罗门·美邦公司、Primerica金融服务公司、旅行者财产保险公司、旅行者人寿及年金公司、商业信贷公司等继续作为独立的实体，原花旗公司与旅行者集团的资产管理部门合并组成SSBC资产管理公司。 合并后，花旗集团又陆续进行收购兼并了日本第三大证券公司（Nikko Cordial）、欧美长岛银行、英国Schroders投资银行、波兰第三大银行（R.BHW）、欧洲美国银行（EAB）、美国第一联合资本公司、墨西哥第二大银行－国民银行（Grupo Financiero Banamex）、美国金州银行、韩美银行等金融机构。
上市公司兼并与收购的财富效应
上市公司兼并与收购的财富效应 ＊ 李善民 陈玉罡 (中山大学管理学院 510275) 内容提要:并购引起了收购公司和目标公司股价的变化,因而引起了收购公司和目标公司股东财富的变化。本文采用事件研究法,对1999—2000年中国证券市场深、沪两市共349起并购事件进行了实证研究。结果表明,并购能给收购公司的股东带来显著的财富增加,而对目标公司股东财富的影响不显著;不同类型的并购有不同的财富效应;国家股比重最大和法人股比重最大的收购公司其股东能获得显著的财富增加,而股权种类结构对目标公司股东财富的影响不显著。 关键词:上市公司 兼并与收购 财富效应 ＊ 本文是国家自然科学基金项目(70172022)的阶段成果和广东省自然科学基金项目(001194)的最终成果。 一、兼并与收购的财富效应 最近20年有大量研究北美和欧洲兼并与收购的成果问世。由于美国和英国发生了大量的兼并与收购事件,所以大多数研究又都针对于美国和英国。而公司并购理论中讨论最多、争论最激烈的问题之一就是公司并购的财富效应。 金融市场的财富效应(W ealth Effect )是指在金融市场上,金融资产持有人的财富随着资产价格的上涨或下跌而同步增加或减少,进而对消费产生刺激或抑制的影响。金融市场的财富效应侧重于从宏观层面分析整个社会的财富是否与金融市场有关。并购的财富效应指市场对并购的反应导 致股票价值的变化,从而引起股东财富的变化。并购的财富效应侧重于从微观层面研究并购对收购公司和目标公司股东财富的影响。在并购中,究竟谁是最大的赢家?谁是最大的输家?目前还没有一致的结论。 以Jensen 和Ruback (1983)为代表的研究人员在80年代就开始研究公司接管与兼并对股东财富的影响。他们的研究发现,在公告期间,对于成功的并购事件,采用兼并方式时目标公司股东享有20%的超额报酬,而收购公司股东则无法享有显著的超额报酬;采用接管方式时目标公司股东享有30%的超额报酬,而收购公司股东仅享有4%的超额报酬。他们的研究结果引起了经济学家对财富效应的关注与争论。 另一个颇受关注的问题是哪些因素影响着财富效应。国外学者的研究主要集中在并购类型、行业、收购方式、并购成功性和并购相关性等方面。Mulherin 和Boone (2000)研究了1990—1999年59个行业中1305家公司的收购和剥离活动,发现收购和剥离有显著的行业集中性,并且财富效应与重组的相对规模直接相关。Shelton (2000)用目标公司股份的供求模型来分析和探讨收购公司和目标公司的收益问题,并对影响目标公司股份供求关系的因素进行了综合分析。他认为,目标公司股份的需求和供给是决定收购公司和目标公司收益的关键因素;而在影响供求的诸多因素中,战略相容性、兼并周期、机构投资者、相对规模、管制和收购方式会对收购公司和目标公司股东的收益产生明显的影响。 2002年第11期
C13020 兼并收购系列课程之二：并购中的风险 100分试题答案
C13020 兼并收购系列课程之二：并购中的风险答案 一、单项选择题 1. 兼并收购中尽职调查的主要目的是（） A. 评估附属机构的力量 B. 评估管理团队的力量 C. 确定现金流量 D. 确定收购决定是否正确 2. 当目标公司通过其下属公司开展业务时，（）是最重要的考虑因素。 A. 交通情况 B. 在子公司层面资金获取的容易程度 C. 语言障碍 D. 政治氛围 3. ( )可大致反映一项投资的要求收益率如何随风险的变化而变化。 A. 模拟分析 B. 风险相应地增加 C. 或有负债 D. 折现率 4. 如果一家公司能稳定地产生现金流，但正在遭遇财务问题，公司可采取（）措施改善公司的业绩。 A. 将证券转移至海外子公司
B. 雇佣一家流程重整顾问公司 C. 无视银行契约 D. 转到较低的保险覆盖范围 5. 估算潜在投资预期回报的最佳方法是（）。 A. 经济环境分析 B. 敏感度分析和模拟分析 C. 查看证交所申报文件 D. 或有负债分析 二、多项选择题 6. 兼并收购业务中，并购或收购公司应关注目标公司是否存在或可能存在（）等情况。 A. 或有债务 B. 未决诉讼 C. 伤及品牌形象的事件 D. 具有风险的现金流量 7. 在收购交易中，扭亏为盈的候选目标公司具有（）等特点。 A. 资源注入能够帮助其扭亏为盈 B. 产品价格虚高 C. 面临运营或财务困难 D. 具有精明的管理团队 8. 对拟收购对象进行尽职调查时，应关注的内容有
（）。 A. 产品责任事件 B. 未决诉讼 C. 劳工问题 D. 财务状况 三、判断题 9. 在使用折现率方法量化风险时，应当采用包含风险调整的折现率对预期的风险现金流进行折现。（） 正确 错误 10. 在尽职调查过程中，调查组应该超越表象，关注历史趋势和近期事件。（） 正确 错误
C13021兼并收购系列课程之三
C13021 兼并收购系列课程之三：评估并购对象 80分 一、单项选择题 1. 以下关于净资产收益率的说法，错误的是（）。 A. 受利润率、资产周转率、财务杠杆的影响 B. 提供了净利润与净资产之间的关系 C. 受税款、杂项收入、非经常项目等影响 D. 财务杠杆增加会使净资产收益率增加，因此可以通过大规模举债来提高净资产收益率 2. 在进行资产负债表预测时，倒轧数是（）。 A. 缺失的损益表项 B. 用来保持资产与负债和股权平衡的 C. 额外销售 D. 额外的资产负债表项 二、多项选择题 3. 以下关于收购盈利倍数的说法，正确的是（）。 A. 收购盈利倍数包括EBITDA/销售额倍数 B. 相对于低增长公司，收购者愿意付出数倍于EBITDA的价格来收购高增长公司 C. 收购盈利倍数意在确认定价关系 D. 收购盈利倍数包括交易价格/EBITDA倍数、交易价格/销售额 4. 以下关于债务成本的描述，正确的是（）。 A. 公司在当前市场发行股票所需要支付的利率
B. 公司在当前市场发行债券所需要支付的利率 C. 无风险利率加上风险溢价 D. 无风险利率 5. 以下关于会计估值和经济估值的说法，正确的有（）。 A. 会计估值会受到不同会计政策和会计估计得影响 B. 经济估值根据公司财务报告中列示的收益进行估值 C. 经济估值是根据产生的现金流量确定价值 D. 会计估值是根据公司财务报告中列示的收益进行估值 6. 常见的股权成本计算方法有（）。 A. 戈登模型（股利增长模型） B. 套利定价模型 C. 无风险利率 D. 资本资产定价模型（CAPM） 7. 以下关于净资产收益率的公式，正确的有（）。 A. 净资产收益率=净利润/净资产 B. 净资产收益率=资产收益率*财务杠杆 C. 净资产收益率=利润率*资产周转率*财务杠杆 D. 净资产收益率=利润率*财务杠杆 8. 以下关于资本资产定价模型（CAPM）的描述，正确的是（）。 A. 政府债券，如10年期国债的利率接近无风险利率的定义 B. β系数衡量公司相对于股票市场的风险或波动性 C. CAPM=无风险利率＋（β系数×市场风险溢价）
企业兼并收购培训考试试题--带答案
企业兼并收购培训试题 姓名：时间；得分： 一、单选题（每题3分，共15题，总计45分） 1、（A）是指是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业部分或全部资产或股权，以获得该企业控制权。 A. 公司并购 B. 资产剥离 C. 公司分立 D. 公司清算 2、（A）是指收购方通过向目标公司的管理层和股东发出购买其所持公司股份书面意思表示，收购目标公司股份的收购方式 A. 要约收购 B. 协议收购 C. 杠杆并购 D. 混合并购 3、被理论界和应用者广为接受的估值方法是（C） A. 账面价值法 B. 估值乘数法 C. 净现值法 D. 实物期权法 4、一般情况下，（C）不算是尽职调查中必不可少的调查内容 A. 财务和税务尽职调查 B. 法律尽职调查 C. 企业主背景尽职调查 D. 运营尽职调查 5、基于资产的估值方法有：账面价值法、重置成本法、（B） A. 历史成本法 B. 市场比价法 C. DCF法 D. 倍数公式法 6、下列说明股票支付方式特点的描述中，不正确的是（D） A. 不需要支付大量的现金 B. 不影响并购公司的现金流动状况 C. 目标公司的股东不会失去所有权 D. 获得财务杠杆利益 7、既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购称为（C） A. 横向并购 B. 纵向并购 C. 混合并购 D. 善意并购 8、以下可以用来对抗敌意收购的反收购措施是：( B )。 A．提高股价 B．毒丸计划 C．黑衣骑士 D．以上都不对 9、收购方在目标公司管理层对收购意图并不知道或持有反对态度的情况下，对目标公司强行并购的行为是（ C ） A. 善意并购 B.要约收购 C.敌意并购 D.杠杆收购 10.收购方在根据发展战略与中介机构的意见初步确定目标公司后，组织企业管
兼并收购与重组第二章读书笔记
第二章读书笔记 1897-1904年的以横向整合为标志的第一次浪潮、1916-1929年的纵向整合浪潮、1963-1970年的混合多元化并购浪潮、1981-1989年的杠杆收购浪潮和1991-2000年的战略性并购浪潮。几次并购浪潮具有周期性特点，第二章主要讲述几次并购浪潮始末，以及新的发展趋势。 第一次并购浪潮 第一次并购浪潮发生在1883年经济大萧条之后，伴随着美国南北战争之后的经济复主要以横向并购为主，形成生产大垄断，具有规模经济效应，这是众多大公司面对疲软的经济环境对美国国很多业绩不佳的企业做出的回应。 美国第一部反垄断法《尔曼法》在1890年开始实施，它是美国以后通过的一系列反垄断法律的基础,该法作出的最重要的规定有两点：一是禁止妨碍贸易或商业的任何合约、联合以及共谋行为,二是禁止意在垄断某一特定行业的任何企图或合谋行为。但第一次并购浪潮恰好发生在1897--1904年间，即恰好发生在尔曼法通过后不久，这就是说，美国的第一个反垄断法并没有阻止美国第一次并购浪潮带来的同行业大规模合并。原因是尔曼法的用语问题。譬如，该法指出任何妨碍贸易的合约都是非法的。从早期的理解来看，它意味着几乎所有的合约都不合法，因此法院完全有理由拒绝实施这一部分法律。但是，法院也很难找到一个有效的替代法律。在这种情况下，法院的实际判决,如最高法院在1895年判定美国食糖精炼公司不是一个妨碍了商业发展的垄断组织，使得尔曼法在它通过之后的十多年的时间里只是一纸空文。另外美国一些州的公司法放宽了对公司获得资本的限制，使得公司在进行收购活动时更易于筹集资金；同时允许公司持有
其他公司股票则使得公司能够通过购买其他公司的股票来完成收购，这些都大大刺激了收购行为。 美国交通运输业的发展也是促成第一次并购浪潮的另一个主要因素。许多公司认为市场潜力不再受狭义概念上的市场界限限制，开始大幅扩以充分利用现在更为广阔的市场。本地的企业面对来自远方的竞争者，也会选择与同地区的竞争对手合并以维持市场份额。全国交通运输系统的发展使企业可以方便的以较低的成本向远方市场提供产品和服务，1882-1900年，铁路运输成本平均每年下降3.7%。 第一次并购浪潮结束的主要原因有两个，一是20世纪初造船信用的崩溃引发了银行的融资风险，银行风险陡增，最终导致1907年美国的银行倒闭风潮；其次，更为重要的是1904年美国股市的崩溃。下滑的股票市场和脆弱的银行体系造成并购的融资来源严重缺乏，紧接着1907年的银行业恐慌，这终于导致了第一次并购浪潮的结束。 另外，还有两个原因可以一提。一是第一次并购浪潮中多数都是横向并购，其目的是为了获得规模经济，即公司通过并购扩大规模，减少单位成本，从而提高效率。但是，多数并购以失败告终，这也许对许多公司打消收购的念头起了不小的作用。二是在1901－1908年老罗斯福总统执政期间，反托拉斯法的执行逐渐严厉起来，政府最初在反托拉斯诉讼中常败诉，但在老罗斯福执政后期，政府在法庭上开始越来越多地赢得诉讼的胜利。这对大公司大肆收购以控制市场的垄断计划亦有不小的打击作用。在老罗斯福的继任者塔夫脱的任，他将一些大公司成功地进行了分拆，但是，由大企业分拆而成的企业有许多最终变成了大垄断公司。例如，标准石油公司被拆分成多家公司，其中的新泽西州标准石油最后演变
《并购重组与资本运营》
《并购重组与资本运营》 课程背景： 今天，中国正进入金融大爆发时代的起点，更开放的金融政策、更多元的投资渠道、更丰富的投资产品、更国际化的金融理念……所有的变化，都将为企业带来更多的投资选择与机遇，实业与资本结合的金融时代已经到来。在全球产业转移与世界经济变革创新的热潮中，如何抓住日新月异的产业发展和投资机遇，来推动实现经济创新、产业转型和企业变革，成为当前中国企业家以及自身企业发展所面临的巨大挑战。 并购，已成为境内资本市场的主题词！但并购活动中至少有百分之五十以失败而告终。究竟是什么原因导致如此之高的失败率？如何避免并购中的误区和陷阱，使得并购得以成功进行？如何把控并购这一企业发展的双刃剑以真正帮助企业增强竞争优势？ ——产业经营是做“加法”，兼并收购是做“乘法”。很多企业家看到了“乘法”的高速成长，却忽视其隐藏的巨大风险。现实中，有太多在产业界长袖善舞的企业家最后在资本运营中折戟沉沙：唐万新、顾雏军……这些企业家的悲情结局浓缩了太多转型期中国企业家的性格乃至宿命。弱者被无情地吃掉，强者则将崛起称霸。产业资本并购的帷幕逐渐拉开，你是否为此做好了准备？本套课程《并购重组与资本运营》从实战落地的角度全方位剖析资本运营之道。 课程收益： 了解企业现金流管理及如何为企业创造核心价值 熟悉公司战略与投资决策、融资决策 学习企业并购重组的方案、设计和创新 学习各种并购重组的估值方法与评估途径 掌握公司并购重组主要模式 了解并购重组的种类与有中国特色的并购重组动机 企业并购、上市的资本运作中的策略 掌握企业上市过程一般会碰见的10大问题及解决之道 学会如何使用股权魔法进行全产业链整合 学会股权投资关于项目的筛选要素 学会如何用资本思维构建企业融资通道 了解股权基金的管理构架 运用资本工具帮助企业快速登录资本市场
兼并收购概念理论之四 满分
特殊估值案例 返回上一级 单选题（共3题，每题20分） 1 . What is true about Mergers and Acquisitions targets that lose money on an operating basis(兼并和收购目标在运营上亏损的，以下哪个是正确的说法)? ? A.The targets are generally poor candidates for Mergers and Acquisitions(目标通常是不佳的兼并和收购候选人) ? B.The buyer is taking a very high degree of financial risk relative to a normal deal(与正常交易相比，买方承担了非常高的财务风险) ? C.They are usually acquired by private equity firms(它们通常由私募股权公司收购) ? D.The acquisition prices might have a 40% discount from those of profitable targets(收购价格可能比那些盈利公司的价格低40％) 我的答案： D 2 . When you value an oil and gas exploration and development concern what is the most important ratio（当您给石油和天然气勘探开发企业估值时，最重要的比率是什么）? ? A.Equity value/net earnings（股票价值/净收益） ? B.Enterprise value/EBITDA（企业价值/ EBITDA） ? C.Adjusted enterprise value/oil reserves（调整后的企业价值/石油储备） ? D.Free flow cash/oil reserves（自由流动现金/石油储备） ? E.Enterprise value/free flow cash（企业价值/自由流动现金） 我的答案： C 3 . A common problem with valuing emerging market (EM) companies is（新兴市场EM公司估值的常见问题是）: ? A.The typical EM lacks quality public comparables with the subject firm（典型的新兴市场缺乏优质的可比上市公司） ? B.The DCF discount rates is highly subjective（DCF贴现率非常主观） ? C.The deals are bought in US$ when the targets have local currency revenue（当目标业务收入为当地货币时，而交易以美元购买） ? D.Private equity is lacking so LBO approach is invalid（私募股权缺乏，因此杠杆收购方式无效） 我的答案： A 多选题（共1题，每题 20分） 1 . “Money losing” firms are frequent targets in the Mergers and Acquisition business. Why do acquirers seek “money losers”（“亏损”的公司在兼并和收购业务中是频繁的目标。为什么收购者寻求“亏损”公司）? ? A.Acquirers think they can “fix” the money losers’ problems（收购者认为他们可以“解决”亏损公司的问题） ? B.Money losers sell “at a discount” to value multiples of profitable firms（亏损公司以相对于盈利公司“折扣”的形式出售）
最新C13022兼并收购系列课程之四为收购融资考题答案
C13022兼并收购系列课程之四为收购融资 考题答案
一、单项选择题 1. 关于次级债券的说法正确的是（）。 A. 当发生违约时，次级债的偿付排在优先债务之后 B. 次级债是与股权具有同等地位的债务 C. 次级债从不被用于为收购融资 D. 次级债在发生违约时排在夹层债务之后 2. 在下列（）情况下时公司应当考虑债务融资。 A. 利率超过资产收益率 B. 净资产收益率超过资产收益率 C. 净资产收益率超过利率 D. 利率超过净资产收益率 二、多项选择题 3. 收购交易中，在选择采用债务融资还是股权融资时，需考虑的主要因素有（）。 A. 管理层风格或偏好 B. 经营杠杆 C. 现有债务余额 D. 对每股收益的影响 4. 收购交易中，采用换股收购的劣势有（）。 A. 目标公司股东资本利得税延迟 B. 股权较债务成本更高 C. 稀释收购方公司现有股东的权益 D. 对股价造成不确定影响
5. 收购交易中，在考虑外部融资需求时，需考虑的主要因素有（）。 A. 产生收益所需的预计融资规模 B. 公司内部人员分工 C. 公司内部经营产生的预计现金流量 D. 收购后的收入和盈利能力预测 三、判断题 6. 夹层融资的原理是借款人向投资者支付息票，并授予投资者在未来特定日期以特定价格购买股票的权证。（） 正确 错误 7. 收购交易中最常见的收购方式是现金收购和换股收购。（） 正确 错误 8. 在为收购交易融资时，运用财务杠杆能够提高股东收益，但同时增加了风险，如果利润低于一定水平，财务杠杆将导致股东收益减少。（） 正确 错误 9. 通常情况下，具有高经营杠杆的公司不能同时保持较高的财务杠杆，否则轻微的业务下降就可能导致该公司的债券违约。（） 正确 错误 10. 通常情况下，通过银行贷款融资的收购交易中，收购方的息税、折旧和摊销前利润与利息费用比率应该大于等于2。（）
企业并购重组经典案例分析
判断题：1、帕克曼（Pac-man）防御是指收购收购者，即目标企业购买收购者的普通股，以达到保卫自己的目的。[题号：Qhx001396] A、对B、错您的回答：A 2、委托书收购是收购方以征集目标公司股东委托书的方式，在股东大会上取得表决权的优势，通过改组董事会，最终达到实际控制目标公司的目的。 [题号：Qhx001392] A、对B、错您的回答：A 3、杠杆收购是指利用借入资本收购目标公司，一般是收购公司向目标公司提供贷款，同时以目标公司的资产作为担保，实现收购行为，而后用目标公司的现金流收回贷款。[题号：Qhx001397] A、对B、错您的回答：A 4、多数私募投资者除了参与企业的重大战略决策外，一般都参与企业的日常管理和经营。 [题号：Qhx001394] A、对B、错您的回答： B 5、公司重组主要对公司目前所拥有的内部资源进行重组组合、调整，而并购是对公司外部资源、业务或其他公司控制权的购买。 [题号：Qhx001399] A、对B、错您的回答：A 6、“银降落伞”指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇基层管理人员支付较“金降落伞”略微逊色保证金。[题号：Qhx001395] A、对 B、错您的回答：B 7、混合并购指即非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，通常并购双方所处的行业不相关。 [题号：Qhx001400] A、对B、错您的回答：A 8、敌意收购指收购公司在目标公司管理层对
其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行收购的行为。 [题号：Qhx001398] A、对B、错您的回答：A 9、一般情况下私募股权投资基金占公司股份不超过30％。 [题号：Qhx001393] A、对B、错您的回答：A 单选题：1、中国有关法律规定，收购者持有目标公司股份达到或超过（）法定比例时，要依法向目标公司的全体股东发出公开要约。 [题号：Qhx001402] A、20% B、40% C、30% D、50% 正确答案：C 2、下列反收购措施中属于管理层防卫策略的是（）。[题号：Qhx001405] A、帕克曼防御B、毒丸计划C、金色降落伞D、分期分级董事会制度正确答案：C 3、分拆上市是指（）。[题号：Qhx001408] A、指一个公司依法签订分立协议，不经清算程序，分设为二个或二个以上公司的法律行为B、一家公司通过子公司公开发行股份的方式将子公司分拆，使子公司成为一个新的上市公司C、公司将其现有部分子公司、部门、产品生产线、其他固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券作为回报D、以自己的资产交换另一公司的资产，包括整体置换和部分置换等形式正确答案：B 4、协议收购是指（）。[题号：Qhx001407] A、并购双方态度友好，以协商的方式达成收购协议的并购方式B、收购者直接向目标公司的全体股东发出公开要约，在一定时期内以特定的价格收购他们所持有的该公司全部或部分股份，以获得在该公司中的控股地
最新C13019兼并收购系列课程之一汇总
C13019兼并收购系列 课程之一
C13019 兼并收购系列课程之一：兼并与收购概述 100分一、单项选择题 1. 企业做出并购决定前应首先考虑（）。 A. 目标公司是否适合收购方的战略 B. 可用资金的数量 C. 收购价格较低 D. 买方遇到急于出售的卖家 2. 下列收购计划的四个步骤中，顺序正确的是（） A. 确定收购标准；确定目标公司；联系目标公司；进行尽职调查 B. 进行尽职调查；确定目标公司；联系目标公司；确定收购标准 C. 进行尽职调查；确定收购标准；确定目标公司；联系目标公司 D. 确定收购标准；进行尽职调查；确定目标公司；联系目标公司 3. 在私人并购交易中，（）对收购方有利。 A. 目标公司的价格容易确认 B. 公司可以出售给任何资金充裕的买方 C. 目标公司的信息容易获取 D. 不需要公开出价 二、多项选择题 4. 收购公司时，收购方需要防范的主要问题包括（）等。 A. 糟糕的市场份额 B. 内部问题 C. 诉讼 D. 紧张的劳动关系
5. 对于拟作为收购方的公司来讲，收购的好处有（）。 A. 规模经济 B. 增加市场份额 C. 协同效应 D. 拓展商业机会 6. 公司内部扩张的形式主要有（）。 A. 合资公司 B. 营销和分销联盟 C. 特许经营 D. 许可协议 三、判断题 7. 横向整合为公司扩展地理区域、增加市场份额，获取提高生产的新技术提供了机会。（） 正确 错误 8. 所有的收购交易都能够增加股东价值。（） 正确 错误 9. 通常情况下，收购一家私人公司所需的费用远远高于收购一家上市公司的费用。（） 正确 错误 10. 通常情况下，收购交易具有高收益、高风险的特征。（）
C13020 兼并收购系列课程之二：并购中的风险 100分
试题 一、单项选择题 1. 如果尽职调查团队发现目标公司现有的保险未能涵盖未决诉讼，他们应该（） A. 调查业绩好转的潜力 B. 减去该部分诉讼的估算成本或等待其判决结果 C. 与目标公司律师讨论可能的诉讼结果 D. 向证交会报告其发现 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 兼并收购中尽职调查的主要目的是（） A. 评估管理团队的力量 B. 确定收购决定是否正确 C. 确定现金流量 D. 评估附属机构的力量 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 当目标公司通过其下属公司开展业务时，（）是最重要的考虑因素。 A. 在子公司层面资金获取的容易程度 B. 政治氛围 C. 交通情况 D. 语言障碍 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 4. 如果无风险收益率为10%，市场平均收益率为15%，市场上生物技术股票的平均收益率为25%， 并且目标公司就是生物技术股，那么使该项收购物有所值的最小收益率为（）。
A. 10% B. 15% C. 20% D. 25% 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 如果一家公司能稳定地产生现金流，但正在遭遇财务问题，公司可采取（）措施改善公司的 业绩。 A. 雇佣一家流程重整顾问公司 B. 将证券转移至海外子公司 C. 转到较低的保险覆盖范围 D. 无视银行契约 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 6. 在进行收购交易时，需要考虑的风险因素主要有（）等。 A. 目标公司品牌名誉受损 B. 目标公司产品需求不足 C. 在动荡经济条件下不稳定的收益 D. 目标公司存在或有负债 E. 目标公司业务通过子公司开展 您的答案：B,E,C,A,D 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 以下关于风险与收益分析的说法，正确的有（）。 A. 收益与风险没有关系 B. 通常情况下，风险越低，收益越低，风险越高，收益越高 C. 在考虑潜在收购是否具有商业价值时，需要关注其收益能否抵偿所含风险 D. 当考虑收购时，不仅需要估算预期收益，还要考虑涉及到的风险水平 您的答案：B,D,C 题目分数：10