5激励资料

虚拟股票期权激励计划是目前可行的方案

目前条件下，虚拟股票期权计划是一条可行的激励方案。先介绍一下股票增值权，它是基本的股票期权的变种。股票增值权给予高级管理人员这样一种权利：他们可以获得规定时间内规定数量的股票股价上升所带来的收益，但是他们没有对这些股票的所有权。例如，某个经理拥有某公司1000股股票增值权，在获得该股票增值权6个月内，其差价收益达到每股25美元，这时，公司可以选择付给该经理2.5万美元现金。

虚拟股票（Phantom Stocks）:公司给予高级管理人员一定数量的虚拟股票，获受人员没有所有权，但是享有与普通股股东一样的股票升值收益，此时的收入即未来股价与当前股价的差价，并享有分红权。在持有人实现既定目标的条件下，企业在支付持有人收益时，既可以支付在金额上相当于持有人持有股票市值的现金，也可以支付等值的股票，还可以支付等值的股票与现金的组合。

绩效单位的概念:事先设定某一个或数个绩效指标，规定在一个较长的时期（绩效期）内，如果经理人员能使这些绩效指标呈一定比例增长，经理人员可获得一定数额的现金。这种操作，经理人员的收益可完全不受股市影响。

虚拟股票计划与股票增值权不要求公司扩充资本发行实际股票，虚拟股票与股票期权的差别在于：①企业支出不一样。虚拟股票中持有人的收益是以现金或与之等值的股票支付的；而采用股票期权的情况下，企业不用支付现金，个人行权时则要通过支付现金来获得股权；

②税收优惠不一样：一般情况下，虚拟股票没有任何税收优惠；而股票期权则往往有税收优惠，限制性股票期权尤其如此；③激励性质不一样：股票期权一般可以提供持续的经营业绩激励，而虚拟股票，如果企业以现金支付持有人收益，只不过是一次性的经营业绩激励。

A公司的虚拟股票期权计划

A公司是我国最早推行股票期权的上市IT公司，并且其计划方案也独具创意。该公司对高级管理人员和高级科技人员实行不同的激励制度。对高级管理人员采用年薪、奖金和股票期权的组合模式，对高级科技人员采用年薪、奖金、股票期权及营业收入提成的组合模式。

该公司于1999年7月开始在企业内部试行“虚拟股票赠予与持有”激励计划，现阶段计划的授予对象主要为公司的高级管理人员与技术骨干。

有人在规定的期限后按照公司的真实股票市场价格以现金分期兑现。只是借鉴股票期权的操作及计算方式，将奖金延期支付，并非真正的股票期权。国家在股票期权问题上还没有明确的政策，虚拟股票期权只能采用内部结算的办法进行操作。大致的操作程序是：

1.设立一个专门的奖励基金作为进行虚拟股票奖励的基础；

2.确定每年提取的用于虚拟股票期权的奖励基金的总额；

3.确定公司虚拟股票的初始价格；

4.确定公司每年发放虚拟股票的额度；

5.对授予对象进行综合考核确定其评价系数及虚拟股票的分配比例系数；

6.确定单位系数的分配数量及受益人所获虚拟股票奖励的数量（A公司重点向主要技术人员和技术骨干倾斜，占总数20%的科研人员获得了总额度的80%，其余人员则获得剩余的20%）；

7.公司与每一位参与者签订合约，合约中约定虚拟股票期权的数量、兑现时间表、兑现条件等，以明确双方的权利与义务；

8.虚拟股票的兑现。

受益人在被授予并持有虚拟股票达到规定期限后逐步将其持有的虚拟股票转换成现金，转换价格以公司股票市场价格为基础。

收入由基薪和加薪两部分组成。基薪根据企业资产规模、管理复杂程度以及其他参考因素确定的基本报酬；加薪属于风险收入，与经营者经营成果、工作经营业绩以及贡献挂钩。加薪可以有现金和股票两种形式。公司在对受益人进行考核以后，按其经营业绩向受益人增发和特别奖励1～5个月基薪的现金或等值的股票。股票在一定时间内不得兑现和流通，但受益人享有分红、转增股本等权利。当受益人任职超过2年，期股累计超过5万元时，可兑现超过部分的20%。任期到期，或正常离职满一年后可按约定时间表兑现股票。

授予股票期权时，公司必须通过一定的考核程序，确定每一位受益人的具体数额。基准价格以签约时的市场实际价格按一定比例折扣计算，兑现时以当时的实际市场价格结算，差价部分为员工实际所得，公司代为缴纳所得税。

风险：如果股票二级市场的波动幅度加大，公司方面将承担很大的市场风险，可能发生兑付危机。

需要继续研究的问题：股票期权行权价如何定？行权价定高了，则获利空间小，不会有经营者去买；定低了则会使人感到不公平。其中存在一个股票期权行权价激励和约束的强度的问题。国际上，行权价主要分为现值有利法、等现值法和现值不利法，其参照系是该公司在股市上的现行股价。我国当前的股市存在不合理性，股票有不正常的股价，偏离其实际价值，且波动较大，所以照此确定行权价很难。国内企业如要确定行权价，最合适的是实行现值有利法，否则激励的效果差。哪些员工参加虚拟股票期权计划？据受中国证监会委托研究在中国上市公司的高级管理人员中实行股票期权制度情况的中国社会科学院金融研究中心副主任王国刚说：搞股票期权不能撒胡椒面，中国目前情况下，应该局限在两个基本方面，一是担任实职的公司高级管理人员，二是公司的核心技术人员。

如何考核参与虚拟期权计划的人员？对经营者业绩进行科学的考核，是实现经营者报酬与其业绩挂钩的前提。如果考核指标无需任何努力即可达到，或者并不是在期权与期股的作用下实现的，那么，激励合约并未实现其目标。以股价作为考核指标为例，一个典型的激励合约是，在一定期限内，当股价连续数日达到某一价格水平时，经营者可以执行期权或卖出期股。

这样的激励安排可能会产生以下的后果：

第一，预定的股票价格水平与经营者的价值创造失去联系，这是因为发生难以预料的事件，如强劲的牛市来临、商业周期的回升等。在这种情况下，经营者无需费多大的力就可以实现更高的销售额，使股价达到更高的水平。这些不可预测事件的出现使期权与期股合约失去了激励的基本动因。

第二，经营者可能采取种种非价值创造和非生产性的手段提升股价。如最大限度利用会计准则的漏洞进行利润操纵；与他人联手在证券市场进行内幕交易或市场操纵行为；减少分红次数与比例，使股价尽可能地达到预定水平；增加股份回购的比例和次数，使股价升水，等等。上述行为本身并不保证企业价值的增加，但却能够达到期权与期股合约要求的股价水平，同样使期权与期股失去激励作用。

第三，经营者可能实施种种短期行为，如剥离目前还不能产生利润、但发展前景不错的项目和资产；增加广告宣传费用、削减企业发展研究费用；增加一些目前利润率较高但很快就将受到利润平均化打击的项目的投资，等等。上述行为可以很快地影响企业当前的利润水平，刺激股价短期内上涨，客观上有诱使经营者加重短期行为的趋势。

确定经营者业绩的评价指标，一般可分为两大类：

一是财务指标，如税前利润、税后利润、每股盈利、资产报酬率等。

二是市场导向指标，如股票价格、股价年增长率等。

一般而言，财务指标反映企业过去的经营业绩，股价作为预期收入的现值，则反映企业未来的盈利潜力。一个有效的经营者业绩考核体系，应该将两者结合起来，从而兼顾股东的当前利益与长远利益。

建立现代企业制度——东方科学仪器上海进出口公司

一、基本情况

东方科学仪器上海进出口有限公司的前身是东方科学仪器进出口公司上海分公司，自1985年起独立核算、自负盈亏，实行集团公司领导下的总经理负责制。1985-1997年累计进出口总额为10497.7万美元。至1996年底累计12年的税前利润为3052万元人民币，其中：缴纳所得税和两金（能源、交通和预算外调节基金）667.3万元，上交税后净利润428.7万元（不包括向集团公司和上海分院缴纳的资金占用费和管理费）。1996年8月31日为基准日的公司国有资产，经评估和国资局确认为2673.5万元（其中公积金716.4万元、公益金381.2万元）。尽管公司在上级主管部门的领导和全体员工的努力下，取得较好的业绩和经济效益，但从企业发展的长远利益来看，仍有不尽人意之处。具体表现为：

1、企业的形式不规范根据《公司法》的规定，公司必须是由多元化投资主体按一定规则组成的有限责任公司或股份有限公司。而现有企业的单一投资主体，不符合《公司法》的规定，在运行中容易产生的弊端是政企职责不分，企业领导约束机制不健全，民主管理薄弱，经济效益不高。

2、企业的治理机制有待转换按照建立现代企业制度的要求，出资者一方面以出资额为限对公司承担有限责任，另一方面通过作为公司权利机构的股东大会依法行使决策权。由股东大会产生的董事会是经营执行机构，并由董事会聘请总经理负责日常经营和管理。董事长一般不兼任总经理，以避免权利过分集中。由职工民主选举产生的监事会是公司的监督机构。这些做法可以大大减少"人治"因素和随意性。

3、企业发展动力不足表现为综合实力、吸收人才能力不足。综上所述，考虑到企业现有资产结构、资产负债率以及经营状况和经济效益，加之上海市各项社会保障制度比较健全、改革环境较为宽松，我们认为在公司推行现代企业制度的条件已经基本具备。

二、改革的基本设想

将本企业改制为符合《公司法》的有限责任公司，名称为"东方科学仪器上海进出口有限公司"。注册资本增加到1250万元人民币。

东方科学仪器进出口集团公司出资1000万元，占有限公司资本总额的80%（1997年底上海分院参股3%，集团公司减为77%）。

东方科学仪器上海进出口有限公司职工持股会出资250万元，占有限公司资本总额20%（职工持股会按上海市有关试点政策设立，隶属公司工会）。东方科学仪器进出口集团公司的股本，从现企业"所有者权益"的资本金、公积金和未分配利润中提取；职工持股会的股本，从企业"应付工资"中提取125万元转为职工股，加上入股职工交纳的现金125万元。按1996年8月底现企业财务决算报表中的资本金、公积金和未分配利润，经评估确认后的金额，扣除对有限公司投资的余额由集团公司收回；用于职工集体福利的公益金则转为有限公司的公益金。

东方科学仪器上海进出口有限公司将按照《公司法》的规定，建立完善的法人治理结构；并根据国家的有关法律、法规，独立自主地在劳动用工、分配、福利保障、日常管理等方面进行改革和完善。原公司撤销，其债权、债务和其他权益、义务等均划转东方科学仪器上海进出口有限公司。

三、改制过程

1996年1月集团公司明确上海公司为改制试点单位后，先后到上海市体改委、市总工

会和上海市有关先行试点单位学习，在调研的基础上提出改制方案初稿，于4月上报集团公司。6月，中科院主管部门会同集团公司领导到上海了解情况。7月，正式方案上报集团公司并转院主管部门审批。10月31日院主管部门批复原则同意。1997年1月底，完成评估报告初稿并送国资局审核。7月初，国资局对评估报告正式确认。同时，经上海市工商局转国家工商局申请的新公司名称预审同意。之后，正式成立职工持股会、选举持股会理事会、收集职工投资；投资各方确定董事会人选，董事会聘请公司总经理，根据总经理提名聘任副总经理和财务部负责人，公司全体职工大会选举代表职工的监事；股东大会通过公司章程。通过验资单位的验资，确定公司重要人员名单和公司章程后，于8月12人获得东方科学仪器进出口有限公司的企业法人营业执照。在此基础上，办理法人代码变更登记，银行帐号和税务部门变更登记及海关变更登记等。

目前，公司的权利和执行机构是集团公司代表、上海分院代表、东方科学仪器进出口有限公司职工持股会代表组成的股东大会和董事会。董事会成员7人，设董事长和副董事长各1人。董事长是公司的法定代表人。公司设监事1人，由本公司职工民主选举产生的职工代表担任。同时，在《公司章程》的基础上完善或制订有关的规章制度，如改革劳动用工制度、收入分配制度等。上述工作已在1999年中期完成。

四、几点看法

1、与现行政策的矛盾是改制过程中的难点

建立现代企业制度是制度创新，必然与原有体制、现行政策会有一些矛盾。对同一问题，各部门也往往有不同的看法。如：工资、奖金结余能否作为职工持股会股金的一部分？如何确定职工持股的比例等。因此，改制单位主管部门的支持是非常重要的。如果没有集团公司和中科院高技术产业发展局的支持，千方百计与有关部门进行说明、疏通，这次公司投资体制的改革是不可能完成的。改制方案要兼顾国家、企业和职工的利益，这样才能使各方面都有积极性。

2、适当确定职工持股会在公司总投资额中的比例、持股会中经营者与一般职工的比例持股会在总投资中的比例太低，不能形成职工与公司产权的有力联系；比例太高，职工承担的风险太大，经济上承受能力也不够。我们现在是20%，主要是考虑职工的承受能力，如可能似乎还可以再高一些。如何既有对经营者的激励机制，又能发挥广大职工的积极性，是需要妥善处理的。要认真对待资产评估，实事求是，不能导致国有资产流失。但历史上遗留的许多劣质、不实资产在评估时也应适当调整，否则将对公司带来新的负担。董事会、经营者、工会、职工持股会要在日常工作中经常向职工通报情况，引导和鼓励职工积极地参与经营，避免职工持股会仅是为了分红。这方面还有许多工作要做。

GE公司的员工激励机制

韦尔奇用一个形象的比喻道出了管理的真谛："你要勤于给花草施肥浇水，如果他们茁壮成长，你会有一个美丽的花园，如果他们不成材，就把它们剪掉，这就是管理需要做的事情。

从管理一个人到管理GE近20年来，作为通用电气公司董事长兼总裁，杰克？韦尔奇通过600多次收购扩大了公司的规模，公司的总收入屡创新高。但韦尔奇认为他所做的最重要的工作是激励员工及对他们工作表现作出正确的评估，为此他付出了大量的时间。最近，华尔街日报记者就员工激励问题采访了韦尔奇先生。

?问：第一次从事管理工作，你是如何调动员工积极性的？

韦尔奇：我非常幸运地成为GE的一个新部门--塑料制品部的第一任经理。当我雇佣第一名员工时，我们组成了一个两人团队，我从没把自己看作老板。而后我们雇佣了一个又一个新员工，大家一起去我家吃饭，一起过周末，一起参加社交活动，一起在星期六加班。我们不用备忘录来交流消息，整个部门就象一个家庭杂货店，大家共同出谋划策，而无等级之分。我想一个企业就应该这样运作。

?问：现在仍象个杂货店吗？

韦尔奇：事业走一正轨，难免会出现些等级制度问题，但我们的团队精神仍在，每当我们取得一些成绩，我们都会把生产线停下来，大家一起出去庆祝。今天在GE的各个部门，这种精神仍然存在。

?问：你对雇员有什么忠告？

韦尔奇：我让他们了解到在这个公司不能甘于碌碌无为，我鼓励他们勇敢地展示自己，谈出自己的看法，争取上司的赏识。我告诉他们："如果GE不能让你改变窝囊的感觉，你就应该另谋高就。我会辞掉那些让员工产生这样心态的经理和那些不能与员工打成一片的经理。

?问：你一般花多少时间用于对雇员的业绩评估？

韦尔奇：至少一半的时间，你看（他掏出一个大笔记本，上面画满了图表，每个部门都有相关的图表，反映每个员工的情况）这是一个动态的评估，每个人都知道自己所处的位置。第一类占10%，他们是顶尖人才；次一些的是第二类，占15%；第三类是中等水平的员工，占50%，他们的变动弹性最大；接下来是占15%的第四类，需要对他们敲响警钟，督促他们上进；第五类是最差的，占10%，我们只能辞退他们。根据业绩评估，每个员工都会知道他们处在哪一类，这样没有人会抱怨得不到赏识。

?问：你的评估将决定是否给予他们的股票期权作为奖励，是吗？

韦尔奇：第一类员工会得到股票期权，第二类中的大约90%和第三类中的50%会得到股票期权，第四类员工没有奖励。图表是最好的工具，哪些人应该得到奖励，哪些人应该打道回府，一目了然。

?问：让员工们相互竞争，面临被淘汰的危险，这对他们是不是压力太大了？

韦尔奇：不是的。这有很大的空间，比如第三类员工，不会有什么处罚。我不知道这是否比别的公司残酷。但这是我们的方式。

?问：你是如何调动一般员工的积极性的？

韦尔奇：让他们明白他们有上升到第一或第二类的可能，他们有机会选择何去何从，他们中最好的那些人才会得到股票期权的奖励。

?问：事实上有多少人能得到股票期权呢？

韦尔奇：我们大约有85000名专业员工，每年有10000到12000人会得到奖励，入选的员工经常变动。到目前为止，大约有29000人获得股票期权，占总人数的三分之一。

?问：你是否会给员工制定目标，来提高他们的业务能力？

韦尔奇：使员工们意识到他们有潜力不断进步化制定目标更为重要。使公司以最快的速度发展就是我们的目标，我希望员工能够发挥主动性，出谋划策促进公司发展。如果事事都要我来做，要他们何用？一些公司与他们的雇员签约，而我不喜欢这样的方式。如果我和你签约，我就成了你的老板。那么来见我之前你会做什么呢？你会制作50份图表向我证明你已经全力以赴了，而我一定会要求你做得更多，最后只能采取折中的办法。换一种方式，我希望你能充分发挥潜能，提出你的建议，而我会为你提供各种资源。这样你给我的将是许多建议和计划，我可能会说："我不喜欢这个想法，但那个主意非常好"。这样的交流更有创意。

?问：在要求实际成果的同时，你是如何鼓励员工勇于冒险、不怕犯错的呢？

韦尔奇：刚才我说到在大公司工作的不利之处，你会感到人才济济而无出头之日，但是大有大的好处。去年，我们耗资近210亿进行了108次收购活动，每个收购都有很好的计划，但其中大约有20%到30%将被证明是失败的。一般的小公司只能赌一、二回，而我们能随住更多的失误，甚至可以潇洒的放弃一些。有些大公司陷入困境，是因为他们只知道维持现状，而不是勇于开拓。

?问：你是如何使你的指令顺利地向下传达的呢？

韦尔奇：每年大约有5，000人在科罗顿威尔（GE的经理培训中心）接受培训。经过培训和平时的交往，我与下属的交流会比较有默契。

?问：当你成为公司总裁的时候，你采取与前任完全不同的管理模式。你是如何让你

的员工接受这种模式的？

韦尔奇：这确实不容易。但我有25%到30%的核心员工，他们给予我很大的支持。我的宗旨是：使公司不断增强竞争力，以更快的速度向全球扩展。我会不断重复我要传达的信息，直到大家都接受为止。

?问：有很多人怨恨你，是吗？

韦尔奇：我讨厌被人称作"好好先生"，当然每个人都希望被人喜欢。

?问：在员工奖励方面，你认为物资奖励和精神鼓励哪个更重要？

韦尔奇：对一位表现出色的员工进行奖励是管理过程中一个很重要的部分。奖赏对员工而言，不应是可望而不可及的，就象鼻子碰着玻璃而穿不过去那样，我希望他们能得到他们应得的。精神鼓励和物质奖励都是必要的，两者缺一不可。我遇到过只给员工发奖章的老板，他认为多给钱是愚蠢的。我认为这大错特错，金钱和精神鼓励应双管齐下。

?问：你是如何评价你的高层管理人员？你也鼓励他们相互竞争吗？

韦尔奇：我鼓励他们在工作上相互竞争，但不要有个人恩怨。我们的做法是将奖赏分为两个部分，一半奖励他在自己的业务部门的表现，另一半奖励他对整个公司发展的贡献。如果自己部门业绩很好，但对公司发展不利，则资金为零。皮之不存，毛将焉附？

?问：你认为与下属关系融洽有多重要？

韦尔奇：你可以不参与下属的社交活动，不跟他们一起打棒球、参观博物馆、出外野餐，这些都没关系。但如果你与下属在经营观念上有分歧，或对企业的文化不认同，这就有问题了，在这些事情上大家必须达成共识。

?问：如果你在场，员工感到不自在，你如何处理呢？

韦尔奇：这倒难住我了，我不知道他们是否会觉得不自在，公司的气氛还是比较轻松的。我们在开会时也不总是一本正经的，就拿一个星期一的会议来说，我们花了半小时谈论星期

六的高尔夫循环赛，大家都很兴奋。

问：身为总裁20年，你是否在不同的业务阶段改变你的策略呢？

韦尔奇：没有，我总是力求使公司的每项业务都做到最好。我们并不是每月都翻新花样，像进军亚洲市场，退出亚洲市场或开发互联网业务等并不改变我们的基本策略，这些只是战术变化而已。20年里公司主要完成了两件大事：第一是精减机构，取消过多的管理等级和剥离经营不利的业务；第二是不断改进奖励制度。目前我们的重点是提高质量，我们正不断改进经营方式。

韦尔奇激励员工的经验：

1、告诫员工不要甘于碌碌无为，有这样想法的员工应促其另谋高就。

2、不断提高员工队伍素质，提升好的，解雇差的。

3、通过给每个部门的员工划分等级来评估员工业绩。

4、不要给员工制定太多的目标，而要鼓励他们充分发挥潜能和创造性。

5、不仅要给予员工精神鼓励，还要给予物质奖励。

韦尔奇金言

韦尔奇期望GE人能够清清白白地获胜，要求每个GE人接受所谓的清白测试（Mirror test）：你能每天面对镜子反省自己的所作所为后，还感到骄傲吗？即使是将公司的文具偶尔带回家使用之类的小事。韦尔奇利用所有可用媒体来传达他的思想，他说："你无法将清白的监督建立在制度上，要通过坚持不懈、强有力的领导，不容许放纵部属、曲解法令或走旁门左道，以此来改变文化。"

杰克.韦尔奇相信：“卓越和竞争力与诚实和清白是可以完全相容的；一个全球化的企业，不靠贿赂也能获胜－不论在任何情况下，只要同时拥有质量、价格和技术优势，便能赢得胜利。”

企业文化与价值观是企业管理中最模糊的领域，也是迄今为止最具挑战性的一环。它关系到如何指导组织行为，有难以言伟的价值和意义。

在改革企业文化方面，韦尔奇是从指挥全企业的理念对话着手的。他能够让员工思考大组织理念，让他们习惯有关自己工作的革命性思考理念。韦尔奇推行公司全面的辩论，探讨GE的价值观应该是什么，并始终坚信最好的主意经得起公开的讨论。这些方法合起来足以使理念转变成可以接受的习惯；当习惯养成时，文化也已经改变了。

目前，GE公司每位员工都有一张"通用电气价值观"卡。卡中对领导干部的警戒有9点：痛恨官僚主义、开明、讲究速度、自信、高瞻远瞩、精力充沛、果敢地设定目标、视变化为机遇以及适应全球化。这些价值观都是GE公司进行培养的主题。也是决定公司职员晋升的最重要的评价标准。

对于21世纪的领导人，GE提出了"A级人才标准"并向各个业务部门和全球推广。这种领导人需要具有4E品质，即：充沛的精力（Energy）；激发别人的能力（Energizer）；敢于提出强硬要求--要有棱角（Edge）；执行的能力（Excute）--不断将远见变为实绩的能力。

麦肯锡－独特的人才激励机制

访麦肯锡中国公司新任董事

主持人的话：千金易得人才难求

麦肯锡无疑是中国咨询业效仿的典范。最近，麦肯锡成功地协助国内一家传统特大型工业企业在海外上市，将其转化成为世界一流的、以业绩为核心的市场化企业，使麦肯锡在中国企业界和咨询业内再度扬名。

在采访麦肯锡中国公司新任董事吴亦兵先生时，我们也迫切希望能够了解到在咨询业获得成功的秘密。吴亦兵先生说，麦肯锡的成功在于拥有一支卓越的咨询队伍，咨询服务的最大价值在于使客户成功地提高经营绩效，而惟有聚集了杰出人才的优秀组织，才能真正做到这一点。这也是麦肯锡不惜重金招募人才的原因。

对于每一行业、每家企业而言，人才供求经常处于失衡状态，而对于依靠脑力工作的咨询业，具备知识与经验的人才无疑更是一笔财富。从麦肯锡内部人员的选拔与培训，工作中业务人员金字塔形的组合，以及“导师制”的经验传授，麦肯锡的用人之道，为国内企业（不仅仅是咨询业）提供了借鉴。“UP OR OUT”麦肯锡的人才激励机制

?主持人：据媒体报道，麦肯锡咨询公司与IBM、INTEL等大公司相比，在美国招聘

人员的起薪是较低的，但很多优秀的学生往往第一选择要去麦肯锡工作。前不久，又出现有关麦肯锡人才大量流失的消息，对咨询业而言，人才是最大的财富。麦肯锡内部用人制度是怎样规定的？有关人才流失的报道是否意味着它出现了问题？

吴亦兵：我认为没有问题。麦肯锡人力管理制度十分独特，比如每年招聘人员的数额一般保持在20～30名。全球各分公司每年可以收到几十或上百封个人简历，这是人选来源之一。最主要的是 麦肯锡公司每年从美国著名的几所大学录取名列前茅的高才生，同时接受其他学校推荐的优秀学生。

麦肯锡的人员70％来自具有MBA学历的人选，30％来自具有高级专业职位（法学博士、医学博士等）的人选，除了挑选应聘人员的工作经历和商业背景外，主要看中的是他们解决问题的能力。麦肯锡对初选人员要经过六轮面试，面试中通过提出商业案例来考查其实际分析和解决问题的能力和素质。所以，一般局限于象牙塔中、没有实际经验的人获选机会不大。一旦进入麦肯锡公司，人员的晋升与出局 UP OR OUT 有严格的规定：从一般分析员做起，经过2年左右考核合格升为高级咨询员，再经过2年左右考核升至资深项目经理，这是晋升董事的前身。此后，通过业绩审核可升为董事。所以，一个勤奋、有业绩的人在6～7 年里可以做到麦肯锡董事，但是在他每一个晋升的阶段，如果业绩考核并未达到要求，就要被OUT（离开麦肯锡）。

在晋升考核中不仅要看业绩，而且要看他对所在团队的引导，即他的潜力能否得到同事的信任。因此，在麦肯锡，所有的员工获得同等公平的机会，但必须勤奋。每年麦肯锡的人员流动达25％～30％，这个比率相对于其他企业来说是比较高的，但对于麦肯锡而言，处于合理的范围内。据我所知，离开麦肯锡的人一般有两种情况：一是机会非常好主动离开的，比如许多麦肯锡董事离开后去一些大公司作经理，如美国运通、IBM，也有一些优秀人员离开后自己当了老板；另外一种是被请出局。

?主持人：由此看来，麦肯锡公司十分重视开发人力资源。如果对下一级员工的业绩

由上一级主管来评核的话，比如由资深项目经理人来考核高级咨询人员，那么谁来监督麦肯锡董事的工作？麦肯锡实行合伙人制度，如果已经成为了合伙人，是否就不存在被OUT（淘汰出局）的危险？

吴亦兵：作为全球咨询公司，麦肯锡现在有700多位董事，即合伙人。毫无疑问，他们是麦肯锡最优秀的员工，也是麦肯锡的管理者和老板。但这并不意味他们具有终生在麦肯锡工作的保障。每年，麦肯锡从600多名合伙人中轮流选出十几位合伙人组成评审小组，对各位合伙人的业绩进行考查，如果未达到要求，同样要被请出局。不过，对合伙人的唯一优惠是考查期限稍长一些。所以，麦肯锡人员享有高薪待遇，但没有谁可以停站。“不做广告不上市”麦肯锡与客户一起成功

?主持人：在咨询业，麦肯锡享有很高的声誉但从未见过麦肯锡的宣传广告。作为全

球化知名企业，麦肯锡如何拓展业务？

吴亦兵：麦肯锡的业务来自于业绩，也就是国内常说的“口碑”。我们为每一家企业提供最佳的战略发展规划，企业认为从麦肯锡得到的帮助“物有所值”。这使他们成为我们的长期客户，同时他们也会为我们带来新的客户。麦肯锡的确从不做广告，广告的作用更多地在于宣传产品，麦肯锡提供的“产品”－企业问题的最佳解决方案，并不需要也不可能出现庞大的客户群体。证明麦肯锡最优秀我们常用的一个词是FACTY（以事实说话），这背后都有准确的数字来支持。而麦肯锡的企业形象愿意更多地从为企业提供完美的服务中树立。

?主持人：麦肯锡从70年代末在香港地区设立分公司，80年代以香港为基地做内地

的项目。1993年在上海、1995年在北京设立分公司，涉足中国内地地区的业务时间并不算长。麦肯锡对中国的业务扩展计划是怎样制定的？

吴亦兵：中国经济一直处于较高的增长态势，麦肯锡对于分公司设置的地点，完全是依照该地区是否具有经济发展潜力，并形成了相对集中的用户群，我们有业务可做。麦肯锡刚刚进入上海、北京地区时，主要业务是对跨国公司提供咨询服务，因为当时中国国有企业尚未完全进入市场，对于咨询公司为企业带来的价值不是很清楚，实际上这也是我们开拓和培育一个新的行业——咨询业的过程。1997年，麦肯锡开始大规模为中国国营企业服务。至1999 年，北京、上海地区80％的客户是中国的客户，包括国营、民营企业、甚至比较小的高科技企业。

目前来看，在中国从南至北麦肯锡分公司设置应该是比较适宜的，短时间内我们不会再增加。从分公司成立开始，每年每个分公司要同时推进30多个项目，所以，麦肯锡至今在中国内地大约已经承接了150多个项目。

?主持人：有人提出，麦肯锡提供的企业战略方案，具有较高的规范模式，是运用在

比较完善的市场环境中的。对于处在不完善的市场经济环境中的国内企业，麦肯锡的方案如同一件穷人家的珍宝，代替不了粮食。你怎么看待这个问题？

吴亦兵：这是由于对麦肯锡不了解产生的误解。麦肯锡没有固定的为企业提供解决方案的模式。企业管理规范模式本身就是错误的概念．任何一家企业都有不同的经营环境、组织结构、生产不同的产品及不同的客户需求。不可否认，在企业经营中有许多共同的经济规律可以遵循，但是，麦肯锡提供的企业问题解决方案完全是量体裁衣。当然，麦肯锡在世界各地的分公司形成了卓越的网络系统，每个分公司处理问题时都可以通过网络借鉴已有经验，少走弯路。也就是说，任何一个企业的项目开始之前，都已建立在人家有过的知识基础之上。所以我们解决问题的过程：第一是在已有经验基础上认识需要解决的问题，第二是对问题提出最具针对性的解决方案并适用于客户。

?主持人：如果麦肯锡很多是依赖于经验为客户提供解决方案，那么随着麦肯锡人员

不断增加，如何使新的员工能够迅速地掌握经验，并胜任所承担的项目？

吴亦兵：这涉及到麦肯锡的另外一个核心－“导师制”，即员工的培训过程。我们非常注重内部的人员“金字塔”结构。麦肯锡每年之所以仅招聘20多个人，是要保证每一个项目上要有足够的资深员工承担。对于新来的员工，招聘过程已经验证了他们具备基础素质，进入公司后，麦肯锡进行基本培训灌输公司基本理念与价值观，更重要的是，在实际工作中

对新员工进行一对一训练。

比如在每个项目小组中，一般有2－3人，不会全部是新的成员，项目经理是比较有经验的，在麦肯锡被称之为“灵魂”。他会把一些大的问题分解成多个小问题，分配至其他成员。同时，项目小组要与客户保持紧密合作，不能自己躲在象牙塔里解决问题。所以新员工在有经验的人的引导下，同时又发挥个人解决问题的能力，对于分配给他的工作都能做出杰出的成果。在解决他承担的那个问题同时也掌握了公司解决问题的办法。有一些新兴的咨询公司，由一个或几个非常聪明的人建立一套体系后，让其他人遵照执行，公司不再继续进行培训。麦肯锡与他们是不同的，麦肯锡的雇员在公司培训中得到飞快的成长。

?主持人：据说，麦肯锡为企业所作的咨询方案成功率在95％以上，这是否可以认为，

在中国内地推进的150多个项目中，失败率不会超过5％？保持这么高的成功率，你在工作中感到最困难的是什么？

吴亦兵：是的，麦肯锡成功率不低于95％，这还是比较保守的估计。麦肯锡最注重方案实施，在承接一个项目后，内部小组不仅为企业设计出整套方案，而后还要参与推进实施。如果仅由麦肯锡为企业提供方案而未获实施，我们认为在这个项目上，麦肯锡已经失败了。在麦肯锡中国咨询公司工作时，我感到最困难的是选择好的项目。每天有许多人来做咨询或是送来业务发展计划，但很难从中筛选出真正对企业有益的发展项目。有许多因为我们认为对于企业并非是最好的项目，也就是说，这个项目在短期内可能为企业带来赢利，但为企业创造出长远的发展潜力的可能性不大，而被放弃。也有的项目是因为我们在考查其实施的可能性中被否定，原因可能是因为我们对于企业的领导者没有信心，或是对企业的外部环境没有把握等等。

?主持人：按照麦肯锡的收费标准：一般分析员的咨询收费也在每小时200美元以上，

对于中国更多的中小企业而言，麦肯锡提供的产品不亚于仅生产供皇室贵族享用的名品轿车，麦肯锡是否会改变在中国的服务策略？

吴亦兵：麦肯锡同样为中小企业提供服务，比如最近我们做过的一家企业年销售额仅在1亿元。当然我们的服务对象不会是某家服装店或是某家几十人的小工厂，因为对于无力承担咨询费用的企业，我们也无能为力。麦肯锡的合作伙伴并不一定是“名人贵族”，但必须能为麦肯锡带来收益。

?主持人：麦肯锡目前在中国是赚钱还是亏损的？麦肯锡会上市吗？从它的业绩来

看，如果上市，作为麦肯锡的合伙人，你将会得到巨大的收益。

吴亦兵：不仅是合伙人，所有麦肯锡的雇员都会得到更为丰厚的收入。但是，麦肯锡永远不会上市！因为最早的创始人在建立麦肯锡的第一天时，就明确提出了一个核心价值理念：“客户对麦肯锡提供的咨询服务满意使麦肯锡成功，麦肯锡的成功是伴随客户的成功一起成功的；麦肯锡的根本的目标是为客户服务而不是为了利润”。麦肯锡已有70多年的历史，如果由我们这届董事提议上市，那么我们不仅“吃掉了”前辈积累的财富，也“预支了”下一辈的财富。不上市也是避免出现人员的“贪婪”，使麦肯锡咨询公司内部董事或员工从利益上不会出现纷争，不会影响公司内部管理的稳定。

“网络与人才”为中国咨询公司提供借鉴

?主持人：前不久，新华信与南洋林德公司合并，在国内咨询业中产生不小的影响。

从最近几年国内咨询业的发展来看，由于企业市场经营意识不断增强，对信息与管理经验的寻求不断增长，使投身咨询业的机构和人员越来越多。甚至有人提出咨询业是21世纪的明星职业。你对中国咨询业的发展如何看？

吴亦兵：首先我想说的是，由于在国内的时间并不太长，对于国内的咨询行业我了解得不算多。我认为，中国的咨询业可以分为两类，一是规模比较大，客户范围比较广，而且服务的范围比较广：比如麦肯锡提供发展战略、公司组织结构、经营运作（包括广告、营销）

等跨越几十个领域的信息咨询，因为我们具有全球的规模，可以实现在广泛的范围内为企业带来全面的经验。另一类是专业公司：根据企业的某项需要提供咨询服务。比如针对中国企业专门作期权设计。这类公司也会有自己的市场。

每类咨询公司服务的对象并不相同，也不可能有任何一家咨询公司可以为所有客户提供服务。所以，我认为，中国咨询业发展面临着几个问题，第一是如何吸引真正的人才；第二是如何创造一个全面的规模，至少是在全国范围内的，增强某一领域的专业性；第三，在一两位聪明有头脑的人创建公司后，随着公司规模的扩大，能否把知识迅速传播给其他员工，以适应公司的增长。很多公司做到一定阶段后，知识的快速积累与增长很难实现，这就制约了公司的进一步发展。打个比方，麦肯锡大举进入电子商务仅两年，现在我们已有25％的业务是电子商务，远远超出我们的其他同行。这反映出我们利用人员与内部管理的优势，在新兴的行业可以快速积累出大量的知识。

主持人：你认为麦肯锡有哪些经验可提供给中国咨询公司？

吴亦兵：依据我个人在麦肯锡咨询公司的经验，国内的咨询公司的发展应可以从两方面借鉴其经验：其一，从信息网络建设上。麦肯锡在世界各地有它的分公司，所以也形成了全球化的网络服务。无论在何处得到的项目，所需的研究信息立即可以从其他办事处得到最新的支援。其二，从人员的培养上，麦肯锡在咨询业中可谓有先得之秘。除了严格的聘任筛选外，比如麦肯锡内部每周安排员工培训一次，教导麦肯锡的理念、案例讲授、业务技能培训，培训过程中采取导师制，实行一对一的教导等。在组织项目小组时，对于每个项目，公司内部采用招标的办法，吸引对项目最感兴趣的员工来报名，而且项目经理人员会向新参加的人员传播经验。麦肯锡非常重视内部员工之间经验的传播。这使得每一个在麦肯锡工作的人都会在较短时间内获得最有益的实际操作经验，并迅速地胜任工作。

咨询公司发展的瓶颈是有才华的人力资本力不足。在组织人员时不仅注意到他们的工作经验，还要注意不同学历背景人员的组合。我希望，国内咨询公司的发展日趋成熟，走向国际。

采访后记

当朋友告诉我，吴亦兵是麦肯锡最年轻的董事时，我怀着一种好奇，去拜访了这位同龄人。凑巧的是与吴亦兵见面的第二天，他即将飞回美国达拉斯，迎接他的第二个baby出世。得知了这个消息向他贺喜，吴亦兵突然间对我说：“你应该写写我的妻子，她为我可是作出了很大的‘牺牲’。”忙问其故，原来吴太太与吴亦兵是大学同学，一起赴美留学后，吴太太专业学医成绩出色，甚至早一年比吴亦兵取得了哈佛大学医学博士后学位，但她毕业后拒绝了多家大公司的邀请，安心作起了家庭主妇。其实，把爱作为事业支点的人并不少见。前不久结束访华的思科总裁钱伯斯先生答记者问时，也有同样表现：“你问我从思科离开后会去哪家公司？我告诉你，我不会再去任何一家公司。对于思科的忠诚就像我对太太的忠诚一样，是终生的。”记得当时这句话赢得了满堂的掌声。吴亦兵与钱伯斯，他们事业的成功源于爱的相伴与支持，这种幸福恐怕正是老板们渴望而不可求的吧。

附：麦肯锡公司简介

历经七十余载的发展，麦肯锡公司已成为真正意义上的国际型管理咨询公司，在41个国家拥有80家分公司，近9000名员工。截至1999年底，公司六成以上业务在美国以外的国家和地区展开。

麦肯锡公司专业为企业总裁、部长、高级主管、大公司的管理委员会、非营利性机构以及政府高层领导就其关注的管理议题提供咨询服务。麦肯锡公司咨询服务的最大价值在于从企业最高管理层的角度出发，将发展战略与实际情况有机结合，制定建议方案，协助客户实

施，从而成功地提高经营绩效。

分布在世界各地的每家麦肯锡分公司都由资深的麦肯锡咨询董事Partner即合伙人 和专业咨询顾问组成。他们在当地聘用、培养优秀的本地人才，使之能够逐步担当公司的业务重任。目前，这支全球合作与本地特色并举的麦肯锡团队拥有来自70多个国家的5200多名咨询顾问。他们均毕业于国际著名学府，绝大多数人同时拥有知名学院的工商管理硕士和博士学位。具有理工学和其他学科专长的人员比例亦正在增长。

麦肯锡公司属私人股份制的有限责任公司，全部股权归近600名现任董事所有。这种由公司内部咨询人员升任董事并持有股权的组织形式确保了公司的决策不受外来股东利益的影响，亦不受母公司的左右。

联通双股激励－MBO欲造"百万富翁"团队？

联通A股发行终于尘埃落定。经中国证监会核准，电信巨鳄中国联通A股于2002年9月17日开始发行，预计10月9日将在上海证交所挂牌上市。值得注意的是，联通A股此次发行除去其50亿股的超大发行规模以及行政定价吸引众多投资者关注之外，其独特的股权激励机制的安排也颇具创新意义。

一、红筹股权激励

经营者持股，作为中国大型国企的联通，2000年境外红筹股上市时即已开始。2000年底财政部选择8家大型国有企业作为股票期权的试点单位时，中国联通便赫然在列。但据记者了解，由于政策等原因，联通本土公司（指在境内注册公司）并没有在股票期权方面走出实质性步伐；与之对比的是，中国联通股份有限公司（以下简称"联通红筹公司"）作为香港的上市公司，由于香港联交所上市规则的鼓励，早在2000年6月即开始实施规范的股票期权计划，成为联通集团范围内最早实施股权激励的公司之一。联通红筹公司于2000年6月进行全球首次公开发行，发行后的股权结构为联通BVI公司占77.47％，境外公众股东为22.53％。

联通红筹公司分别于2000年6月1日、2002年5月13日两次制定股份期权计划，下表列出了两份期权计划的内容。根据两份期权计划，红筹公司累计共有457人被授予了69，868，600股股票期权，其中15名高级管理人员期权数为8，823，600股，占授予总量的12.63％，其余61，045，000股则在442名中层以上员工之间配发。授予期权最高额为联通董事长杨贤足，达1，051，000股，占授予总量的1.5％。假定在行权有效期内，联通红筹市价较行权价上涨10％，即市价为16.96港元时，15名高管人员若行权则将获得累计1361万的差价收益（不考虑税费等因素）；而当上涨20％，即市价为18.5港元时，高管人员则将获得高达2721万的差价收益，人均达180万。由于行权期限以及市场低迷等原因，截至记者发稿日，上述期权均未被行使。被授予期权的15名联通红筹公司高级管理人员中，包括董事长、总裁在内的9人同时兼任联通A股公司的相应职位（董事长、总裁均分别为一人兼任）；被授予期权的442名中层骨干则分别在红筹公司和运营公司任职。由于联通A股公司"壳公司"的经济实质，其收入全部来源于其间接控股公司联通红筹公司的分红（通过联通BVI公司控股联通红筹），红筹公司股票期权激励的对象除了直接针对A股公司本身的9名高管之外，其他的448名骨干人员虽然任职单位不是A股公司，但因激励导致的运营公司以及红筹公司的业绩提升最终也将增加A股公司的公司价值，因而，对448名非A股公司任职的人员激励，究其激励效果而言，却已经达到了提升A股公司价值的目的。

据上分析，由于红筹股股票期权激励与联通A股公司的公司价值呈正相关，因而红筹股股票期权尤其是2002年7月向联通运营公司的高管及骨干人员授予股票期权其实可以看成是联通A股"假借"红筹股之名以行自身经营者持股之实。

二、A股股权激励

联通发行前夕即有市场传闻，为增强投资者信心，中国联通（香港）及各省市公司中高层管理者都将强制性持有A股股票，以期通过产权激励构筑企业与员工的利益共同体。

记者就此问题特别采访了联通某高层人士，该高管人士向记者透露，联通一直重视经营者持股计划，并成立专门项目组研究设计持股方案，持股方案将重点考虑联通A股公司及其控股公司中高层管理人员及核心骨干，方案本身将是多样化的。

这位高管人士称，持股方案的多样化既包括对不同职位级别持股数额的要求，如要求联

通运营公司部门副总经理以上的中高层管理人员均须强制性持有A股股票；也包括在解决购股资金方面，如对中层和基层员工将通过补贴方式进行，而对高层则可能是扣除月收入一定比例的方式等内容。

对于联通经营者持股计划与中远发展股权激励模式是否类似时，该高管人士对此予以否认，并声称"联通的经营者持股计划在股票发行时尚没有辅助实施，我们将通过二级市场购买流通股并予以锁定的方式实现股权激励"。

而当记者问及经营者持股计划的细节问题时，该人士表示："目前关于经营者持股计划的详细内容诸如持股总量、持股人数等尚没有最终确定。"为此，记者又采访了联通A股公司投资关系部的负责人，该负责人也表示最终方案尚未出台；而当记者电话采访联通运营公司安徽省分公司某负责人时，对方则声称："有此说法，但目前还没有接到经营者持股的正式通知。"

如联通这位高管人士所言，联通A股将通过强制中高层购买流通股予以锁定，即通过业绩股票的方式实现经营者持股计划。而持股范围的确定，则将包括A股公司及其控股公司中高层管理人员在内的员工。

A股激励范围的确定，其实与红筹股股票期权的授予范围有异曲同工之妙，A股公司的高级管理层以及联通红筹、联通运营公司的中高级管理层均将参与此次A股激励计划，激励计划引致的运营公司和红筹公司的业绩提升也必会提升A股公司的公司价值。

三、双股激励成败两相依

据上分析，联通红筹股、A股双股激励模式（或称联通模式）即是通过一定的股权安排，借助红筹公司与A股公司两个不同的载体，分别设计股权激励方案以最终实现A股公司价值的提升。

联通集团的董事长和部分高级管理人员在联通A股公司、联通红筹公司均兼任相应职务，其中，杨贤足、王建宙分别兼任联通集团、联通A股、联通红筹、联通运营公司的董事长、总裁，其他高级管理人员也存在不同程度的兼任情况，实质是一套人马组成多部班子。就目前看来，我国上市公司（包括境内和境外上市公司）的股权激励模式大致可以分为以下七种模式：

记者为此专门采访了某业内人士，该业内人士认为联通模式开创了国内上市公司红筹股、A股双股激励之先河。

首先，在法律允许范围内通过合理的股权安排，"假借"红筹股规范化的股票期权以实现对联通A股公司实质管理层（主要指联通A股公司高级管理层以及红筹公司、运营公司的中高层）的激励；

其次，分别通过A股公司与红筹公司两个载体实现对联通A股公司实质管理层的激励；

再者，复杂的股权安排以及多样化的经营者持股计划，使得联通香港员工与本土员工均能享受股权激励带来的制度优势。

但联通模式也存在问题，该业内人士认为，包括联通红筹在内的香港上市的中资公司（包括H和红筹）的股票期权激励效应有限。联通红筹自2000年6月份授予期权以来，由于行权有效期内市价一直低于行权价，至今尚未有行权记录。因而，从某种角度上说，H和红筹的股票期权更多的是一种形式，是为达到融资目的所做的一种制度安排。此外，以A股为来源实施业绩股票有很大的风险性。一是A股市场自身的风险很大，股价与公司价值并不呈正相关；二是强制性的实施这种方案可能引起一些不必要的负作用；三是从已实施业绩股票的公司业绩来看，效果并不是很理想。

上市公司股票股权激励的最新模型

用增发新股方式兑现股票期权进行激励，达到四个方面满意；社会满意，大股东满意，流通股股东满意，被激励层满意。

一、世界现行股权激励方式

1、经理股票期权：经理股票期权（stock options）是现代企业中剩余索取权的一种制度安排，是指企业所有者向经营者提供的一种在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量该公司股份的权利。

公司的高级管理人员时常需要就公司的经营管理以及战略发展等问题进行决策，诸如公司购并、公司重组以及长期投资等。这些行为给公司带来的影响往往是长期的，其效果要在三至五年、甚至十年后才会在公司的财务报表上反映。如果一家公司的薪酬结构完全由基本工资及年底奖金构成，那么出于私利的考虑，高级管理人员可能会倾向于放弃那些短期内会给公司财务状况带来不利影响，但对公司长期有利的发展计划。为了解决这类问题，人们便想到要设立新型激励机制，将高级管理人员的薪酬与公司长期利益联系起来，鼓励他们更多地关注公司的长远发展，而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上。

经理股票期权通常规定，给予公司内以首席执行官（CEO）为首的高级管理层，可以按某一固定价格购买本公司普通股的权力，而且这些经理人员有权在一定时期后将所购入的股票在市场上出售，但期权本身不可转让。经理股票期权通常只给予经理人员享受公司股票增值所带来的利益增长权，一般不向经理人员支付股息。但是现在情况已发生变化，尤其是一些股票股息比较高的公司，已开始将经理股票期权与股息挂钩，但同时规定，只有在行使期权时，经理人员才能获得股息。这样做的用意在于，它能够把经理人员的利益与股东利益而不仅仅与股票市值相联系。

经理股票期权作为一种激励措施，其好处是显而易见的。不仅公司用于经理分配的现金可以大大压缩，还能避免交纳过高的税收。与年薪制更多地照顾经营者的短期利益相比，股票期权具有长期报酬的特点。正因为如此，经理股票期权已在世界许多国家，尤其是西方发达国家的大型上市公司中得到普遍实施。据资料统计，全球排名前500位的大型工业企业中，几乎所有的公司都实行了经理股票期权制，而且范围也迅速扩大到中小型公司。美国硅谷的企业则普通采取了这种制度。目前，全美企业用作认股权配额的总股值已由1985年的590亿美元猛增到现在的2万亿美元，获得股票期权的人员也由高级经理人员扩大到普通员工。英特尔公司财务总监预言：总有一天，美国每一名雇员都将获得所属公司的股票期权。

2、激励期权的设计；股东为追求公司价值最大化，要求公司建立良好的内部与外部的控制机制，用于激励、监督管理者。就激励措施而言，有报酬安排、认股期权、基于经营结果的奖励等形式。认股期权的一般涵义，是指公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为一揽子报酬中的一部分，有条件地无偿授予或奖励（认股权本身无须支付代价）给公司高层管理人员及有突出贡献者，以期最大限度的调动管理者和特殊员工的积极。

期权的股份来源：公司透过把股权赠予或配予经理阶层和优秀员工的方法，以增加他们的归属感及对公司的忠诚，进而提高员工的生产力。那么透过什么方法让员工持有公司的股权？一般有三种方法，一是由原股东把其股权出让予雇员（公司由单一大股东组成且股份属于私人股份时较适宜），二是由公司增发新股予雇员（比较通行），三是公司自二级市场上回购股票来支付认股期权、可转换证券等的需求（值得留意的是，多数国家原则上禁止公司股

份回购的，但有例外情况）。大部分公司是采用第二种方式，具体做法是透过一个专门的员工购股权计划来进行。

对那些高薪员工特别是高级管理层来说，股票期权无疑是个好主意。由于他们对企业价值有更多的了解且较一般员工愿意承担风险，同时股票期权计划要有比较多的资金投入，所以股票期权发展初期，实施对象主要是高层经理人员；不过，当认股期权计划被越来越多的公司接受时，实施对象开始扩大到所有全体员工（包括母公司和子公司的全职员工。股票期权计划能使员工在一定程度上像所有者那样关心企业的经营状况并为提高企业盈利能力而努力。当然，股票期权计划实际上很少把员工造成公司的股东，因为大多数员工都在行使期权的那一天就把股票高价卖出了。对于认股期权，各国的认识和实践亦不相同。

原则上，股票期权计划仅适用于上市公司。这是因为行使期权及以后的股票出售等交易都比较方便，而且价格对有关各方都比较公道。

3、期权的行权价：这里有二种情况；一是行权价大于或等于股票现行价。这样作对公众公司而言没有多大吸引力；但对于创业板公司和未上市公司而言，虽未有价格折扣，但给予经营者适当比例的企业股份奖励仍是非常吸引。二是行权价可以低至公平市场价格的50%，折价增加了员工购股的吸引力，当然这样不可避免地对原有股东股权产生稀释。上述两种情况不同国家的做法有较大不同。

以美国的股票市场为例，根据美国国内税务法，激励性股票期权的行权价必须大于或等于签发时的股票市价；只有非法定的股票期权如股票增值权的行权价可以低至公平市场价格的50%。两者所以行权价不同，是因为税法对它们的规定不同：激励性股票期权行权时，不需付税；而非法定的股票期权行权时，行权价高于市场价的差价需作为普通收入纳税（《年国内税务法》实施后税率是15-34%）。从美国的实务来看，股票期权行权价对市价有否打折与税法是平衡的，上市公司可以各取其利。在美国，除了股票期权这一激励形式外，另外一种奖励形式就是股票所有权，如股票持有计划中，企业允许员工以一定折扣购买自身股票，美国国内税法规定，必须保证所有或大多数雇员都可参加，并且出售价格不能低于同期市场价85%。

从香港股票市场的情形来看，联交所的《上市规则》规定认购价不能低于股票期权授予日前五个交易日的平均收市价的80%。香港公众公司多遵循此规定。当然，就香港上市公司实施认股期权的背景来说，首先，香港大约九成上市公司是由家族持有四分之一或以上的股权，且家族式企业所有者即为经营者的情形亦较普遍，企业对认股期权的需求并不大；其次，最需要股权奖励的高科技上市公司在香港数量并不多，因而股票期权主要是在几家大型上市公司如汇丰银行、香港电讯等实行，推广的面并不很宽。

4、股票期权的授予额度与时机：股份奖励须与预先制定的股东总回报或每股盈利挂钩。就此而言，公司内部建立良好的考核指标体系是非常必要的；若非如此，股份激励将缺乏效率。考核公司业绩，这里有两个标准，一是绝对标准，即每股盈利增长或五年内股东回报升多少。二是相对标准，地位相若的同业股份市值平均上升水平（企业间相对业绩比较通常都是有效率的）。股东总回报或每股盈利的基准制订后，如果管理层未来几年能超出上述基准的平均数，则获得股份奖励；否则，不获奖励。

以香港上市的汇丰控股的有限制股份奖励计划为例，1999年股份奖励由以往的与每股盈利增长挂钩修订为与预先制订的股东总回报挂钩。汇丰预先制订的目标是在五年内使股东回报最少上升一倍，这是绝对标准。股东总回报的定义是，有关期内的股份价值及宣布派发的股息收入的增长（假设股息全部再用于投资）。相对标准是考虑到汇丰要成为国际领先的金融机构，因而着重与其它金融机构表现的比较。具体做法是透过以下三项成分，即（一）九家与汇丰地位相若的银行；（二）美国、英国、欧洲大陆及远东区（但不包括上述第一项的银行）的最大五家银行；（三）摩根斯坦利资金国际编制的世界指数所包罗的银行，但不

包括上述第一及第二项的银行。按第一项占五成、第二及第三项各占二成半的比重，计算加权平均数，即可订出一个适当的市场比较数字。

5、认股期权的有效期：美国和香港的认股期权都规定最长的有效期不得超过十年；如果要继续施行，需再次得到股东大会的批准。还规定，若公司控制权发生变化（实施股份计划时公司都有定义），已发放的认股期权将立即提前全部行使，除非控制权变化后的董事会提供别的方案。另外一种情况是认股期权接受者结束与公司的雇佣关系时，股票期权可能提前失效。认股期权设计的目的就在于激励管理层长期的努力，因而认股期权的执行期一般都较长。鉴于此执行时候通常都是分阶段实施。在法规尚不完善或计划正处于试点的国家，分期实施可能会遇到政策变动带来的负影响，因而实务上公司多倾向于3-6年的认股权有效期。

员工购股权计划必须经股东大会批准，且要载列下列各项条款,以香港联交所证券《上市规则》为例：a、受益人股份计划所涉及的证券总数（上限是不超过当时已发行的有关类别证券的10%）；b、任何一名参与人所获得的认股权不超过该认股权所涉及证券总数的25%；

c、规定认股期权的期限（不得超过十年）；

d、制定期权行权价的基准（通常不低于授予日前五个交易日的平均收市价的；

e、促请参与人注意认股期权附有的投票权、股息、转让权及其它权利；

f、该计划的最长有效期（不得超过十年）。

再有，股权计划要订明已授出期权遇公司资本化发行、供股、分拆、合并时调整期权价的规定。同时，该计划必须规定前已所载事项的条款在获股东大会批准前，不可作出有利于受益人的修订；计划的条款及条件遇重大更改，须经联交所批准。公司与接受股票期权的员工签订认股权计划协定书：该协定书就期权赠与、如何行权、付款要求、不可转让性、雇员死亡或辞职时如何行权及股份调整等等方面做出详细规定。政府对于认股期权实施过程中的行权价格、有效时期、期权数量上限等方面作原则性的规定，但其它方面则由企业与接受期权的员工自行约定。由此，不同公司对于部分条款规定都不相同。有些公司规定，雇员获得认股期权的条件是同意辞职后一年内不能参与到跟公司有竞争性的公司或关联公司；雇员若由于自愿离职，则辞职后三个月内仍然可行使期权；雇员若由于死亡或丧失行为能力而辞职，则辞职后一年内该雇员或继承人仍可自由行权。

6、股期权的操作过程：成立公司董事会领导下的认股权委员会或薪酬委员会，负责该计划的全面实施。该委员会有权决定每年的股票期权赠与人、赠与额度、授予时间表以及出现突发性事件时对股票期权计划进行解释以及作出重新安排等,根据公司扩股计划，经股东大会审批，在公司历次增资扩股时预留一部分普通股股票作为公司认股权计划可用股份，基本保证每年可用于认股比例为公司全部普通股的10%（若期权有效期为十年）。

当股价低于行权价时，原则上不允许上市公司通过股票期权重新定价使股票期权变得有利可图，上市公司若要对股票期权重新定价需要获得股东大会的批准。

二、国内上市公司的各种激励方法介绍

1、佛山照明期权激励机制获通过激励底线：净资产收益率达到6％

股权激励的对象是公司的高层、中层管理人员和技术骨干。激励基金的确定每年以公司年度净资产收益率6%为确定是否授予股权激励基金的考核指标。凡年度公司净资产收益率低于6%（不含6%）的，不得提取股权激励基金；凡年度的净资产收益率达到6%时，便可按税后利润总值5%的比例计提股权激励基金，且激励基金计提的比例与净资产收益率增长的比例同步提高。股权激励基金在企业成本中列支，由薪酬管理委员会统一管理。董事会根据薪酬与考核委员会提出的建议，审议确定中高层管理人员和技术骨干（下称：授予人）各成员取得股权激励基金的具体数额，并由授予人各自在规定的期限内从二级市场购

买本公司的流通股票。授予人在任期内，其所持有的本公司股票由薪酬委员会锁定，高层管

理人员按有关规定由交易所锁定；除限制交易权外，享受股东的一切权利。经2001年度股东大会批准，本方案从2001年财政年度开始实施，并授权董事会对股权激励基金的考核、审议及资金提取、分配等有关事项负责组织实施。

具体方案初步定为，按年度净资产收益率6％为基数，达不到，不计提，达到6％（含6％）按实现净利润的5％提取相应金额，激励基金计提的比例与净资产收益率增长比例同步提高，净资产收益率在6％的基础上，每提高1个百分点，股权激励基金计提的比例也在5％的基础上同步提高1个百分点，净资产收益率提高2个百分点，激励基金的计提比例也同步提高2个百分点，以此类推。奖励不兑现现金，而代以奖励公司流通股票，这些股票将根据有关规定锁定一段时间。

缺点：上市公司股东在减少收益的同时，还要承担发生"安然第二"的可能；而被激励对象只要保证在兑现前有几年业绩达到年度净资产收益率6％以上，就有赚。激励目的能否达到，要看管理层的"良心"如何。由于激励标准太低，企业并没有因为激励而产生新利润，激励变成了福利。

2、湖北长源电力发展股份有限公司股权激励

激励标准为：加权平均净资产收益率（ROE）高于9%及总资产报酬率高于3.87%。

2001年5月10日2000年度股东大会审议通过了公司实施股票期权计划的议案；会议同意董事会制定的股票期权计划，并决定从2000年开始施行。鉴于2000年度，公司已完成授予股票期权的考核指标值，同意授予董事、监事、高级管理人员及全资和控股电厂的主要负责人股票期权，授予对象总计28人，授予的总额度为90000股，股票行权价格为6.71元。

同意股数为217289397股，占出席会议股东代表股份总数的100％，反对股数0股，弃权股数0股。

分析：我们不知6.71元的购买款由谁出，但是在高管行使期权期间后的2001年6月13日，长源电力创出17.28元的历史最高价；2001-07-27日发表中期业绩预警公告，从此股价大跌，到2002年1月21日最低价6.03元。总资产报酬率从2000年4.39%，到2001年2.2%，再到2002年前三季1.85%；净资产收益率（ROE）从2000年10.16%下降到2001年5.53%至2002年前三季的2.59%。这样的股票期权计划目的是什么？？？

3、东方创业"经营者群体及主要业务骨干激励方案"（2000年10月14日通过）

A、在保证资产者权益的前提下，以公司年度经营目标为基准，以年终会计师事务所审计报告为依据，进行考核；

B、实现年度经营目标（税后利润指标），提取税后利润的2%作为基本奖励金；

C、超额完成税后利润指标，区分超额区间，分段提取，逐步累进作为超额奖励基金：

（1）超额10%（含10%），提取超额部分的30%；

（2）超额10-20%（含20%），再提取此区段的40%；

（3）超额20%以上，再提取此区段的50%（以50%为限）。

D、激励与约束相结合，收益与风险相对等：

（1）年度税后利润低于指标10%（含10%），按上年度经营者收入扣减30%；

（2）年度税后利润低于指标10-20%（含20%），扣减比例为40%；

（3）年度税后利润低于指标20-30%（包括30%以上），扣减比例为50%（以50%为限）；

E、奖励基金中，30%采用现金形式，70%为风险基金，由公司统一托管；

F、对于在合同期内违约离开公司，或有严重错误行为而使公司遭受损失的受益个人，公司有权酌情减少直至取消应向该个人返还的奖励基金。

结论：我们没有更详细的激励内容，但从企业经营业绩发现，主营业务利润率、总资产报酬率、净资产收益率三项指标都乘下降，反映激励方案不成功。

三、上市公司的股票股权激励模型·安氏理论

在上面介绍的国内外股权激励方式中，我们发现不论是何种激励方式，他们都有一个共同点，那就是必须牺牲现有股东的部分利益。换句话说："将现有股东的部分利益转移给被激励对象"。

有没有一个更好的方案，能够达到"在即不损害现有股东利益的前提下，而又能激励员工的方式呢"？？？我的回答是"有"这就是本人的《上市公司的股票股权激励模型·安氏理论》。

在人们的观念中一向提倡要等价交换，交换不能产生财富。我国著名经济学家茅于轼先生就不同意这个观点；他老人家就说"交换产生财富"。本人举双手赞成并坚决支持这个观点。我们用养羊与造斧头来进行说明：先按等价交换理论设定"一只羊可交换一把斧头"那么一只羊与一把斧头的价值是相同的。

一个养羊的人，当他需要一把斧头时，有二种办法可以获得：办法一、自己产生，那么他将要付出养十头羊的时间和精力才能产生出斧头；办法二、用所养的一只羊去交换一把斧头。同样的造斧头的人，想吃羊也有二个办法：1、用造十把斧头的时间和精力去养羊；2、用一把斧头去交换一只羊。

对养羊的人来说，只要获得一把斧头的代价是九只羊以下就可以接受；同样的对造斧头得人来说，只要获得一只羊的代价是九把斧头以下就可以接受。现在只要一只羊就可以交换一把斧头，对养羊得人来说，节约了九只羊；对造斧头的人来说节约了九把斧头。如果无利可言，人们又如何要去交换。节约的九只羊或九把斧头实际上就是相对增加财富。所以我们说"交换产生财富"。其相对财富产生的核心就是不同的人他们的产生成本及效率不同。

因为养羊容易、当羊太多时，那么在市场上就可能要2只羊或更多的羊才能交换一把斧头，带来养羊人财富的相对减少或造成造斧头的人财富得增加；反之孑然。

假定深圳机场要进行股票股权激励，2003年初至2006底的四个会计年度内，拟完成以下工作目标（按2002年深圳机场财务指标作为入主上市公司考核时净利润计算依据），在新的下四个会计年度内使深圳机场净利润总额增长100%。净资产收益率在10%以上。

1、为解决母公司与上市公司有相同经营项目的矛盾，建议增发3亿股用于收购控股股东深圳机场（集团）全部资产，发行价格每股9.3元人民币[按深圳机场（集团）净资产值计算]。控股股东（深圳市投资管理公司）以现金方式认购的股份一年后上市，控股股东（深圳市投资管理公司）以非现金方式认购的股份三年后上市，深圳机场（集团）公司负债部分变为上市公司负债。

2、再另增发总股本的10%计10800万股，发行结算价9.3元，给CEO等高级管理人员（经营者）。如果经营者有专有知识产权注入上市公司，可全部或部分折抵9.3元结算价；没有则只能享受9.3元以上的股价上涨收益。

3、上市公司按如下条件进行股权激励：自2003年初至2006底的四个会计年度内经营者完成以下工作目标（我们按2002年深圳机场财务指标作为入主上市公司考核时净利润计算依据），要求经营者在新的四个会计年度后使深圳机场净利润总额增长100%及保持净资产收益率在10%以上并按以下目标进行股权激励：

A、如果经营者只完成30%的利润目标，经营者将不能享受股权激励股份；

B、如果经营者完成在30%以上至100%以下的利润目标，经营者将只能按完成比例享受部分股权激励股份；

C、经营者完成100%以上的利润目标，经营者才将完全享受股权激励股份。

4、增发的激励股票，首先要得到证券管理部门的发行批准，由上市公司在经营者任期结束后，由国家审计部门对经营者进行任期审计考核，如果经营者提前完成利润指标则提前