3.7.1 光大永明-营口港债权投资计划产品募集说明书
光大永明—营口港债权投资计划产品募集说明书
光大永明资产管理股份有限公司
二〇一二年十一月
重要提示
受托人保证本募集说明书的内容真实、准确、完整。
本投资计划经中国保监会形式审核备案通过，不表明对该投资计划的价值和收益做出任何实质性判断、推荐或者保证，也不表明投资于该投资计划没有风险。
本募集说明书中的受益凭证仅代表债权投资计划受益权的相应份额，不是受托人对受益凭证持有人的负债。受益凭证持有人的追索权仅限于投资计划财产。受托人以投资计划财产为限向受益凭证持有人承担支付受益凭证收益和本金的义务，不承诺投资计划财产不受损失，也不承诺受托资金的最低收益。
受托人管理投资计划财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。依据投资计划相关规定管理投资计划财产所产生的风险，由投资计划财产承担；受托人违背投资计划相关规定，处理投资计划事务不当使投资计划资金受到损失，由受托人赔偿。
受益凭证持有人的权利义务关系，除应遵从本募集说明书规定外，还要遵从投资计划相关法律文件规定以及投资计划存续期内受益人大会通过的相关决议和监管部门提出的相关要求。本募集说明书为投资计划法律文件的有效组成部分，投资人应认真阅读投资计划其他相关法律文件，接受或受让受益凭证意味着对本投资计划全部法律文件相关约定的完全接受。
目录
第一章债权投资计划产品概要 (6)
第二章投资计划基本结构及各方当事人 (9)
第三章项目方（偿债主体）、担保人及受托人主要财务状况 (16)
第四章投资计划项目介绍 (17)
第五章受益凭证发行及转让安排 (21)
第六章受益凭证涉及税费等相关问题分析 (24)
第七章受益凭证清偿顺序说明 (25)
第八章风险提示及管理措施 (28)
第九章信息披露 (31)
第十章信用评级 (36)
第十一章法律意见 (36)
释义
产品募集说明书（或称“募集说明书”、“本募集说明书”）：指受托人为本投资计划产品募集发行制作的《光大永明-营口港债权投资计划产品募集说明书》。
保监会：指中国保险监督管理委员会。
项目方：即偿债主体，指营口港务集团有限公司（以下简称为“营口港务集团”或“营口港”）。
标的项目：鲅鱼圈港区25万吨级航道工程（发改委核准文件号：辽发改交通[2009]627号）；鲅鱼圈港区64-65#钢杂泊位工程（发改委核准文件号：辽发改交通[2010]458号）；鲅鱼圈港区66#钢材泊位工程（发改委核准文件号：辽发改交通[2011] 1493号）；鲅鱼圈港区67#钢杂（兼液装）泊位工程（发改委核准文件号：辽发改交通[2011] 1497号）；营口港鲅鱼圈港区30万吨级矿石码头（发改委核准文件号：发改基础[2010] 1328号）；鲅鱼圈港区A港池通用泊位工程（发改委核准文件号：辽发改发[2005]1116号）；鲅鱼圈港区A港池2-4#通用泊位工程（发改委核准文件号：辽发改交通[2010]272号）；鲅鱼圈港区A港池5-6#通用泊位工程（发改委核准文件号：辽发改交通[2011]245号）等项目。
投资计划（或称“本投资计划”、“本投资计划产品”、“产品”）：指经中国保险监督管理委员会备案批准，由受托人设立的保险资金间接投资营口港务集团有限公司的基础设施项目（营口港务集团鲅鱼圈港区工程）的金融工具，即《光大永明-营口港债权投资计划》。
投资计划终止日：指投资计划约定到期日或约定还本付息日，或投资计划因具备提前终止的条件而终止之日。
合格投资者：指符合《中华人民共和国合同法》（以下简称为“《合同法》”）、保监会《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》(保监会令2006年第1号) （以下简称为“试点管理办法”）、《基础设施债权投资计划管理暂行规定》（保监发〔2012〕92号）（以下简称为“暂行规定”）及其他有关法律、法规和规章的相关规定，具有作为基础设施投资计划投资者资格的保险公司、保险集团公司和保险控股公司及其他投资机构。
投资计划法律文件：指《投资合同》、《担保函》、《受托合同》、《监督合同》、
《托管合同》、《产品募集说明书》、《受益人大会章程》等投资计划的全部法律文件及对上述文件不时进行的补充、修订或变更。
委托人：指本投资计划的委托人。具体指符合相关规定，将资金委托受托人进行运用的保险公司、保险集团公司和保险控股公司及其他投资机构。
受益人：指依照本投资计划法律文件的约定或在本投资计划存续期通过依法受让投资计划份额或受益凭证而对本投资计划享有受益权的主体。
受托人：指本投资计划的受托人，即光大永明资产管理股份有限公司（或简称“光大永明资产”）。
独立监督人：指在《监督合同》生效后享有和承担独立监督人权利和义务的专业管理机构。
担保人：指对本投资计划项下为偿债主体依照《投资合同》及其补充协议约定按时履行全部债务提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保的担保人，即中国银行股份有限公司（或简称“中国银行”）辽宁省分行。
托管人：指本投资计划的托管人，即中国银行股份有限公司。
《投资合同》：指光大永明资产代表光大永明-营口港债权投资计划与营口港务集团有限公司签订的《光大永明-营口港债权投资计划投资合同》以及对该合同不时进行的补充、修订或变更。
受托资金（或称委托资金）：指委托人按照《受托合同》规定划拨至投资计划专用账户，并委托受托人投资于标的项目的资金总额。
投资计划财产：指本投资计划设立后受托人开始管理的投资计划资金以及受托人因该资金的管理运用、处分或其他情形取得的财产的总和。
债权投资计划资金：指依照《投资合同》，由委托人通过投资计划向项目方提供，由受托人代表投资计划享有债权，由偿债主体按约定用途使用并按约定时间向投资计划支付利息并返还全部本金的债权性资金，即投资计划的本金。
投资计划收益：指投资计划财产的总额，扣减全部应该由投资计划财产承担的税负和费用后，超出债权投资计划资金的部分。
受益凭证：指受托人在投资计划生效后，以记账式方式向投资计划受益人发行的，代表投资计划受益权的凭证。
付息日：指偿债主体按《投资合同》约定支付债权投资计划资金利息的日期。具体而言，自偿债主体提款日起每年3月20日、6月20日、9月20日、12月
20日为付息日。偿债主体需在每个付息日将从提款日起（含当日）或上个付息日起（含当日）至本次付息日（不含当日）期间产生的应付利息汇入受托人指定的账户。偿债主体应将自最后一个付息日起（含当日）至债权投资期限届满之日期间产生的利息随本金在还本付息日一并汇入受托人指定的账户。如当日为非工作日，则顺延至该日后的第一个工作日。
还本日：指偿债主体应当偿还投资计划本金的日期，本投资计划共分四次还本。自偿债主体首次提款日起投资计划存续满66个月、72个月和78个月后的最近一次付息日分别偿还全部本金的四分之一，并于还本付息日一次性偿还剩余本金。如当日非工作日，则顺延至该日后的第一个工作日。
还本付息日：指按《投资合同》约定偿债主体清偿完毕所有债权投资计划资金本息的日期，即投资计划到期日，指本投资计划存续期满7年之日。如当日非工作日，则顺延至该日后的第一个工作日。
除权日：偿债主体付息、还本或担保人履行担保义务的日期。
分配日（或称投资计划分配日）：偿债主体付息、还本或担保人履行担保义务后，受托人向受益人分配当期收益或投资计划财产的日期，包括收益分配日、清算分配日及担保权益分配日。
计息期：指偿债主体按《投资合同》约定支付利息或最终还本付息所对应的时间段，具体指从一个付息日（含）起至下一个付息日（不含）的时间段，首个计息期自偿债主体首次提款日（含）起，最后一个计息期至还本付息日止（不含）。
日：非特指工作日，即为自然日。
工作日：指中国法定节假日之外的任何一天。
年：非特指，即为自然年。
元：非特指，即为人民币元。
第一章债权投资计划产品概要
【声明】：本概要仅对本投资计划产品做扼要提示。投资者做出投资决策前，应当认真阅读全部投资计划产品相关披露文件。
一、产品背景情况
本投资计划拟募集资金18-20亿元人民币，投资于营口港务集团鲅鱼圈港区的部分基础设施建设项目，具体包括：鲅鱼圈港区25万吨级航道工程（发改委核准文件号：辽发改交通[2009]627号）；鲅鱼圈港区64-65#钢杂泊位工程（发改委核准文件号：辽发改交通[2010]458号）；鲅鱼圈港区66#钢材泊位工程（发改委核准文件号：辽发改交通[2011] 1493号）；鲅鱼圈港区67#钢杂（兼液装）泊位工程（发改委核准文件号：辽发改交通[2011] 1497号）；营口港鲅鱼圈港区30万吨级矿石码头（发改委核准文件号：发改基础[2010] 1328号）；鲅鱼圈港区A 港池通用泊位工程（发改委核准文件号：辽发改发[2005]1116号）；鲅鱼圈港区A港池2-4#通用泊位工程（发改委核准文件号：辽发改交通[2010]272号）；鲅鱼圈港区A港池5-6#通用泊位工程（发改委核准文件号：辽发改交通[2011]245号）等项目。
本投资计划标的项目已经获得国家发改委或者辽宁省发改委的批复，审批手续完备；本投资计划经济效益良好，抗风险能力较强；符合保险资金的投资方向。
本投资计划由中国银行辽宁省分行提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保，提高了本投资计划的信用水平。
为支持营口港的基础设施建设，贯彻落实国务院振兴东北老工业基地战略，推动东北地区港口交通的迅速发展，同时也为保险资金获得稳定收益，受托人按照保监会对于基础设施债权投资计划的相关要求，拟发起设立“光大永明-营口港债权投资计划”。
二、产品主要发行条款
产品名称:光大永明-营口港债权投资计划受益凭证
资金用途：债权投资计划资金将用于营口港务集团鲅鱼圈港区的部分基础设施建设项目。未经受托人书面同意，项目方不得擅自改变债权投资计划资金用途。
面值：每张面值人民币100万元。
发行总额: 1800-2000张，以实际募集资金数额为准。
投资资金利率：中国人民银行公布的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率*94.22%，浮动利率，本投资计划存续期内，如遇中国人民银行调整金融机构五年期以上人民币贷款基准利率，则投资计划投资资金利率随之做出相应调整。年债权收益率不得低于6.05%，且不得高于7.83%。
预期收益率：投资资金利率扣除投资计划各项税费后的收益率为投资人预期收益率。
发行方式：实名制记账式发行
发行对象：投资计划全体受益人
期限：偿债主体首次提款之日起，七年。
还本付息方式：首次提款日起，偿债主体每年3月20日、6月20日、9月20日和12月20日向投资计划支付利息，偿债主体于投资计划存续期满66个月、72个月和78个月后的最近一次付息日分别偿还全部本金的四分之一，并于投资计划期限届满之日一次性偿还剩余本金。
分配方式：受托人在每次收到偿债主体支付的利息、本金或担保方支付的担保权益后，分配一次。
担保方式：中国银行股份有限公司辽宁省分行提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
信用评级情况：联合资信给予投资计划项下受益凭证信用级别为AAA，偿债主体（项目方）主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
登记托管：投资计划受益凭证由登记托管人提供登记、转让及分配相关服务。目前暂由受托人担任登记托管人，提供受益凭证的登记托管服务，未来投资计划可能根据监管要求及投资计划受益人大会的决策，转换登记托管模式。
三、法律文件构成
（一）要约函
《要约函》是受托人向特定人发出的、邀请其认购投资计划份额的书面要约。
（二）认购书
《认购书》是认购人认购投资计划份额，并承诺按照约定金额、时间及程序向受托人拨付委托资金，并同意接受《受托合同》、《托管合同》和《监督合同》项下全部条款并受其约束的认购文件。
（三）配售额度通知
《配售额度通知》是受托人收到各认购人的《认购书》并确定各认购人实际可认购额度后，向各认购人发出的载明各认购人实际可认购额度的书面通知。认购人收到受托人发送之《配售额度通知》后，即成为本投资计划的委托人。
（四）受托合同
《受托合同》是设立投资计划的基本法律文件，主要约定投资资金来源与规模、受益人范围、投资资金管理方式、投资计划财产与收益的分配方式、委托人、受托人及相关当事人的权利、义务和违约责任等内容。
《受托合同》与《要约函》、《认购书》、《配售额度通知》为不可分割的整体，共同构成约束委托人与受托人双方受托关系的法律文件。
（五）投资合同
《投资合同》是受托人与偿债主体签订的法律文件。主要约定投资资金的运用方式、投资回报水平、还本付息方式、受托人与偿债主体及相关当事人权利、义务和违约责任等内容。
（六）担保函
《担保函》由担保人向受托人出具，承诺担保人为投资计划项下债权投资提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，主要约定承诺担保的主债权、担保范围、期限、保证担保的方式、担保的持续有效性及后继担保安排等内容。
（七）托管合同
《托管合同》由受托人与托管人签订。《托管合同》主要约定托管账户的开立与投资资金的监管、清算和分配方式、各方当事人权利、义务和违约责任等内容。
（八）监督合同
《监督合同》由受益人委托受托人与独立监督人签订。主要界定独立监督事务的方式、监督范围和频率等内容。
（九）受益人大会章程
《受益人大会章程》是规范受益人大会的召集、召开以及受益人权利义务的法律文件。
第二章投资计划基本结构及各方当事人
一、基本结构示意图
图表1 投资计划结构示意图