我国公司治理结构对高管薪酬激励的影响--基于上市公司的实证研究
第11卷第2期11(2):66~702013年4月
April 2013
一、引言
从20世纪初泰勒提出科学管理理论以来，激励问题就一直是管理学领域的重点研究对象。从另一方面来看，激励的约束性一直也是经济学研究领域所关注的焦点问题。1932年，米恩斯（Means ）、伯利（Berle ）出版了《现代公司和私人产权》一书，他们进行了大量的实证资料分析，并得出了“现代公司的所有权和控制权基本实现了分离”这一实证结果。20世纪70年代，委托—代理理论的出现从经济学角度构建了研究激励问题的基本框架。
公司治理最早可以追溯到对委托代理问题的探讨，其实质是代理问题与合约的不完全性。上市公司治理的关键问题是如何通过薪酬对高级管理人员进行激励，是否能够妥善解决委托代理问题的关键在于能否建立有效的高管薪酬激励机制。本文从公司治理结构角度出发，研究其对高管薪酬激励敏感度的影响，并根据实证研究的结果提出合理化建议，希望能够弥补理论上的不足。二、文献评述与假设的提出（一）国外文献评述
国外对高管薪酬的研究已有很长历史，最早的研究学派主要是从代理理论视角出发。他们认为，在委托人和代理人信息不对称的情况下，委托人和代理人能够签订不完全的契约，并且能够按照代理人的绩效水平给付其薪酬是因为他们想确保代理人的行为能够符合委托人的相关利益。因此，关于代理契约的实证研究问题主要集中在报酬和绩效两者之间的关系上。但是由于薪酬与绩效研究实证结果的差异，一些学者开始探讨影响薪酬敏感性的原因，其中公司治理结构对薪酬敏感性影响的研究最为深入。
1.第一大股东持股比例方面。Jensen 和Meckling （1990）认为，上市公司内部股东所占有的股份比例决定了公司的治理机制，所有权的适当集中可以促进公司自身价值的提高。Holderness （2003）研究证明，当股权集中的时候，如果经理人和控股股东是相互独立的，那么大股东、小股东和管理层之间的利益冲撞就是公司内部治理的根本性问
我国公司治理结构对高管薪酬激励的影响
孙长江孙牧文
（东北农业大学，黑龙江哈尔滨150030）
摘要：对上市公司管理人员报酬的研究最早起源于委托代理理论，其激励机制的有效发挥成为公司
治理研究中的一个重要课题。文章以2010—2011年我国上市公司的相关数据为样本，从公司治理的角度，选取了第一大股东持股比例、独立董事比例、高管持股、薪酬委员会的设置、董事长与总经理是否兼职5个特征，来探讨公司治理对高管薪酬激励敏感度的影响。实证结果表明：在控制了行业和公司规模变量之后，第一大股东持股比例、高管是否持股、董事长与总经理是否兼职和高管薪酬之间具有显著的相关
性，而独立董事比例、薪酬委员会设置与薪酬则没有明显的相关性。
关键词：上市公司；公司治理；高管薪酬激励中图分类号：F272.92
文献标识码：A 文章编号：1672-3805(2013)02-0066-05收稿日期：2012-10-08
作者简介：孙长江（1956-），男，东北农业大学经济管理学院教授，研究方向为财务管理。
东北农业大学学报（社会科学版）
——基于上市公司的实证研究
题。Grossman&Hart（1986）则持相反观点，他们认为只有在股权分散的时候，公司内部治理的实质问题才是股东和管理层之间的利益冲突。
2.独立董事比例方面。在Yermack的研究中，我们可以看到，股东的投资回报比率会受到来自独立董事薪酬激励程度的影响，上市公司中独立董事所得到的财富激励每提高11美分，该公司的市场价值就能够提高1000美元。Fama和Jensen （1983）、Weisbaeh（1988）、John和Senbet（1998）、
Core（1999）等发现：通常情况下，高层的管理人员在公司的董事会都会占有重要的地位，独立董事往往在高级管理人员的薪酬问题上起着决定作用。
但Boyd（1994）、Ken（1997）等发现：独立董事所占的比例与高级管理人员的薪酬呈现负相关关系。显然，独立董事是否有助于提高董事会的监督能力还存在分歧。
3.高管人员持股方面。Jensen和Mecking在1976年研究表明，适当增加管理人员的持股比例具有激励和约束的双重效果，不仅能提高其工作的效率，还能够降低在职消费水平，从而减少外部股权产生的代理成本。Santerre和Neun（1986）等人认为，在股权分散的情形下，公司管理层的权利可能会更大，导致高管人员倾向于自定薪酬，把薪酬定得很高。Boyd（1994）深入研究了董事会特征与经理报酬的辩证关系，认为上市公司董事会的总持股比例越高、董事会中股东所占人数越多，总经理的薪酬就会越低。Yermack（1996）则认为，在管理层的激励性报酬相对较高的公司，高级管理人员所面对的解雇风险也会相应增长，而这种情况在那些规模较小的公司中表现得更为明显。
4.薪酬委员会的设置方面。从理论上讲，设置薪酬委员会的公司在一定程度上可以降低高级管理人员自己制定薪酬的可能性。Main和Johnson对此进行过研究，研究表明，是否设置薪酬委员会可能对高级管理人员的薪酬产生非常关键的影响，并以此确保高级管理人员的行为符合股东的利益需求。Conyon和Lerong He还发现，如果在薪酬委员会中，有大股东（持股比例超过总股本的5%）或者其代表的存在，上市公司高管人员的薪酬通常会处于较低的水平，而薪绩敏感性则会相对处于较高的水平。但是，不同的研究者对此提出了不同的意见。O’Reilly等人研究认为设置薪酬委员会的公司，其委员会成员会根据自身的薪酬水平来制定CEO的薪酬水平，如果这些成员本身的薪酬水平很高，CEO也可能获得较高的薪酬水平，这种决定薪酬水平的方式由于并非完全以业绩为标准，因而影响了薪绩敏感性。
5.董事长与总经理兼职情况。董事长与总经理是否两职合一。董事会争论的一个焦点问题是根据管理者理论的解释，一方面，董事长与总经理兼任时比较容易产生高管人员的自私自利行为；另一方面，兼职会使其产生责任心和成就感，这种责任心和成就感又能够抵销部分高管人员的自利行为，因此高管人员会更有动力专注于企业的绩效（Weiretal，2001；Boyd，1995）。如果业绩提升，薪酬也会随之增加。Berg与Smith、Donaldson 与Davis与Boyd也都认可：两职兼任可以促进业绩的提升，从而促进薪酬的提高。Jensen对此也进行了研究，结果表明，两职兼任容易造成高管人员为了自身的利益而舍弃股东利益，不能实现其利益的最大化。因此，上市公司应该实现领导结构的分离，即董事长与总经理相互独立，这有助于保证董事会功能的有效发挥。
（二）国内文献评述
国内学者对高管薪酬研究起步较晚，主要从高管薪酬与公司绩效的关系角度进行分析和研究，从公司治理角度探讨其对高管薪酬激励敏感度的影响则相对较少。
李增泉（2000）将784家上市公司的高管薪酬作为样本，以资产规模、国家股比例、行业与公司所在地为变量进行分组研究，结果表明：我国上市公司高级管理人员的薪酬与企业规模呈现显著的相关性，地区差异表现得较为明显，上市公司高管人员的持股比例较低，激励作用非常有限。魏刚（2000）得出结论与李增泉一致，他选取了
1999年4月份前披露年度报告的816家A股上市公司的数据作为样本，并运用回归分析证明：从中国上市公司高管人员的报酬水平、持股的数量与公司的绩效之间并没有发现显著的正相关关系。黄靖云（2008）则研究了我国沪深A股国有上市公司的情况，进一步分析公司治理结构和高管薪酬—绩
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效敏感度之间的关系，结果表明：高管人员的薪酬与董事会规模、独立董事比例具有显著的正相关关系；与股权的集中程度呈显著负相关，但没有发现与董事长、总经理兼任的相关性。
综上所述，可以看到对于公司治理与高管薪酬之间的影响关系的研究并没有达成统一共识。原因可能有很多，也许是我国证券市场的发展还不够成熟，高管人员的薪酬披露制度还不完善，很多隐性消费和收入都难以准确获知，从而导致了结果千差万别，而且研究方法与研究人员等个人因素也可能是原因之一。
（三）假设的提出
通过对国内外经典文献的回顾与研究，结合委托代理理论和高管的激励理论，从公司治理角度提出了影响我国上市公司高管薪酬敏感度的5个基本假设：
假设一：高管薪酬与第一大股东持股比例呈负相关；
假设二：高管薪酬与董事会中独立董事所占比例呈负相关；
假设三：高管薪酬与高管人员持股比例呈负相关；
假设四：高管薪酬敏感度与薪酬委员会的设立呈正相关；
假设五：高管薪酬敏感度与董事长与总经理是否兼职呈正相关。
三、样本、变量与模型
（一）样本选择与数据来源
本文所使用的高管人员薪酬等数据全部来源于沪深交易所的上市公司年报及国泰安数据库的详细记载，样本年限为2010年、2011年，笔者对数据进行整理：剔除了业绩过差的ST和*ST公司；剔除了2010—2011年公告财务数据缺失的上市公司；剔除了极端值，以减少其对研究结果的影响。经过筛选最后得到3251个观测值。具体数据处理时使用Excel和SPSS18.0统计分析软件。
（二）变量设计
本文实证分析所采用的分析变量指标主要有三类：因变量是高管薪酬，自变量是公司治理特征变量，此外还有控制变量。目前，我国股票期权并没有得到普遍应用，即使已经使用的也很难在公司年报中找到具体的数额。因此，本文选取的高管薪酬为上市公司年报中披露金额最高的前三名高级管理人员年度报酬总额，仅指上市公司年报中所披露的年度货币性报酬，包括工资和奖金等。指标设计如表1所示：
变量类型因变量
自
变
量
控制变量
变量名称
高管薪酬
第一大股东持股比例
独立董事比例
高管是否持股
是否设置薪酬委员会
董事长与总经理兼任情况
行业
公司规模
变量符号
lnPAY
Share
Ind-Dir
MSR
RC
DUAL
IND
Size
变量定义
前三名高管薪酬总额的自然对数
第一大股东持股与总股数的比率
独立董事人数/董事会总人数
当年报公布高管持股时取值为1，否则为0
年报公布设立薪酬委员会时为1，否则为0
董事长和总经理是否为同一人，若为同
一人则判定为1，否则为0
当属于农林牧渔业时为1，否则为0
公司总资产的自然对数
（三）模型构建
本文拟采用多元线性回归分析方法，检验公司治理对高管薪酬敏感度的影响，通过多元线性回归方程，对高管薪酬与各个解释变量进行回归拟合，采用标准参数检验来确定其相关显著性。具体模型如下：
lnPAY=α+β1Share i+β2Ind-Dir i+β3MSR i+β4RC i+β5DUAL i+β6IND I+β7Size i+ε
其中α是常数项，βi（i=1，2，3，……，n）分别是各个变量的回归系数，ε为误差项。
四、实证检验
（一）描述性统计
表2显示的为总体样本的描述性统计分析结果：（1）我国上市公司前三名高管人员报酬总额的
表1上市公司高管人员年度报酬变量指标第11卷
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平均值为1643904.62元，公司之间的差异依旧很大，最高的报酬总额为26626800元，最低的为29970元；（2）不同企业的大股东持股比例的差异很大，最少持股占2.197%，最多占85.23%，平均为36.32%；（3）独立董事比例的平均值为36.79%，都密集于三分之一的区域，但仍然还有部分公司没有达到证监会的基本要求（独董占比至少为三分之一）；（4）在公司高管持股和薪酬委员会方面，在100家公司里只有36家采用高管持股激励和42家设置薪酬委员会，比例相对较低；（5）目前我国
每100家公司就有17家董事长、总经理由1人兼任，说明我国上市公司治理准则要求两职分离的实施效果已经显现出来。
（二）多元线性回归分析
为了进一步探求多个考察变量对因变量的联合效应，下面我们进行了多变量的回归分析，回归结果如表3、表4所示：调整后的R 方大于0.2，表明模型具有较强的解释能力，可以对薪酬进行解释。F 值为158.701，显著性为0.000，说明方程在1%的显著性
水平下通过了F 检验，因此本模型具有整体显著性。
表2
描述统计
表3
模型汇总
表4
Anova
b
从表5回归方程的结果可以看出:
（1）第一大股东持股比例在回归模型中顺利通过检验，并且系数为-0.076，显著性为0.000，说明第一大股东持股比例与高管薪酬激励呈现显著负相关，证明了当第一大股东持股比例较高时，能有效监督高管人员的行为，大股东的监督效应替代了一部分薪酬激励，这样，假设1得到验证；（2）独立董事比例的t 检验值为-1.299，显著性为0.194，说明独立董事比例对高管薪酬的影响并不显著，两者没有相关性。因此假设2中认为独立董事比例与高管薪酬激励呈负相关没有被证实。这可能是因为独立董事的设立更多的只是一种象征意义，流于形式，没有起到实质性作用，
需要充分加强独立董事制度执行的有效性；（3）高管是否持股的系数为0.072，显著性为0.000，小于0.05，说明其与高管薪酬具有明显的正相关关系，与假设3正好相反。这可能是因为当高管持股比例较高时，就会更积极地对高管人员的行为进行监督，并将自身利益与公司绩效紧密相连，从而提高了高管薪酬绩效敏感度；（4）薪酬委员会的设立回归系数为0.022，显著性为0.157，说明是否设置薪酬委员会与薪酬敏感度并没有明显的相关性，所以，假设4不成立的主要原因可能是由于薪酬委员会的成员基本上都是公司的内部管理人员，他们有着优势的内部信息资源，容易形成自己监控自己的情形，从而使得董事会没有办法对高管充分
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发挥控制作用，这样也就容易造成经理层通过权力进行寻私，以致损害股东的切身利益；（5）董事长与总经理两职兼任的回归系数为0.075，显著性为
0.000，即董事长与总经理的兼任情况与高管薪酬存在明显的正相关，这一结果说明董事长与总经理两职兼任可以加强管理者的权力，出现高管人员自定薪酬的现象，从而提高高管薪酬，假设5得到了验证。
表5系数a
五、对策及建议
高级管理人员的薪酬是对其进行激励的一种非常重要的手段，薪酬激励的有效性决定了高级管理人员的行为导向，因此，我们必须对高管人员的薪酬进行有效合理的设计。
进一步完善我国上市公司高管人员的薪酬激励机制，把高管人员的利益与公司的长远发展紧密结合在一起，建立规范的业绩指标体系，降低随机误差因素对绩效考核的影响；
完善我国上市公司的独立董事制度，从实证分析的结果可以看到，上市公司独立董事的作用没有得到应有发挥，主要是因为我国上市公司的独立董事没有真正“独立”。因此，为了充分提高薪酬激励的有效性，我们必须在提高独立董事比例的同时，重点关注独立董事的专业化建设，逐步建立和实施公司独立董事的问责制度，做到权责分明；
加强上市公司薪酬委员会的建设。我国上市公司学习西方发达国家的先进经验，逐步建立薪酬委员会制度。从目前看，设立薪酬委员会并没有落实到所有的公司，其独立性不能得到保证。因此，我国要加强对薪酬委员会的建设，并提高薪酬委员会成员的个人素质及其能力；
董事长与总经理二职相分离，有助于保持上市公司董事会的独立性，但是，如果独立董事能够保证其所占比例和其监督能力，二者兼任反而可以促进高管团队执行能力的提高和薪绩的敏感性，因此，对于董事长和总经理二职是否兼任不能一概而论。未来应该重点关注我国上市公司独立董事制度的建设，使独立董事真正发挥作用。
参考文献:
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第11卷
东北农业大学学报（社会科学版）·70·
我国公司治理结构对高管薪酬激励的影响--基于上市公司的实证研究
作者：孙长江， 孙牧文
作者单位：东北农业大学,黑龙江 哈尔滨,150030
刊名：
东北农业大学学报（社会科学版）
英文刊名：Journal of Northeast Agricultural University (Social Science Edition)年，卷(期)：2013(2)
本文链接：https://www.360docs.net/doc/e47124408.html,/Periodical_dbnydxxb-shkxb201302015.aspx
上市公司治理结构的实证分析
上市公司治理结构的实证分析 何 浚 (中国社会科学院研究生院博士生 100015) 内容提要:公司治理结构对我国国有企业的改革来说是崭新的,同时又是迫切需要研究的问题。本文以截至1996年底,在上海、深圳证券交易所上市的全部530家 公司为样本,从公司的股权结构入手,分不同行业对我国上市公司的治理结构进行了 分析。结果表明,股权结构畸形、国有资本主体缺位、股东控制权残缺和经理人员的 约束机制不健全是我国上市公司治理结构的主要缺陷。此外,本文引入了 内部人控 制度概念,并在此基础上对我国上市公司内部人控制的状况进行了分析。 公司治理结构对公司的经营绩效有重大影响。随着我国建立现代企业制度目标的确立和国有企业改革的逐步深入,如何建立有效的公司治理结构的问题已越来越得到人们的重视。本文试图从股权结构入手,分析目前我国上市公司治理结构的实际状况,为揭示我国公司治理结构中普遍存在的问题提供初步依据。所调查的样本包括截至1996年底上市的全部530家公司,这些公司的招股说明书、股票上市公告书以及各年的中期报表和年度报表是本文原始资料的来源。 一、上市公司的股权结构 1 股权结构概况 我国上市公司的股本有国家股、法人股、A股、B股、H股、内部职工股和转配股之分。其中,国家股、法人股、内部职工股和转配股不能在市场上自由流通,A股、B股和H股虽然可以在股票市场上自由流通,但三种股票流通的市场是彼此分割的。由于内部职工股和转配股在总股本中所占比例较小,为研究方便,本文将他们合并称为其它股份。 截至1996年底,上海、深圳两家证券交易所共有上市公司530家。其中,只发行A种流通股股票的有433家,只发行B种流通股股票的有15家,既发行A股又发行B股的有69家,发行H种流通股股票的有13家,分别占上市公司总数的81 7%、2 8%、13%和2 5%。 如果按上市公司的产业分类,则工业类企业318家,房地产类28家,综合类73家,商业类68家,公用事业类38家,金融类5家,分别占上市公司总数的60%、5 3%、13 8%、12 8%、 7 2%和0 9%。 从总的股本结构来看,流通股在总股本中所占的比例为35 2%,国家股和法人股在总股 本文是中国经济改革基金会北京国民经济研究所1997年度 资本市场发展与企业治理结构的变革系列招标课题的子课题成果。
我国上市公司治理结构现状分析(DOCX 44页)
规范与完善——我国上市公司治理结构现状分析 发布日期：2004-06-08 文章来源：互联网 第一部分概念综述 一、公司治理结构国际认识 1841年10月的一天，往返于美国两州间的两辆火车相撞，死亡两人，17名乘客受伤，此事引起了很大的震动，在议会的推动下，铁路公司进行了改革，老板只拿红利，铁路由专家进行管理（《领导科学基础》第2页）。这可能就是基于财产所有权和经营管理权相分离的公司治理结构的最初形态，而且这种新型的经营管理模式一经实践，便被普遍接受并迅速推广，成为美国经济飞速发展的又一个重要的推动因素。 “公司治理结构”（Corporate governance）最早由美国经济理论界提出，在全球范围内，公司治理结构问题是随着股份公司的出现而产生并发展的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益或目标不一致而产生的委托与代理关系。公司治理结构是牵扯到公司的股东及相关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题，它既要保证投资人实现盈利的目的，要使经营者顺利的行使经营权，又要实现公司治理结构和发展过程中所涉各个部分利益主体关系的制衡与协调。公司尤其是上市公司治理结构研究的主要目的在于怎样通过结合本国经济现状，建立并不断规范一个合理的公司内部组织体系，以此提升公司治理效率与水平，妥善解决所有者与经营者利益分配关系问题，并协调好相关权益者利益，实现企业自身价值的最大化与社会化。一个国家或地区的公司治理结构，取决于其自身的经济、政治、社会、文化等方面及其制度惯性（诺斯称之为路径依赖—Path dependence），不同的历史阶段呈现出不同的特点，以美国为例，公司法中的治理结构就是由19世纪20年代以前的股东大会中心主义时期过渡到20世纪初的董事会中心主义时期，进入50年代以后发展至今，美国公司治理结构处于全面完善发展的时期。
上市公司治理结构存在问题及完善对策
一、我国上市公司治理结构存在的问题 第一，股权结构不合理。 股权结构不合理主要表现在在绝大多数上市公司中，占据控股优势的首先是国家股股东，其次是法人股股东。有关统计资料显示，第一大股东为国家股东的上市公司占全部上市公司 所持股票均不允许流通，从而形成了非流通股股东占绝对控股地位的股权分配格局。 所有的决策都完全取决于第一大股东的意志，因为只要大股东对某项提案表决表示同意或反对，该项提案就可以在股东大会上获得通过或惨遭扼杀，众多的小股东根本就不可能影响公司决策。由于国有资产在上市公司资产总量中占有较高比重，多数上市公司股权设置又较为集中，客观上造成股东大会无形中受到大股东控制。在我国，上市公司的大股东通常情况下都是公司的发起人，他们与上市公司有着密切的人际关系和利害关系，在这些密密麻麻的关系网的笼罩下上市公司的独立性难以保证。其导致的不良后果是，在这种缺乏制衡的股权结构下，第一大股东往往把自己控股的上市公司看作是提款机，无偿地侵占上市公司的资源，流通股股东在公司经营决策过程中发挥的作用微乎其微，而持非流通股的大股东做决策时又往往囿于自身利益而时常名正言顺地侵害中小投资者的合法权益。一旦控股公司出现财务危机，第一大股东通常又将上市公司拖下水，从而将灾难转移到上市公司的流通股东身上，使他们成为无辜的牺牲品。相关研究 国有股和法人股不能自由流通，无法遵循同股同利、同股同权和同股同价的原则。 第二，董事会、股东大会缺乏内部制衡，监事会功能弱化，容易导致上市公司内部人控制。 1 我国上市公司虽然均按照《公司法》及交易所上市规则》等的要求，建立了股东大会、董事会和监事会。从表面看，各司其职、互相制衡的组织结构基本形成。但由于许多公司存在着内部人控制的治理结构，使得不仅是股东大会，而且董事会和监事会在很大程度上也形同虚设，因为： 2 目前，国有股东受托人在董事会中占有多数席位，董事会在行使职能时成为国有股东一方的代言人。与此同时，由于大多数上市公司没有合格的独立董事，且内部董事在董事会中占多数，其成员中绝大多数都是由股东单位的上级干部主管部门直接委派的，再由于法人股比例低、债权银行介入公司运作制度没有普遍推行等原因，上市公司董事会明显缺乏内部制衡机制。 3 扭曲的委托—代理链架空国有股的产权主体。在正常的委托—代理关系中，国有资产的所有者即使委托立董事无话可讲；二是独立董事由于种种原因而对立于真正的决策之外，他们仅仅起到了举手的作用。在此，笔者更倾向于后一种解释。基于上述原因，笔者认为目前上市公司董事会内部缺乏一个有效的制衡机制。 -4 由于在我国的上市公司中半数以上的公司国有股比例高于56 7 ，而根据上市公司章程指引》的规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需要出席股东大会股东所代表表决权的半数以上通过，只有特别决议
非营利组织在中国的发展及其作用
非营利组织在中国的发展及其作用 （文法学院行政管理08-2班毕崇明 0801070901） 摘要：非营利组织作为一种特殊的组织，在近几年已成为世界性话题。小到社区的邻里纠纷垃圾分类，大到各种国际纷争和区域冲突，许多社会问题的解决几乎都涉及到这些既不是政府也不是企业的社会组织。非营利组织的发展壮大，在各国的经济社会发展和全球事务中扮演着越来越重要的角色，其作用和影响也渗透到了千家万户。本文将在中国国情下探讨非营利组织的发展及其作用。 关键词：组织非营利发展作用 一、非营利组织的定义 非营利组织是英文non-profit organization(NPO)的中译，一般认为现代意义上的非营利组织出现于第二次世界大战前后 [1]。无论在中国还是在国际上，非营利组织都并非是一个具有明确内涵和外延的术语，各个国家和地区根据自己的实际情况有不同的侧重，关于非营利组织的定义，较为流行的是美国约翰-霍普金斯大学莱斯特·萨拉蒙(Lester Salamon)教授提出的所谓五特征法，即将具有以下5个特征的组织界定为非营利组织：(1)组织性；(2)非政府性；(3)非营利性；(4)自治性；(5)志愿性。这一定义被用于萨拉蒙教授主持的对全球42个国家非营利组织开展的国际比较研究项目，后来常为人们所引用。在这一定义的5个特性中，非政府性和非营利性被公认为是非营利组织的基本特征，组织性被视为一个不言而喻的前提。定义中国非营利组织需要满足的基本条件是：不以营利为目的且具有正式的组织形式、属于非政府体系的社会组织，它们具有一定的自治性、志愿性、公益性或互益性，但并非面面俱到，需要客观而动态地加以观察和理解。在当前这样一个处于转型时期的历史条件下，较宽泛的界定标准将有利于更好地推动相关社会组织的发展。 二、非营利组织在中国的发展 我国的非营利组织相比较于发达国家的还很不成熟，但是我国的非营利组织也有很长的发展历史，有着自己的发展特点和特色。我国非营利组织的发展大致经历了三个阶段[2]： 1、第一阶段，从20世纪初至1949年新中国成立。 在这一阶段，由于中国社会力量复杂，出现了大量的民间非营利组织。诸如行业协会、各种互助与慈善组织、学术性组织、政治性组织、文艺性组织以及一些比较隐蔽的“会党”或者秘密结社，如洪帮青帮等。 这一时期，为了规范民间组织的管理，1932年10月，国民党曾公布过一部名为《修正民众团体组织方案》的法规。这大约是中国历史上第一部有关非营利组织的专门法规。 2、第二阶段，从新中国成立至“文化大革命”结束。 中国共产党建立政权后，根据社会主义原则对民间结社进行了彻底的清理和整顿。在整个过程中，有两方面的变化对民间非营利组织的发展带来了重大影响。一方面是一部分民间组织的政治化，另一方面是一部分民间组织被加以取缔，包括反动帮派和封建落后的组织等。经过这次整顿，中国的社会团体在50年代到60年代中期出现了一个较为迅速的发展时期。据统计，1965年全国性社会团体由解放初期的44个增加到近100个；地方性社会团体发展到6000多个。 然而，“文化大革命”使中国的民主与法制遭到严重破坏，中断了社会团体在法制基础上的健康发展。 3、第三阶段，改革开放至今。 改革开放使我国的社会生活发生了翻天覆地的变化，这种变化很快反映到民间组织的发
国有企业公司治理结构的几点思考
内容摘要： 公司治理结构是现代企业发展的产物。本世纪初诞生的现代企业的一个显著特征是所有权和经营权的分离，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，管理学科也因之发生了革命性的变化。但职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“委托人”与“代理人”问题。为了确保委托人的权益不被侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上的相应安排，这就是公司治理结构所要解决的问题。 公司治理结构是现代企业发展的产物。本世纪初诞生的现代企业的一个显著特征是所有权和经营权的分离，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，管理学科也因之发生了革命性的变化。但职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“委托人”与“代理人”问题。为了确保委托人的权益不被侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上的相应安排，这就是公司治理结构所要解决的问题。 随着我国国有企业改革进入攻坚阶段，企业制度创新势在必行，其中一个很重要的问题是建立和完善公司治理结构。本文对建立和完善国有企业公司治理结构的进程进行考察，就其理论和实践的几点探索求教于同行。 一、初始状态、约束条件和变迁方式 中国关于公司治理结构的研究和实践起步于90年代初。作为一种微观制度安排，中国的公司治理结构的产生和发展具有与发达市场经济国家不同的初始状态和约束条件。首先，它是宏观经济体制改革的一个组成部分，即从计划体制下的生产经营单位转化为一个公司制的市场竞争中的商业实体。由此，公司治理结构的诞生和发展必然受到客观制度环境和传统计划模式的影响和制约。其次，它是一个以人为设计和干预为主导的制度创新和突变的过程，而不是一个伴随现代企业的发展应运而生的自发演变过程。因而，如何学习、借鉴国际经验，研究、认识中国的实际，把握制度创新的机遇，避免和减少人为设计、干预中可能产生的负面影响至关重要。 二、所有者到位的制度安排 公司治理结构的核心问题是确保所有者的剩余控制权和剩余索取权。而当前国有企业改制中一个突出的问题是“所有者缺位”。从产权上讲国有企业是国家（包括各级政府）所有，这在法律上讲应该是明确的。问题表现在：（1）没有一套比较完善的制度安排来体现这个所有权。（2）这个所有权的分割、流动在法律、政策上和实践中都有较大的障碍。对于第一个问题，目前实行的国家授权投资机构，深圳、上海建立的国有资产管理公司、国有资产控股公司可以看作是一种特殊的安排或是尝试。但从整体上讲这仍是一有待研究、解决的问题。随着政府机构改革，政府机构与企业脱钩，政府在市场中的角色更加明确了，但政府作为国有资产的所有者的角色却未能做出相应的安排。在目前的体制下，财政部负责资产和税收；人行、证监会、保监会、外管局等负责监管；企业工委和金融工委负责党的工作、人事、纪检、审计；经贸委、计委负责政策和协调。但企业的发展战略、股权变更、资产处置、收购、兼并活动、上市、清盘这些重大问题已超出经理班子和董事会的职权，应由股东批准、决定。企业在碰到这些问题时找不到股东或所有者的代表机构。在目前这种格局下，国有企业难以
上市公司治理结构的完善与绩效的提升(doc 6页)
上市公司治理结构的完善与绩效提升 2001-03-01 我国上市公司总体效益呈逐年下降的趋势，有人把这种现象称之为“一年绩优，二年绩平，三年绩差”。有学者经实证研究得出，我国上市公司无论是各年年末亏损公司数量占截至该年上市公司总量的比例，还是各年亏损总额占截至相应年份上市公司总股本规模的比例，都存在一种不断增大，效益不断下降的基本趋势。造成上市公司如此绩效的原因何在？影响上市公司经营绩效的因素较多，如宏观经济环境出现紧缩、投资失误，经营管理不善等等，但不管怎样，对于上市公司的经营来说，经营者（经理层）处于核心地位，他们的管理能力、水平及积极性直接影响了上市公司的业绩，宏观经济环境等因素只不过是间接的影响，我国上市公司治理结构的不完善是造成这一经营效果的根本性的制度性原因。 根据《公司法》组建的上市公，司应该说其内部治理结构已初步符合现代公司所要求的运行规范和治理功能，但还很不完善。正因为不完善，造成公司治理结构制度的形式化，制度的激励约束制衡作用没有能充分发挥，直接影响了上市公司的经营者积极性、能力、水平的发挥，继而使上市公司绩效处于逐渐下降的通道之中。 1、股权结构不合理，国有股占比大，国有股人格主体没有确立，对经营者的监督约束作用弱化。上市公司股权结构是公司治理结构的重
要组成部分，对上市公司的绩效有直接的影响。国外学者Berle和Means等人均通过实证研究得出股权结构对公司业绩有影响的结论；国内一些学者对我国上市公司股权结构与绩效的关系也进行了实证研究，周业安对股权结构（即A股、B股、H股、国有股、法人股、其它股的结构）与上市公司净资产收益率的关系进行了检验，得出股权结构与净资产收益率之间有显著的正相关系，孙永祥，董祖辉提出股权结构对公司的四种治理机制，即经营激励、收购兼并、代理权竞争，监督机制发生作用，并得出结论：与股权高度集中和股权高度分散的结构相比，有一定集中度、有相对控股股东，并且有其他大股东存在的股权结构的公司业绩最好。我国的上市公司绝大多数是由原国有企业改制而来，由于改革的路径依赖，改制对观念的束缚，我国上市公司的股权结构呈现出公有产权占主体的特征，国有股权比例过高，股权结构过于集中。 由于我国上市公司是国家绝对控股，公司治理结构一方面呈现出“超强控制”，国家绝对控股削弱了其他股东在公司治理结构安排上的权利，这与公司治理结构的市场性安排存在较大的冲突，继而使上市公司治理结构中董事会、监事会及经理的安排易受国家的行政干预，持股比例高的国有股东不仅可以影响股东大会的决议，更可以通过选“自己人”为董事，来决定董事会的运作，从而影响董事会对经理阶层的选聘，如此，董事会、经理层的经营活动受到限制，公司内部高效率的机制还没有完全设立。虽然上市公司的国家控股占绝对控制地位，但是国有股权的产权性质易导致内部人控制现象，公司治理结构
完善我国上市公司治理结构关键问题的思考
完善我国上市公司治理结构关键问题的思考 [ 05-12-11 11:00:00 ] 编辑：唐卓凯 [摘要] 近年来，我国许多上市公司接连不断地出现问题，已经严重威胁到了我国上市公司和证券市场的健康发展。这些已暴露的问题或潜伏着还未显露的隐患，不仅证明我国上市公司治理结构存在着严重的缺陷，而且也说明我国证券市场等方面存在着不少的弊端。这就是说，我国上市公司产生的种种问题，不仅仅是由于公司治理结构的缺陷造成的，而且还与上市公司治理机制相关的系统“失灵”密切相关。因此，健全和完善我国上市公司公司治理结构必须多管齐下方可奏效。下面，我仅就如何健全和完善我国上市公司治理结构的几个关键问题谈一点看法。 一、健全和完善我国上市公司治理结构，前提是必须明确确定我国公司或公司治理结构的目标就是单一目标----“股东利益的最大化” 建立有效的上市公司治理结构，首先必须回答这样一个“古老”而一直又未扯清但不必须明确回答的问题：现代公司或公司治理结构的目标是什么?换言之，现代公司的作用是什么?如何认识和回答这个问题，直接关系着上市公司治理结构的本质、功能定位和治理形式等，直接决定着上市公司治理结构的有效性。 对于这个问题，国外学术界的认识分歧很大，有多种不同的看法，美国罗伯特·C·克拉克(1986)曾把这些观点概括为“二元论：严格利润最大化准则；一元论：公私利益的远期一致；适度理想主义：自愿守法；高度理想主义：利益集团的调和与作为剩余目标的公共利益目标”。同样，国内学术界对于这个问题的认识分歧也很大，概括地讲主要有以下两种观点：一种与上述的“二元论”相同，即坚持传统的“股权至上主义”，公司治理的目标就是股东利益的最大化，并据此强调公司要实行“单边治理”；另一种则与上述的“高度理想主义论”一样，即要扬弃“股东至上主义”的逻辑，强调利益相关者的利益最大化，并据此强调公司要实行“共同治理”。 持上述观点者各自都有很多理论根据(杨瑞龙、周业安，2001)，一时谁也很难说服谁。我个人认为，理论来自于实践，反过来又服务于实践，因此判断上述哪一种观点更为科学，关键是要看哪一种观点在实践中对企业的发展更为有利。 1998年日本公布的《日本公司治理原则》(以下简称(原则))中对日本与英、美公司治理模式进行了比较分析，深刻地反思了日本公司治理结构模式的弊端，指出日本公司治理结构存在的最大问题之一，就是日本公司的目标不象英、美那样是“单一目的”，而是“复数目的”。《原则》指出：“作为竞争过程的一个侧面是日欧与英美企业组织效率的竞争，即还原于股东利益的‘单一目的’的组织与称之为劳资利益的‘复数目的’的组织之间的竞争。经济效率性基本来源于企业的活动，所以行为是非标准明确的企业，可以容易快速地做出与目的相适应的判断。并且‘单一目的’的企业采用长期报酬制度，有可
民办非企业单位法人结构治理
完善法人治理结构 强化民办非企业单位规范化管理 完善的法人治理结构是民办非企业单位实现良好的内部治理，提升自身服务能力和社会公信度的必要前提，也是民办非企业单位健康持续发展的保障。 一、什么是法人治理结构？ 法人治理结构的概念是来源于现代企业制度中公司的治理结构。它是现代企业制度最重要的组织架构，是明确划分股东会（包括股东），董事会（包括董事）、监事会（包括监事）以及经理层之间的，权力、责任和利益，以及明确上述之间相互制衡关系的一整套制度安排。（翻页）通过这样一种制度安排，企业就形成了一整套非常清晰的利益机制和决策机制，这样的利益机制和决策机制能够确保企业的生产经营活动能够有序、有效地进行。 公司法对企业的法人治理结构做出了明确规定，国务院的《民办非企业单位登记管理暂行条例》和民政部《民办非企业单位章程示范文本》对民非单位的组织管理制度也做出了相应的规定。民办非企业单位作为独立的非营利组织法人机构，也需要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利，承担责任。完善的法人治理结构，可以使民办非企业单位实现良好治理，提升自身能力和社会公信度，健康、规范、持续的发展。因而很重要，是民办非企业单位制度建设的核心。
民非单位的法人治理结构是民非单位制度中最重要的组织架构，是明确划分理事会（董事会）、监事会（或监事）和行政负责人之间权力、责任和利益以及明确相互制衡关系的一整套制度安排，形成权责明确、相互制约，协调运转和科学决策的一整套依照法律、法规和法人章程等规定予以制度化的统一机制。 二、民办非企业单位法人治理结构的构成 民办非企业单位法人治理结构包括：组织机构、治理规则和治理机制。（图一） 民办非企业单位法人治理结构 组织机构 治理机制 治理规则 理 事 会 或 董 事 会 监事会或监事 执 行 机 构 理事会议事规则 执 行 机 构 工 作 规 则 监事会工作规则 信息披露规则 用人机制 激励机制 监督机制
完善上市公司治理结构的对策分析
毕业论文 题目完善上市公司治理结构的对策 分析 英文题目The COUNTERMEASURE ANALY- SIS to IMPROVE the GOBER- NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES
毕业论文《选题报告》院（系）：商学院
完善上市公司治理结构的对策分析 摘要 本文通过对我国上市公司治理结构的现状的研究，得出我国上市公司存在股权结构中国家股和国有法人股没有完全的流通,所占股份太大等历史遗留问题、公司内部治理结构中的董事和监事、经理层职能和作用发挥不充分和公司外部因素中资本市场不规范、经理人缺乏竞争等方面的问题，针对以上问题提出了应该从优化股权结构、健全股东大会制度、规范董事会运行机制、强化监事会职能和健全外部激励机制等方面来完善我国上市公司的治理构。 【关键词】上市公司，治理结构，对策分析，完善
The COUNTERMEASURE ANALYSIS to IMPROVE the GOBER-NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES Abstract Based on the governance structure of listed companies in China the status of research, that China's ownership structure of listed com-panies exist in the state-owned shares and state-owned legal person shares have not been completely the flow, too, such as shares of the is-sues left over by history, the company's internal governance structure of the directors and Supervisors, managers of the functions and do not fully play their role of external factors in the company and capital market regulations, the manager of the lack of competition, and other aspects of the problem, in view of the above issues should optimize the ownership structure, improve the general meeting of shareholders sys-tem, standardize operational mechanism for the Board of Trustees, to strengthen The board of supervisors functions and improve the incen-tive mechanism, such as the external aspects of China's listed compa-nies to improve the management structure. 【KEYWORDS】：Listed companies, Corporate Governance，Countermeasure analysis ，Perfect
民办非企业单位法人结构治理
2020/3/27 完善法人治理结构 强化民办非企业单位规范化管理 完善的法人治理结构是民办非企业单位实现良好的内部治理，提升自身服务能力和社会公信度的必要前提，也是民办非企业单位健康持续发展的保障。 一、什么是法人治理结构 法人治理结构的概念是来源于现代企业制度中公司的治理结构。
它是现代企业制度最重要的组织架构，是明确划分股东会（包括股东），董事会（包括董事）、监事会（包括监事）以及经理层之间的，权力、 责任和利益，以及明确上述之间相互制衡关系的一整套制度安排。（翻页）通过这样一种制度安排，企业就形成了一整套非常清晰的利益机 制和决策机制，这样的利益机制和决策机制能够确保企业的生产经营活动能够有序、有效地进行。 公司法对企业的法人治理结构做出了明确规定，国务院的《民办非企业单位登记管理暂行条例》和民政部《民办非企业单位章程示范文本》对民非单位的组织管理制度也做出了相应的规定。民办非企业单位作为独立的非营利组织法人机构，也需要
有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利，承担责任。完善的法人治理结构，可以使民办非企业单位实现良好治理，提升自身能力和社会公信度，健康、规范、持续的发展。因而很重要，是民办非企业单位制度建设的核心。 1 2020/3/27 是民非单位制度中最重要的组织架构，民非单位的法人治理结构 是明确划分理事会（董事会）、监事会（或监事）和行政负责人之间 权力、责任和利益以及明确相互制衡关系的一整套制度安排，形成权 责明确、相互制约，协调运转和科学决策的一整套依照法律、法规和
法人章程等规定予以制度化的统一机制。 二、民办非企业单位法人治理结构的构成 民办非企业单位法人治理结构包括：组织机构、治理规则和治理 机制。（图一） 民办非企业单位法人治理结构 治理规则组织机构治理机制 监激信用理执监理监执人督励行事事事息事行机机会披机机会机会会构制制制或构或议工露工规作董 监事作事规事规则规 会则则则 图一：民办非企业单位法人治理结构图
国有商业银行公司治理结构现状及对策
国有商业银行公司治理结构现状及对策 【摘要】公司治理结构作为一种现代企业管理机制，其通过提供有效的激励和控制，促使经营者以投资者的利益最大为经营目标，保障股东和其他相关主体的权益。本文在分析我国国有商业银行公司治理结构现实存在的问题的基础上，进而提出应进行股份制改革的政策建议。 【关键词】公司治理结构；国有商业银行；激励机制 【正文】 公司治理结构（Corporate Governance）又称为法人治理结构，狭义的公司治理结构是指投资者与管理者之间的利益分配和控制关系，即通过股东大会、董事会、监事会的机构设置，明确各机构的权责分配，达到三者之间约束和权力制衡的目的。广义的公司治理结构可以理解为有关企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其合理与否直接影响企业的经营业绩。在国际银行业，公司治理结构正日益收到重视。 一、我国国有商业银行公司治理结构的限制和存在的问题 （一）从产权结构上看，四大国有商业银行都是国有独资银行，资本金的补充依靠财政注资。这种一元产权结构的优点是明确地表示了所有国有商业银行是由国家提供信用担保，使大众可以放心储蓄，企业可以安心地使用贷款。即使各大银行的不良资产率居高不下，资本的充足度低于国际警戒水平，四大国有商业银行的吸储率仍然保持较高的增长水平。并且，这种高度集中的产权结构在我国经济处于转型时期的社会主义现代化建设中发挥了巨大的推动作用。但随着我国建设有中国特色社会主义事业的推进，市场机制的完善，民主与法制的进一步健全，这种结构所带来的问题就是，政府作为全体人民对国有银行的代理人行使对银行的管理和控制，会使银行作为重要的资源配置机制的效率降低，从公司治理结构来看会产生一系列的问题。 （二）从内部制衡机制上看，四大国有商业银行没有明确的制衡机制，虽然从2000年8月起国务院分别向四大国有商业银行派驻了监事会，但由于总行实行党委领导制，行长等管理层均为党委成员，从而从总体上看仍然是高度集权的体制，还远未建立起独立、科学、高效的决策机制。 （三）从外部制衡机制上看，四大国有商业银行面临的是多头监管。这种多头的监管造
公司治理结构问题分析与对策(雷士照明案例分析)
从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题 一、案例背景 中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。 当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。 这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。 二、影响与评析 雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位 在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。
中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足 从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。 三、启发与思考 反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认？ 要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层？ 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。
优化股权结构规范上市公司治理——【股权设计 精品方案】
优化股权结构规范上市公司治理 近两年来，无论是深化国企改革，还是规范和发展证券市场，公司法人治理结构不完善，成为一个卡脖子的关键环节。因此，规范上市公司法人治理结构显得十分紧迫，也越来越受到社会各界，包括政府、投资者、监管者和企业经营管理者的重视。下面，我想就优化上市公司股权结构，规范上市公司法人治理的问题，谈几点个人意见。 一、优化上市公司股权结构是规范上市公司治理的需要 一般来说，公司股权结构与公司法人治理之间有其紧密的逻辑关联。对于具有不同股权构成的公司，无论股权结构相对分散，还是相对集中，规范的公司法人治理结构所确定的原则，都是相同的。但能否根据不同的股权结构，对股东、董事会和经理层各自的权责利关系及三者之间有效制衡做出相应的制度安排，对于公司的发展至关重要。 就我国的上市公司而言，目前公司股权构成对公司法人治理结构的完善具有决定性影响。这是由上市公司股权结构的以下特点决定的：一是，一股独大的现象相当普遍。据统计，截至今年4月底，全国上市公司中第一大股东持股份额占公司总股本超过50％的有890家，占全部公司总数的79.2％，其中持股份额占公司总股本超过75％的63家，占全部公司总数的5.62％。而且第一股东持股份额显著高于第二、第三股东。二是，大股东中国家股东和法人股东占压倒多数，相当一部分法人股东也是国有控股的。统计表明，第一股东为国家持股的公司，占全部公司总数的65％；第一股东为法人股东的，占全部公司总数的31％。两 1
者之和所占比例高达96％。 这种国有股一股独大对公司治理结构的影响不容低估。首先，我国国有资产管理体制正在探索和建立过程之中，出资人代表不在位的现象比较普遍，相当多的上市公司仍然直接或间接受到行政管理部门不恰当的种种干预。所有者的治理和行政性管理常常混为一谈。其次，相当多的以国有股为大股东的公司是由其控股母公司资产剥离包装后上市的，母公司原有的优良资产和精良人员构成了上市公司的主体，而非主业和不良资产以及辅业人员留在了母公司，这就使得这类上市公司似乎欠有母公司的经济债、感情债，在人员、业务、利益等诸多方面都与其母公司存在千丝万缕的联系。再次，以国有股为第一大股东的公司，其董事会成员和经理人员的构成往往难以按全体股东的意愿去选择和确定，对这些人员的激励和约束也难以到位。 显然，在我国当前的体制背景下，国有股一股独大是不利于落实规范的公司法人治理原则的。尽快、尽量改变国有股一股独大的现状，降低第一大股东的持股份额，优化上市公司的股权结构，具有很强的必要性和紧迫性。 二、规范上市公司治理结构是证券市场健康发展的重要基础 上市公司股权结构不合理对公司治理结构的影响是多方面的，特别突出、危害较大的有以下几种： 第一，小股东的合法权益被侵犯，缺乏有效的保护机制。小股东的合法权益受损，有的是受到蓄意侵犯。比如，公司的大股东在没得到董事会认可或由少数大股东委派的董事擅权决定后，通过与母公司及其子公司不公平关联交易向上市公司转嫁包袱，为母公司提供贷款担保等等。在这种情况下，大股东通过损害小股东的利益而使其关联公司受益。还有一种情况是，小股东利益连带受损。因为 1
完善国有控股上市公司治理结构的现实选择
完善国有控股上市公司治理结构的现实选择[摘要]公司法人治理结构是现代组织制度的核心，是一种科学的企业管理模式，完善公司法人治理结构是规范公司行为的基础，文章在深入探讨的基础上，就完善国有控股上市公司法人治理结构提出了建立合理的股权结构和有效的外部制度等措施。 [关键词]国有控股公司；公司治理结构；内部治理 一、国有控股上市公司治理结构存在的突出问题 2000年，由胡汝银博士领衔，上海证券交易所发展研究中心研究完成了一份有关中国上市公司治理问卷调查报告。该次调查的对象是所有在上海证券交易所上市的股份公司，调查的内容包括上市公司股权结构、内部制衡与控制机制、激励机制、外部环境对上市公司治理结构的影响和制约、信息披露、关联交易、小股东利益保护等。结果显示，与公司上市前相比，我国上市公司的公司治理已有了相当的改进，但与成熟经济中公司治理实践相比，我国上市公司治理还存在不少问题，现状不容乐观。 (一)股权结构不合理 我国证券市场的上市公司大多是由国有企业改制而成，因而其所形成的股权结构不合理，其中最主要的表现是：国有股在公司总股本中占绝对优势，法人股股权比重不断上升。在我国目前的股票运行机制下，国家股、法人股占上市公司总比重较大，且不能上市流通，因而占总股本比重较小的流通股在二级市场上的买卖不能或基本上不发生公司控制权的转移，加之破产机制、兼并机制、经理市场效率残缺，
外部股东对企业行为与经理人的约束相应弱化，“用脚投票”机制无法实现，中小股东的利益无法得到有效保障。 (二)公司组织结构未发挥应有的作用 目前，我国上市公司均按照公司法及交易所上市规则等的要求，建立了股东大会、董事会、经理层、监事会各司其职、互相制衡的组织结构。目前比较突出的问题有两个：(1)董事会独立性不强。单个董事在观念和行为上往往更多地是代表和追求本身(作为单个个人或代表特定的股东)的利益，而不是代表整个公司的利益和追求公司价值最大化，不能对全体股东真正履行诚信责任和勤勉尽责。在关键人模式或控股股东模式下，整个公司的运作为单个个人或单个股东所控制，股东大会、董事会、监事会往往成为橡皮图章。(2)监事会的作用有限。中国的公司采用的是单层董事会制度，与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会或经理班子的成员，无权参与和否决董事会与经理班子的决策。另外，许多公司监事会成员为政工干部，缺乏法律、财务、技术等方面的专业知识，这也使得监事会对董事会和管理层的经营失误和自律行为进行及时监控成为空谈。 (三)激励机制不够完善 在建立激励机制方面，中国上市公司做了不少探索。从总体上看，我国上市公司激励机制还有待完善。完善公司治理机制还必须尽快建立市场化的、动态的、长期的激励机制。在激励方式上除了要突破国有企业收入分配的限制，更重要的是要研究有效方案，给予管理层股
上市公司高管薪酬存在的问题及原因、对策研究
上市公司高管薪酬均在的问题及原因、对策研究 姓名：崔海伟 专业：产业经济学 学号：3114142004
1.相关理论 高管薪酬构成 高管薪酬是指公司向高层管理者支付的，作为其服务对价的现金和非现金等形式的酬劳。高管薪酬主要包括四个部分：基本工资、奖金、福利和股权激励。还有当高管因公司所有权更换或公司被接管而停职时，为其提供工资和福利的“金色降落伞”计划。其中股权激励部分主要包括股票期权、限制性股票、股票增值权业绩股票和延期支付等。 高管薪酬起源 高管薪酬是基于代理理论产生的，根据科斯等为代表的现代企业理论，企业是“一组契约”的联结，由于所有者和高管在企业中的重要地位，使得所有者和高管之间的契约成为最重要、最核心的契约。但是由于双方合作存在着信息不对称的问题，实践中却引发了代理成本问题，而薪酬契约又是契约机制的最重要的一种，是能够解决代理成本问题的一种有效的方式。并且现代企业理论认为，最优的高管契约应当把高管薪酬与企业业绩紧密地结合起来，揭示经理报酬对企业业绩的敏感性。 2.高管薪酬决定因素 公司特征 公司规模 公司规模在一定程度上会影响交易成本，规模越大则市场交易费用越低，获得规模经济的可能性也越大，拥有更强的市场占有率和业务份额，从而也相应的具有更高的支付能力，同时企业规模越大，业务运作的范围越大，对管理层的能力要求也越高，因而管理层期望的报酬水平也越高。
成长性 一般来说，高成长性的公司由于其拥有先进的技术、知识产权、特许经营等因素，其产品或服务在所处的行业中拥有较高的市场份额，从而使企业能够保持暂时的垄断地位，因此高成长性的公司产品附加值高，从而也就有能力为高管提供较高水平的薪酬。 公司战略 与专业化的企业相比，实行多元化战略的企业需要面临更加复杂多变的市场环境，需要在更大的空间与时间内将企业的资源与战略进行匹配，需要处理更多的信息与业务，因而其管理难度及复杂性要远远高于专业化经营的企业。这就要求实施多元化战略的企业高管能够有更强的信息处理能力、沟通协调能力、决策能力等，相应的企业要为高管的这些付出提供相符的薪酬水平。 公司治理结构 高管持股 薪酬激励和股权激励作为高管的两种激励方式是此消彼长的关系。为了解决委托代理问题，董事会会增加高管的持股份额，减少薪酬比例；从而使高管更关注于公司的长远利益。 股权集中度 虽然每个股东在客观上都存在着共同的利益追求，当股权非常分散时，每个小股东都没有足够的动力去对高管行为进行监控和制约，都希望其他人去做这件事而自己享受最终的利益，希望从别的股东的努力中不劳而获，这样的结果往往就是股东大会和董事会形同虚设，企业高管独揽大权为个人而不是企业谋取利益。
#完善上市公司治理结构的困难与对策
完善上市公司治理结构的 困难和对策 摘要本文认为完善我国上市公司治理结构的主要困难在于上市前的企业旧体制被上市公司沿袭下来比如所有者缺位政府对上市公司的过多干预等等问题仍然没有得到很好解决因此要完善我国上市公司治理结构需要政治、法律和经济体制的配套改革对于如何完善我国上市公司治理结构本文提出有效运作的董事会是完善我国上市公司治理结构的关键最后市场经济是法制经济但由于《公司法》形成于我国计划经济向社会主义市场经济的转轨时期很多方面已经不适应建立健全现代公司制度的要求因此修改《公司法》已成当务之急越来越多的人认识到完善而有效的公司治理结构是建立现代企业制度的核心十年来中国上市公司治理结构经历了不断完善、不断规范的发展过程特别是近几年随着证券市场法制建设的加强和规范化程度的提高证券市场作为现代市场经济的高级组织形式其通过严格的规则要求、透明的监督机制、市场化的激励手段等等大大地促进了上市公司治理结构的改进和完善有力地推动了中国企业的改革和发展但是目前中国经济尚处于由计划向市场的转轨过程中上市公司大部分是由国有企业改制而来而证券市场还是一个新兴市场这些都决定了中国上市公司的治理结构有待进一步健全和完善优化中国上
市公司治理结构任重而道远一、完善我国上市公司治理结构的困难所在我国经济学家吴敬琏认为“所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构在这种结构中上述三者之间形成一定的制衡关系通过这一结构所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会组成在董事会领导下的执行机构在董事会的授权范围内经营企业”当前我国上市公司治理结构存在的主要问题表现为第一在股权结构方面存在的问题是没有完全解决“一股独占、一股独大”的问题在国有股“一股独占、一股独大”的情况下董事会是由第一大股东所控制的第一股东持有的股份比例越多其所占有的董事会席位也越多而这第一大股东一般是国家股或受政府控制的法人股在此股权结构下在董事会中形成了代表国家股或政府控制的法人股的“关键人”(Keyman)控制局面这就很难建立起有效的公司治理结构使新建的公司往往换汤不换药仍然由上级主管机关控制成了所谓“翻牌公司”而现在的上市公司虽然吸收了一些非国有股份但其中不少公司由于国有股所占份额仍然过大非控股股东在董事会中的发言权很小他们的利益往往难于得到保证第二上市公司经理班子和董事会高度重合或者执行董事在董事会中占优势从而导致“内部人控制问题”众所周知现阶段我国发展证券市
非营利组织管理复习题及答案
一、单项选择题(只有一个正确答案) 【1】把战略评估划分为自我评估和外部评估是依据（）。 A: 评估的时间 B: 评估的对象 C: 评估的过程 D: 评估的主体 答案: D 【2】在Ian MacMillan博士提出的一下四个运用于非营利组织项目操作和评估中的判断标准中，衡量组织之间提供相同服务的范围和程度的标准是（）。A: 替代性标准 B: 合适性标准 C: 竞争地位标准 D: 吸引力标准 答案: A 【3】会员制组织目前在中国统称为（）。 A: 基金会 B: 志愿者组织 C: 社团 D: 公益性组织
: C 答案． 【4】在我国，行业协会属于（）。 A: 运作型组织 B: 互益型组织 C: 非会员制组织 D: 公益型组织 答案: B 【5】民办非企业单位属于（）非营利组织。A: 运作型 B: 互益型 C: 实体型社会服务 D: 公益型 答案: C 【6】非营利组织在实施战略时要求将战略设计中选定的目标进行阶段性的实施和执行，下列不是本阶段的重点的选项是（）。 A: 操作性 B: 准确性 C: 可行性 D: 技巧性 答案: B 【7】每条产品线上产品项目数是（）
产品组合关联度A: B: 产品组合深度 C: 产品组合宽度 D: 产品组合长度 答案: C 【8】在某一个细分市场上提供所有的产品，以集中满足该细分市场的各种需求，这种市场选择模式属于（）。 A: 市场专业化 B: 市场集中 C: 差异化 D: 产品专业化 答案: A 【9】非营利组织区别于企业的根本属性是（）。A: 志愿公益性 B: 互益性 C: 非政府性 D: 非营利性 答案: D 【10】组织根据服务需求量的估计，在若干个备选的项目方案中，对一些能满足需求的方案所进行的遴选过程称为（）。