湖南金德发展股份有限公司简式权益变动报告书
湖南金德发展股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称: 湖南金德发展股份有限公司
股票上市地点: 深圳证券交易所
股票简称: 金德发展
股票代码: 000639
信息披露义务人:沈阳宏元集团有限公司
住所地:沈阳市于洪区黄河北大街237-68号 股权变动性质: 减少
签署日期: 2008年3月31日
信息披露义务人特别提示
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书;
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违
反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款,或与之相冲突;
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖南金德发展股份有限公司拥有权益的股份变动情况;
4、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南金德发展股份有限公司中拥有权益的股份;
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的,信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节信息披露义务人介绍....................................................5
一、基本情况:.......................................................................................................................5
二、信息披露义务人主要负责人员情况................................................................................6
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况....................................................6第二节:本次权益变动方式.....................................................6
一、本次权益变动的基本情况...............................................................................................6
二、股份转让协议主要内容...................................................................................................6
三、本次权益变动是否存在任何权利限制的说明................................................................7第三节:决策程序及收购方调查情况.............................................8
一、信息披露义务人内部决策程序.......................................................................................8
二、收购方调查情况...............................................................................................................8第四节信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况........................9第五节信息披露义务报告人声明..............................................10第六节备查文件............................................................11
释义
在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
金德发展指湖南金德发展股份有限公司
宏元集团、信息披露义务人指沈阳宏元集团有限公司
深圳赛洛、受让方指深圳市赛洛投资发展有限公司
股份转让协议指宏元集团与深圳市赛洛签署的《关于湖南金德发展
股份有限公司的股份转让协议》
本次权益变动、本次股份转让指宏元集团将其持有的金德发展15,235,412股附限售条件的流通股(占金德发展股份总数的20.91%)
以协议方式转让予深圳赛洛的行为
交割指由转让方根据股份转让协议的规定在证券登记结
算机构将全部协议股份过户至受让方名下的登记
事项或行为
过渡期指股份转让协议签约日至股份交割日前的期间
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
收购办法指《上市公司收购管理办法》
15号准则指《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
15号——权益变动报告书》
交易所指深圳证券交易所
本报告书指湖南金德发展股份有限公司简式权益变动报告书元指人民币元
湖南金德发展股份有限公司
简式权益变动报告书
第一节信息披露义务人介绍
一、基本情况:
1、公司名称:沈阳宏元集团有限公司
2、注册地址:沈阳市于洪区黄河北大街237-68号
3、法人代表:张澎
4、注册资本: 8,0000万元
5、营业执照注册号码: 2101001105207(1-1)
6、税务登记证号码: 210114*********
7、企业类型:有限公司
8、经营范围:石膏制品加工、石膏矿开采;国内一般商业贸易(国
家专营、专控、专卖商品除外)新型化学建材(各
种管材、管件)生产销售、家具生产销售、组织足
球比赛及专业技术培训、热力发电、建筑工程施工、
大型机械土石方施工;实业投资。
9、经营期限: 1999年03月02日至2009年03月02日
10、联系电话:024-********
11、联系传真: 024-********
12、邮政编码: 110034
13、出资人沈阳龙跃房地产开发集团有限公司、广州中普科技
发展有限公司、辽宁天利投资有限公司、张湘竹、
张浩、王太峰、于在河、吕文辉、周治国、尚奎明、
曾令军、齐迎生、罗兴盛
二、信息披露义务人主要负责人员情况
张澎:1972年8月出生,男,毕业于东北师范大学经济管理专业,中共党员。曾任沈阳军区司令部军人、沈阳市证券公司科长、东鹏机械施工有限公司总经理、宏元塑胶工业有限公司总经理、金德铝塑复合管有限公司董事长等职。1999年3月起至今任沈阳宏元集团董事长、总裁、湖南金德发展公司第八届董事会董事长。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告书签署之日,信息披露义务人持有金德发展1,523.54万股有限售期流通股,占当前上市公司总股本的20.91%。
除此之外,信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第二节:本次权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
信息披露义务人为金德发展的第一大股东,持有金德发展15,235,412 股附限售条件流通股,占金德发展股份总数的20.91%。本次权益变动后信息披露义务人不再持有金德发展股份。
二、股份转让协议主要内容
(一)基本内容
深圳赛洛于2008年3月31日与沈阳宏元签署了《股份转让协议》,深圳赛洛拟受让沈阳宏元持有的上市公司1,523.54万股有限售期流通股,占上市公司总股本的20.91%。
(二)定价及支付
根据深圳赛洛与沈阳宏元签署的《股份转让协议》,上述拟受让股份每股转让价格为人民币10元,股份转让价款共计为15,235.40万元,具体的支付方式为:
1、深圳赛洛以现金和/或其合法持有的优质资产(以下简称“置入资产”)注
入金德发展,将其置换所得的金德发展的全部资产和负债即全部净资产(以
简称“置出资产”)给予转让方,以抵付其应付转让方的部分转让款。置
出资产的价值,以经公司审计机构开元信德会计师事务所审计确认的金德
发展截止2007年12月31日的净资产值为准。
2、转让价款减去置出资产金额之差额款项,受让方深圳赛洛以人民币现金支
付,深圳赛洛于本协议签约日之起三个工作日内,向转让方支付2000万元,余额于交割日之日起3个工作日内支付给转让方。
(三)生效条件及股权交割
深圳赛洛与沈阳宏元签署的股份转让协议的在双方签字盖章后生效,在双方同意本次股份转让的股东会或其他内部有权机构决议后,且深圳赛洛依照协议支付沈阳宏元首笔股份转让对价款2000万元后,即可进行股权交割过户。
(四)补充协议及安排
深圳赛洛与沈阳宏元签署的股份转让协议对股份转让并未附加条件,也不存在补充协议和对拟转让股权表决权的行使存在其他安排。
三、本次权益变动是否存在任何权利限制的说明
(一)信息披露义务人目前持有的金德发展股票不存在任何其他第三方的优先权、认购权、抵押、质押或其他担保权益或权利限制,亦不涉及任何权属纠纷,或卷入任何司法程序、仲裁或行政程序。
(二)截至本次股份转让协议签署日,信息披露义务人除下属子公司金德铝塑复合管有限公司尚欠湖南金德发展股份有限公司下属子公司浙江金德阀门有限公司经营性往来款共计2012.40万元外,不存在其它非经营性占用金德发展公司资金的情形。上述经营性往来,预计将在2008年6月30日前还清。
(三)截止本次股份转让协议签署日,信息披露义务人及其关联单位不存在利用湖南金德发展股份有限公司为其负债提供担保的情形,不存在损害上市公司利益的其他情形。
(四)信息披露义务人在金德发展于2006年8月进行股权分置改革时曾承诺:持有的金德发展法人股将自获得上市流通权之日起,至少在36个月内不上市交易。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,该公司将在36个月内不转让所持有的股份。
(五)本次权益变动不存在其他任何权利限制。
第三节:决策程序及收购方调查情况
一、信息披露义务人内部决策程序
信息披露义务人于2008年1月26日召开董事会,审议通过转让所持15,235,412股金德发展股份(占金德发展总股本的20.91%)的议案。
二、收购方调查情况
(一)基本情况
1、公司名称:深圳市赛洛投资发展有限公司
2、成立时间: 2006年12月15日
3、注册地址:深圳市罗湖区春风路佳宁娜友谊广场B座2204室
4、法人代表:杨文清
5、注册资本: 19648万元
6、营业执照注册号码: 4403011251355
7、法人组织机构代码: 79660519-4
8、企业类型:有限责任公司
9、经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、
物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);货物、
技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法
律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营)。
10、经营期限: 10年
11、税务登记号码:深国税字440300796605194
深地税字440300796605194
12、通讯地址:武汉市汉口青年路277号3F
13 联系电话: 86-27-83620213
14 联系传真 86-27-63620203
15、股东结构湖北中天燃气工程有限公司持有62.85%;成都丰瑞
华投资管理有限公司持有21.88%;自然人杨文清持
有12.98%;自然人杨树2.29%
(二)收购目的
深圳赛洛本次收购是为了实现既定战略,实现优质资产的间接上市,获取融资平台及产业发展平台,为后续深圳赛洛的快速发展奠定基础。改善上市公司资产质量和盈利能力,保护上市公司债权人及中小股东的利益。
(三)后续重组计划
深圳赛洛拟将对上市公司进行有效的资产重组,改善上市公司资产质量,提高盈利能力,目前已经形成的初步方案如下:
深圳赛洛以不超过1.2亿元的现金购买上市公司部分账面资产;上市公司以其剩余的资产及全部负债同深圳赛洛持有的51%武汉赛洛股权进行置换,置换形成的交易差价由上市公司向深圳赛洛非公开发行股份方式支付,深圳赛洛认购非公开发行股份后36个月不进行转让或流通。
上市公司向深圳赛洛非公开发行股份的定价依据为不低于金德发展2008年1月28日停牌前20个交易日均价(前20个交易日成交总额/前20个交易日成交总股数),即每股发行价格不低于15.24元,发行股份性质为人民币普通股,股票面值为人民币1元。
具体发行股数根据拟置换资产的最终交易差额确定,根据目前交易方案以及交易资产交易价格估算,发行股数将不超过2,800万股。
第四节信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
(一)信息披露义务人承诺在签署本报告书前六个月内,没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。
(二)信息披露义务人的高级管理人员承诺在签署本报告书前六个月内,信息披露义务人的高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。
第五节信息披露义务报告人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
沈阳宏元集团有限公司
法定代表人:张澎
签署日期: 2008 年 3 月31 日
第六节备查文件
1、 信息披露义务人工商营业执照
2、 信息披露义务人高级管理人员名单及身份证明
3、 信息披露义务人与深圳赛洛签署的《股份转让协议》