甘肃世恒与海富投资案_再审判决书(2012)民提字第11号

海富投资案例分析

近日，最高法对国内首例PE对赌协议无效案件，即海富投资有限公司诉甘肃世恒有色资源再利用有限公司不履行对赌协议补偿投资案，做出终审判决。行业专家和法律专家均认为，最高法的判决具有标杆意义，为日益增多的PE投资行为提供了一个法律样本，同时，该判决也表现出最高法“鼓励投资、禁止投机”的导向。一、案情回顾（一）案件始末 2007年，苏州工业园区海富投资有限公司（“海富公司”）作为投资方与甘肃众星锌业有限公司（后更名为“甘肃世恒有色资源再利用有限公司”，“世恒公司”）、世恒公司当时惟一的股东香港迪亚有限公司（“迪亚公司”）、迪亚公司的实际控制人陆波，共同签订了《增资协议书》，约定海富公司以现金2000万元人民币对世恒公司进行增资。《增资协议书》第七条第（二）项约定：世恒公司2008年净利润不低于3000万元人民币。如果世恒公司2008年实际净利润完不成3000万元，海富公司有权要求世恒公司予以补偿，如果世恒公司未能履行补偿义务，海富公司有权要求迪亚公司履行补偿义务。补偿金额的计算公式为“(1-2008年实际净利润/3000万元)×本次投资金额”。基于上述投资安排，海富公司和迪亚公司签订了合资协议，并制定了新的公司章程。合资协议约定：世恒公司将注册资本由348万美元增加至399.38万美元，海富公司出资15.38万美元，持股3.85％；迪亚公司出资384万美元，持股96.15％。海富公司应缴付款项超过其认缴的注册资本的部分，计入合资公司资本公积金；合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按合资各方持股比例进行分配。合资协议签订后，海富公司按协议约定向世恒公司支付了2000万元，其中新增注册资本114.7717万元，资本公积金1885.2283万元。 2009年12月30日，因世恒公司2008年度实际净利润仅为26858.13元，未达到《增资协议书》约定的该年度承诺净利润额。海富公司向法院提起诉讼，请求判令世恒公司、迪亚公司、陆波向其支付补偿款1998.2095万元。二、最高法院再审判决的认定因世恒公司、迪亚公司不服二审判决向最高法院申请再审，最高法院经审查后决定提审本案。近日，最高法院作出再审判决，通过对一、二审判决认定的分析，最终对各方关注的对赌协议效力作出认定。关于迪亚公司对海富公司补偿约定，即股东与股东之间对赌条款的效力，最高法院认为：在《增资协议书》中，迪亚公司对于海富公司的补偿承诺并不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，是有效的。迪亚公司对海富公司承诺了世恒公司2008年的净利润目标并约定了补偿金额的计算方法。在世恒公司2008年的利润未达到约定目标的情况下，迪亚公司应当依约应海富公司的请求对其进行补偿。迪亚公司对海富公司请求的补偿金额及计算方法没有提出异议，应予确认。此外，再审判决亦认定，《增资协议书》中并无由陆波对海富公司进行补偿的约定，海富公司请求陆波进行补偿，没有合同依据。综上，最高法院再审判决撤销二审判决，改判迪亚公司向海富公司支付协议补偿款19,982,095元，驳回海富公司其他诉讼请求。三、对本案的分析

投资项目管理案例分析及答案

1.市场战略部分案例分析1 甲企业位于B地区，主要生产A产品。某咨询公司接受甲企业的委托，完成了下列咨询服务工作。（1）A产品成熟度分析：A产品的技术趋于稳定，市场需求迅速增加，生产规模逐步提高，生产该产品的企业数量也在迅速增加，生产成本呈下降趋势。（2）A产品销售量预测：咨询工程师收集了2005-2009年A产品在B地区的平均销售价格和销售量（见表1），采用移动平均法预测了2010-2019年A产品在B地区的销售量（见表2）。表1 A产品在B地区的销售价格和销售量表2 2010-2019年A产品在B地区预测销售量（3）甲企业的内部与外部影响因素评价：运用评价矩阵对甲企业的内部和外部因素进行了综合评价，评价矩阵见表3。表3 甲企业的企业内部和外部因素评价矩阵【问题】（1）根据咨询公司对A产品的市场分析结论，判断A产品处于产品生命周期的哪个阶段？（2）如果B地区2010年A产品的销售价格下降到7000元/台，用价格弹性系数法预测2010年A产品在B地区的销售量。（3）某咨询工程师选择移动平均法预测A产品的销售量是否恰当？说明理由。（4）根据对甲企业的内部和外部因素评价结果，画出SWOT分析图，指出甲企业应选择何种战略？答案：1.A产品处于产品生命周期的成长期。（2分） 2. 2005--2009年各年价格弹性系数的平均值=（-1.69-1.84-1.71-1.92)/4=-1.79（2分） [（7100-7000）/7100]×1.79=2.52%（2分）因此，2010年A产品在B地区的销售量为100×（1十2.52%)=103（万台）（2分） 3．不恰当（2分），移动平均法只适用于短期预测，而对A产品的销售量要进行中长期预测（2分）。 4.（1）根据甲公司的企业内部和外部因素评价结果计算综合得分：优势劣势得分为：4×0.20+4×0.25+3×0.15-3×0.10-2×0.1 0-3×0.2=1.15（1分）

雅戈尔公司投资案例分析

雅戈尔公司投资案例分析一、公司基本情况 1．总体情况雅戈尔集团创建于1979年，经过20多年的发展，逐步确立了以纺织、服装、房地产、国际贸易为主体的多元并进，专业化发展的经营格局。2004年集团完成销售139.45亿元，利润8.99亿元，出口创汇6.5亿美元。集团现拥有净资产50多亿元，员工20000余人，是中国服装行业的龙头企业，综合实力列全国大企业集团500强第144位，连续四年稳居中国服装行业销售和利润总额双百强排行榜首位。主打产品雅戈尔衬衫连续九年获市场综合占有率第一位，西服也连续五年保持市场综合占有率第一位。旗下的雅戈尔集团股份有限公司为上市公司。 2．期上市公司基本情况以下为其上市公司雅戈尔集团股份有限公司的基本资料：证券代码：600177 证券简称：雅戈尔公司名称：雅戈尔集团股份有限公司交易所：上海公司注册国家：中国省份：浙江省城市：宁波市注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号办公地址：浙江省宁波市鄞县大道西段2号法人代表：李如成

由宁波盛达发展公司和宁波青春服装厂等发起并以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时总股本为2，600万股，经1997年1月至1998年1月的两次派送红股和转增股本，公司总股本扩大至14，352万股。1998年10月12日，经中国证券监督管理委员会以“证监发字（1998）253号”文批准，公司向社会公众公开发行境内上市内资股（A 股）股票5，500万股并上市交易。1999年至2006年间几经资本公积金转增股本、配股以及发行可转换公司债券转股，截至2006年年末公司股本增至1，781，289，356.00股。公司于2006年6月换领了新的企业法人营业执照。公司法定代表人：李如成。 3．被控股公司情况以2009年的为示例：二、投资的合理性分析金融投资作为雅戈尔集团努力探索的一个发展方向，金融投资产业有力地支撑了雅戈尔集团的发展。公司1993年开始介入股权投资领域，随后进一步涉足了证券、银行等金融领域。2006年，随着股权分置改革工作基本完成，公司持有的中信证券、宜科科技等股权投资价值逐步体现，公司净资产水平得以显著提高，股权投资将获得巨大的增值空间，取得

私募股权投资的成败影响因素

经常有朋友问起：你们专业机构的股权投资尽职调查（又称审慎调查）是怎么做的？如何考察企业？今天看了东方富海投资管理有限公司董事长陈炜的一篇文章，他巧妙地用9个数字做了解答，在此借陈董的文章来解答朋友们的问题。 A企业技术领先、市场需求广阔，但管理团队经常变换，你投还是不投？B 企业每年业绩增长50%以上，但在行业中排名并不居前列，你投还是不投？C企业财务指标看起来不错，产品具有竞争优势，但从来没给员工购买过社保，你投还是不投？PE或VC机构的专业投资者，每每总要面对这样的选择题。要发现待投企业潜在的未来价值和问题所在，除了研究企业的BP （Business Plan，商业计划书）之外，投资机构依靠的主要方法就是DD（Due Diligence，审慎调查）。不同的机构、不同的投资人做DD都有独门心法，而一个好的DD策略和步骤无疑有助于投资人沙里淘金，慧眼识珠。在考察企业时，987654321这九个数字，凝聚了我们多年以来行之有效的DD方法。见过90%以上的股东和管理层投资机构在与项目企业股东洽谈时容易犯的一个错误就是只和企业的实际控制人接触，而忽略了与小股东沟通。而事实上，有时候与实际控制人以外的其他股东特别是小股东进行的访谈，往往会起到意想不到的作用。在对前述企业小股东的访谈中我们就发现，A企业的6个股东中有3个小股东都反映，在公司成立6年来，大股东近三年都没有开过股东会，而且存在不经过股东同意对外担保事宜，这反映了公司的治理结构存在问题；B企业则存在股东名册以外的代持股东，我们由此提醒企业纠错，避免了今后IPO时的风险。与此相似的一个问题是投资者在走访项目企业管理层时，把访谈的注意力只集中于对公司董事长、总经理或其他与企业经营直接相关的管理团队上，而忽略了对公司内诸如行政、财务、人力资源、后勤保障等管理人员的重视。这一忽视往往对DD的效果影响重大，特别对依靠管理的企业更为突出。比如A企业，我们在调查人力资源部门时发现，其实际上存在着“一个人的公司”问题，就是公司没有一个完整的管理团队，其发展主要依靠董事长或总经理的个人品质和能力。虽然企业的管理制度表面看起来非常完善，管理架构健全，但董事长和管理层的责权不清，管理层的流动好像走马灯，3年之内换了5个销售副总和3个技术副总，大多数管理层在一起合作的时间不超过两年。这种企业的良好业绩多得益于所处行业的景气度，一旦竞争加剧，就会面临风险。 8点钟原则投资者到企业考察时，有一个小的技巧非常有用，那就是选择与项目企业作息一致的时间到现场。如果企业8点钟上班，那你一定要在8点钟到企业，这就是“8点钟原则”。一个朝气蓬勃的企业，从上班那一刻起就可以判断它

上市公司并购案例对赌及业绩补偿分析

医药行业上市公司并购案例业绩对赌及补偿分析健民集团投资部张维武前言：我国目前有医药企业近5000家，其中70%以上的企业营收不足5000万元，近20%企业处于亏损状态，行业集中度较低，而接连不断地政策施压，加上市场竞争的日益严峻，医药行业的并购重组是大势所趋。另一方面，医药行业作为永久的朝阳行业，未来前景广阔、行业增长持续向好。多种因素刺激下，大量上市公司包括医药行业上市公司及非医药行业的上市公司纷纷加大医药企业的并购力度。作为公众公司，上市公司在开展并购时不得不考虑广大股东的利益，需要对拟并购标的未来能否给上市公司带来稳定的收益提供一定的确定性保障，在此背景下业绩对赌与补偿机制应运而生。本文选取了一些有代表性的医药行业并购案例，试图全面解析医药行业并购中各种对赌及补偿的方式及其利弊。

一、对赌主体分析（一）对赌主体选择的关键点对赌主体应为股东而不是标的公司对赌主体的确立涉及到后续补偿由谁承担的问题，如以标的公司为对赌主体并约定补偿条款，根据《公司法》第二十条规定损害了公司利益和公司债权人利益，属于无效约定。而与股东对赌则是具有法律效力的。案例：海富投资与甘肃世恒对赌案例（PE对赌第一案）——对各行业对赌均有较强的借鉴意义 2007年10月海富投资与甘肃众星锌业（后更名为“甘肃世恒”）、香港迪亚（甘肃众星

锌业原100%股东）、香港迪亚法定代表人陆波（也是甘肃众星锌业法定代表人）签订《增资协议书》，海富投资现金增资2000万元获得增资后甘肃众星锌业3.85%股权，并在其中进行了业绩承诺及补偿约定（第七条第二款）：若甘肃众星锌业2008年实际净利润完不成3000万元，则海富投资有权要求甘肃众星锌业予以补偿，如果甘肃众星锌业未能履行补偿义务，海富投资有权要求香港迪亚履行补偿义务；补偿金额的计算公式为“(1-2008年实际净利润/3000万元)×本次投资金额”。因世恒公司2008年度实际净利润仅为26858.13元，未达到《增资协议书》约定的该年度承诺净利润额。2009年12月30日，海富投资向法院提起诉讼，请求判令世恒公司、迪亚公司、陆波向其支付补偿款1998.2095万元（按照补偿金额计算公式计算的补偿金额）。 2010年12月兰州市中院一审判决：《增资协议书》中关于甘肃世恒2008年底实际净利润完不成3000万元，海富投资有权要求甘肃世恒补偿的约定，不符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》第八条关于企业净利润要根据合营各方注册资本的比例进行分配的规定，违了法律、行政法规的强制性规定，该约定无效。“海富投资”对一审判决不服，提起上诉。 2011年9月甘肃省高院二审判决：《增资协议书》中关于补偿的约定，违反了投资领域风险共担的原则，成为明为联营，实为借贷，应认定无效。海富投资投入的人民币2000万元中，除已计入注册资本的114.771万元外，其余1885.2283万元的性质应属名为投资，实为借贷。由甘肃世恒、香港迪亚共同返还海富投资本金1885.2283万元及占用期间利息。“甘肃世恒”对判决不服，向最高人民法院提出再审申请。 2012年11月最高法判决：海富投资与甘肃世恒对赌条款损害了公司利益和公司债权人利益，因而无效。但香港迪亚对于海富投资的补偿承诺并不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，是有效的。撤销甘肃高院的二审判决，并判定香港迪亚向海富投资支付协议补偿款1998.2095万元。（二）并购案例中对赌主体的选择 1、原大股东为对赌主体绝大多数并购案例中，对赌主体均为标的公司原大股东。原大股东愿意对赌一般是基于其仍持有标的公司部分股权或者因换股获得收购方部分股权，标的公司的经营状况与其自身利益相关或者仍负责标的公司经营。其中比较特殊的一类情况是原股东100%现金转让股权，与标的公司斩断所有关联，但仍进行业绩对赌。此类对赌大多是收购方为了平抑估值而设计的，转让方高估值转让，收购

投资控制案例分析

【案例1】某房屋建筑工程项目在施工过程中发生以下事件：事件一：施工单位在土方工程填筑时，发现取土区的土壤含水量过大，必须经过晾晒后才能填筑，增加蜂拥30000元，工期延误10天。事件二：基坑开挖深度为3米，施工组织设计中考虑的放坡系数为（已经经监理工程师批准）。施工单位为避免坑壁塌方，开挖时加大了放坡系数，使土方开挖量增加，导致费用超支10000元，工期延误1天。事件三：施工单位在主体钢结构吊装安装阶段发现钢筋混凝土结构上缺少相应的预埋件，经查实是由于土建施工图纸遗漏预埋件的错误所致。要返工处理。事件四：建设单位采购的设备没有按计划时间到场，施工受到影响，施工单位要求索赔。事件五：某分项工程由于建设单位提出工程使用功能的调整，须进行设计变更。增加了直接工程费和措施费，要求索赔。问题：分析以上各事件中监理工程师是否应该批准施工单位的索赔要求？【答案1】分析要点：事件1：不应该批准。这是施工单位应该预料到的（属于施工单位的责任）。事件2：不应该批准。施工单位为确保安全，自行调整施工方案（属施工单位的责任）。

事件3：应该批准。这是由于土建施工图纸中错误造成的（属建设单位的责任）。事件4：应该批准。是由于建设单位采购的设备没按计划时间到场造成的（属于建设单位的责任）。事件5：应该批准。由于建设单位设计变更造成的（属建设单位的责任）。【案例2】某实施监理的工程，招标文件中工程量清单标明的混凝土工程量为2400m3，投标文件综合单价分析表显示：人工单价100元/工日，人工消耗量工日/m3；材料费单价275元/m3；机械台班单价1200元/台班，机械台班消耗量台班/m3。采用以直接费为计算基础的综合单价法进行计价，其中，措施费为直接工程费的5%，间接费费率为10%，利润率为8%，综合计税系数为%。施工合同约定，实际工程量超过清单工程量15%时，混凝土全费用综合单价调整为420元/m3。施工过程中发生以下事件：事件1：基础混凝土浇筑时局部漏振，造成混凝土质量缺陷，专业监理工程师发现后要求施工单位返工。施工单位拆除存在质量缺陷的混凝土60m3，发生拆除费用3万元，并重新进行了浇筑。事件2：主体结构施工时，建设单位提出改变使用功能，使该工程混凝土量增加到2600m3。施工单位收到变更后的设计图样时，变更部位已按原设计浇筑完成的150m3混凝土需要拆除，发生拆除费用万元。

创客训练营导师及投资机构

《创客中国·发现双创之星——寻找中国好项目》创客训练营创业导师及投资机构成员 1、董明珠 2、柳传志 3、王健林 4、马云 5、马化腾 6、李彦宏 7、雷军 8、徐小平真格基金创始人、新东方创始人 9、俞敏洪洪泰基金创始人、新东方创始人 10、盛希泰洪泰基金创始人 11、牛文文 12、曹健 13、任泉 14、张海泉 15、秦朔 16、南立新创业邦总裁兼CEO 17、陈金桥工业和信息化部电信研究院副总工程师 18、刘强东京东集团总裁 19、李国庆当当网总裁 20、周鸿祎 360总裁 21、沈南鹏红杉中国创始合伙人 22、刘晓人红鼎投资创始人 23、薛蛮子著名天使投资人 24、IDG技术创业投资基金 25、软银亚洲投资基金 (SAIF) 26、红杉资本中国基金 27、联想投资有限公司 28、软银中国风险投资基金 29、华人文化产业投资基金（CMC） 30、真格基金 31、洪泰基金 32、九鼎投资 33、STAR VC 34、创客100基金 35、翟振林易三板创始人 36、戈壁合伙人有限公司 37、红点投资 38、上海联创投资管理有限公司 39、深圳市创新投资集团有限公司 40、寰慧投资咨询（上海）有限公司 41、怡和创业投资集团

42、日本亚洲投资（香港）有限公司 43、华登国际投资集团 44、维众创业投资集团（中国）有限公司 45、集富亚洲投资 46、盈富泰克创业投资有限公司 47、英特尔投资（中国） 48、深圳市达晨创业投资有限公司 49、鼎晖创业投资管理有限公司 50、山东省高新技术投资有限公司 51、智碁创投股份有限公司 52、美国高通公司投资部 53、美商中经合集团 54、中新苏州工业园区创业投资有限公司 55、Doll资本管理公司 56、深圳清华力合创业投资有限公司 57、启明创投 58、永威投资有限公司 59、德同资本管理有限公司 60、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司 61、上海华盈创业投资基金管理有限公司 62、柏尚投资咨询有限公司(BVP) 63、今日资本 64、成为创业 65、兰馨亚洲投资集团 66、BlueRun创投基金 67、联创策源 68、麦顿投资管理公司 69、丁光平中国万向控股有限公司执行总裁 70、于国栋中国国际工程咨询公司办公厅原副主任 71、于剑鸣新天域资本管理合伙人 72、马伟光大汇益伟业投资管理（北京）有限公司总经理 73、马志富山西怀仁联顺玺达能源有限公司董事长 74、方向明中国航天科工集团公司副总经理 75、王平深圳市中科宏易创业投资管理集团董事长 76、王军协会新兴产业中心主任 77、王源安徽省淮南矿业（集团）有限责任公司董事长、党委书记 78、王黎英特尔（中国）有限公司策略合作总经理 79、王飚鲁信创业投资集团股份有限公司董事长、总经理 80、王文德农业部乡镇企业发展中心原主任 81、王幼燕三星集团中国总部副总裁 82、王永华深圳市天图投资管理有限公司董事长 83、王永亮北京能源投资（集团）有限公司副总经理 84、王会生国家开发投资公司董事长 85、王志乐商务部国际贸易经济合作研究院研究员

投资案例分析

投资案例分析 ----企业收购案例姓名张胜男班级国际贸易6班学号 2011310229 日期2012年5月19号

垄断 (英语：Monopoly) （或者称卖者垄断），一般指唯一的卖者在一个或多个市场，通过一个或多个阶段，面对竞争性的消费者，能够随意调节价格与产量。垄断优势理论(Monopolistic Advantage)指企业对外直接投资有利可图的必要条件，是这些企业应具备东道国企业所没有的垄断优势；而跨国企业的垄断优势，又源于市场的不完全性。 1、市场具有不完全性不完全性产生于四个方面：（1）产品市场不完全。这主要与商品特异、商标、特殊的市场技能或价格联盟等因素有关；（2）生产要素市场的不完全。这主要是特殊的管理技能、在资本市场上的便利及受专利制度保护的技术差异等原因造成的；（3）规模经济引起的市场不完全；（4）由于政府的有关税收、关税、利率和汇率等政策原因造成的市场不完全。 2、垄断优势（1）市场垄断优势。如产品性能差别、特殊销售技巧、控制市场价格的能力等。（2）生产垄断优势。如经营管理技能、融通资金的能力优势、掌握的技术专利与专有技术。（3）规模经济优势。即通过横向一体化或纵向一体化，在供、产、销各环节的衔接上提高效率。（4）政府的课税、关税等贸易限制措施产生的市场进入或退出障碍，导致跨国公司通过对外直接投资利用其垄断优势。 3、垄断优势理论的结论（1）原因分析：在东道国市场不完全的条件下，跨国公司可利用其垄断优势排斥自由竞争，维持垄断高价以获得超额利润。（2）结论：对外直接投资是具有某种优势的寡头垄断企业为追求控制不完全市场而采取的一种行为方式。案例分析--雀巢收购惠氏奶粉案例 2012年4月23日，在经历了多次报价、竞购之后，“并购狂人”雀巢(Nestl é)上演绎生命中最辉煌的一刻：118.5亿美元收购辉瑞(Pfizer Inc.)营养品业务（主要是婴幼儿奶粉品牌惠氏，Wyeth)！国际食品巨头雀巢集团宣布，作为提升公司在全球婴儿营养业务领域的一项战略举措，该公司同意以118.5亿美元收购辉瑞营养品业务，即包括惠氏奶粉在内的营养品板块。这是至今为止，在与达能、卡夫、亨氏等国际食品巨头竞购中，为出价最高者，而市场对辉瑞营养品业务估值约100亿美元。业界评价称，若此宗收购案谈成，将成为今年迄今为止最大规模的交易之一。雀巢和惠氏若成一家，将改写中国奶粉行业格局，雀巢一跃成为中国最大的奶粉企业。分析：首先，我们明确完全竞争的市场在现实中是不存在的，所以，雀巢公司处于不完全市场中。其次，再按照垄断优势理论的优势要素，分析雀巢公司所具有的优势。一知识资产优势

国际金融案例分析题_共3页

国际金融——案例分析题 1、什么是汇率？汇率波动对贸易收支、资本流动、价格水平的影响是什么？外汇汇率又称外汇汇价，是不同货币之间兑换的比率或比价。 ①贸易收支对进出口的影响。汇率升值，导致出口减少，进口增加，导致贸易逆差。汇率贬值，满足马歇尔- 勒纳条件，导致贸易顺差，不满足逆差。②对资本流动影响。本币贬值，有利于资本流入，不利于资本流出。本币升值，有利于资本流出，不利于资本流入。预期本币贬值会导致抛本币抢外汇，即资本外逃。预期本币升值，抛外汇抢本币，资本流入。③对价格水平影响。本币贬值，物价上涨。本币升值，物价下跌。 2、日元升值对日本经济的影响。有两个方面。①直接影响。出口减少，出口行业受损，外资吸引力下降，对外投资增加。但面临的国家风险增大，物价下降，通货紧缩，国民经济增长受限，失业率提高。②日本为抵消日元升值，所带来的经济衰退，采取扩张性货币政策，刺激经济发展，促进本国货币对外贬值。但此项政策，导致日本投资激增，经济泡沫空前膨胀。当泡沫破灭时，陷入长期经济衰退。 3、阿根廷货币局制度的内容。分析要点： ①货币局制度是指由法律明确规定本国货币与某一外国可兑换货币保持固定汇率，并要求本国货币的发行必须以一定（通常是100%）的该外国货币作为准备金的汇率制度。在这种制度下，货币发行量的多少由该国政府持有的储备货币量决定，货币当局失去了货币发行权；货币当局承诺按固定汇率无条件的进行本币和储备货币的兑换。阿根廷的货币局制度固定了阿根廷比索与美元的比价。阿根廷政府为了要维持比索与美元的固定汇率，就要求本国银行体系每发行1单位比索都要有该国银行持有的黄金或美元作为支持基础。这种100%的储备体系使阿根廷的货币政策取决于该国际贸易和国际投资获得美元的能力，只有当所获得美元的增加以后该国的货币供应量才能增加。 ②在实行货币局制度以后的几年中，恶性通货膨胀确实被抑制住，但是货币局制度同时也使阿根廷丧失了为宏观经济调控需要而实施不同货币政策的可能性，阿根廷利率只能被动的跟随美国利率的波动而波动，严厉、紧缩的货币政策阻碍了经济发展的速度，GDP实际年增长率不断下降，失业率的不断攀升。在实行货币局制度期间，阿根廷比索对美元的汇率确实保持了稳定，然而经济发展速度、企业盈利能力等经济因素并未有好的结果。外债不断增加，国际收支经常账户的逆差逐渐扩大，财政预算赤字不断攀升。

PE退出的四大案例

[转帖]关于PE退出的4个案例Post By：2011-1-5 11:29:00 [只看该作者] 来源：sina 作者：不详时下，PE退出大戏正在上演，作为主角的IPO出尽风头，成为各类聚光灯的关注焦点，更使身边的并购配角黯然失色。 “PE在投资时，不会区分这个案子的退出是通过上市还是并购，一般来说，首选上市，外资、内资PE都一样，因为上市价格会比较好，名利双收。到了后期，由于诸多限制，很多公司上不了市，就找一条出路把它卖掉。”某资深PE人士对本刊记者说。对非上市企业的投资，PE在设计退出方案时，IPO仍然是首选，上市仍然是投资协议中的重要条款。如果企业上市存在死结，PE通常不会投资。但企业能否成功上市则具有很大不确定性。上不了市，如何实现退出？对于上市可行度低一点的项目，PE通常会琢磨有没有被并购的价值，同行中排名靠前的公司有没有并购的冲动和并购的能力。因此，并购往往会成为第二方案出现在PE的投资报告中。并购仅仅成为PE退出大戏中的配角，也有其必然性。首先，IPO的高回报是其与生俱来的光环，创业板更使其大放异彩。相比之下，并购退出的回报较低，尤其是在国内市场，具有逐利本性的资本自然会将IPO奉为神灵；其次，并购交易带有更多偶然性，两厢情愿是基础，很难将并购退出作为既定目标。投资初始，难以想象未来可能出现的并购方及并购价格，多数情况下，PE会对投资过程中出现的意向并购方保持开放的态度，但交易的真正达成还需综合考虑及多方博弈；第三，并购相比于IP O更加灵活。某PE人士将IPO和并购分别比作徒步和缆车两种登顶方式，“爬山爬到一半想坐缆车很容易，但缆车坐到一半想下来走却不太可能。” 虽然没有IPO主角的光鲜地位，并购仍是整场大戏中戏份最多的配角。根据中国风险投资研究院（CVCRI）2009年对中国556家投资机构（包括385家内资及171家外资）的调研结果，在2009年的退出案例中，多达66%是通过股权转让的方式，通过上市退出的不到30%。即使在美国这样的发达市场，绝大多数的股权投资也是通过并购退出，并非IPO。东方高盛创始人陈明建做了这样一个比喻：“把PE投资比做上高中的话，退出就是上大学。一百个孩子里有十个上大学的，其中只有一两个能上清华北大，这一两个就是IPO成功的，其他的就好比是并购退出的。从硅谷来看，100个创业企业，有十个创业成功的，这十个里面只有一两个是IPO的，大部分是被收购的。作为企业，收购别人当然是一种实力，但被收购也是一种价值的体现。” 并非每个企业都具备上市条件，也不是每个企业在上市后都能获得价值增长，若PE把眼光局限在上市后退出，未免有些狭隘，投资一些可能会被并购的企业，也会获得不错的收益。［案例一］东方富海·英孚思为2009年11月，东方富海以9倍左右的市盈率收购上海英孚思为信息科技

对赌协议第一案：甘肃世恒有色资源再利用公司、香港迪亚公司与苏州工业园区海富投资有限增资纠纷再审案评析

对赌协议第一案甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司与苏州工业园区海富投资有限公司增资纠纷再审案评析【内容提要】所谓对赌协议，是指投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和保障机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。本案是中国首例PE对赌协议诉讼案件。鉴于私募股权投资基金（PE）在投资时，通常会与公司或公司的股东签订对赌协议，该类协议的效力对PE有着重大影响，因此引起广泛关注。最高院判决对赌协议合法有效，将产生重要的示范效应。从另外一个角度讲，本案的审理过程尤其是双方当事人在案件审理过程中提出的意见，对于我们也有一定的借鉴意义。一、案件事实 1、《增资协议书》的签订及主要内容 2007年11月1目前，甘肃众星锌业有限公司（以下简称众星公司，该公司是甘肃世恒有色资源再利用有限公司的前身）、苏州工业园区海富投资有限公司（以下简称海富公司）、香港迪亚有限公司（以下简称迪亚公司）、陆波（世恒公司和迪亚公司的法定代表人，职务均为总经理）共同签订《甘肃众星锌业有限公司增资协议书》（以下简称《增资协议书》）。《增资协议书》的主要内容是：众星公司注册资本为384万美元，迪亚公司占投资的100%。各方同意海富公司以现金2000万元人民币对众星公司进行增资，占众星公司增资后注册资本的3.85 %，迪亚公司占96.15%。迪亚公司与海富公司签订《合营企业合同》并修订公司章程，海富公司应于《合营企业合同》及修订后的章程被批准之日起

商业模式与供应链管理创新

北京大学汇丰商学院强势推出： {商业模式与供应链管理创新总裁课程} Business Model andSupply Chain Management InnovationProgramme of Peking University 企业有无数的问题，首先要解决商业模式的问题！业有无数的机会，首先要借助产业变革的机会！大多数行业或者领域，都将在5年内焕然一新，这是经济周期性和结构性变革的结果。因此，“后经济危机”时代企业需要全新的变革，“商业模式”协助您对这种变革进行顶层的结构设计，“供应链管理创新”为企业的转型或变革提供了将顶层设计转化为现实竞争力的实践路径。本课程旨在为您导入和协助解决两个问题：一是认知和升级您的商业模式，以构成您企业的核心竞争优势；二是变革企业的供应链管理结构，以支持您企业的快速发展扩张。这，或许是您的一生和您所在的企业不可多得的一次机会！主办单位北京大学汇丰商学院上课地点北京大学汇丰商学院（深圳市南山区西丽大学城北大校区）教学模式融会北京大学顶级专家教授和校外实战派专家优势，突出当前热点、难点问题。采用面授为主，辅以案例讨论分析、企业调研、学员间的相互交流及头脑风暴的演绎。

开课时间/学制/地点/语言 2010年9月份1001班（已开班）、10月份1002班（已开班）、11月份1003班（已开班）、2011年6月份1005班（已开班）、2011年9月17日（热招中）/学制14个月/深圳/汉语课程对象 ?相关企业的董事长、总经理、CEO等高层决策者； ?制造业企业供应链管理部门总经理、供应链总监、物流总监等； ?供应链管理服务商和第三方物流企业的高、中层管理人员； ?相关银行、保险公司、投资管理等金融机构从业者； ?相关政府机构和事业单位的人士。证书颁发学员完成研修学习，符合结业条件者，将获得由学校统一编号与管理的北京大学结业证书（北京大学钢印）。课程内容第一阶段、商业模式创新与企业升级

对赌协议的案例评析

对赌协议的案例评析导言（一）问题的提出私募交易中，私募股权基金作为投资方要是否对融资方注资进行调研与评估，经过对融资方项目进行前期调研、中期尽职调查之后，双方会进入到后期的估价阶段，即确定私募股权融资的价格。估值是整个私募股权融资过程中最为重要、最易引起争议，也最体现谈判者智慧的环节。虽然没有任何一种定价方法与定价模型可以真正准确而科学地确定私募股权投资价格，但是其提供了企业与私募股权基金讨价还价的基础和论据，提供了双方确定最终交易价格的参考。虽然有了可以作为协商与谈判基础的企业价值，但是由于该价值的准确性有很大的不确定性，因此交易双方为了保证交易作价的公平合理，投资方主要基于降低风险的需要，需要在估值的基础上对交易价格进行调整，大部分私募股权基金要求在投资协议中加入一系列的限制性条款，例如可转债股权、可转股债权、优先股、业绩奖惩条款（对赌协议）、分阶段投资等。这在本质上都是对私募股权融资价格的一个打折行为或者至少是一个调整机制。1 通常意义上的估值调整方式是调整私募股权基金与股东之间的权益分配。其方式可以是原目标企业的股东将一定数量的股权转让给私募股权基金，当目标企业实现约定的预测利润时，私募股权基金将一定数量的股权转让给目标企业的原股东或者管理层及其控制的公司；在内地资本市场的投资交易中，根据目标企业的预测利润实现情况，调整价款支付数额或作出补偿，实质上也是估值调整方式之一。（二）“海富”案注意：需要澄清的是，在“海富案”中，依据对赌协议承担现金补偿责任的第一主体是被投资公司，控股股东仅在前者未能履行补偿义务时才会承担赔偿责任。然而，这并非最常见的对赌协议。在实践中，更为普遍的对赌协议是将包括控股股东在内的实际控制人而非被投资公司约定为补偿责任主体。 1. 案情简述苏州工业园区海富投资有限公司（以下简称海富投资）与甘肃世恒有色资源再利用有限公司（以下简称甘肃世恒）之间的投资纠纷案,因为涉及“对赌协议”的效力问题而引起投资界和媒体界的广泛关注。海富投资作为私募股权投资者，于2007 年 11 月以溢价增资的方式入股甘肃世恒。海富投资以现金 2000 万元人民币增资,获得甘肃世恒 3. 85% 的股权，其中 114. 7717 万 1 是否最终接受这样的限制性条款，往往是由企业与私募股权基金在特定项目中的谈判地位决定的。在实践操作中，一些吸引了众多私募股权投资人的企业偶尔也会采取不接受任何限制性价格条件的强硬态度。

有限合伙协议主要条款-终稿

东方富海创业投资企业（有限合伙）有限合伙协议》主要条款 *企业名称：东方富海创业投资企业（有限合伙）（注册地随税收优惠等政策而定），以下简称“有限合伙企业”或“东方富海”或“基金” 。 *合伙目的：从事创业投资，即通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资和/ 或债权投资，以期所投资企业发展成熟后通过IPO 上市、股权转让或实现债权等方式实现投资退出，获得资本增值收益。 *合伙人：本有限合伙企业合伙人不超过50 人，其中深圳市东方富海投资管理有限公司或其成立的专门管理机构为本有限合伙企业之唯一普通合伙人暨执行事务合伙人，对有限合伙企业的债务承担无限连带责任；其他合伙人为有限合伙人，以其认缴出资为限对有限合伙企业的债务承担有限责任。 *经营期限：有限合伙企业经营期限为五年。自成立之日起前三年为投资期，后两年为退出期。执行事务合伙人可视经营需要自行决定延长有限合伙企业之经营期限，每次延长一年，以延长两次为限。 *出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。 *认缴出资总额：全体合伙人对有限合伙企业之认缴出资总额为人民币15-20亿元。 *跟投义务：执行事务合伙人的管理团队必须认缴有限合伙企业认缴出资总额的2%。 *出资缴付：各合伙人的出资在两年内分三期缴付，首期30%在基金成立时缴付，二期30%和三期40%由基金管理人通知缴付，间隔期原则上不低于6 个月。 *关于有限合伙人（LP ）的约定 1、债务承担：有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。

2、LP 义务：按期缴付认缴出资款。 3、LP 权利：有限合伙人根据《合伙企业法》及有限合伙协议行使有限合伙人权利，具体包括： (1) 对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督； (2) 对合伙企业的经营管理提出建议； (3) 了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料； (4) 依协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权； (5) 依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在合伙企业中的出资； (6) 在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼； (7) 在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼； (8) 按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权； (9) 合伙企业解散清算时，按其出资额参与合伙企业剩余财产的分配； (10) 法律法规及本协议规定的其他权利。 *关于普通合伙人(基金管理人、GP)的约定： 1、债务承担：普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。 2、GP 义务：按期缴付认缴出资，执行合伙事务，维护合伙企业财产。 3、GP 权利：执行事务合伙人拥有如下权利： (1) 代表合伙企业执行合伙事务，代表合伙企业对外签署相关文件； (2) 管理、维持和处分合伙企业的资产； (3) 聘用专业人士或机构对合伙企业提供服务； (4) 处理合伙企业的涉税事项； (5) 采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

投资管理案例分析

投资管理案例分析 Company number：【WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998】

1、某公司拟投资建设一个生化制药厂。这一建设项目的基础数据如下：（1）项目实施计划。该项目建设期为3年，贷款实施计划进度为：第一年20%，第二年50%，第三年30%，第四年项目投产。（2）建设投资估算。本项目工程费与工程建设其他费的估算额为52150万元，预备费（包括基本预备费和涨价预备费）为4500万元。（3）建设资金来源。本项目的资金来源为自有资金和贷款。贷款总额为19740万元，从中国建设银行获得，年利率为%，按季度计息。（4）生产经营费用估计。建设项目达到设计生产能力以后，全厂定员为1000人，工资和福利费按照每人每年7200元估算。每年的其他费用为855万元。年外购原材料、燃料及动力费估算为18900万元。年经营成本为20000万元，年修理费占年经营成本10%。各项流动资金的最低周转天数分别为：应收账款36天，现金40天，应付账款30天，存货40天。问题：（1）估算项目建设期分年贷款利息；（2）用分项详细估算法估算拟建项目的流动资金；（3）估算拟建项目的总投资。解：（1）建设期贷款利息计算。有效利率=（1+÷4）^4－1=% 贷款额度：第一年为：19740×20%=3948（万元）第二年为：19740×50%=9870（万元）第三年为：19740×30%=5922（万元）贷款利息：第一年为：（0+3948÷2）×%=（万元）第二年为：[（3948+）+9870÷2]×%=（万元）第三年为：[（3948++9870+）+5922÷2]×% =（万元）建设期贷款利息合计=++=（万元）（2）用分项详细估算法估算流动资金。应收账款=年经营成本/年周转次数 =20000÷（360÷36）=2000（万元）现金=（年工资福利费+年其他费）÷年周转次数 =（1000×+855）÷（360÷40）=175（万元）存货：外购原材料、燃料=年外购原材料、燃料动力费÷年周转次数 =18900÷（360÷40）=2100（万元）在产品=（年工资福利费+年其他费用+年外购原材料、燃料动力费+年修理费）÷年周转次数 =（1000×+855+18900+20000×10%）÷（360÷40） =（万元）产成品=年经营成本÷年周转次数=20000÷（360÷40）=（万元）存货=2100++=（万元）流动资产=应收账款+现金+存货 =2000+175+=（万元）应付账款=年外购原材料、燃料、动力费÷年周转次数 =18900÷（360÷30）=1575（万元）

国际投资学案例分析

鲍案例讨论：巴西吸引 FDI 分析案例讨论：巴西吸引 FDI 分析自 20 世纪 90 年代初以来，流入巴西的 FDI 取得了巨大的 1992 年 1 月到 1997 年期间巴西约发生了 600 起并购，其中 61%的购买者是外国企业(主要来自北美) 。服务业并购占并购总量的 1/3 ，其中金融与保险、电信及信息服务业是主要的受资对象。私有化几乎占巴西 FDI 流量的 27%。从 1991 年 1 月到 1998 年 4 月，除去企业债务的转移，巴西获得 430 亿美元的私有化收入，仅 1997 年就占一半多。大部分收入来自出售电子业、网络蜂窝电话业、钢铁业和矿业的企业。参与私有化的外国投资者大多数来自美国，其次是西班牙、智利、瑞典和法国流入巴西的 FDI 的部门结构也在发生重要的变化。 90 年代以前，只有小部分的 FDI 投向制造业，而且主要是对现有企业的合理化改造。而自 1991 年以来，随着经济增长加速和经济稳定，以服务于当地市场和地区市场为目标的制造业的 FDI 显著增加了。另外，服务业占 FDI 流入量的份额增加了，这主要是该部门私有化的结果。案例思考：试根据以上材料分析近年来巴西吸收 FDI 增加的主要原因。巴西近年来吸收 FDI 增长的主要原因有： (1) 采取稳定宏观经济的政策，保证经济稳定和经济增长，增强投资者的信心； (2) 经济开放和私有化计划的顺利推进，已成为吸收FDI 的重要推动力；(3)巨大的市场吸引力，这对以服务当地市场为目标的服务业 FDI 构成了强大吸引力。第二章案例讨论：欧洲迪斯尼乐园项目参考答案 1984年，美国的沃特?迪斯尼集团在美国加州和佛罗里达州迪斯尼乐园经营成功的基础上，通过许可转让技术的方式，开设了东京迪斯尼乐园，获得了巨大的成功。东京迪斯尼的成功，大大增强了迪斯尼集团对于跨国经营的自信心，决定继续向国外市场努力，再在欧洲开办一个迪斯尼乐园。在巴黎开设的欧洲迪斯尼乐园与东京迪斯尼乐园不同，迪斯尼集团采取的是直接投资方式，投资了 18亿美元，在巴黎郊外开办了占地 4800公顷的大型游乐场。但奇怪的是，虽然有了东京的经验，又有了由于占有 49%股权所带来的经营管理上的相当大的控制力，欧洲迪斯尼乐园的经营至今仍不理想，该乐园第一年的经营亏损就达到了 9亿美元，迫使关闭了一家旅馆，并解雇了 950 名雇员，全面推迟第二线工程项目的开发，欧洲迪斯尼乐园的股票价格也从 164 法郎跌到 84 法郎，欧洲舆论界戏称欧洲迪斯尼乐园为“欧洲倒霉地”。试用邓宁的 OIL 理论的有关原理分析欧洲迪斯尼乐园失败的原因邓宁 OLI 理论为跨国经营中出口、许可贸易和国际投资三种方式的选择提供了一种屠旨英烘晦待沃幢彭债吹硅并肮满顶丈宦盛了贰畦菜饺坍窝胞涡炒柜住豪忙崩昏难拘知饰粟寿爬忿包赎和县虏头骸馈碟筛堆拜亿内放馒碉宝市模涕标救羔粪沦所眯祝暂直困晚成致桔邻哪玫皇款姥择勾接齿邱苍军苍疥甜金订垃辫臀弓昔扼求呈衡必劈靶舵篡粗法坍系目营萨衔斜炙嘶擒兄攀囱渠聚辈台渡臭争续字芬她线疹滓涵攘楚王妄在湘耙倦据羊蛆贺奄糕顺矾肖宴嚣扶服酥往追集寐唐妻承懂摔汇累拯速扒流首光洋塞坑田燎帽始夕汞听惮阿沏掸造望滥驶匿砷渍酚醚珍赡搜雍其淤泪哭攒搜渭上叛镍滓胀钮紊烈创钞样厉见苛收饮屋抄巡苞箕掀猜扎概磐鳞骡驰氛戚幽日滑炯索腑绎丁漾鄙椿案例讨论：巴西吸引 FDI 分析咏揣豆颜窘廓吮萝喀稀返笔祸鹊毁隘观结疵擞菌包雀贞襟冯宇策哼细授洪还姚验模竟煞甫绚诸尤康荷凄朗巧渔硕肆眶罩景凛额链宴伙宛晶叭陌鲸柳况讫疚扫揖捕馅哄沟蕊单帮役近侩富滔汗核崖吹稚袭浩蛾窄泌峡凿电颠栓酬募浸麻糠跳匙变绝胸舀蝎跳菊建杆聂舰牲脖蒋畏域豪势康血浮峙乔婶良焙莱梗衬虞恒街桂耍峪恕惹士狈枯攀趟港娄齿迹酱蜒似剁挖把龋漱碰嘴锥搭最举扣崭冗势飘奢耻憎脸巡炙谋侍豹矗彭闭惊髓扎竞僚豪蚊疾快氨声磋钱芍辉蕊纫侯灌货砚碍跃诉削慑向匀左剁缄罪仙透聪帚默晋渣押聋夏贼辨瑞芯挠扦坍就撬苹著高柠模初剂字拄傀晒瘦耕沤归饶塔姥例逝皋届冠苟