20141220-读书笔记-PEMA股权投资金基金与并购
PEMA股权投资基金与并购
序言
新金融重视企业的人才资本和预期的现金流，而不是净资产和悠久的历史。新金融关注标准制定和市场份额，而不是利润数额和垄断特权。新金融不在华尔街，不在上海和北京，而在金融家和创业家的全资料，在我们每个人的观念和技术中体现。
导论
公众公司是指向不特定对象公开发行股票，或向特定对象发行股票使股东人数超过法定数额的股份有限公司。
在某些情况下，PE也会投资于公众公司，但不是以持有流动性较高的股票为目的，而是以企业重组或行业整合为目的。
证券市场基金是以流动性较高的金融工具与衍生金融工具为买卖对象的基金。
第一章PE的类型
创投资本和风险资本：创投资本是投资于创意阶段、研发阶段、原型阶段或产业华早起阶段的基金。
增长资本投资于产业化成功后的企业扩张阶段。
收购基金，通过企业内部重组和行业整合来帮助呗收购企业确立市场地位。
夹层资本，通常以债权形式投资处于稳定成长期而上市之前的企业
其他类型：专注为陷入财务危机的企业提供财务拯救的基金。
并购的概念及类型
并购，即兼并和收购
兼并，是指一家企业通过产权交易获得其他企业产权和控制权的行为，交易后转让产权的企业丧失法人资格，相当于吸收合并。
收购，指一家企业对其他企业的资产或股权的购买行为。
企业重组的形式包括：
扩张性重组、抛售性重组，公司控制权性重组，所有权变更。
投资者类型分为财务型投资和战略性投资者
财务性投资者注重投资回报、不一定要求控股/经营权、投资期相对较短。
战略性投资者为其提供资本金且深度参与经营管理的战略者即为战略型投资者。
在同一家PE，其在Pre-IPO(上市前融资)项目和提供成长资本项目中被视为财务性投资者，而在收购项目和后续投资中被视为战略型投资者。
PE与并购从业人员的素质要求
1、丰富的企业运营经验
2、能承受压力的良好身心素质
3、出色的沟通能力
4、高超的谈判技巧
谈判的基础是共赢；谈判的过程是发现分歧、平衡利益的过程；谈判的目的是促成交易。PE和并购人员需要基金：今日的谈判对手，将使未来的合作伙伴。
除此之外，PE与并购从业人员还需要：掌握财务工具，能熟练的阅读和分析财务报表、制作财务模型进行分析和预测；熟悉商务礼仪。
为什么中国需要PE。
1、解决金融瓶颈问题
在中国现有的金融环境下，民营中小企业的发展受到金融瓶颈的约束；银行短期贷款需要抵押品且不提供中长期贷款；资本市场只介绍符合一定标准的企业发行股票或债券；民间融资有“非法集资”之嫌；企业间的借贷形成复杂脆弱的债务链条。
2、解决竞争过度问题
3、促进治理结构完善
4、帮助企业自主创新
第三章投资流程
第一阶段从获得项目信息到签署购买协议
第一，初步筛选
第二，对看起来有些引力的项目，投资者会开展市场调查与公司调查。如果目标公司所在行业的特征、公司的地位、公司的股价、公司管理层的意愿符合投资标准，则投资者会精心准备一份投资备忘录。
第三，投资备忘录将提交投资决策机构审查，如果投资决策委员会认为有投资价值，则批准成立项目小组，进行尽职调查。
第四，项目小组组织第三方实施尽职调查。
第五，项目小组与第三方调查机构、目标给你公司管理层等就尽职调查报告所反映的重要问题进行讨论，澄清所有疑点。
第六，项目小组在律师等专家的帮助下设计交易结构，并与目标公司业主谈判协商，直至达成一致。
第七，在律师的帮助下准备与收购文件有关的各项法律文件，并签署相关法律文件。第八，在律师的帮助下完成收购所需的各项行政审批。
第二阶段：从签署购买协议到交易结束
1、资产收购
2、股权收购
第三阶段：从交易结束到退出
项目筛选
项目来源、市场调研、公司调研
投资备忘录：
1、目标公司：发展史、主要业务、管理层情况、融资结构、市场地位。
2、投资亮点：
3、行业概览：市场容量的历史数据及预测、周期性与季节性、产品或服务的价格走
势、政策冲击、市场驱动因素与限制因素。
4、竞争格局：波特“五力分析模型”；top10竞争者。
5、财务信息要点
6、潜在风险。
7、建议：放弃项目或者提请投资决策机构开展尽职调查。
条款清单就是投资条款清单的简称，是投资者与企业主就未来的投资交易所达成的原则性约定。
条款清淡的额谈判是在投资者与企业注就企业估值与投资方式达成基本共识的基础上进行的细节谈判。
理论上，条款清单不是最终生效的、具有约束力的法律文件，然而签字双方从信誉角度考虑都要遵守诺言。
对不同的交易（资产或股权）、不同性质的目标公司、不同的交易对手，条款请购单的内容也会有所不同。
3.3尽职调查
尽职调查会有三种形式：一般性尽职调查、数据无尘室或智能无尘室。
一般性尽职调查是指收购方通过一种途径。
在拍卖或者多家竞标的并购案中，通常会使用“数据无尘室”的方法，并购对象将数据按照约定方式进行集中，竞标各方可以同等的接触相同的信息。
第三方管理的数据无尘室，被称为“职能无尘室”，它具有以下几个特点：
第一，承担处理和分析相关敏感信息的重要职责，严格控制进入权限，通常只由第三方人员构成。
第二，买卖双方不直接接触原始数据和信息。
第三，第三方人员负责提供完整的分析结果，不仅包括对数据和信息的一般性尽职调查，还包括从战略发展角度审视总体价值创造过程、制定价值基线，并对并购后整合
方案进行初步规划。
3.3.6尽职调查的作用
投资者通过尽职调查获得如下信息：
1、企业的价值
2、企业的经营现状与发展潜力
3、未来任何影响企业经营现金流
4、未来任何影响企业存续、经营、发展的重大事项。
尽职调查的任务就是发现价值、发现问题
尽职调查报告包括两部分内容：陈述和评价。
3.4收购的过程
3.4.1 谈判签约
1、剥离附属业务与高风险资产
2、交易价格与交易框架
交易架构师指由买卖双方以合同条款的形式所确定的、协调与实现交易双方最终利益关系的一系列安排。
交易架构的设计是投资者的重要工作，包括对收购方式（股权收购或资产收购）、支付方式（现金或者换股）、支付时间、股权结构（离岸或者境内、股权比例）、融资结构、风险分配、违约责任等的安排。
最终主要的协议是购买/收购协议或增资协议、股东协议、注册权协议。
过度阶段是指从签订收购协议至交割结束交易的时间阶段。
3.4.3 交易结束
收购的成功并不等于成功的收购。
整合成功的意味着良好的开端，投资者有两个基本的创造价值的选择方向：向内或者向外。
向内：向收购企业后选派董事或者高管通过内部提升企业价值
向外：利用收购企业平台进行纵向或者横向的行业整合从而产生规模经济效应和协同效应。
收购是一门艺术而不是纯粹的技术。
第四章PE的策略
4.1 组织形式的策略
4.1.1 有限合伙企业
有限合伙企业避免重复纳税，为投资者实现“财务穿透”。
普通合伙人的权利和义务
GP的收益主要来自两方面：管理费和“附带收益”。
有限合伙人的权利和义务
1、承诺制。LP并不会在签署有限合伙协议后的某个约定的时间内将协议金额划入GP
管理的某个账户中。承诺出资制。
2、资金到位。PE行业惯例，当GP确认某个合适的投资项目时，GP通过LP要求LP
按照其在有限合伙协议中承诺的出资比例，这一过程叫“招款”（capital call）。
3、盈利分配与“钩回机制”，所谓钩会，是指一个投资项目发生重大亏损的情况下，
LP可以从GP在之前的赢利项目中所获得回报分成中，要求拿回一部分用于补偿当前的亏损。
4、合伙终止与非过错散伙。个别情况下，LP可能会因为缺少足够的资金来兑现自己的
投资承诺或者其他原因下网撤离资金。这时GP可能会协助LP在市场上将其权益售出，一般会有价格折扣。
5、投资限制。有限合伙协议会规定一个投资期限，在此期限内要求所有的资金都要投
出去，投资期限一般不超过5-7年。
LP无法在具体的投资决策上约束GP，但可以要求GP承诺只在特定的区域内进行投资。
典型的基金会在其寿命内（通常可以延长至10年）完成15到25笔独立的交易。
基金的内部报酬率（IRR）通常超过25%，这主要归因于财务杠杆的作用以及承担了企业成长阶段的高风险。
4.1.2为什么PE选择有限合伙制
1、公司制要求同股同权。
2、公司制要求同股同利。
3、公司制假设公司可以“永续经营”，而PE行业的特点是每一只基在发起时都设定了存续期（10年左右）。
4、在中国，公司制有注册资本和缴付期的规定，公司制成立一段时间内需缴足注册资本金。
5、PE更希望通过协议或章程的形式确定下来，而不是通过法律来确定。
6、公司制PE的合伙人需要就公司收入和个人收入缴纳所得税，二合伙制避免合伙人重复缴纳所得税。
4.2 利用外部资源的策略
PE基金管理公司的专业人员是有限的，通常20-40个有经验的专业人员即可以管理10亿-20亿美元规模的基金。
4.2.1通过中介获取项目信息
项目信息的质量对PE的初选工作量有重要影响。
中介费用一般会采用雷曼公司计算。
4.2.2 通过独立第三方实施尽职调查
1、质量与效率较高
2、降低与转移风险
3、取得投资委员会的信任。
PE的项目团队通常都高度自律以避免为自身利益所驱动而投资于那些风险过高或不符合投资标准的项目。
4.2.3 聘请专家和职业经理人
在行业调研和目标公司调研阶段，PE有时会聘请业内专家（或技术顾问）来提供专业技术方面的指导和帮助。
4.3投资的策略
PE的投资项目可以分为：平台策略或者后续投资
平台投资是指PE在收购目标公司后将该公司作为行业整合的平台，而在该投资之前，PE没有在相关的行业进行过投资。
平台投资需要特殊的机遇与条件，包括：
1、目标公司所在行业存在整合空间。
2、目标公司在行业中处于“领导者”，有较大的行业影响力。
3、目标公司管理层制定了明确的发展战略。
后续投资是指PE在平台投资之后在行业整合过程中进行的一些列收购活动。后续投资是目的性十分明确的投资活动。通常由业内专家负责寻找和接洽合适的后续收购目标，再由PE负责谈判和完成收购。
4.3.2 杠杆收购
财务杠杆（=债务总额/自有资金）的运营将放大企业经营业绩的影响。
PE能否取得利用高财务杠杆比例取决于两个客观条件：一是发达的金融市场可以为PE 提供多样化的债务工具选择；
二是大量的社会闲置资本。
杠杆收购的作用
对管理层：借鸡生蛋，实现MBO.
对PE基金：以小博大，锁定风险，放大收益。
对过桥资金：获得高利率；
对中介机构：获得成功费；
对律所：获得佣金；
对目标公司：价值创造，改善现金率。
对债券持有人：获得高利率。
对国家财政：交易带来的税收。
4.4 交易结构的策略
一个好的交易结构应该：满足交易各方的目的；平衡交易各方之间的风险和收益；简单而透明。
税收问题与风险问题是设计交易结构时重点讨论的问题。
4.4.1 资产交易与股权交易
资产交易是就目标公司认定的资产范围进行的交易。
资产交易的前期工作包括：
1、核定交易范围，即哪些资产构成交易标的。
2、标的资产核查与盘点。
3、标的资产的价值重估。
股权交易是以目标公司的股权（原有的或新增的）为标的的交易活动。股权交易有利的一面是卖方毕淼重复纳税-原企业股东知识出让股份所得数以缴纳个人所得税。
组合方式是指综合运用股权交易与资产交易来完成收购活动，以有效利用两种交易方式各自的优点并剔除缺点。
第一步、卖方注册新公司。
第二步、买房或卖方的控股公司以股权交易方式并以双方合意的交易收购卖方注册的新公司。
4、特殊的投资安排
对赌协议，又称估值调整协议（VAM）
可转换优先股
4.4.2 支付方式
1、现金支付；
2、股权支付，不需要大量现金、分散估价风险、延期纳税，对目标公司股东而言，股权支付方式可以推迟收益时间享受延期纳税的好处。那么被企业股东无需为这笔收购交易中形成的资本利得税。
股权支付的缺点是卖方不能立刻获得流动性，而买房的股权被稀释。
4、付息本票
5、聘用协议或咨询协议
PE有时会采用部分现金加上一份聘用协议或咨询协议的方式完成收购。
4.4.3 交易组织方式
PE会为某个特定的项目设立一家项目投资公司（特殊目的公司），并由后者来完成投资。离岸控股公司将成为跨国收购的主体。
1、离岸控股公司的目的之一是合法避税。
2、多层次的控股结构；开曼公司-香港公司-境内公司
3、典型的交易方式
红筹结构是指境内企业创始人等以个人名义在境外设立离岸控股公司，并由该连控股公司收购境内经营实体公司股权，从而实现对境内经营实体公司的财务报表的合并。
红筹结构的挑战在于：如何完成跨境股权转让以及如何为该等股权转让筹集资金。
通过协议控制：技术支持协议、股东贷款协议、投票权代理协议，垄断性购买协议或购买期权协议、财务支持协议、权益抵押协议、保障协议。
四是通过一揽子协议安排，AAA公司可以实际控制a公司，并取得a公司的全部或者绝大部分收入和利润，将a公司变为AAA公司的可变利益实体（VIE，实现海外控股公司
（AAA公司）对境内企业（a公司）财务报表的有效合并。英雌这一结构被称为VIE结构。
第五章企业并购战略
5.1 并购的全生命周期
通常分为三个阶段：并购战略、并购交易和并购后整合。
5.1.1 第一阶段并购战略
1、制定并购战略
2、目标确定及排序
3、初步定价并分析可能的交易结构
5.1.2 第二阶段：并购交易
并购交易师并购双方企业之间建立联系、沟通、谈判、完成交易的具体操作过程。
其中主要工作包括：
1、建立联系与制定工作计划
2、确定最初价格和并购方案
3、开展尽职调查
4、修订价格、交易结构
5、谈判与协议
6、获取公正建议，分析现金流、股价表现、可比较交易等信息。
5.1.3 第三阶段：并购后整合
1、制定整合实施计划
2、开展整合工作
买方是从企业发展的角度而不是从交易的角度去思考和进行并购。
股东价值分析模型将价值创造定义为股东总回报，并通过计算现金流或经济利润的折现值衡量其水平。
途径一：直接提高利差，即不断扩展投资回报和资本成本之间的差距；
途径二：在一定利差的基础上，通过增长实现利益总额的增加。
企业通常会关注以下维度：
1、对能力与资源的需求紧迫度；
2、投资规模；
3、价值来源与目标；
4、能力或战略发展资源所涉及的范围
5、产出的风险和不确定性
6、购买的潜在目标特征；如果企业与潜在目标间具有竞争关系，那么购买可能是唯一
的选择。
5.3 并购创造价值的源泉
5.3.1协同效应的定义
协同效应，是指双方并购所产生的额外的现金流的净现值。
一是额外的：协同效应是并购所带来的额外的收益，即在两家企业独立运营所产生的收益之和之外、可被预期的增量价值。
二是净现值：实现协同效应是需要成本的。
企业要避免以下误区：
1、将收购方可以独立运营实现的成本缩减计算为协同效应。
2、将预期中的增长的成本作为计算基础，从而高估的协同效应。
3、忽略或者低估了实现协同效应的困难和成本。
4、重复计算不同协同效应对现金流的近似影响。
5、在尽职调查中忽略了采集更准确的信息和数据，用于调整协同效应计算。
6、在交易完成后没有及时调整和跟踪协同效应。
7、没有把协同效应的实现纳入整合后的预算管理工作。
六大因素是企业并购实现协同效应的价值源泉：规模经济、范围经济、交叉销售、技能
与技术变革、向后整合与向前整合。
5.3.3 量化计算协同效应
1、详细描述每一项协同效应是如何产生的。
2、从收益、成本和时间三个方面量化该协同效应；
3、计算净现值、获得估计值。
在筛选企业的是够，必须记住以下要点：这不仅关乎如何做出选择，更重要的是关乎要避免哪些误区。
5.4.2企业可以通过衡量“战略匹配度”与“可实施性”这两个维度制定筛选标准。
还应该强调以下几个因素：
一是技术的转移成本。
二是政策法规的潜在影响。
三是文化的匹配度。
四是成本与时间安排。
5.5 战略与运营尽职调查
5.5.1战略尽职调查的三个阶段：尽职调查准备、采集和收集数据、总结发现。
5.5.2 尽职调查的关键成功因素
清晰的阐释改向潜在并购将如何改变竞争环境或行业结构。
通过主题消费角色扮演、检验消费者如何对待本次交易，是否存在对竞争的不良影响。设计并购后的“新”公司将如何运作。
评估核心管理团队是否认同战略发展方向。
检验与股东或监管者的战略关系与互动。
第六章并购后整合
6.1 整合实现价值
整合是实现并购价值的重要途径，甚至是唯一的途径。
6.2 整合的基本方法
三个阶段：制定整合的增值战略，制定整合计划；执行整合战略；
在每一个阶段，需要关注三个方面的问题：
1、价值创造与协同效应的实现。
2、组织和团队
3、沟通或改变应有的能力。
6.3 整合的关键成功因素
6.3.1快速行动以减少不确定性。
1、识别导致不确定性的来源。
2、明确哪些事件是需要管理预期速度的关键事件。
3、确保整合计划的简单易懂并在适当的时候加速。
6.3.2 建立强有力的整合管控体系
1、明确管理和决策团队
2、建立持续的、有效的沟通机制，
3、制定一套可衡量的目标体系，评估各方面的工作成果。
4、定期追踪并反馈整合效果。
6.3.3 应用有效的“工程项目管理”方法
6.3.4聚焦于新的运营模式
6.3.5关注客户的需求与体验
6.3.6不间断的追求协同效应的实现
6.4 几个关键领域的整合
供应链运营整合、财务管理整合和企业文化整合。
文化整合的四个层次，技术型的（流程、工具和结构）、价值实现主张（管理体系、绩效标准和奖惩制度）、行为（组织和人的具体行动）、潜在价值（信仰、理念与认同）6.5 企业全球化与海外并购
五大特点：创新的新版图、新兴市场和客户、人才的争夺、资本流动和争夺资源。
海外并购的风险：政治风险、跨文化的理解能力、新地域启动的巨额成本与复杂性、见效时间慢。
第七章PE的推出
7.1 PE的退出方式
境内上市的一些基本条件：
1、刚性条件有持续经营、实际控制人、利润水平等。
2、其次一些软性条件，业务链条要完整，产业链完整很重要。
如何实现境内上市：
1、要有良好的发展前景
2、要有清晰的赢利模式
3、财务指标。
4、要有抗风险能力
5、赢利稳定性。
并购的类型：主要有战略并购、财务并购和行业并购。
7.1.3 破产清算
1、如何由被动转为主动
2、在股权和债权之间设计转换，包括回购条款如何启动。
7.2退出机制的设计与操作
7.2.1 一般退出流程
7.3 基金撤资时的财务税务考虑
结论：股权投资基金铜融资领域，股权回购的主体不能是投资方或者被投资企业。
第八章基金与并购财务税务考虑
8.1 基金架构设立的税务考虑
8.2 并购财务税务尽职调查
8.3 交易架构的财务税务考虑
8.4 并购中的财务问题与会计处理
8.5 收购后的财务控制
8.6 估值
8.6.1 估值简介
公允市场价值不应该包含任何属于公司的特殊价值。
企业价值=忽略融资结构的全部资产价值总和
企业价值又称“公司价值”“不含杠杆价值”
8.6.2评估的步骤
1、了解公司业务以及所处于行业信息
2、选择相关的评估方法；折现现金流（收入法）、未来收益资本化法（市场法）、净资产调整法（成本法）
收入法适用企业保持固定增长率；市场法适用于稳定发展期的企业；净资产调整法，将企业的各账面资产分别进行评估并加总确定企业价值的一种方法。
3、确定评估标准/参数
4、进行评估
5、审核评估结果。
第九章基金与并购法律实务
9.1 基金与并购的中国法律与政策环境
公司法、证券法、合伙企业法、信托法、破产法、反不正当竞争法。
9.2 法律尽职调查
9.2.1 法律尽职调查的目的
1、发现风险
2、评估、判断风险
3、排除风险；从法律上规范目标公司，消除法律瑕疵；其次从商业交易环节规避法律风险；再次进行剥离。
9.2.2法律尽职调查的内容
1、目标公司的主体资格
2、并购批准和授权
3、目标公司股权结构和股东出资的审查
4、公司章程内容的审查
5、目标公司各项财产权利的审查。
6、目标公司重大合同、债权债务文件的审查
7、对外担保合同的审查。
8、目标公司正在进行的诉讼及仲裁或行政处罚。
9、目标公司组织结构及治理结构审查
10、目标公司人力资源状况
11、目标公司的关联交易与同业竞争
12、目标公司技术、环保、产品标准及获奖。
13、税费征、减、免。
9.2.3 绘制三图
公司产权结构关系图、组织结构图、资产关系图。
9.3基金发起于并购交易涉及的法律文件
9.3.1 基金设立的主要法律文件
私募融资备忘录、有限合伙协议、认购书、投资管理协议、补充函和律师出具的法律意见书。
并购交易的主要法律文件：收购意向书、尽职调查报告、收购合同（协议）、公司章程、相关内部决议、外部审批文件。
9.4 基金设立与并购交易的审核与批准
9.5 基金与并购的法律焦点与实务问题
9.5.1对赌协议在IPO前必须清理掉。
某基金管理公司股权投资投后管理制度模板
某基金管理公司股权投资投后管理制度模板 第一章总则 第一条本办法所称项目公司，是指签订正式投资协议，并已完成划款、工商变更登记等工作，正式进入投后管理期并经公司授权由项目投资中心负责管理的公司。 第二条投资后管理 投资后管理（以下简称：投后管理），是指对项目公司及影响风险控制的有关因素进行持续监控和分析，提供增值服务，处理突发重大事件的管理过程。包括投后监督管理、管理咨询、风险预警及退出。 第三条投后管理负责人 1、由项目投资总监指定具体投后经理，负责所投项目公司的投后管理业务。 2、投后经理在具体的投后管理中，可根据具体工作需要，申请获得咨询公司、会计师事务所、律师事务所等的支持。 第四条投后管理内容 1、监督管理 ①风险管理 ②执行投资合同中约定的权利； ③出席项目公司董事会议。 2、管理咨询 --- 增值服务 ①协助项目公司招聘和解雇关键管理人员； ②对项目公司的日常运作管理提供咨询与建议； ③对项目公司的发展战略提供咨询与建议，并协助其完成； ④协助项目公司与关键的原料供应商或产品顾客建立并维持稳定的关系； ⑤对项目公司市场营销策略提出建议； ⑥对项目公司的财务管理提供建议；
⑦为项目公司提供融资方案与建议。 3、投资退出设计与实施 ①投资退出设计 根据项目公司发展态势、市场环境变化和投资公司自身的投资策略、机会，选择适当时机、选择投资退出方式，依据最有利的方式设计投资退出方案。 ②投资退出实施 a.已约定退出方式之投资退出实施。 b.未约定退出方式之投资退出实施。 第二章对接协调会 第五条投资完成，投资总监负责组织召开项目公司和投后管理对接会，参加人员为投后管理经理和项目公司的高级管理人员，对接会上主要有以下两项内容： 1、阐述投资理念和投后管理的基本要求； 2、明确项目公司总经理助理、行政部门负责人、财务部门负责人（财务总监）等人员作为日常对接人，建立日常对接的长效机制。 第三章日常性管理 第六条财务信息收集 1、投后管理部门定期收集汇总项目公司月报、季度财务报告和年度财务报告。月、季度报告应在月度、季度结束后的15天内完成收集，年度报告应在年度结束后的30天内完成收集，报告以纸质版（需加盖公章）+电子版进行汇总。 2、投后管理部门对财报进行简单分析，根据实际情况编写分析报告，提出改进建议。 3、如财务状况发生重大变异，应及时向投资总监汇报并商讨提出处理对策。 第七条定期走访 1、投后管理经理每季度走访项目一次，并向投资总监书面汇报项目生产经营计划执行情况以及书面形式访谈纪要。
私募股权投资基金管理公司设立方案
XX私募股权投资基金管理有限公司 设立方案 河北金烨栉地投资有限公司 2011年3月8日
目录 我国房地产业的未来 (3) 我省房地产业的现状 (4) 管理公司基本情况 (6) 管理公司架构 (7) 4.管理公司注册地分析 (8) 天津市滨海新区 (8) 北京海淀区 (11) 河北石家庄 (12) 三地管理公司及基金设立条件简单对比 (14) 5.管理公司股东资格要求 (16) 公司设立流程 (17) 基本架构 (20) 基金宗旨 (20) 基金业务定位 (20) 基金运作流程 (21) 8.有关基金各方的法律关系 (22) 10.附件 (27) 公司的联系方式： (28)
1.房地产股权投资基金定义 股权投资基金在我国通常称为私募股权投资，从投资方式角度来看，是指通过私募形式对未上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等多种方式，在企业价值获得提升后，出售持股获利的一种投资。 房地产投资基金（有限合伙制）一般由一个负无限责任的普通合伙人(基金管理公司)和一个或多个负有责任的合伙人(基金投资者)组成,主要以私募的方式募集资金,并将所募集的资金用于房地产投资。 在这种基金组织形式中,普通合伙人负责基金经营管理,并对基金债务承担无限责任;而有限合伙人拥有所有权而无经营权,也不承担无限责任。基金投资方向严格限定于房地产有关的证券(包括房地产上市公司的股票、房地产依托债券、住房抵押贷款债券等)和房地产资产等方面。房地产股权投资基金直接投资的房地产资产一般是能产生较稳定现金流的高级公寓、写字楼、仓库、厂房及商业住房等。
股权投资业务-投后管理办法
XXXXX公司 股权投资投后管理办法 二零XX年XX月
目录 第一章总则 (4) 第一条目的 (4) 第二条适用范围 (4) 第三条释义 (4) 第四条投后管理的目标 (4) 第五条投后管理实施原则 (5) 第二章职责分工 (6) 第六条投后管理中心 (6) 第七条股权投资业务部门 (6) 第八条风险管理中心和法律合规中心 (6) 第九条其他相关部门 (7) 第三章投后项目的交接 (7) 第十条对接项目信息 (7) 第十一条项目交接 (7) 第四章投后日常管理 (8) 第十二条日常管理的形式 (8) 第十三条投资协议的监督和执行 (8) 第十四条项目决策性管理 (9) 第十五条项目跟踪检查 (9) 第十六条参与分红 (10) 第十七条投后管理记录 (11) 第五章投后定期报告 (11) 第十八条工作周报 (11) 第十九条工作月报 (11) 第二十条（半）年度报告 (11) 第二十一条参会报告 (12) 第六章项目风险管理 (12) 第二十二条重大风险报告 (12) 第二十三条风险事件的处理 (13)
第七章后续投资的管理 (13) 第二十四条后续投资的管理 (13) 第八章增值服务 (14) 第二十五条后续融资增值服务 (14) 第二十六条经营管理增值服务 (14) 第二十七条业务拓展增值服务 (14) 第二十八条财务顾问增值服务 (14) 第二十九条智力支持增值服务 (14) 第三十条危机公关支持服务 (15) 第九章项目退出 (15) 第三十一条退出提示 (15) 第三十二条退出决策 (15) 第三十三条退出实施 (15) 第三十四条投资总结 (16) 第十章投后业务档案管理 (16) 第三十五条相关法律文件 (16) 第三十六条重要函件管理 (16) 第三十七条项目退出文件 (16) 第十一章附则 (17) 第三十八条解释修订 (17) 第三十九条未尽事宜 (17) 第四十条生效执行 (17) 第四十一条附件 (17)
第六章 股权投资基金的投资后管理
第六章股权投资基金的投资后管理 目录 01.投资后管理概述 ·投资后管理的概念、内容与作用 ·投资后管理阶段获取信息的主要方式 02.项目跟踪与监控 ·项目跟踪与监控概述 ·项目跟踪与监控的常用指标 ·项目跟踪与监控的主要方式 03.增值服务 ·增值服务的价值 ·增值服务的主要内容 本章重点内容： 投资后管理的概念、内容和作用，投资后管理中获取信息的主要方式，项目跟踪与监控的常用指标，项目跟踪与监控的主要方式，增值服务的价值，增值服务的主要内容。 第一节投资后管理概述 知识点一、投资后管理的概念、内容与作用（理解） （一）投资后管理的概念 投资后管理，是指股权投资基金（或其他类型投资机构，本章中统称为投资机构）与被投资企业投资交割之后，基金管理人积极参与被投资企业的管理，对被投资企业实施项目监控并提供各项增值服务的一系列活动。在投资交割之后直到项目退出之前都属于投资后管理的期间，在整个股权投资过程中持续时间最长、花费精力最多。 投资后管理关系到被投资企业的规范运行与发展壮大，并且能有效地减少或消除潜在的投资风险，保障投资资金的远期退出，实现投资目的的最终达成，因此，投资后管理对于整个投资工作具有十分重要的意义。 （二）投资后管理的内容 投资后管理实际上是从投资机构的视角出发，研究和分析如何对被投资企业进行管理和监控。投资后管理不同于项目管理，也不能简单地将其理解为投资后的风险管理。 通常，投资后管理的主要内容可以分为两类，第一类为投资机构对被投资企业进行的项目跟踪与监控活动；第二类为投资机构为被投资企业提供的增值服务。 （三）投资后管理的作用
图6-1 投资后管理的作用 知识点二、投资后管理阶段获取信息的主要方式（理解） 投资后管理的有效实施，以充分获取被投资企业的各类信息为前提。 投资机构一般通过如下几种渠道和方式获取被投资企业的信息，参与投资后管理。 （一）参加被投资企业股东大会（股东会）、董事会、监事会 （二）关注被投资企业经营状况 被投资企业有义务及时向投资机构提供与企业经营状况相关的报告，包括月度报告、季度报告、半年度报告、年度报告和有关专项报告等。 （三）日常联络与沟通工作 第二节项目跟踪与监控 知识点一、项目跟踪与监控概述 虽然投资机构与被投资企业的目的都是改善企业经营管理，实现公司股权价值提升，但是双方的发展目标重点有所不同，在企业经营中难免出现企业家的行为与投资机构利益不一致的现象。投资机构作为外部投资者，要减少或消除信息不对称等潜在问题，包括规避企业家的委托代理风险，投资机构应采取各项具体有效措施对被投资企业进行项目跟踪与监控，更好地了解企业运营的实际情况，并积极应对内外部环境变化与经营风险，从而促进被投资企业更好的发展。 知识点二、项目跟踪与监控的常用指标（理解） 在投资后的项目跟踪与监控方面，需要重点关注以下指标： 图6-2 项目跟踪与监控指标
文档股权投资基金财务管理制度
股权投资基金管理有限公司财务管理制度第一章总则第一条为了规范公司的财务行为，加强财务管理和经济核算，依据《中华人民共和国会计法》和《股权投资基金管理有限公司章程》，参照《企业会计制度》，结合投资管理企业的特点及其管理要求，制定本公司财务管理制度。第二条财务管理的基本原则一公司根据财务工作量需要设置综合部，适当配备专兼职的财会人员，经全体股东同意，在保证安全可靠的前提下也可以实行财务外包或者委托代管。二公司财务管理的基础工作必须规范扎实，原始记录完整、真实、及时、合法、手续齐备，公司发生的各项经济业务和财务活动必须通过会计核算。三遵守国家财经法规，严格执行规定的各项费用开支范围和标准，如实反映公司的财务状况和经营成果，依法计算和缴纳国家税费并接受各主管机关的检查监督。四确保公司资产的保值增值，优化资源配置，保障投资者和员工的合法权益。（五）公司接受监事的监督，股东的检查，内、外部的审计。第三条财务管理任务一依法、合理地筹措资金，保证公司投资业务的开展和正常经营的需要。吸收投资人的资本金和债权人借入资金，必须认真考虑公司资产负债结构的合理性，考虑资金的风险和资金成本等因素，从中选择最有利的筹资方案。二合理地投放使用资金，提高资金使用效益。做好资金的控制、调度、核算和分析工作。三做好收入、成本费用和利润的核算工作。四正确处理公司与投资者、被投资者的所有权关系；公司与债权人、债务人、往来客户之间的债务关系、合同责任关系；公司与员工之间的分配关系。五进行公司的建立、合并、分立、合资、联营以及清算过程中的财务活动。第四条财务管理主要方法一财务预测。包括资金预测、成本费用预测、利润预测。要详细收集资料，掌握准确数据，根据公司财务活动的规律和理财环境的变化，运用正确、可靠的方法对公司未来的财务状况、财务成果及其发展趋势作出预测，选择最优方案供公司决策。二财务计划。在财务预测的基础上编报财务收支计划。包括财务收支、成本费用、利润、投资计划等。编制财务计划既要积极先进又要切实可行，适当留有余地。三财务控制。要将财务计划指标分解下达，按计划、定额、目标进行检查监督。四财务分析。定期或不定期召开财务分析会，提出财务分析报告，进行财务分析，并进行财务预警。财务分析要通过各项财务指标来评价公司的财务状况，重点分析投资项目的财务状况、资金、资产增减变动情况、投资余额增减变动情况、资产变动情况、成本费用支出情况、利润构成及分配情况、所有者权益增减变化情况、财务收支计划的执行情况等。分析要做到数据准确，内容真实，重点突出，评价全面。通过财务分析，发现问题，总结经验，改进工作。财务分析的方法可采用对比法、因素分析法等。第五条财务管理的权责一公司董事会主席在财务管理上的权责 1．贯彻并遵守国家财经法规，执行股东的决议，接受内外部检查、监督。 2．根据股东会批准的财务管理权限行使财务管理权。 3．负责组织资金的筹措和调度。二财务经理的权责 1．负责资金的筹措。 2．审核重要财务事项。 3．协调各部门与财务部的关系。 4．组织制定财务预算，负责预算方案的实施。 5．定期检查各部门预算执行情况，解决执行中的问题。 6．负责组织公司财务核算，审核财务决算。三综合部财务人员的权责 1．负责财务预算的编制、执行、检查、分析。 2．负责公司的财务管理和经济核算。 3．依法计算、缴纳国家税费并向有关方面报送财务报表。 4．负责资金的调度、筹集，监督财务收支，统筹处理财务工作中出现的问题。 5．按照国家规定负责财务原始凭证、账簿等财务资料的保管。四各部门的权责 1．落实各部门财务预算，检查分析部门财务预算的执行情况。 2．填报各项原始记录，做好各项基础工作。第六条财会人员。公司主要负责人直系亲属不公司财会人员必须持有《会计从业资格证书》得担任本公司的财务负责人或从事与货币资金直接相关的会计岗位工作。第七条公司财务负责人的任免由董事会主席提名报股东会批准后执行。由董事会主席聘任。第八条财会人员调离财会岗位，必须办理交接手续。不能办理交接手续的要通过有关人员的认证。第二章财务预算第九条公司要根据经营目标，编制财务预算。第十条财务预算的编制程序。（一）公司决策层根据公司长期规划提出年度财务目标，并采用上下结合的办法制订规划指标。（二）各部门根据实际情况编制本部门的收支预算。（三）财务负责人将各部门的收支预算汇总、平衡，拟订公司年度财务预算方案。（四）公司年度财务预算经公司经理办公会讨论通过后，报请股东会审议批准。（五）批准后的财务预算，下达各部门执行。第三章所有者权益第十一条所有者权益是公司出资人对公司净资产的所有权。所有者权益包括实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润。第十二条投资者未按照投资合同、协议、章程的约定履行出资义务的，公司和其他投资者可以依法追究其违约责任。第十三条公司享有企业法人财产权，并承
股权投资业务流程指引
股权投资业务流程指引 1、项目搜集 创业投资公司的项目主要有三个来源：（1）依托创新证券投资银行业务、收购兼并业务、国际业务衍生出来的直接投资机会，投资对象为准三板企业、准二板上市企业、准主板上市企业。它的特点是贴近资本市场，退出渠道畅通，资金回收周期短，回报较为丰厚；（2）与国内外创业投资公司结为策略联盟，互通信息，联合投资；（3）派出专门人员跟踪和研究国内新技术以及资本市场的新热点，通过项目洽谈、寄送资料、报刊资料、电话查询、项目库推荐、访问企业或网上搜索等方式寻找项目信息，作好项目储备。 2、项目初审 项目投资经理在接到商业计划书或项目介绍的七个工作日内，对项目进行初步调查，提出可否投资的初审意见，编写《投资价值初步分析报告》并填制《项目概况表》。项目经过初选后分类、编号、入库。 3、签署保密协议 如有需要，在要求提供完整的商业计划书之前，项目投资经理应与企业签署保密协议。若企业一开始提供的就是完整的商业计划书，则在接受对方的商业计划书之后就可与之签署保密协议。 4、立项申请与立项 项目初审后认为需要对企业做进一步调查研究的，由研究员编写《项目前期调研报告》，并由项目投资经理填写《立项审批表》，一同报公司项目考评会批准立项。经批准的项目可以进行尽职调查工作。 5、尽职调查 立项批准后，组织尽职调查团队到项目企业进行尽职调查，并填写完成企业《尽职调查报告》。尽职调查认为可以投资的企业与项目，项目组编写完整的《投资建议书》。尽职调查一般应在二十个工作日内完成。 6、投资决策委员会审查 董事会下设投资决策委员会，由该委员会代董事会行使投资决策权。投资决策委员会采用会议及信函两种工作方式，投资项目应取得投资决策委员会简单多数通过，当投资决策委员会中对所提交讨论的投资项目赞成与反对票各占1/2
股权投资基金的投资后管理
股权投资基金的投资后 管理 Company Document number：WUUT-WUUY-WBBGB-BWYTT-1982GT
第六章股权投资基金的投资后管理 考试要求 投资后管理概述 理解投资后管理的概念、内容和作用 理解投资后阶段信息获取的主要渠道 投资后项目监控 了解投资后阶段常用的监控指标 理解投资后项目监控的主要方式 增值服务 理解增值服务的价值 理解增值服务包括的主要内容 知识要点 1．投资后管理的概念、内容和作用★★ （1）投资后管理的概念 投资后管理是指股权投资基金与被投资企业签署正式投资协议之后，基金管理人积极参与
被投资企业的重大经营决策，为被投资企业实施风险监控，并提供各项增值服务等一系列活动。 在完成项目尽调并实施投资后直到项目退出之前都属于投资后管理的期间。投资后管理关 系到投资项目的发展与退出方案的实现，良好的投资后管理将会从主动层面减少或消除潜在的 投资风险，实现投资的保值增值，因此，投资后管理对于投资工作具有十分重要的意义。 （2）投资后管理的内容 通常，投资后管理的主要内容可以分为两类：①股权投资基金对被投资企业进行的项目监 控活动；②股权投资基金对被投资企业提供的增值服务。 （3）投资后管理的作用 对于股权投资基金而言，投资后的项目监控有利于及时了解被投资企业经营运作情况，并 根据不同情况及时采取必要措施，保证资金安全；投资后的增值服务则有利于提升被投资企业 自身价值，增加投资收益。此外，投资后管理对股权投资基金参与企业后续融资时的决策也起 到重要的决策支撑作用。
2．投资后阶段信息获取的主要渠道★★ （1）参与被投资企业股东大会（股东会）、董事会、监事会 股权投资基金通过基金管理人参与被投资企业股东大会（股东会）、董事会和监事会，可以 全面了解与公司发展相关的重要信息，并通过行使相应职权保护股权投资基金的利益，促进被 投资企业的良性发展。 （2）关注被投资企业经营状况 根据法律法规和投资协议的约定，通常情况下，被投资企业有义务及时向股权投资基金提 供与企业经营状况相关的报告，包括月度报告、季度报告、半年度报告、年度报告和有关专项 报告。股权投资基金可以通过被投资企业提交的经营报告了解企业业务进展情况，并密切关注 企业出现的下列问题：支付延误、亏损、财务报表呈报日期延误、财务报表质量不佳、资产负 债表项目出现重大变化、企业家回避接触、出现大量财产被盗情形、管理层出现变动、销售及
上海股权投资基金有限公司发展规划书
上海股权投资基金有限公司 发展规划方案（拟） 一直以来，我国房地产行业的高速发展严重依赖于银行的贷款，企业的融资渠道十分狭窄。而房地产作为一个典型的资金密集型的产业，随着近年来土地成本的不断上升，市场对产品品质的要求不断提高，房地产项目的投资规模越来越大。过于单一的融资方式已经越来越难以满足房地产行业发展的需要。尤其是在楼市调控的政策背景下，企业通过传统的银行融资越来越难。房地产行业迫切需要改变传统的融资方式，融资渠道的多元化已经成为房地产行业是否能够持续、健康发展的关键因数。市场需要通过创新为房地产提供新的融资渠道，而房地产投资基金正是作为房地产金融的一种创新，它的出现将为房地产行业提供新的资金来源，缓解上述矛盾。也正因为市场的巨大需求为房地产投资基金提供了生存和发展的土壤。 房地产投资基金是从事房地产的收购、开发、管理、经营和营销获取收入的集合投资制度。它可以被看成是为投资者从事其自身的资金和管理能力所不能及的房地产经营活动的一种融资形式。房地产投资基金通过发行基金证券的方式，募集投资者的资金，委托给专业人员专门从事房地产或泛地产抵押贷款的投资，投资期限较长，追求稳定连续性的收益。基金投资者的收益主要是房地产基金拥有的投资权益的收益和服务费用，基金管理者收取代理费用。 以获得投资收益为目的的房地产投资基金的提供者之所以不采用“单个投资制度”直接投资房地产项目，而是通过“集合投资制度”间接从事房地产投资，是因为房地产投资基金具有流动性高、变现能力强、集合投资、专家管理、分散风险、降低交易成本、运作规范的特点，具有“单个投资制度”所无与伦比的制度优势。
上海股权投资基金有限公司（以下简称“基金公司”）拟以资本为纽带，为投资企业提供全方位的增值服务，帮助投资企业跨越式发展，实现企业和投资者共赢、业内一流的发展格局。 一、发展定位 1、聚集资本，发挥资本协同效应 房地产做为资金密集型的行业，小量资金根本无法支持前期巨大的现金流出。面对房地产行业的高额回报率，中、小量资本望洋兴叹。 在基金公司投资的过程中团结了很多中小投资者，以资本为纽带，保持了良好的合作伙伴关系。在股东广大的资源平台上，更有条件来整合资本，按“谁投资，谁受益”的原则，科学管理、精选项目，共享地产项目高成长所带来的高回报，充分发挥资本的协同效应。 2、依托品牌、整合资源、管理协同 股东已形成强大的品牌优势，一整套开发经营理念形成了强大的竞争优势。目前，房地产市场的发展也呼唤品牌企业的出现。品牌效应可以带来企业经营成本的下降和市场占有率的进一步提高。因此，以一个强有力的品牌为纽带，带动、盘活各类分散的资源以形成合力，是现代企业实现高速发展的必然选择。 依托基金公司股东品牌，以基金公司为投融资平台，把独立、分散的资源高效率加以整合，团结房地产行业投资者、行业链上下游相关企业、金融机构，引进先进经营理念，谋求管理协同。 3、开展资本运营，实施外部扩张战略 基金公司将在股东产业经营基础上，开展广泛的资本运作，吸收先进的市场基金运作理念，不断实现创新模式的发展。通过兼并、重组、信托、内保外贷等形式壮大资本实力，扩张产业版图。
股权投资基金财务报表编报规则
股权投资基金财务报表信息披露指引（初稿） 第一章总则 第一条为规范股权投资基金的财务报表信息披露行为，维护相关利益人的合法权益，促进股权投资基金行业的健康发展，根据[股权投资基金管理办法]、《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》等法律、法规以及相关规定，制订本指引。 第二条凡根据[股权投资基金管理办法]规定经国家发展改革委员会（以下简称“发改委”）予以报备并设立的股权投资基金应当按照本指引的要求编制年度财务报表。 第三条股权投资基金的财务报表信息披露应遵循真实性、准确性、完整性和可比性的原则。 第四条本指引是依据中华人民共和国财政部于2006年颁布的《企业会计准则》及相关规定（以下简称“《企业会计准则》（2006）”）对股权投资基金财务报表信息披露的最低要求。凡对基金投资者决策有重大影响的信息，不论本指引是否有明确规定，均应披露。 第五条年度财务报表必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，有关审计报告须由上述会计师事务所盖章并由两名或两名以上中国注册会计师签名盖章。 第六条公司制股权投资基金的财务报表应加盖公司公章，由法定代表人、主管财会工作的负责人、财会机构负责人（财会主管人员）签名并盖章；合伙制和托管制股权投资基金的财务报表应加盖基金管理机构公章，由基金管理机构负责人、基金管理机构财务负责人和基金托管机构负责人签名并盖章。 第七条财务报表应当采用中文文本。股权投资基金可根据有关规定或其他需求，编制财务报表的外文译本，但应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义
时，以中文文本为准。 第八条经审计的年度财务报表应当在每个会计年度结束之日起四个月内，提交给投资者及发改委。其他期间的财务报表信息披露按照股权投资基金合同的约定。 第二章财务报表 第九条财务报表应按照《企业会计准则》（2006）及其他相关规定编制。 第十条财务报表包括报告期末的资产负债表、当期的利润表、现金流量表、所有者权益变动表和附注，以及财务报表比较数据。 第十一条财务报表包含合并财务报表和基金财务报表。其中合并数据与基金数据应在一份报告中并排列示。 第十二条财务报表之间、财务报表各项目之间、财务报表中本期与上期的有关数字之间，应当相互勾稽。 第十三条财务报表中会计数据的排列应自左至右，最左侧为最近一期数据；表内各主要报表项目应标有附注编号，并与财务报表附注编号相一致；财务报表数据应当采用阿拉伯数字；财务报表的金额单位应为人民币元。 第十四条财务报表附注是财务报表中必不可少的组成部分，它包括所有与股权投资基金财务状况、经营成果和现金流量有关的，有助于报表使用者更好地了解财务报表的重要信息，并应对当期和比较期末两个日期或期间的数据做出说明。 第十五条中期财务报表的编制还应遵循《企业会计准则第32号——中期财务报告》的规定。 第三章财务报表附注 财务报表附注应至少包括下列内容： 第一节股权投资基金的基本情况 第十六条股权投资基金的基本情况应简介注册地、组织形式，主要投资行业，主要投资者，基金管理机构，基金托管机构以及基金投资规模。 第十七条股权投资基金募集申请的报备机构、报备文号、基金运作方式、资金募集安排、基金合同生效日、基金存续期。
股权投资投后管理制度
第一章总则 第一条本办法所称项目公司，是指签订正式投资协议，并已完成划款、工商变更登记等工作，正式进入投后管理期并经公司授权由项目投资中心负责管理的公司。 第二条投资后管理 投资后管理（以下简称：投后管理），是指对项目公司及影响风险控制的有关因素进行持续监控和分析，提供增值服务，处理突发重大事件的管理过程。包括投后监督管理、管理咨询、风险预警及退出。 第三条投后管理负责人 1、由项目投资总监指定具体投后经理，负责所投项目公司的投后管理业务。 2、投后经理在具体的投后管理中，可根据具体工作需要，申请获得咨询公司、会计师事务所、律师事务所等的支持。 第四条投后管理内容 1、监督管理 ①风险管理 ②执行投资合同中约定的权利； ③出席项目公司董事会议。 2、管理咨询 --- 增值服务 ①协助项目公司招聘和解雇关键管理人员； ②对项目公司的日常运作管理提供咨询与建议； ③对项目公司的发展战略提供咨询与建议，并协助其完成； ④协助项目公司与关键的原料供应商或产品顾客建立并维持稳定的关系； ⑤对项目公司市场营销策略提出建议； ⑥对项目公司的财务管理提供建议； ⑦为项目公司提供融资方案与建议。 3、投资退出设计与实施 ①投资退出设计 根据项目公司发展态势、市场环境变化和投资公司自身的投资策略、机会，选择适当时机、
选择投资退出方式，依据最有利的方式设计投资退出方案。 ②投资退出实施 a.已约定退出方式之投资退出实施。 b.未约定退出方式之投资退出实施。 第二章对接协调会 第五条投资完成，投资总监负责组织召开项目公司和投后管理对接会，参加人员为投后管理经理和项目公司的高级管理人员，对接会上主要有以下两项内容： 1、阐述投资理念和投后管理的基本要求； 2、明确项目公司总经理助理、行政部门负责人、财务部门负责人（财务总监）等人员作为日常对接人，建立日常对接的长效机制。 第三章日常性管理 第六条财务信息收集 1、投后管理部门定期收集汇总项目公司月报、季度财务报告和年度财务报告。月、季度报告应在月度、季度结束后的15天内完成收集，年度报告应在年度结束后的30天内完成收集，报告以纸质版（需加盖公章）+电子版进行汇总。 2、投后管理部门对财报进行简单分析，根据实际情况编写分析报告，提出改进建议。 3、如财务状况发生重大变异，应及时向投资总监汇报并商讨提出处理对策。 第七条定期走访 1、投后管理经理每季度走访项目一次，并向投资总监书面汇报项目生产经营计划执行情况以及书面形式访谈纪要。 2、投后管理经理应拜访项目公司研发、生产、销售、财务等负责人，直接掌握获取第一手生产经营以及市场等信息；对于中早期项目应当积极参加项目公司的重要工作会议、产品推介或订货会等。 第八条突发或重大事项变异处理 如项目公司生产经营发生重大突发事项或投资协议履行发生重大违约，投后经理应立即向投资总监报告，提出妥善处理对策，经领导审核同意后执行。 如发生以下情况，视为重大突发事项和重大违约： 1、项目公司不能按照合同履行或投资资金未按合同约定使用的；
【资本】私募股权投资基金《投后管理详解》
投后管理是整个股权投资体系中非常重要的环节,私募股权投资基金实施投资后管理的总体目标是为了规避投资风险，加速风险资本的增值过程，追求最大的投资收益。 投后管理的必要性 投后管理是整个股权投资体系中非常重要的环节，主要包括投后监管和提供增值服务两部分。
（一）把控风险 投后部门所需要把控的不仅包括了基金的经营风险，也涵盖了已投企业在经营环境和市场大趋势不断变化下，周遭各因素带来的不确定性。此时投后管理，可以尽可能降低企业的试错成本，尽量少走弯路，从而缩短完成初设目标所需要的周期，或者促使企业朝更合适的目标奋进。 企业在A轮之前，尤其是在种子轮天使轮，财务体系和人员匹配甚至于商业模式，几乎都不够完善的，那么投后管理这里既是听诊号脉的医生，又是服
务入微的管家。从主观和客观大体两个方面，从政策、市场、管理、资金链（财务）等多个维度降低企业潜在的风险，从而实现投资的保值增值。 （二）增强企业软实力 深耕投后管理，也可以成为增强投资机构软实力的一种方式。 据统计，截止到2016年第一季度，中国股权投资市场LP数量增至16,287 家，其中披露投资金额的LP共计10,348 家，可投中国资本量增至6万亿人民币。随着资本市场大体量地增长，但优质的项目毕竟是少数。虽说好的项目靠养，但投前部门也要尽可能地降低企业孵化成本。为了吸引到足够多优质的项目，单纯靠资金的支持已经很难留住优质的企业方。约有66%的投资人更加看重投后管理带来的绩效改善，进而通过企业的有机增长保值增值。 （三）反哺投前 1、检验投资逻辑 这一点承载了投前投后互相辅佐的价值。在投前部门短期内完成企业投资后，投后人员通过长期的跟进回访，甚至于纠错打磨后，对当初投资人员的投资逻辑进行检验。 比如当初投资某平台，是打算通过下游人员的引入吸引到上游企业，最终开放电商平台。资方也希冀企业通过一年的打磨后，电商平台的流量可以达到一定规模。但经过大半年发展后，企业发现之前的商业模式很难走通，转而成为一个为专门面向下游产业人员的服务提供商，而这一条路虽然好走，但却没有多少吸引力，门槛也降低了不少。在这个时候，投后部门就要对该项目亮起
股权投资基金财务报表编报规则
股权投资基金财务报表编报规则
股权投资基金财务报表信息披露指引（初稿） 第一章总则 第一条为规范股权投资基金的财务报表信息披露行为，维护相关利益人的合法权益，促进股权投资基金行业的健康发展，根据[股权投资基金管理办法]、《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》等法律、法规以及相关规定，制订本指引。 第二条凡根据[股权投资基金管理办法]规定经国家发展改革委员会（以下简称“发改委”）予以报备并设立的股权投资基金应当按照本指引的要求编制年度财务报表。 第三条股权投资基金的财务报表信息披露应遵循真实性、准确性、完整性和可比性的原则。 第四条本指引是依据中华人民共和国财政部于2006年颁布的《企业会计准则》及相关规定（以下简称“《企业会计准则》（2006）”）对股权投资基金财务报表信息披露的最低要求。凡对基金投资者决策有重大影响的信息，不论本指引是否有明确规定，均应披露。 第五条年度财务报表必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，有关审计报告须由上述会计师事务所盖章并由两名或两名以上中国注册会计师签名盖章。 第六条公司制股权投资基金的财务报表应加盖公司公章，由法定代表人、主管财会工作的负责人、财会机构负责人（财会主管人员）签名并盖章；合伙制和托管制股权投资基金的财务报表应加盖基金管理机构公章，由基金管理机构负责人、基金管理机构财务负责人和基金托管机构负责人签名并盖章。 第七条财务报表应当采用中文文本。股权投资基金可根据有关规定或其他需求，编制财务报表的外文译本，但应当保证两种文本的内容一
致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第八条经审计的年度财务报表应当在每个会计年度结束之日起四个月内，提交给投资者及发改委。其他期间的财务报表信息披露按照股权投资基金合同的约定。 第二章财务报表 第九条财务报表应按照《企业会计准则》（2006）及其他相关规定编制。 第十条财务报表包括报告期末的资产负债表、当期的利润表、现金流量表、所有者权益变动表和附注，以及财务报表比较数据。 第十一条财务报表包含合并财务报表和基金财务报表。其中合并数据与基金数据应在一份报告中并排列示。 第十二条财务报表之间、财务报表各项目之间、财务报表中本期与上期的有关数字之间，应当相互勾稽。 第十三条财务报表中会计数据的排列应自左至右，最左侧为最近一期数据；表内各主要报表项目应标有附注编号，并与财务报表附注编号相一致；财务报表数据应当采用阿拉伯数字；财务报表的金额单位应为人民币元。 第十四条财务报表附注是财务报表中必不可少的组成部分，它包括所有与股权投资基金财务状况、经营成果和现金流量有关的，有助于报表使用者更好地了解财务报表的重要信息，并应对当期和比较期末两个日期或期间的数据做出说明。 第十五条中期财务报表的编制还应遵循《企业会计准则第32号——中期财务报告》的规定。 第三章财务报表附注 财务报表附注应至少包括下列内容： 3
私募股权投资基金投后管理研究
私募股权投资基金投后管理研究 私募股权投资(Private Equity)在我国经历了20余年的发展,当前已进入全新的发展阶段。截至2016年年末,我国股权投资机构已超过1万家,管理资本总量超过7万亿,管理规模位列全球第二。尽管整个行业进入了发展的快车道,但由于早期的野蛮生长,加之行业监管体制仍在逐步完善的过程中,我国私募股权投资基金行业在发展进程中暴露出诸多问题,制约了整个行业的良性健康发展。作为私募股权投资基金“募、投、管、退”四大环节之一的投后管理,为价值创造环节,在整个投资活动中起着承上启下的作用,但目前行业内普遍存在重“投”轻“管”的倾向。 本文从私募股权投资基金投后管理这一角度出发,分析当前中国私募股权投资基金行业投后管理的发展现状及存在的问题。结合九鼎集团投资众信旅游的案例,提出可行的解决建议。本文的内容结构如下:第一章为绪论部分,介绍本文的研究背景、研究意义,通过整理国内外学者关于私募股权投资投后管理的研究成果,发现中国私募股权基金发展的内外部环境同国外存在较大差异,且中国在相关领域的研究仍落后于国际,要解决中国私募股权基金投后管理中遇到的实际问题,必须要结合中国现实情况,进行私募股权投资基金投后管理的研究。第二章阐述了私募股权投资、投后管理的定义及内涵,通过管理内容的不同,将投后管理分为日常监控管理、例外事项管理和增值服务管理三部分,并分析了投后管理的重要性及影响投后管理的因素。 根据投后管理实施主体、运行方式的不同,将投后管理模式分为投资团队负责制、投后团队负责制、投资+投后团队负责制及子公司制四种模式,并对四种模式的优缺点进行了对比和总结。第三章以截至2016年年末,已在全国中小企业股份转让系统挂牌的私募股权投资机构为样本,统计了当前我国私募股权投资机构采取的投后管理模式,并从样本结构特征进行分析,探讨投资机构投后管理模式的选用与基金人员规模、注册地、基金资金规模等因素的关系。随后阐述了国内私募股权基金投后管理的发展历程,总结了当前我国私募股权投后管理中存在的问题及其成因。第四章以九鼎集团投资众信旅游为例,分析了九鼎集团投后管理体系的机构设置、人员配置及投后管理运作流程,剖析其在投资众信旅游后,如何向其提供投后管理服务。
组建私募股权投资基金公司计划书
一、基金的架构 当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。 （一）架构 1、架构一：公司制 公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。 公司制基金的组织结构图示如下：
投资人 投资人 投资人 投资人 公司股东会 董事会 基金管理人 2、架构二：有限合伙制 合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。 有限合伙制基金的组织结构图示如下：
普通合伙人 投资人 投资人 投资人 合伙人会议 基金管理人 3、架构三：信托制 信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。 信托制基金的组织结构图示如下：
股权投资基金管理有限公司投后管理办法
1目的
为规范和加强公司投资项目的投后管理，及时了解项目的运行情况，有效防范和控制投资项目存续期内的各类风险，保障受益人利益，保证投资财产安全和投资收益的实现。 2适用范围 适用于公司投资项目的投后管理。 3术语和定义 本办法所称投资项目投后管理，是指从投资计划开始之日起至项目退出，按投资合同约定及本办法，建立对已投项目的跟踪管理机制，对投资项目运营、存续检查、收益分配、资金回收和清算、档案收集与管理、风险排查与预警、信息披露等进行全面管理的过程。 4.部门职责 投资业务部门职责 投资业务部门为投资项目投后管理的实施部门，职责包括： 按照投资合同的规定，管理被投资项目； 制定并执行项目期间管理方案，建立对已投项目的跟踪管理机制； 跟踪投资项目进展情况，监督被投资企业融资资金的使用，如资金使用计划有重大变更，应及时向公司汇报，并采取相应的措施；监督融资方生产经营及财务状况，定期实地回访项目公司，进行检查； 对投资项目实施现场、非现场管理，对项目运营情况、风险状况进行监督、检查并形成管理记录；建立、维护项目管理台账，定期整理、收集项目期间公司财务资料、行业发展情况、企业财务状况等管理资料； 定期对项目公司进行重新估值；定期对原定退出方案的可行性进行重新评估；
定期编制投资资金管理报告、投资资金运用及收益情况表，有必要的及时对投资者（如有必要）进行信息披露； 依据投资相关文件拟定投资利益分配方案并组织分配； 投资经理应每月与被投资企业联系一次，并应有书面联系记录；每季实地到被投资企业一次，对公司经营情况进行实地了解；每季对企业进行情况汇总，并向公司领导提交被投资企业基本情况季报；每季度向投资决策委员会处提交项目跟踪管理报告；每季度向财务部提交被投资企业季度财务报表；代表公司参加被投资企业的股东会、董事会或监事会会议，不得缺席，按照经批准的表决意见进行表决，每次参加被投资企业的股东会、董事会或监事会会议之前，须对会议预案提出本人意见，并按照审批程序提交公司审批。投资经理每年须针对已投资项目的具体情况向企业提出有针对性的书面管理建议，作为对所负责投资企业提供增值服务的重要内容。 帮助企业制定有关的商业策略、进一步融资计划和提供一切必要的支持； 定期撰写投资项目投后管理报告 负责管理投资项目风险，当投资项目出现风险信号时，及时向公司进行风险预警并制定应急处理方案上报公司相关部门乃至公司领导，按公司有关决定进行落实； 协助投资项目清算组对投资项目进行清算。 风险管理部职责 风险管理部是投资项目期间管理的监督部门，职责包括： 依据业务部门制定的项目期间管理方案，对项目中后期尽职管理进行检查和评价；
股权投资基金的投资后管理
第六章股权投资基金的投资后管理 考试要求 投资后管理概述 理解投资后管理的概念、内容和作用 理解投资后阶段信息获取的主要渠道 投资后项目监控 了解投资后阶段常用的监控指标 理解投资后项目监控的主要方式 增值服务 理解增值服务的价值 理解增值服务包括的主要内容 知识要点 1．投资后管理的概念、内容和作用★★ （1）投资后管理的概念 投资后管理是指股权投资基金与被投资企业签署正式投资协议之后，基金管理人积极参与
被投资企业的重大经营决策，为被投资企业实施风险监控，并提供各项增值服务等一系列活动。 在完成项目尽调并实施投资后直到项目退出之前都属于投资后管理的期间。投资后管理关 系到投资项目的发展与退出方案的实现，良好的投资后管理将会从主动层面减少或消除潜在的 投资风险，实现投资的保值增值，因此，投资后管理对于投资工作具有十分重要的意义。 （2）投资后管理的内容 通常，投资后管理的主要内容可以分为两类：①股权投资基金对被投资企业进行的项目监 控活动；②股权投资基金对被投资企业提供的增值服务。 （3）投资后管理的作用 对于股权投资基金而言，投资后的项目监控有利于及时了解被投资企业经营运作情况，并 根据不同情况及时采取必要措施，保证资金安全；投资后的增值服务则有利于提升被投资企业 自身价值，增加投资收益。此外，投资后管理对股权投资基金参与企业后续融资时的决策也起 到重要的决策支撑作用。
2．投资后阶段信息获取的主要渠道★★ （1）参与被投资企业股东大会（股东会）、董事会、监事会 股权投资基金通过基金管理人参与被投资企业股东大会（股东会）、董事会和监事会，可以 全面了解与公司发展相关的重要信息，并通过行使相应职权保护股权投资基金的利益，促进被 投资企业的良性发展。 （2）关注被投资企业经营状况 根据法律法规和投资协议的约定，通常情况下，被投资企业有义务及时向股权投资基金提 供与企业经营状况相关的报告，包括月度报告、季度报告、半年度报告、年度报告和有关专项 报告。股权投资基金可以通过被投资企业提交的经营报告了解企业业务进展情况，并密切关注 企业出现的下列问题：支付延误、亏损、财务报表呈报日期延误、财务报表质量不佳、资产负 债表项目出现重大变化、企业家回避接触、出现大量财产被盗情形、管理层出现变动、销售及
股权投资退出机制 模板样本 方案
所谓投资退出机制，是指风险投资机构在所投资的风险企业发展相对成熟或不能继续健康发展的情况下，将所投入的资本由股权形态转化为资本形态，以实现资本增值或避免和降低财产损失的机制及相关配套制度安排。风险投资的本质是资本运作，退出是实现收益的阶段，同时也是全身而退进行资本再循环的前提。它主要有四种方式，包括股份上市、股份转让、股份回购和公司清理。 目录 投资退出机制的意义和作用 投资退出机制的方式 我国投资退出机制的不足 投资退出机制的意义和作用 投资退出机制的方式 我国投资退出机制的不足 展开 投资退出机制的意义和作用 [1]风险投资的本性是追求高回报的，这种回报不可能像传统投资一样主要从投资项目利润中得到，而是依赖于在这种“投入—回收—再投入”的不断循环中实现的自身价值增值。所以，风险投资赖以生存的根本在于资本的高度周期流动，流动性的存在构筑了资本退出的有效渠道，使资本在不断循环中实现增值，吸引社会资本加入风险投资行列。投资家只有明晰的看到资本运动的出口，才会积极的将资金投入风险企业。因此，一个顺畅的退出机制也是扩大风险投资来源的关键，这就从源头上保证了资本循环的良性运作。可以说，退出机制是风险资本循环流动的中心环节。 风险投资与一般投资相比风险极高，其产生与发展的基本动力在于追求高额回报，而且由于风险投资企业本身所固有的高风险，使风险投资项目和非风险投资项目相比更容易胎死腹中。一旦风险投资项目失败，不仅获得资本增值的愿望成为泡影，能否收回本金也将成为很大的问题。风险投资家最不愿看到的就是资金沉淀于项目之中，无法自拔。因此，投资成功的企业需要退出，投资失败的企业更要有通畅的渠道及时退出，如利用公开上市或将股权转让给其他企业、规范的破产清算等，以尽可能将损失减少至最低水平。