公司法修正条文对照表
公司法修正条文对照表 Document number：BGCG-0857-BTDO-0089-2022
公司法修正条文对照表
为配合公司登记电脑化作业，尔後人民得透过电脑连线查询公司基本登记资料，无核发公司执照之必要。又公司执照核发後，如公司解散或经勒令歇业後，公司仍持有公司执照，作为交易
工具者，则恐有危害社会交易安全之虞；再者，目前行政机关行政作业上，均以公司执照影本为据，核发相关证照，致解散或经勒令歇业之公司仍得持公司执照影本办理，实务上滋生争议，参考日本立法例亦无公司执
照，爰予删除﹁并发给执照﹂之文字，以杜纷扰。
为维护社会交易安全，俾公
司提供详实之公司登记资
料，尔後废止执照後，公司得依第三百九十二条规定，请求主管机关核给证明书，以确认公司之登记现况，当可杜绝现行实务上之弊端。
现行条文第一项所定「违法」，其意义为何，并不明确，在罪刑法定主义之原则下，应具体明定违法态样，且该项原系为防止虚伪不实登记而设，此种违法行为，刑法已有处罚，毋庸於本法另定罚则，爰删除第一项。
对登记事项为虚伪记载者，原即应依刑法规定处罚，毋庸於本法中另为赘文，爰删除第二项。
三、现行条文第三项移列为第一项，并为防患经济犯罪违法案件，将罚金数额酌作调整。
四、为贯彻资本确实原则及加强对债权人之保护，爰增订第二项，规定有前项情事时，公
第十三条公司不得为他公司无限责任股东或合夥事业之合夥人；如为他公司有限责任股东时，其所有投资总额，除以投资为专业或公司章程另有规定或经依左列各款规定，取得股东同意或股东会决议者外，不得超过本公司实收股本百分之四十：
无限公司、两合公司经全
体无限责任股东同意。
有限公司经全体股东同
意。
股份有限公司经代表已发
行股份总数三分之二以上
股东出席，以出席股东表
决权过半数同意之股东会
决议。
公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项第三款定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。
第一项第三款及第二项出席第十三条公司不得为他公司
无限责任股东或合夥事业之合
夥人；如为他公司有限责任股
东时，其所有投资总额，除以
投资为专业或公司章程另有规
定或经依左列各款规定，取得
股东同意或股东会决议者外，
不得超过本公司实收股本百分
之四十：
无限公司、两合公司经全
体无限责任股东同意。
有限公司经全体股东同
意。
股份有限公司经代表已发
行股份总数三分之二以上
股东出席，以出席股东表
决权过半数同意之股东会
决议。
公司因接受被投资公司
以盈余或公积增资配股所得
之股份，不计入前项投资总
额。
公司负责人违反第一项
规定时，各科新台币六万元
以下罚金，并赔偿公司因此
按公开发行公司之股东人数
众多，集合不易，爰参照第一
百八十五条第二项、第二百零
九条第三项、第二百七十七条
第三项等有关股东会决议之规
定，增订第二项。
二、依公司法立法例，如第一
百八十五条、第三百一十六条
等特别决议之规定时均明文章
程有较高规定时，从其规定以
维持立法文字体系之一致性。
三、现行条文第二项酌作文字
修正，并移列为第四项。
五、负责人违反转投资限制
者，如构成背信，可依刑法背
信罪之规定处罚，毋庸於此为
特别之刑责规定。又违反本条
规定者，性质上涉及私权事
宜，爰修正现行条文第三项，
删除刑责之规定，并移列为第
五项。
本条删除。
现行条文之立法目的系为防止公司以短期资金作长期运用，以确保公司财务健全。立法理由在於公司因扩充生产设备而增加固定资产属长期投资，短期内难以回收，若以短期债款支应，则往往新的生产设备尚未完成生产，而债款清偿期已届至，易造成公司财务困难，故立法加以禁止。惟公司以短期债款支应因扩充生产设备而增加固定资产所需之资金，是否易造成财务困难，实宜由公司自行妥为考量。例如公司虽以短期债款作长期投资，但预期并确定短期债款清偿期届至前，会另有资金进帐，则财务危机之疑虑，并不存在。是以公司举债究以长期或短期债款支应，允属企业自治事项，不宜强制规定，俾企业弹性运作，且各国立法例皆无此借款限制之规定，本条爰予删除。
配合第十八条之修正，除许可业务应於章程载明外，其余不限，则如许可业务，目的事业主管机关自有许可法令管理，爰删除现行条文第一项。
按现行条文第二项就公司资金借贷之限制仅规定﹁除因公司间业务交易行为有融通资金之必要者外﹂一种例外情形，
惟与公司间有业务交易行为者，除公司间外，实务上尚包括与行号间之情形，爰增列﹁或与行号间﹂之文字。
三、资金是企业经营的命脉，
企业要扩张与发展，资金
灵活通畅的调度更不可或
缺。台湾除金融机构外并
无类似国外财务融资之公
司，使资金调度畅通无
阻，故必需适度开放资金
融通管道。如为公司或行
号间正常营运之需，只要
彼此有业务往来，不必受
限於交易行为；即使无业
务往来在必要时仍应给予
融通，惟需受限於贷与企
业净值百分之四十之内。
使资金取得更多元化。企
业有充裕资金将有利於整
体经济发展。
四、有关上市、上柜公司之资
金贷与，证交法令已有规
范并优先适用。惟大多数
中小企业不易自金融机构
取资金，兹增列第一项第
二款开放中小企业资金融
通之管道。本次公司法之
修正对公司债可转换为认
股权证或股份等亦给予股
东选择权，使企业在资金
的运用上有多重选择，故
增列本款以配合之。
公司负责人将资金贷与股东或他人者，如构成背信，可依刑法背信罪之规定处罚，毋庸於此为特别之刑责规定。又违反本条规定者，性质上涉及私权事宜，爰修正现行条文第三项删除有关刑责之规定，明定公司负责人与借用人之民事责任，并移列为第二项。
林委员忠正等三十一人提案：
第一项未修正。
公司负责人违反公司保证之限制时，如构成背信，可依刑法背信罪之规定处罚，毋庸於此为特别之刑责规定。又违反本条规定者，性质上涉及私权事宜，爰修正第二项，删除刑责之规定。
为配合行政革新及简化登记程序，公司营业项目之登记，除载明许可业务外，其余毋庸登记。现行实务上，公司名称之预查，系先检视二公司所经营之业务是否相同，而分别适用现行条文第一项或第二项前段之规定。营业项目登记简化後，公司名称之预查，自应与经营之业务脱钩，仅就公司名称本身加以审查。又鉴於公司名称之作用，在於表彰企业主体，赋与企业为各项行为时，作为辨识之用，如同自然人之姓名般，且名称是否类似，涉及主观作用，见仁见智，故公司名称之预查，改为仅审查是否同名而不及於类似与否之审
查。倘涉及不公平竞争情事，依公平交易法及民法等相关法令之规定办理，与行政机关赋予名称之使用权，系属二事。又公司名称视为不相同之情形，亦予明订，爰修正第一项，并删除现行条文第二项及第三项。
配合营业项目登记之简化，公司所营事业应载明许可业务，其余不受限制，爰增列为第二项。
现行条文第四项、第五项移列为第三项、第四项。
第一项未修正。
现行条文第二项所定﹁自负其责﹂，文义未臻明确，爰修正为﹁自负民事责任﹂。
配合商业会计法之规定，将第一项﹁营业年度﹂修正为﹁会计年度﹂，并将﹁资产负债表、损益表、股东权益变动表、现金流量表﹂修正为﹁财务报表﹂，而﹁主要财产之财产目录﹂乙节，因公司财产目录繁多，须编列成册，耗时费资，并无实益，且有监察人之监督，股东之查阅抄录表册等机制可为监督，爰予删除。又﹁股东会﹂修正为﹁股东常会﹂，以资明确（本法第二百三十条参照）并将﹁盈余分配﹂修正为﹁盈余分派﹂，统一用语。
按公营事业之资本额达中央主管机关所定一定数额以上者，鉴於其财务亦有先经会计师查核签证之必要，以期健全
公司会计制度，爰删除第二项﹁除公营事业外﹂之文字。
为会计师查核公司财务报表，须有法律明确授权依据，爰修正第二项，授权中央主管机关订定签证规则，但公开发行股票之公司，证券管理机关另有规定者，不适用之，以符行政程序法之规定。
四、配合第二十九条之修正，爰将第三项中增列﹁第一项﹂等字。
五、为避免负责人逃避查核，爰於第五项增订﹁规避﹂二字，以资周延，另对於表册为虚伪记载者，原即应依刑法规定处罚，毋庸於本法另为赘文，爰修正第五项予以删除，并将罚锾数额酌予调整，罚锾比例修正为一比五。而行政机关实际执行时，如发现有违反第二项规定，对於未经会计师查核签证之公司，应通知补正，如未补正，应加重处罚。
为避免负责人逃避检查，爰於第一项及第二项增订「规避」二字，以资周延，并将第二项罚锾数额酌作调整。
第三项未修正。
第一项文字酌作修正。有关证明文件、单据、表册及有关资料等，增列除法律另有规定外，应保守秘密。
公司提出之证明文件等有关资料如虚伪记载者，原即应依刑法规定处罚，爰修正第二项，删除有关﹁依刑法或特别刑法有关规定处罚﹂之赘文；又罚锾数额酌予调整，并采连续罚。
为明确规定公司负责人对於公司应践行之忠实义务及注意义务，并对公司负责人违反致公司受有损害，应负损害赔偿责任，爰增订第一项。
现行条文移列为第二项。
按有限公司执行业务之机关采董事单轨制（本法第一百零八条第一项参照），且政府或法人亦无或不得担任无限公司、两合公司执行业务股东之限制，爰修正第一项、第二项，删除﹁被推为执行业务股东或﹂、﹁被推或﹂等文字，俾符实际。
现行条文第三项、第四项酌作修正。
第二十九条公司得依章程规定置经理人，其委任、解任及报酬，依左列规定定之。但公司章程有较高规定者，从其规定：
无限公司、两合公司须有
全体无限责任股东过半数
同意。
有限公司须有全体股东过
半数同意。
股份有限公司应由董事会
以董事过半数之出席，及
出席董事过半数同意之决
议行之。
经理人应在国内有住所或居所。第二十九条公司得依章程规
定置经理人，经理人有二人以
上时，应以一人为总经理，一
人或数人为经理。
经理人之委任、解任及
报酬，依左列规定定之：
无限公司、两合公司须有
全体无限责任股东过半数
同意。
有限公司须有全体股东过
半数同意。
股份有限公司须有董事过
半数同意。
置有总经理之公司，其
他经理之委任、解任，由总
经理提请後，依前项规定办
理。
经理人须在国内有住所
或居所。
按公司有经理人二人以上
时，其职称应由公司自行决
定，无强制规定之必要，爰修
正删除现行条文第一项後段及
第三项规定。
股份有限公司董事会系属合
议制，是以，股份有限公司经
理人之委任、解任及报酬宜由
董事会决议定之，爰修正现行
条文第二项第三款，并将现行
条文第二项与第一项合并列为
第一项。
又基於私法人自治原则，如
公司章程就经理人之委任、解
任及报酬订有较高规定者，应
从其规定，爰增订第一项但书
规定。
现行条文第四项移列为第二
项，并酌作文字修正。
第一项未修正。
为明确规定经理人有为公司管理事务及签名之权限，爰增订第二项。
本条删除。
按经理人之权限范畴，宜由公司依其职务自行决定，本法不宜强制经理人须於公司所造具之各项表册上签名，本条爰予删除。
本条删除。
公开发行股票公司经理人申报股权之规定，於证券交易法第二十五条已有规定，本条规定已无必要，爰予删除。
本条删除。
配合第二十九条第一项之修正，凡经理人之职称系由公司自行决定，无庸於本法规定，本条爰予删除。
本条删除。
配合第二十九条第一项之修正，凡经理人之职称系公司自行决定，无庸於本法规定，本条爰予删除。
第一项酌作文字修正。
依民法第三条规定，签名与盖章具同等效力，爰修正第二项「签名盖章」为「签名或盖章」，以资简化。
第四十一条无限公司章程应载明左列事项：
公司名称。
所营事业。
股东姓名、住所或居所。
资本总额及各股东出资第四十一条无限公司章程应
载明左列事项：
公司名称。
所营事业。
股东姓名、住所或居所。
资本总额及各股东出资
第一项未修正。
章程有虚伪记载者，原即应
依刑法规定处罚，爰修正第二
项，删除有关﹁依刑法或特别
刑法有关规定处罚﹂之赘文；
又罚锾数额酌予调整，并采连
额。
各股东有以现金以外财产为出资者，其种类、数量、价格或估价之标准。
盈余及亏损分派比例或标准。
本公司所在地；设有分公司者，其所在地。
定有代表公司之股东者，其姓名。
定有执行业务之股东者，其姓名。
定有解散事由者，其事由。
订立章程之年、月、日。
代表公司之股东，不备置前项章程於本公司者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾。连续拒不备置者，并按次连续处新台币二万元以上十万元以下罚锾。
额。
各股东有以现金以外财产
为出资者，其种类、数
量、价格或估价之标准。
盈余及亏损分派比例或标
准。
本公司所在地；设有分公
司者，其所在地。
定有代表公司之股东者，
其姓名。
定有执行业务之股东者，
其姓名。
定有解散事由者，其事
由。
订立章程之年、月、日。
代表公司之股东，不备
置前项章程於本公司者，处
新台币三千元以上一万五千
元以下罚锾；公司负责人所
备章程有虚伪记载时，依刑
法或特别刑法有关规定处
罚。
第一项配合商业会计法第六
条规定，将﹁营业年度﹂修正
为﹁会计年度﹂，统一法律用
语。
第二项未修正。
第一项未修正。
按指定三个月以上债权人异
议期限，系民国十八年公司法
制定时已有之条文，查当时资
讯不发达，交通不便利，故需
时较久，於今资讯发达，交通
便利，为利合并时程之简化，爰予修正第二项指定期限为三十日以上。
配合刑事罚则除罪化，又公司负责人如有违反前二项而损害债权人者，自依其他法律规定负民事责任；另资产负债表或财产目录为虚伪记载者，原即应依刑法规定处罚，是「依刑法或特别刑法有关规定处罚」文字，显为赘文，爰予删除现行条文第三项。
现行条文第一项未修正，列为修正条文。
配合刑事罚则除罪化，且公司负责人如有违反前项规定而损害债权人者，自得依其他法律规定负民事责任，爰予删除现行条文第二项。
第一项未修正。
配合第二十条第五项之修正，爰於第二项增列﹁拒绝或规避﹂文字，以资周延，并参酌民法第四十三条之规定，爰将刑事罚规定，修正为行政罚锾。又对登记事项为虚伪记载者，原即应依刑法规定处罚，毋庸於本法中另为赘文，爰予删除第二项後段。
第二项、第四项之罚锾数额酌作调整，并将罚锾比例修正为一比五。
第三项酌作文字修正。
第五项未修正。
倘清算人不答覆股东询问时，宜有处罚规定，爰增订第六项。
第一项及第二项未修正。
参酌民法第四十三条之规定，爰将第三项刑事罚规定，修正为行政罚锾。又将罚锾数额酌作调整，并将罚锾之比例修正为一比五。
为因应公司经营之国际化、自由化，有关有限公司股东国籍、住所及出资额之限制规定已无必要，爰配合第二条对有限公司定义之修正而做调整，修正第一项并删除第二项。
现行条文第三项移列为第二项，并依民法第三条规定，签名与盖章具同等效力，爰修正「签名、盖章」为「签名或盖章」，以资简化。
第一项未修正。
有限公司之最低资本总额一律由中央主管机关以命令定之，爰於第二项增加「中央」二字，并删除「分别性质，斟酌情形」文字。
第一百零一条公司章程应载明左列事项：
公司名称。
所营事业。
股东姓名或名称、住所或
居所。
资本总额及各股东出资
额。
盈余及亏损分派比例或标
准。
本公司所在地；设有分公
司者，其所在地。
董事人数。
定有解散事由者，其事
由。
订立章程之年、月、日。
代表公司之董事不备置前第一百零一条公司章程应载
明左列事项：
公司名称。
所营事业。
股东姓名、住所或居所。
资本总额及各股东出资
额。
盈余及亏损分派比例或标
准。
本公司所在地；设有分公
司者，其所在地。
董事人数及姓名；置有董
事长者，其姓名。
定有解散事由者，其事
由。
公司为公告之方法。
订立章程之年、月、日。
为配合股东如有法人者，爰
修正第一项第三款，增列﹁或
名称﹂文字；并配合股份有限
公司章程仅须载明董事人数，
爰修正第七款，删除「及姓
名；置有董事长者，其姓名」
文字。另按第二十八条已规定
公司之公告方法，本条毋庸再
为规定，爰删除现行条文第一
项第九款；现行条文第十款移
列为第九款，其余各款未修
正。
章程有虚伪记载者，原即应
依刑法规定处罚，爰修正第二
项，删除有关﹁依刑法或特别
刑法有关规定处罚﹂之赘文；
又罚锾数额酌予调整，并采连
第一百零三条公司应在本公司备置股东名簿，记载左列事项：
各股东出资额及股单号
数。
各股东姓名或名称、住所
或居所。
缴纳股款之年、月、日。
代表公司之董事，不备置前项股东名簿於本公司者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾。连续拒不备置者，并按次连续处新台币二万元以上十万元以下罚锾。第一百零三条公司应在本公
司备置股东名簿，记载左列事
项：
各股东出资额及股单号
数。
各股东姓名或名称、住所
或居所。
缴纳股款之年、月、日。
代表公司之董事，不备
置前项股东名簿於本公司
者，处新台币三千元以上一
万五千元以下罚锾；公司负
责人所备股东名簿有虚伪记
载时，依刑法或特别刑法有
关规定处罚。
第一项未修正。
股东名簿有虚伪记载者，原
即应依刑法规定处罚，爰修正
第二项，删除有关﹁依刑法或
特别刑法有关规定处罚﹂之赘
文；又罚锾数额酌予调整，并
采连续罚。
现行条文第一项，系鉴於以
往考量有限公司资本较少，为
保护债权人及维持公司资本原
则而限制不得减资。但随着经
济之发展，且公司经营规模大
小，允属公司自治事项，而债
权人之徵信，亦有其他方式，
有关限制减资之规定已无必
要，应予删除，爰修正第一
项。
第二项及第三项未修正。
为配合承认法人股东一人股
份有限公司之设立，及公司减
资须经全体股东之同意，爰修
正第四项。
配合第四百十二条之删除，
爰删除现行条文第五项。
有关选任董事，应经股东三
分之二以上同意，以利企业运
作，爰修正第一项，予以明订。
为因应公司经营之国际化、自由化，董事之国籍、住所已无限制之必要，爰删除现行条文第二项。
本条有限公司执行业务董事之代理，比照第二百零八条第三项股份有限公司董事长、副董事长、常务董事、董事间之代理模式，先指定代理人，如未指定代理人时，才由互推之方式产生。
四、增订第三项，明定有限公司董事竞业禁止之规定。五、修正第四项。按有限公司董事之代理，尚无明定，爰增列准用第二百零八条第三项之规定；另公司之董事死亡、辞职或经假处分不能行使职权，将致公司业务有停顿之虞，爰增列准用第二百零八条之一规定，以临时管理人代行董事职权，俾利公司运作。
六、因第五十四条第二项执行业务股东竞业禁止之规定，於前项已明文规定，故第四项准用条文中，不必赘述而予以删除。
第一项配合商业会计法第六条规定，将﹁营业年度﹂修正为﹁会计年度﹂，统一法律用语。
第二项及第三项未修正。
第一项配合商业会计法第六条规定，将﹁营业年度﹂修正为﹁会计年度﹂，统一法律用