委托持股协议

委托持股协议

委托人（以下简称甲方）：

身份证号：

住所：

受托人（以下简称乙方）：

身份证号：

住所：

甲方自愿委托乙方作为自己对xx有限公司(以下简称“目标公司”)人民币yyyy万元出资（该出资占目标公司注册资本的 %，目标公司注册资本金为zzz万元）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利，并达成协议如下，以共同守信：

一、释义

1、委托持股：本协议所指委托持股，是指甲方采用隐名代理的方式委托乙方作为甲方出资持有目标公司的名义股份持有人，根据甲方指示行使相关股东权利。

2、隐名股东：本协议所指隐名股东，是指承担出资风险、享有股东资格并拥有股东权益的实际出资人甲方。

3、名义股东：本协议所指名义股东，是指自愿接受甲方委托代为甲方持股的非实际出资人乙方。

4、重大决策：本协议所指重大决策包括目标公司注册地变更、

注册资本增减、重大筹融资方案、对外投资、财产变动方案、资产重组或改革处臵方案、股权收益分配方案、重大人事变动、对外担保、合兼并及章程修改等《公司法》规定的其他事项和甲方须及时知晓和做出决定的其他重要事项。

二、委托标的

1.甲方委托乙方持有目标公司xx%股权（以下简称：目标股权），计人民币万元，乙方自愿接受甲方的委托，代持上述股份。

2.因现目标公司股权仍登记于甲方名下，甲方将在本协议签订后，将目标股权以1：1的比例，形式上转让给乙方。甲乙双方按照工商行政管理局指定版本股权转让合同签订转让协议，登记于乙方名下，乙方无须为股权转让支付股权转让款，但应配合完成以上股权变更手续。若股权转让合同与本协议有冲突之处，应以本协议为准。

三、委托权限

甲方委托乙方代为行使的权利包括：由甲方将委托股份在目标公司股东登记名册上以乙方的名义具名，并根据甲方的指示代表甲方以目标公司股东身份参与相应活动，代为收取股息或红利，出席股东会并行使表决权，代为行使《公司法》与目标公司章程授予股东的其他权利。

四、甲方的权利与义务

(一)甲方作为隐名股东，是委托股份的实际出资者并拥有所有权，对目标公司享有实际的股东权利并有权按出资额获得相应的投资收益。

(二)甲方有权在条件具备时，解除或收回由乙方代持的委托股份，将由乙方代持股份的相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件转移手续，乙方应提供必要的协助及便利。

(三)在委托持股期间，甲方按照本协议有关规定，承担因委托持股产生的相关费用及税费。按照甲方的要求，乙方将代持股份转交给甲方或甲方指定的第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由甲方承担。自甲方负担的上述费用发生之日起五日内，甲方应将该等费用划入乙方指定的银行账户。乙方不得截留。

(四)甲方作为“代持股份”的实际所有人，有权依据本协议对乙方的不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失。

(五)目标公司重大决策和经营情况变更等重大事项的，乙方应及时（一般应在事发后1小时内告知）的向甲方通报相关情况，有相关材料的一并提供。并根据甲方授权行使相关权利。

(六)甲方有权随时向乙方了解与目标公司相关的、不超越目标公司章程规定的股东权限所能获得的信息或资料涉及的情况。如甲方需要取得相关资料的作参考的，乙方在符合法律的范围内，积极为甲方取得相关资料，以备甲方决策之用。

（七）本协议执行的基础是甲方对乙方充分的信任，若甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，即有权依法解除对乙方的委托并要求其依法转让相应的“代持股份”给甲方选定的新受托人，该权利行使

不需双方协商，不需举证，甲方单独可为。但必须提前10日书面通知乙方。甲方解除与乙方的委托关系后，乙方应及时的办理“代持股份”的“过户”手续到新受托人。否则，乙方应承担违约责任。

（八）甲方负有按照目标公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并以其出资额为限承担一切投资风险。因甲方未能及时出资而导致的一切后果（包括给乙方造成的实际损失）均应由甲方承担。

五、乙方的权利与义务

(一)乙方有权以名义股东身份参与目标公司的经营管理或对目标公司的经营管理进行监督，切实维护甲方利益，但不得利用名义股东身份牟取任何私利。

(二)未经甲方事先书面同意，乙方不得把代为持有的委托股份及其股东权益进行转委托或转让给任何第三方，否则乙方承担由此造成的一切后果和法律责任,并赔偿甲方因此而导致的一切经济及其他利益损失。

(三) 乙方在以股东身份参与目标公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前5日通知甲方并取得甲方书面授权。

（四）未经甲方书面授权，乙方不得对其所持有的委托股份及其所有收益进行转让、处分或设臵任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方股权完整性的行为，否则乙方承担由此造成的一切后果及法律责任。

(五)乙方应及时（一般应在事发后1小时内告知）如实向甲方通

报目标公司重大决策和经营情况。在重大决策表决前，乙方应将对表决事项的意见书面告知甲方，并根据甲方的书面授权行使相关权利。

(六)乙方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的全部投资收益(包括现金股息、红利或任何其他收益分配)转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后3日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。

甲方指定账户

账户名：

开户行：

账号：

（七）乙方承诺在委托持股期间或双方同意延续的持股期间，如因乙方对外债务纠纷及其他原因导致甲方所委托持有的股份被法院查封、强制执行等给甲方造成损失（包括可预期损失），由乙方赔偿由此产生所有损失。若“代持股份”被强制执行，乙方应负责赎回相应股份，并将其“过户”给甲方指定人员。若乙方在日内不能赎回的，应按照“代持股份”的市价（不按法院执行时的价格）赔偿甲方损失，因被强制执行产生其他损失乙方应一并赔偿。

六、委托持股费用

乙方为甲方无偿代为持股，委托持股期间发生的相关费用承担参见本协议第四条第三项的约定。

七、保密条款

甲、乙双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权及法律法规、政府部门要求公开。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的所有损失。

八、违约责任

甲、乙双方应该严格遵守本协议书项下的各条款，任何一方违约给对方造成损失的，需据实赔偿因违约而给对方造成的全部损失。

九、争议的解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，向甲方所在地的人民法院起诉。

十、其他事项

1、本协议经甲、乙双方签字或授权代表签字之日起生效；一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。

2、本协议未约定的其它事项可以签订书面补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。

甲方：乙方：

年月日年月日