注册会计师注会CPA经济法背诵版

经济法总结

第一单元上市公司的组织架构

发行可转债，募集说明书约定转股价格向下修正条款；

非公开发行股票；

重大资产重组事宜，相关关联股东回避；

单笔超过最近一期经审计净资产10%的；

上市公司及其控股子公司，对外担保总额达到或超

过最近一期经审计后净资产总额的50%以后的任何担

保

为（借款后）资产负债率超过70%的对象担保；

一般职权是“制定方案”提交股东大会表决通过，“决定”的事项有：

决定公司的经营计划和具体投资方案；

决定公司内部管理机构的设置；

决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名，聘任或解聘公司副总、财务负责人，并决定其报酬。

股份公司，成员5-19人，可以有职工代表；

设董事长1人，可以设副董事长；

任期由公司章程规定，最长不超过3年，连选可以连任。

应由过半数董事出席方可举行，可书面委托其他董事；

会议记录需经“出席董事会的董事”签名。

董事与董事会所以事项涉及的企业有关联的，不得

亲自或代其他董事对该事项行使表决权；

董事会会议由“无关联董事”过半数出席方可举

行，决议需经“出席的无关联董事”的1/2通过。

无关联董事不足3人，该事项提交股东大会审议。

决议内容违反法律或行政法规，无效；

决议内容违反公司章程，可撤销；

召集程序、表决方式等程序违反法律、行政法规或公司章

程，可撤销。

可撤销的，股东可以在决议作出之日60日内请求人民法院撤销。

上市公司监事会成员不得少于3人；

监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表，职工代表不得少于1/3，具体比例由公司章程规定个，通过职代会等民主形式选举产生；

监事每届任期3年，可连选连任，

董事和高管（经理、副经理、财务总监和董事会秘书）不得兼任监事。

第二单元独立董事制度

在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要

社会关系；

直接或间接在持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市

公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

在直接或间接持有5%以上股东单位或上市公司前5名股东

单位任职的人员及其直系亲属

最近1年内曾经具有上述所列举三项的情形；

为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产被判处刑罚，执行期

满未逾5年

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年

担任因违法被吊销执照、责令关闭的公司、企业的法人代

表，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照

董事会、监事会、1%以上股东可以提出名独董候选人，经股东会选举

独董任期同普通董事，可连选连任，最长不超过6年；连续3次未亲自出席董事会，董事会可提请股东会撤换重大关联交易需由独董认可后，提交董事会讨论；独董作出判断前，可聘请专业解耦股出具独立财务报告

重大关联：300万或经审计净资产的5%

向董事会提议或解聘会计师事务所；

提议召开董事会；

向董事会提请召开临时股东大会，无权直接提请

独立聘请外部审计和咨询机构

在股东大会召开前公开向股东召集投票权

提名、任免董事

聘任或解聘高管、决定高管薪酬（董事会决议）

重大关联交易及是否采取有效汇款措施

独董认为会损害中小股东利益的事项

第三单元首发股票

经营模式、产品或服务的品种结构已经或即将发生重大变

化，且对持续盈利能力有重大不利影响；

行业地位或经营环境已经或即将发生重大变化，对持续盈

利能力构成重大不利影响；

最近一个会计年度的营业收入或者净利润对关联方或对存

在重大不确定性的客户有重大依赖；

最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表以外的

投资收益

主要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险

3会年，利润（利润和扣非后孰低）均为正，累计超

3000；

3会年，经营活动现金流量净额累计超过5000或营收超

过3亿；

发行前股本不少于3000万元；

最近一期期末无形资产（扣土地、采矿、水面养殖权）占

净资产比例不高于20%；

最近一期期末不存在未弥补亏损；

最近36个月内违反法律、行政法规受到行政处罚，且情节

严重；

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论；

9、董监高忠实勤勉，且不存在以下情形：

被证监会采取市场禁入措施，且尚在禁入期的；

36月内受到证监会行政处罚，或12月内受到证券交易所公开谴责；

涉嫌犯罪被立案，尚无结论；

第四单元上市公司增发股票

第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级

管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出

现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守、规和公司章程，

对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用擅自改变上次募资用途，仍未纠正的；

12个月内收证交所公开谴责；

控股股东或实际控制人最近12个月存在未履行向投资者的

公开承诺

上市公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查，或涉嫌违法被证监会立案调查

违反工商、税收、土地、环保、海关相关行政法规，且受到

最近3会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，扣非和净利孰低；

发行后累计债券余额不超过最近一期期末净资产余额的40%最近3年平均可分利润不少于债券1年的利息

1、不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价；

2、因配股、增发、送股、派息、分立等引起股份变动的，应当同时调整转股价格；

3、募集说明书约定转股价格向下修正条款的，同时应约定：转股价修正，需股东会2/3表决，关联股东回避；

修正后转股价，不低于股东大会召开前20日均价和前一日均价。

第五单元优先股

公开发行3年，标准或带强调；非公开1年财报非标准的，影响已消除；

公开增发股票，3年及1期无保留，强调已消除；

非公开增发股票，1年及一期无保留或非无保留已经消除，资产重组除外；

配股：拟配数不超过发行前30%；

债券：发行后累计债券余额不超过近期期末净资产的40%；

普通股为上证50指数或成分股；核准时为50即可

作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；

已减资为目的发现，或减资够发行；

采取固定股息率，不参与分红；

必须支付股息，未分的应当累积；

票面金额为100元，不可折价或溢价发行；

公开发行的票面利息：以市场询价或证监会认可的其他公开方式非公开票面利率：不高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率

上市公司不得发行可转换优先股，商业银行有规定的除外

仅向合格投资者发行的，对象不超过200人，且累计发行对象不超过200人

第六单元公司债券

第七单元上市公司收购

第八单元重大资产重组

第九章虚假陈述和内幕交易

第十单元股份回购和股份转让

第十一单元合并、分立和减资

第十二章非上市公众公司

第十三单元主要合同