希努尔：光大证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票发行保荐工作
光大证券股份有限公司关于希努尔男装股份有限公司
首次公开发行股票发行保荐工作报告
【保荐机构及保荐代表人声明】
本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书和发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“我司”）作为希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔男装”、“发行人”）首次公开发行并上市项目（以下简称“希努尔男装项目”）的保荐机构，目前正处于尽职推荐期。
在尽职推荐期间，希努尔男装项目组（以下简称“项目组”）遵照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2005〕15号）的要求，对发行人开展了全面的尽职调查和审慎核查工作，现将有关情况报告如下：
一、项目运作流程
（一）内部审核流程
光大证券保荐业务的内部审核流程包括项目立项审核流程和内核审核流程两个阶段，分别描述如下：
1、立项审核流程
立项审核时：（1）项目组在初步尽职调查完成后，向所在业务部门提出立项申请；（2）业务部门召集执行董事以上的业务骨干集体讨论决策（以下简称“集体决策”），对集体决策认为符合公司立项标准、有承做价值的项目向光大证券内核部门-投行管理总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）申报公司立项；（3）质量控制部对立项材料初步审核，召集立项会议审核项目立项；立项会议由立项
小组成员的过半数出席方可举行，由参与表决的立项小组成员的2/3以上同意为通过该项目立项（表决时与项目有利害关系的立项小组成员须回避）；（4）对公司立项的项目，项目组进一步尽职调查，开始正式项目承做。
2、内核审核流程
内核审核时：（1）项目承做阶段完成后，保荐代表人对项目进行全面初审，并出具《初审报告》，说明主要尽职调查过程和揭示项目的主要风险点；（2）对保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目，项目组向所在业务部门申请部门复审和申报内核；（3）业务部门组织集体决策，对集体决策认为符合保荐要求和公司内核标准的保荐项目出具《复审报告》，并向质量控制部申请内核；（4）质量控制部对申报内核材料进行审核，就关注的问题与项目组、发行人、其他中介机构进行沟通，出具《审核意见》；（5）项目组对《审核意见》逐条回复，并就《审核意见回复》组织集体决策，将《审核意见回复》提交质量控制部；（6）质量控制部将有关资料提交内核小组委员，并发布召开内核会议通知；（7）召开内核会议审核项目，内核会议由内核小组委员的过半数出席方可举行，由参与表决的内核小组委员的2/3以上同意为通过该项目内核（表决时与项目有利害关系的内核小组委员须回避）；（8）质量控制部对内核小组成员的意见汇总后提交项目组；（9）项目组按要求进行回复，并就《内核意见回复》组织集体决策，将集体决策通过的《内核意见回复》向质量控制部提交；（10）质量控制部对《内核意见回复》进行审核，对符合要求的，予以办理签字盖章手续；其中涉及重大问题的，质量控制部将再次组织内核会议讨论。
（二）项目立项过程
光大证券融资管理委员会投行立项小组由主任刘剑、成员陈海平、王苏华、牟海霞、朱永平、程刚、朱文正、范国祖、薛江、熊莹共10人组成。
希努尔男装IPO项目立项情况如下：
申请立项时间2009年6月12日
参与讨论的立项小组成员刘剑、王苏华、程刚、范国祖、薛江、熊莹
立项会议召开时间2009年6月16日
立项会议召开地点静安国际广场20楼会议室
立项会议表决结果参与讨论和表决的立项小组成员一致同意立项。
（三）项目执行过程
1、项目组情况介绍
（1）本机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况介绍
马如华：保荐代表人，山东大学经济学硕士。在从事投资银行业务期间，曾经主持和参与了华光陶瓷、东方电子、中原油气、金晶科技、临工机械、苏宁电器、荣盛发展、新嘉联等企业的首发或再融资项目。
王金明：保荐代表人，经济学硕士。在从事投资银行业务期间，曾经主持和参与了东方热电、中新药业、京能热电、南京中商、光明乳业、东南网架、新嘉联、航天长峰、精工钢构等企业首发或再融资项目。
（2）本机构指定项目协办人及保荐业务执业情况介绍
文光侠：证券投资与管理硕士，担任项目协办人。曾参与新嘉联、亚太机电、冠城大通的首发或再融资项目。
（3）项目组其它成员
宋财、潘晓亮、任永刚
2、项目执行过程
项目组进场工作的时间为2009年8月3日。项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求，对公司进行了全面尽职调查。
尽职调查的主要过程：马如华主要负责项目的发行人基本情况、风险因素、法人治理、募投项目调查，并协调所有方面的尽职调查工作，协调项目组、其他中介机构和企业解决尽职调查中发现的问题。
文光侠主要负责项目的业务与技术调查、关联方情况调查、其他重要事项调查。
宋财主要负责项目的财务与会计调查、同业竞争与关联交易调查，并协助进行募投项目调查。
潘晓亮主要负责业务发展目标调查、重大合同调查，并协助进行业务与技术调查。
任永刚主要负责项目前期的整体调查。
王金明主要负责项目的历史沿革、风险因素、发行人业务的调查，并对总体的尽职调查工作底稿进行核查，对重要事项进行补充调查，解决尽职调查中发现的问题。
（四）内部核查过程
光大证券内核部门-投行管理总部质量控制部由王苏华、牟海霞和卫成业等3人组成。光大证券内核小组由组长刘剑、副组长陈海平、成员王苏华、牟海霞、朱永平、程刚、朱文正、范国祖、薛江、熊莹、韩炯、韩厚军、孙勇、沈国权共14人组成。
希努尔男装IPO项目的内核核查过程如下：
1、2009年11月26日，项目组向质量控制部申请内核，并提交相关文件。
2、2009年11月29日，在与项目组充分沟通的基础上，质量控制部向项目组出具了《关于希努尔男装IPO项目的审核报告》，主要参与内部核查的人员为王苏华（首席律师）、牟海霞（首席会计师）。
3、2009年11月29日-30日，项目组就《审核报告》中的有关问题进行了回复，形成书面文件提交质量控制部，质量控制部对回复进行初步审核后就有关问题进一步沟通，在对回复基本审核通过以后，将相关材料送达各内核委员，并发布召开内核会议的通知。
质量控制部王苏华、牟海霞到公司现场进行核查，考察了公司的生产经营管理情况，与公司董事长等高管进行了座谈，向项目组询问了内部审核意见的相关问题。
（五）项目内核过程
希努尔男装IPO项目的内核过程如下表所示：
内核小组会议时间2009年12 月8 日
内核小组会议地点海静安国际广场405会议室
参与讨论的内核小组成员刘剑、王苏华、牟海霞、陈海平、韩炯、程刚、范国祖、薛
江
内核小组成员意见详见二（四）“内核小组会议讨论的主要问题”。
内核小组表决结果内核表决三分之二以上同意，通过该项目。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）项目立项过程中发现的问题及解决情况
立项评估决策机构成员认为，发行人主营业务突出，发展潜力和前景良好，具有持续盈利能力，基本具备了《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的条件。
立项评估决策机构要求核查和关注下列问题：
1、认真核查2007年重大资产收购的相关问题。
希努尔男装前身诸城普兰尼奥服饰有限公司于2007年12月收购了山东新郎、诸城希努尔及山东瀚湟拥有的与诸城普兰尼奥相同、类似服饰类产品的全部经营性资产及负债。公司的前期审计未按照企业合并原则进行处理，只编制了公司的单体报表作为申报报表。
经项目组与企业及会计师讨论，该类被收购的经营性资产及负债具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，符合企业会计准则对“业务”的定义。上述收购事项属于业务合并，应采用《企业会计准则第20号—企业合并》同一控制下企业合并原则进行账务处理，将被收购的业务从报告期期初开始纳入公司架构内编制报表作为申报报表。
2、关注行业竞争态势对公司的影响。
（1）行业竞争格局
发行人从事的主营业务属于纺织服装制造业，该行业目前整体上处于完全竞争的状态，市场上各类品牌繁多。2007年，多数国外一线品牌已进入中国市场，国外二、三线商业品牌更是以大型自有品牌专卖店的模式抢占国内市场。我国服装品牌目前处于激烈的竞争态势中，世界一线品牌附加值高，占据高端市场，国
际二、三线品牌依靠研发设计、快速反应能力抢占中端市场，国内外服装品牌商业竞争已经全面展开。
当前国内外男装品牌竞争主要在商业渠道和商业创新上展开。
在商业渠道方面，国际知名男装品牌在一线市场上略占上风，例如Giorgio Armani、Hugo Boss、Prada、Zegna等具有世界影响力，在高端市场上具有很强竞争力；而众多国内男装品牌例如雅戈尔、杉杉、报喜鸟、罗蒙、红豆、希努尔男装等则以直营店和特许加盟店等销售模式，主要抢占二、三线市场；但是从2007年开始，国外品牌例如ZARA、H&M、M&S等也开始向国内二、三线市场进军，加大对国内市场渠道的全面争夺。
在商业创新方面，国外品牌进入到中国，给中国的服装市场带来了不同的商业模式和商业新渠道，服装供应链管理和信息管理系统的效率创新也使得我国服装行业竞争日益加剧。
（2）发行人的行业排名
根据中国服装协会及中国纺织工业协会统计中心联合公布的2008-2009年度中国服装行业竞争力10强企业名单，希努尔男装位列第4位。
在中国纺织工业协会公布的2008-2009年度中国纺织服装企业竞争力500强名单中，希努尔男装位列第8位。
根据中国第一纺织网公布的信息，在2008年服装行业销售收入与利润总额排名中希努尔男装分别位列第7位和第5位。
根据公开披露的信息，公司的主导产品西服产品2008年的销售额位居国内同行业上市公司第二位。
希努尔男装在行业内具有很强的市场竞争力。
（3）发行人的市场占有率
公司在北方市场具有明显的竞争优势。根据2008年中国纺织建设规划院对希努尔男装主要销售市场的统计数据，公司在山东、河北、河南、山西四省的男装市场占有率居于第一位，分别为43%、25%、22%和16%；在陕西、江苏、安徽、东北、内蒙等省区的市场占有率均位列前四名。
预计，今后随着公司实力的逐渐增强以及市场开拓力度的进一步加大，希努尔品牌男装的市场占有率将会进一步提高。
立项评估决策机构成员经过讨论，同意该项目立项。
（二）项目执行过程中发现的问题
1、重大重组的业务合并问题
公司前身诸城普兰尼奥服饰有限公司于2007年12月收购了山东新郎、诸城希努尔及山东瀚湟拥有的与诸城普兰尼奥相同、类似服饰类产品的全部经营性资产及负债。公司的前期审计未按照企业合并原则进行处理，只编制了公司的单体报表作为申报报表。
经项目组与企业及会计师讨论，该类被收购的经营性资产及负债具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，符合企业会计准则对“业务”的定义。上述收购事项属于业务合并，应采用《企业会计准则第20号—企业合并》同一控制下企业合并原则进行账务处理，将被收购的业务从2006年开始纳入公司架构内编制报表作为申报报表。
2、坏账准备的计提问题
在尽职调查过程中，项目组发现公司坏账准备的计提比例偏低，低于行业一般水平。虽然公司过去几年并未发生大的坏账损失，但考虑到更加稳健的会计政策及与其他公司的可比性，项目组建议提高坏账准备的计提比例。2009以后按新的比例计提，2009年之前不再改变。
调整前后的坏账准备计提比例如下：
账龄2008年12月31日后计提比例2008年12月31日及以前计提比例1年以内5% 0.5%
1-2年10% 5%
2-3年20% 10%
3-4年30% 20%
4-5年50% 50%
5年以上100% 100%
3、2008年控股股东变化对公司影响的调查
2008年6月21日，新郎国际与新郎希努尔集团签署《股权转让协议书》，新郎国际将其持有的发行人前身诸城普兰尼奥28%的股权以2,240万元人民币的价格转让给新郎希努尔集团,通过该次转让，新郎集团持有发行人56.28%的股权，发行人控股股东由新郎国际变为新郎集团。
经核查，发行人实际控制人并未发生变化，主营业务亦未发生变化。
管理层变动情况核查如下：
（1）发行人董事最近三年变化情况
职位 2008年9月6日至今2008年3月19日-2008
年9月6日
2007年
董事长王桂波王桂波王桂波
董事王金玲王金玲王金玲
董事张祚岩张祚岩张祚岩
董事陈玉剑陈玉剑
董事管艳管艳
独立董事张国立
独立董事蒋衡杰
独立董事张翠兰
独立董事范洪义
2008年3月19日，诸城普兰尼奥增资并由外商独资企业变更为合资经营企业，新增管艳、陈玉剑为公司董事，两人均为公司的高级管理人员。
2008年9月6日，希努尔男装创立大会暨第一次股东大会，选举产生的董事会成员中，张国立、蒋衡杰、张翠兰、范洪义为新增加的独立董事。
（2）发行人监事最近三年变化情况
职位 2008年9月6日至今2008年3月19日
-2008年9月6日
2007年
监事邬铁基邬铁基监事王新宏王新宏监事王金刚由鲁峰
2008年9月6日，发行人召开创立大会及职工代表大会，选举产生监事会成员，王金刚代替由鲁峰成为职工监事。
（3）发行人高级管理人员最近三年变化情况
职位 2008年9月6日至今2008年3月19日
-2008年9月6日
2007年
总经理陈玉剑陈玉剑陈玉剑
副总经理王培灵王培灵王培灵
副总经理王辉王辉王辉
副总经理赵雪峰陈学全
财务总监管艳管艳管艳
董事会秘书王润田
2008年3月19日，诸城普兰尼奥增资并由外商独资企业变更为合资经营企业，新增加陈学全为高管人员。
2008年9月6日，希努尔男装召开创立后的第一届董事会，新增加赵雪峰、王润田为高管人员。
综上所述，公司管理层近三年内没有发生重大变化。
（三）内部核查部门关注的主要问题
1、发行人2007年重组时，为了支付重组收购款，向诸城市财政局借款22,850万元，说明向财政局借款的政策依据及其合规性，说明对相关资金进出的具体核查情况
财政局借款的政策依据为：2007年12月19日，诸城市人民政府专题会议纪要“[2007]第102号”中记录：在普兰尼奥收购山东新郎、诸城希努尔、山东瀚湟服饰类业务的重组中，市财政为其提供短期周转金支持，使用期限一年。使用期间不计利息，不收取资金占用费。
财政局给发行人的借款是解决企业困难，为其提供短期周转资金支持，且经过权力部门的审批，未违反现行的《贷款通则》、《合同法》等相关法律法规的规
定。
关于相关资金的进出情况，项目组核查了上述会议纪要、款项支付和2008年12月份偿还的原始凭证。
2、请说明对本次重大重组履行的尽职调查程序、范围和发表意见的情况。
项目组履行了以下尽职调查调查程序：翻阅了与重大资产重组相关的所有原始凭证、工商资料、中介机构出具的报告等资料；到现场调查相关的土地及固定资产情况；向企业高管人员询问；向工商局、税务局等相关政府部门咨询；与会计师事务所、律师事务所等中介沟通；
项目组已经将重组对象纳入尽职调查的范围，详细调查了重组对象的历史沿革、资产来源、经营的合法合规性等。
项目组认为：发行人收购的资产权属清晰，不存在产权纠纷，资产上不存在抵押、质押担保等他项权利，亦不存在其他所有权行使受限制的情况，均为重组对象合法所有并有权处置，发行人上述资产收购合法有效并均已履行完毕不存在纠纷及潜在纠纷；发行人收购的上述债权债务均系重组对象合法经营产生，并该债权债务转让已经通知债务人/取得债权人同意，发行人上述债权债务收购合法有效，并均已履行完毕不存在纠纷及潜在纠纷。
项目组经核查重组对象的工商档案、重组对象的设立、历次增资、股权等变更的董事会决议、验资报告、签署的外商投资经营企业合同和章程及历次变更取得的潍坊市对外经济贸易委员会、潍坊市工商局政府等政府主管部门出具的批准文件及换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》，认为：重组对象设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷或风险。其设立、历次增资、股权转让等变更已经履行法定程序，取得必要的审批文件，合法合规。
3、公司股东“勒堡织造”（持股0.35%）的出资人为“瀚湟国际”，而发行人2007年底重大重组收购资产（同一控制下的业务合并），其中一家公司名为“山东瀚湟”。此外，瀚湟国际的实际控制人为彭立，而彭立另与实际控制人合资在香港设立了意大利普兰尼奥国际（集团）有限公司。
说明彭立、瀚湟国际与发行人及实际控制人是否存在关联关系。说明对发行人关联方的披露是否完整及项目组的核查过程。
经查阅企业相关资料及与发行人高级管理人员沟通，判断彭立、瀚湟国际与发行人及实际控制人不存在关联关系。发行人、新郎希努尔集团、新郎国际签署的关于发行人的关联法人确认函中，发行人的关联法人不包括瀚湟国际。彭立出具承诺函，确认其不是发行人的关联自然人。
招股说明书中对发行人关联方的披露是完整的。项目组通过以下方式对发行人的关联方进行核查：（1）与发行人实际控制人王桂波先生及发行人董事、监事及高级管理人员沟通；（2）核查关联企业的工商登记资料以及关联自然人的身份证明等材料；（3）要求发行人、新郎国际和新郎希努尔集团出具关于发行人关联法人情况的确认函；（4）要求发行人出具其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务的情况做出说明；（5）要求与发行人关系密切但不属于相关法规认定的关联自然人的人士出具承诺函，承诺其不是发行人的关联自然人。
4、发行人目前是否就有关房产或店铺的购买签订意向性协议，请说明发行人是否有提前实施募投项目的计划。
目前，发行人开始与开发商或商铺业主就部分房产或店铺的购买进行洽谈。若资金充裕发行人将会考虑用自有资金先行投入募投项目，待募集资金到位后再置换出已投入的资金。
5、2006年发行人外销业务毛利率14.95%，2007年为11.49%，2008年为20.98%，2009年为10.34%。请说明发行人外销业务的主要生产模式是否一直为贴牌生产（OEM），及毛利率波动较大的原因。
发行人外销业务的主要生产模式一直为贴牌生产（OEM）。
毛利率波动较大的原因为：2007年度，外销毛利率同比下降3.46个百分点，主要原因为：1、自7月1日退税率下调2个百分点，导致免抵退不得免征和抵扣税额占外销收入的比重较2006年增加了1.15个百分点；其次公司为了开发德国市场，出口德国蒙地奥的裤子收入占全部外销收入的27.61%，而其毛利率仅为9.34%。
2008年度，外销毛利率高达20.98%，远高于其他期间，主要原因为该年度公司为应对国际经济环境的变化，对外贸业务进行了调整，减少了毛利率较低的外贸业务订单，保留了相对高端的优质客户；其次国家纺织服装出口退税率的上调也是外销毛利提高的原因之一。
2009年1-9月，外销毛利率较上年度下降10.64个百分点，主要原因为公司该年度大力消化库存，减少了备货的生产量，产能相对充足，为充分利用产能，承接了部分毛利率较低的订单，同时由于该年度公司上调了工资，产品生产成本上升，导致毛利率下降幅度较大。再就是受国际金融危机的影响，部分客户压低报价，占出口收入60.77%的英国玛莎客户产品报价比以前年度降低了6-12美元不等，毛利率由以前年度的28.85%降至11.89%，也是导致毛利率下降的重要因素。
6、请说明发行人与西安国际信托是否存在关联关系，历年借款情况，向西安国际信托借款的内部程序履行情况。
发行人与西安国际信托不存在关联关系，2009年公司向西安国际信托借款2亿元，以前年度无借款情况。
该笔借款已经公司董事会决议通过。
（四）内核小组会议讨论的主要问题
1、进一步论证、补充完善2007年业务合并的合理性
发行人与山东新郎、诸城希努尔和山东瀚湟为自成立日便被同一实际控制人王桂波所控制的四家企业，且四家公司均经营服装业务。因此，发行人收购上述三家公司的经营性资产是对同一控制权人下相同业务进行重组，适用证监会2008年5月19日颁布的《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见———证券期货法律适用意见第3号》（以下简称“3号文”）。3号文中相关的内容如下：
“一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应
而实施的市场行为。从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。
二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：
（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；
（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：
（一）发行人收购被重组方股权；
（二）发行人收购被重组方的经营性资产；
（三）公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；
（四）发行人吸收合并被重组方。
三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：
（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。”
发行人于2007年12月收购上述三家公司，三家公司重组前一会计年度的资产总额、营业收入或利润总额占重组前发行人相应项目的比例如下：
2006年12月31日2006年度项目
资产总额净资产营业收入利润总额
-6,567,878.04 山东新郎①763,946,439.96 117,486,754.10 213,139,662.19
诸城希努尔②443,010,472.80 145,939,062.11 178,133,955.13 2,001,126.52 山东瀚湟③ 13,555,956.40 3,915,039.15 - -
-4,566,751.52
④①②③1,220,512,869.16 267,340,855.36 391,273,617.32
合计=++
诸城普兰尼奥⑤307,981,667.04 130,115,507.30 350,414,221.69 62,525,059.46
④⑤ 396.29% 205.46% 111.66% -7.30%
比例/
注：以上数据为未扣除关联交易前数据，已经山东汇德会计师事务所审计，其中，山东瀚湟2006年未开展经营活动，故无数据。
从上表看出，重组前一年度，以上三家公司的资产总额和营业收入总额均已超过重组前发行人相应项目的100%。
综上，项目组认为：
（1）本次重组属于同一控制下的重大重组。
（2）重组方和被重组方所从事的业务均为服饰类业务，重组后主营业务没有发生变化。重组后实际控制人控制下的服饰类业务已全部集中到发行人，发行人与控股股东和实际控制人不再存在同业竞争。
（3）被重组三家公司重组前一年度的资产总额和营业收入总额均已超过重组前发行人相应项目的100%，需要运行一个会计年度。目前，发行人已运行了2008年和2009年两个会计年度，符合证监会首次公开发行股票并上市的相关要求。
2、关于公司外资股东返程资金的合规性及手续
发行人的外资股东为新郎国际，持有发行人33.72%的股份。
（1）关于“返程投资”的界定
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（文号:汇发〔2005〕75号）的规定：“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业；“返程投资”是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
新郎国际不属于汇发〔2005〕75号中所定义的“特殊目的公司”。新郎国际的股东并未从境内汇出资金，新郎国际并非是以其股东持有的境内企业资产或权益所设立。其对中国境内的投资不属于汇发〔2005〕75号中所定义的“返程投
资”。
发行人的第一大股东新郎希努尔集团是境内设立的企业，持有发行人56.28%的股份，发行人的股权结构稳定。发行人的相关架构设计没有违反关于“返程投资”的禁止性规定。
（2）新郎国际对内投资履行的审批程序
截至本回复出具之日，新郎国际对境内的投资均已经根据《外商投资经营企业法》及施行细则等规定履行了商务部门、外汇部门、工商部门、税务部门等手续并取得相应的批准证书、营业执照和外汇登记证、税务登记证等批准证书。 2005年11月1日，国家外汇管理局颁发了《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》文号:汇发〔2005〕75号及其操作规程，根据通知及操作规程的精神，新郎国际的股东王桂波先生、张祚岩先生补办了境内居民个人境外投资外汇登记。
综上，新郎国际对内投资均履行了国内审批程序，合法有效。
（3）对境外资金来源、还款情况的核查
新郎国际从境外筹集资金投资诸城普兰尼奥、欧美尔家居等公司，境外所筹资金来自于新郎国际从香港居民王建陵的借款。
具体情况如下：
错误！未找到引用源。借款情况
新郎国际分别于2004年、2006年与香港居民王建陵签订借款协议，约定借款不超过1200万港币，年借款利率5%，借款期限不超过5年，具体借款金额和期限根据资金实际到位情况和还款情况确定。
错误！未找到引用源。还款情况
根据上述借款的实际到位和偿还情况，上述借款实际到位1172万港币，根据实际使用时间计算的本息共1377.39万港币。2008年4月已归还1020万港币，2010年1月归还了剩余的357.39万港币。
经核查，新郎国际的设立及对境内的投资合法，股权没有纠纷或潜在纠纷，其借款和还款没有违反相关法律法规的规定。
3、关于发行人第一大股东出资来源问题
发行人第一大股东为新郎希努尔集团，持有发行人56.28%的股份。
新郎希努尔集团成立于2003年8月1日，注册资本为人民币7,000万元，由王桂波等43名自然人以货币资金的方式出资设立，其中王桂波出资3679.7万元，占集团总股本的51.85%，为集团的第一大股东。
（1）王桂波的出资来源
王桂波对新郎希努尔集团的3,679.7万元出资中，1,379.7万元为自有资金，2300万元来自于向董培珍、解平、张崇武等8名非关联自然人的借款。上述借款的时间均在2003年6月左右，借款没有约定利息。
从2005年至2009年，王桂波陆续将上述借款全部归还。
（2）其他42名股东的出资来源
其他42名的股东的出资均来自于自有资金或借款。
持有集团5%以上股份的股东均已做出承诺，其对新郎希努尔集团的出资资金来源于其合法取得的资金，如果该资金来源违反现行法律、法规的相关规定，愿意承担一切责任。
综上所述，新郎希努尔集团的设立合法有效，其股权没有纠纷或潜在纠纷，出资人的资金来源合法，出资人的借款和还款没有违反相关法律法规的规定。
4、关于历史沿革的合规性
报告期内发行人历史沿革清晰，发行人的设立和历次股权变动符合相关法律法规的规定。发行人合法经营，自设立以来不存在因违法违规行为而受到相关政府部门处罚的情况。
5、补报年报，关注发行人2009年业绩有无重大不利因素
发行人2009年的审计工作已完成，并已在申报材料中作了详细披露。
根据山东汇德会计师事务所(2010)汇所审字第3-003号审计报告，发行人报告期内的财务数据如下：
项目2009.12.31/2009年度2008.12.31/2009年度2007.12.31/2009年度资产总计 958,746,251.13 866,985,655.44 673,898,158.77 净资产 445,927,795.05 387,421,364.04 202,892,632.20 营业收入 849,821,793.91 888,103,068.28 882,939,245.38 净利润 111,006,431.01 104,528,731.84 72,021,541.94 经营活动产生的
现金流量净额
218,142,622.61 119,216,011.94 155,710,822.93 基本每股收益
（元/股）
0.74 0.70 0.48 加权平均净资产
收益率
25.06% 33.17% 16.45%
应收账款周转率
（次/年）
11.83 13.24 13.58
毛利率37.61% 36.19% 33.49% 公司2009年资产规模、盈利能力继续增长，现金流量较好，应收账款周转率和毛利率均保持着同行业较高的水平，但营业收入同比有所下降。
2009年度，公司主营营业收入较上年度减少3,715.37万元，下降了4.22%。具体分析如下：
（1）主营营业收入有所下滑，主要受外销收入减少3,921.11万元所致
受金融危机的影响，国际服装市场消费低迷，出口难度加大，致使公司外销收入呈下滑趋势。
2009年度，国内服装企业受困于国际市场低迷，从同行业上市公司已公布的2009年半年报数据来看，服装业务收入总体呈现出下滑趋势，同行业上市公司2009年1-6月销售收入与上年同期的比较情况如下表所示：
公司名称2009年1-6月销售收入较上
年同期增减
其中：外销收入较上年同期增减
雅戈尔-2.31% -11.24% 杉杉股份-20.66% 未披露外销情况红豆股份-22.47% -29.88% 美尔雅36.36% -1.67% 报喜鸟34.47% 117.13% 大杨创世 3.23% -8.15%
凯诺科技-30.69% -45.15% 从以上统计可知，2009年1-6月，同行业上市公司销售收入总体呈下滑趋势，尤其外销收入下滑更为显著，除报喜鸟因以前年度未有效开展外销业务，外销收入很少，2008年才开始主力进军外贸市场，2009年1-6月外销收入同比大幅增长外，其他同行业上市公司2009年1-6月外销收入均出现下滑。
（2）公司2009年的内销收入继续增长
虽然公司外销收入下滑，但内销业务发展平稳，在一定程度抵消了外销收入下滑对公司业绩造成的不利影响。
2009年度2008年度2007年度项目
金额比例金额比例金额比例
国内销售68,596.46 81.41% 68,390.74 77.74% 62,313.74 71.28% 国外销售15,667.49 18.59% 19,588.60 22.26% 25,109.76 28.72% 合计84,263.95 100.00% 87,979.33 100.00% 87,423.50 100.00% 一直以来，公司以国内市场为主战场，坚持“内销为主、外销为辅”的销售策略。国内销售在主营业务收入中占有较大比重，报告期内，国内销售占主营业务收入的比重均在70%以上，并逐年提高，至2009年占比达到81.41%。
综上，根据审计报告显示的数据，发行人2009年业绩没有重大不利因素。（五）发行人面临的主要风险
1、税收政策变化的风险
根据2005年诸城市国税局向公司下发的《外商投资企业税收优惠资格确认书》，本公司被认定为生产性外商投资企业，并且公司可享受从开始获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的税收优惠待遇。2006年5月24日诸城市国家税务局颁发了《生产型外商投资企业第一个获利年度确认书》，确定本公司2005年度为第一个获利年度。公司享受从2005年至2006年免征企业所得税，从2007年至2009年减半征收企业所得税的优惠待遇。
根据2008年1月1日开始执行的《中华人民共和国企业所得税法》第五十
七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百三十一条及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号）、《财政部国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》的相关规定，企业所得税优惠政策继续执行到2009年。
从2010年起公司执行25%的企业所得税税率，不再享有上述税收优惠政策。
为便于投资者了解所得税优惠政策变化后给本公司净利润带来的影响程度，假定公司2007年度执行的企业所得税税率为24%，2008年度和2009年执行的企业所得税税率为25%，则分别减少当期净利润961.89万元、1,494.18万元和1,862.93万元，分别占当期实际实现净利润的13%、14%和17%。
2、净资产收益率下降的风险
2009年，公司实现净利润11,100.64万元，加权平均净资产收益率为25.06 %。本次发行成功后，公司净资产将大幅增加，而受募集资金投资项目建设周期的影响，公司净利润短期内难以保持同比增长，因此，公司净资产收益率存在下降的风险。
3、行业竞争的风险
本公司所处的纺织服装行业竞争激烈，服装企业众多，服装行业是一个充分竞争的行业。本公司的主要产品为西装、衬衫等服饰类产品，近年来随着本公司规模的发展壮大，在工艺技术、品牌、销售网络、管理等方面具有了明显的比较优势。在产品类别方面，公司2009年西服产品的销售收入在国内同行业上市公司中名列第二位；在区域市场方面，公司在国内的男装市场尤其是北方市场具有突出的市场地位，并逐渐向南方市场渗透。但是目前在国内上市的男装企业杉杉、报喜鸟和红豆等与本公司的营销模式、消费受众、产品定位都较为接近，在男装行业中也具有较高的市场地位。同时，随着越来越多的国外品牌进入国内市场，占领高端市场，并逐渐向中低端市场渗透，公司面临行业竞争的风险。
4、公司产品销售季节性波动的风险
对于纺织服装行业而言，具有明显的季节性，本公司主要产品为西装、衬衫等男士系列服饰，其消费随着季节的变化而波动，导致本公司的销售收入随着季
节性波动。本公司产品的销售旺季为每年10月至次年2月，2007年、2008年、2009年在此季节实现的西服套装收入占全年收入的53.72%、51.68%、46.53% 。尽管本公司通过承接外销订单及团体订购销售来填补公司主营产品的销售淡季，且近年来随季节性波动有所减小，但仍然面临产品销售季节性波动风险。
5、加盟商管理的风险
本公司目前主要采用“直营店+特许加盟店”销售模式，截至2010年6月30日，公司拥有直营店和加盟店的数量为587家，其中加盟店569家，占专卖店总数的96.93%。公司借助加盟商资源快速建立庞大的销售网络，扩大市场占有率，提高公司品牌的知名度，同时可以节约资金投入，降低投资风险。公司通过与加盟商签订特许经营合同，对加盟商各方面进行规范。虽然公司一直注重对加盟商的管理，但是若公司管理水平的提升无法跟上加盟商数量持续增加的速度，则可能出现对部分加盟商管理滞后，对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。
6、品牌被模仿的风险
公司产品属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素，公司品牌在主要销售市场上具有较高的知名度，受到消费者的青睐。虽然公司设立专门部门负责品牌的维护工作，但市场存在某些不法厂商为获取高额利益，模仿本公司品牌进行非法生产销售，从而影响希努尔品牌的形象以及公司利益。
7、人力资源风险
公司的持续快速发展依赖于生产、设计和销售各部门员工的努力。本公司高度重视人才的培养。公司每年都对员工进行定期培训，并不断从外部招聘具有丰富经验的人才。公司自成立以来，核心管理层和员工均保持了较高的稳定性，随着公司未来进一步发展，需要更多的具备大量相关知识和经验的研发设计、生产、营销、管理等方面的人才，如果公司不能保持员工队伍的稳定，将对公司生产经营产生不利影响。
8、募集资金投向风险
本次募集资金将用于营销网络及信息化建设和设计研发中心两个项目，在项目实施过程中，可能会存在以下风险：
（1）不能达到预期收益的风险
上市公司非公开发行股票流程指引
以下内容为王胜男律师整理归纳，供参考。 上市公司非公开发行股票流程指引 一、定义： 非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。 二、相关法律文件： 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（“《细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》（“《指引》”）、《证券发行与承销管理办法》 三、操作程序： 1、停牌申请（选）——上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。 2、（发行对象为下列人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则12条》 （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。） 3、董事会决议
上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准. 决议事项：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）其他必须明确的事项。另见《细则13条》 表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。（使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》）。 4、向深交所报送文件并公告 董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告： 文件：（一）董事会决议；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；（五）深交所要求的其他文件。 （《指引》第八条非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件：（一）重大资产收购报告书或关联交易公告；（二）独立财务顾问报告；（三）法律意见书；（四）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。） 5、股东大会 股东大会通知：应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通过股东大会网络投票系统表决的情形，上市公司可按《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》的规定向股东提供总议案的表决方式。
上市公司要约收购业务指引-2016修订(1)
上市公司要约收购业务指引（2016 年修订） 深证上〔2016〕68 号 第一条为规范上市公司要约收购行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《证券登记结算管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等业务规则，制定本指引。 第二条以要约方式收购深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司股份的，适用本指引。 第三条深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）对收购人及其委托的证券公司等提交的材料进行完备性核对，不对其内容的真实性、准确性、完整性或合法性承担责任。 第四条收购人以要约方式收购上市公司股份的，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（以下简称“《17号准则》”）的要求编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，并披露要约收购报告书摘要及财务顾问专业意见。收购人应当在要约收购报告书摘要中对本次收购是否以终止被收购公司股票上市为目的，是否已提出维持被收购公司上市地位的具体措施，是否尚需取得相关部门批准等情况作出特别提示。 第五条收购人应当在披露要约收购报告书摘要的同时，向深交
所公司管理部门提交以下文件： （一）收购人及其董事、监事和高级管理人员买卖被收购公司股份自查表（见附件1）； （二）与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件； （三）要约收购报告书； （四）深交所要求提交的其他文件。 第六条收购人应当在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内，按以下至少一种方式向中国结算深圳分公司申请办理履约保证手续： （一）以现金支付收购价款的，将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存放于其委托的证券公司在中国结算深圳分公司开立的自营结算备付金账户中（具体银行账号信息详见：https://www.360docs.net/doc/23276738.html,-法律规则-业务规则-清算交收-深圳市场-中国结算深圳分公司结算备付金专用存款银行账户信息表），并将《要约收购履约资金划付申请表》（见附件2）、已披露的要约收购报告书摘要等材料传真至中国结算深圳分公司结算业务部，申请将该款项从受托证券公司结算备付金账户划入收购证券资金结算账户； （二）以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，收购人自行或委托证券公司向中国结算深圳分公司投资者业务部申请办理其用于支付的全部证券的保管，但上市公司发行新股的除外； （三）以银行出具的保函作为履约保证的，应当将保函、已刊登的要约收购报告书摘要、财务顾问对银行保函的真实性作出的书面声
中简科技：光大证券股份有限公司关于公司2019年年报问询函相关问题的核查意见
光大证券股份有限公司关于 中简科技股份有限公司 2019年年报问询函相关问题的核查意见 深圳证券交易所： 中简科技股份有限公司（以下简称“中简科技”或“公司”）收到贵所创业板公司管理部下发的《关于对中简科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第85号）。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为中简科技首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，就问询函中需要保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下： 问题3： 报告期你公司产品综合毛利率82.35%，较上年上升2.76个百分点。请你公司结合产品定价方式、产品的市场竞争格局、同行业可比公司情况说明高毛利率的合理性及可持续性。请保荐机构和年审会计师核查并发表明确意见。 问题回复—— 一、补充说明
中简科技是生产高性能碳纤维及碳纤维织物的高新技术企业，公司自成立以来专注于航空航天领域碳纤维产品的研发和生产，其生产的ZT7系列碳纤维产品已批量稳定应用于航空航天领域，已成为我国高性能碳纤维技术研发和工程产业化稳定生产的领跑者。近年来，公司业绩稳步增长，综合毛利率维持在较高水平，2019年度实现的毛利率较上年度上升2.76个百分点，主要原因为：公司产品销售价格较为稳定，随着产量的提高，单位成本降低，进而导致碳纤维及其织物毛利率有所增长。公司高毛利率的合理性和可持续性分析如下： （一）高毛利率的合理性分析 1、价格稳定、单位成本持续降低 公司碳纤维产品主要销售给国内航空航天领域企业，客户性质特殊，销售价格根据国家相关部委制定的价格管理办法采取审价方式确定，销售价格经审定后，除因国家政策性调价、国家审价定价方式政策性调整、订货量变化较大等因素影响外，一定期限内产品价格保持稳定。公司碳纤维及其织物近三年的价格情况如下： 从上表可知，公司最近三年碳纤维销售价格呈逐年小幅上涨趋势，主要系公司价格较高产品的销售比重提升所致。单位成本方面，随着销量的增加，公司碳纤维及其织物的单位成本逐年降低，具体情况如下： 单位成本逐年下降的主要原因为：（1）随着公司碳纤维产销量逐年提高，导致对生产成本中固定成本摊薄效应明显，故单位成本逐年降低；（2）公司技术团队及产业化设备技术人员，利用多年来生产一线技术和经验积累，对现有百吨级生产线持续进行技术改造和技术提升，降低了原材料损耗率，提高了单位时间产量，碳纤维原丝及碳丝的生产效率大幅提升，耗用的直接材料、制造费用等单位
资料分享XXXX年发行审核总结创业板
资料分享：2010年发行审核总结（创业板） 博注: 1、企业被否决的原因都是复杂的且综合的，因此，很明显会里公布的原因仅是其中的部分原因 甚至不是最重要的。因此，以下分析仅作参考，或许能够帮助大家开阔下思路且把握下趋势。 2、创业板持续盈利能力问题受到前所未有的关注，审核实践也证明了这一点。究其原因个人认为：① 中介机构对于企业历史问题以及独立性等问题的日益关注，且该类问题是通过整改措施 彻底解决的，而公司的生产经营状况反映到财务数据上除非造假不然很难有调整的余地，因而因该原因被否的案例程上升的趋势。②由于证监会必须为每家否决企业提供首发办法所规定的审核依据，因此，有时候帽子不好套就都扣在持续盈利上了。的确，很多隐晦的内部的问题最后的 结果往往也就是公司的成长性和持续盈利有问题。 3、2010年发行审核非常重要的一个主题就是举报，甚至上会企业是百分之百的举报。很多方面的原因，不想去说，只是提醒举报问题如果解决不好是可以很明确的作为一条否决理由的。 【基本情况】 、通过率概况汉鼎咨询统计显示，自从2009年创业板开板以来,截止到2010年12月31日, 中国证监会创业板发审委已经召开135次发审会，审核247家，其中过会203 家，被否42家，其中撤销材料待审核2家。具体如下： 二、审核企业特性 1、行业特性：上会公司主要集中在工业制造业、新材料、信息技术（含软件开发）领域，占总上会数的70%所有过会企业基本都能包括在证监会明确的九大鼓励类行业。
1/年收入平均为 3.12 亿元。其中过会公司与被 亿、 2.73 亿元，收入规模越大过会率越高，趋势 3、净利润：上会公司在上会前 否公司的净利润分别为 5125万、 2989 万，过会公司净利润水平比被否公司高近 60%，明显好于被否公司。 净利润在 3000 万以 下公司过会占总过会数量的比例是 呈明显下降趋势的。 4、净利润增长率：上会公司上会前一年净利润增长率为 公司的净利润三年复合增长率分别为 38%、52%，相差了 长率是过会的重要 指标，证监会高度关注成长性指标。 5、募集资金：过会的 203家企业，自 2010年 12月31 共募集资金 1015 亿，平均每家募集资金 6.64 亿。从募资金额来看，电力设备 （ 145.8 亿元，占比 13.01%）、信息服务（ 129.4 亿元，占比 11.55%）和医药生 物（124.1 亿元，占比 11.08%）是募资金额最多的三个行业。 四、一些审核共性 1、在已经过会的 205家创业板上市公司当中 ,30%的企业（总计 62 家）都是各细 分市场中第一家 IPO 上市公司； 2、90%以上的过会企业募投项目个数为 2-4 个； 3、85%以上的企业在募投项目中都设计了“研发中心”的项目； 4、很多企业在募投项目设计过 程中都突破了以往对主营业务的认识，比如某企 业借助创业板上市， 由地铁业务延伸到高速铁路， 某企业由建筑智能服务延伸到 建筑节能服务， 某企业由疫苗营销转变为疫苗自主研发与生产等等。 很多企业在 研发中心的募集资金投入比例方面也有很大的突破。比如说某 IT 企业的研发中 心投入占募集资金总额的 50%左右， 某生物制药企业研发中心投入占募投总额的 40%多。 五、被否原因概况 未过会被否的创业板企业存在的问题主要有主体资格、 独立性、规范运作、 持续 赢利能力、财务与会计、募集资金使用、信息披露等。持续盈利能力被认为是创 业板发行审核中最为注重的一环， 这包含三个方面： 一是经营模式将发生重大变 化，二是所处行业的经营环境已经发生重大变化， 三是对关联方或有重大不确定 性的客户存在重大依赖。 以下是创业板上市企业未过会主要原因汇总： 2、收入水平：上会公司上会前 否公司的收入平均分别为 3.36 比较明 显。 1 年净利润平均为 475 2 万元。 其中过会公司与被 53%。被否公司与过会 14 个百分点，净利润增 日已经成功发行 153 家，
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上市公司非公开发行股票流程指引 上市公司非公开发行股票流程指引 一、定义： 非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。 二、相关法律文件： 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》、《证券发行与承销管理办法》 三、操作程序： 1、停牌申请（选）——上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。 2、（发行对象为下列人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则12条》 （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。） 3、董事会决议 上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准. 决议事项：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）其他必须明确的事项。另见《细则13条》 表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。（使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》）。 4、向深交所报送文件并公告 董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告： 文件：（一）董事会决议；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；（五）深交所要求的其他文件。 （《指引》第八条非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件：（一）重大资产收购报告书或关联交易公告；（二）独立财务顾问报告；（三）法律意见书；（四）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。） 5、股东大会
深圳证券交易所行业信息披露指引第8号——上市公司从事零售相关业务(2019年修订)
附件7： 深圳证券交易所行业信息披露指引第8号 ——上市公司从事零售相关业务 （2019年修订） 第一条为规范深圳证券交易所（以下简称本所）从事零售业务上市公司（以下简称上市公司或者公司）的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等业务规则，制定本指引。 第二条上市公司零售业务的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上的，或者归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润）占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上的，或者该业务可能对公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应当按照本指引规定履行信息披露义务。 上市公司从事零售业务未达到前款标准的，本所鼓励公司参照执行本指引相关规定履行信息披露义务。 本指引所称的零售业务，是指以百货商场、购物中心、大型综合卖场、连锁超市、便利店、线上销售等经营业态形式面向终端消费者销售商品的业务模式。
第三条上市公司控股子公司从事零售业务，视同上市公司从事零售业务，适用本指引的规定。 上市公司参股公司从事零售业务，可能对上市公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应当参照本指引规定履行信息披露义务。 第四条上市公司披露行业信息、经营信息，应当合理、审慎、客观；引用数据，应当确保引用内容客观、权威，并注明来源；使用专业术语，应当对其含义做出详细解释。 第五条上市公司除遵守本指引的要求外，还应当根据法律法规、《股票上市规则》及本所其他规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。 第六条上市公司根据中国证监会相关格式准则要求，披露年度报告、半年度报告时，应当同时按照以下要求履行信息披露义务： （一）上市公司应当披露反映零售行业发展状况与公司行业地位相关的信息： 1．结合宏观经济数据与行业指标（如社会消费品零售总额等）说明行业发展状况、公司经营情况与行业发展是否匹配，如公司情况与行业情况存在较大差异，应当分析原因。 2．公司应当披露所在细分行业或区域的市场竞争状况、公司的市场地位及竞争优势等情况。 （二）上市公司应当披露报告期内实体经营业态即门店的经营情况： 1．报告期末门店的经营情况，包括按所在地区、经营业态
002942新农股份：光大证券股份有限公司关于公司使用闲置自有资金进行2020-11-18
光大证券股份有限公司 关于浙江新农化工股份有限公司 使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为浙江新农化工股份有限公司（以下简称“新农股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件的规定，对新农股份使用闲置自有资金进行委托理财计划的核查意见如下： 公司分别于2019年11月18日，2019年12月4日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过《关于增加使用闲置自有资金进行委托理财的额度及投资产品范围的议案》，同意公司使用闲置自有资金购买商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，额度不超过人民币20,000万元，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。 为进一步盘活公司闲置资金，提高资金使用效率，在不影响公司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，公司拟继续使用闲置自有资金进行委托理财，具体情况如下： 1、投资额度 公司拟将使用不超过人民币20,000万元闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。 2、投资产品范围 为提高资金使用效率，公司拟使用闲置自有资金购买商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好的中低风险理财产品，投资期限不超过12个月。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的产品。 3、投资决议有效期限
自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。 4、资金来源 本次委托理财的资金为公司闲置自有资金。 5、关联关系说明 公司与委托理财的受托方之间均不存在关联关系。 6、委托理财的实施方式 公司董事会在获股东大会批准及授权后将授权总经理或其授权人在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的发行主体、明确投资金额、期限、选择投资产品品种、签署合同协议等，由公司财务部具体实施相关事宜，并就该事项实施情况及进展情况及时向董事会进行报告。授权期限与决议有效期限一致。 7、投资风险及控制措施 （1）投资风险分析 1）公司进行委托理财所投资的产品，均经过严格筛选和评估，属于中低风险投资品种，但收益率受到市场影响，可能发生波动。 2）公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入相关产品，因此短期投资的实际收益不可预期。 3）相关工作人员的操作及监控风险。 （2）风险控制措施 1）公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。 2）公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计监督。 3）独立董事、监事会有权对投资理财资金的使用情况进行监督与检查。在公司内审部门核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计。 4）公司财务部负责建立台账对投资的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好账务核算工作。 5）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》
附件1 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2020年修订） 目录 第一章总则 .......................................................................................................... - 1 - 第二章公司治理 .................................................................................................. - 2 -第一节总体要求 ............................................................................................................. - 2 - 第二节股东大会 ............................................................................................................. - 3 - 第三节董事会 ................................................................................................................. - 5 - 第四节监事会 ................................................................................................................. - 6 - 第五节内部控制 ............................................................................................................. - 6 - 第三章董事、监事和高级管理人员管理 ........................................................ - 12 -第一节总体要求 ........................................................................................................... - 12 - 第二节任职管理 ........................................................................................................... - 14 - 第三节董事行为规范.................................................................................................... - 19 - 第四节董事长行为规范................................................................................................ - 24 - 第五节独立董事行为规范............................................................................................ - 25 - 第六节监事行为规范.................................................................................................... - 29 - 第七节高级管理人员行为规范.................................................................................... - 30 - 第八节股份及其变动管理............................................................................................ - 32 - 第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 ............................................ - 37 -第一节总体要求 ........................................................................................................... - 37 - 第二节控股股东和实际控制人行为规范.................................................................... - 39 - 第三节限售股份上市流通管理.................................................................................... - 44 - 第五章信息披露管理 ........................................................................................ - 45 -第一节公平信息披露.................................................................................................... - 45 -
上市公司要约收购业务指引(2016年修订)
上市公司要约收购业务指引（2016年修订） 深证上〔2016〕68号 第一条为规范上市公司要约收购行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《证券登记结算管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等业务规则，制定本指引。 第二条以要约方式收购深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司股份的，适用本指引。 第三条深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）对收购人及其委托的证券公司等提交的材料进行完备性核对，不对其内容的真实性、准确性、完整性或合法性承担责任。 第四条收购人以要约方式收购上市公司股份的，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（以下简称“《17号准则》”）的要求编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，并披露要约收购报告书摘要及财务顾问专业意见。 收购人应当在要约收购报告书摘要中对本次收购是否以终止被收购公司股票上市为目的，是否已提出维持被收购公司上市地位的具体措施，是否尚需取得相关部门批准等情况作出特别提示。 第五条收购人应当在披露要约收购报告书摘要的同时，向深交所公司管理部门提交以下文件：
（一）收购人及其董事、监事和高级管理人员买卖被收购公司股份自查表（见附件1）； （二）与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件； （三）要约收购报告书； （四）深交所要求提交的其他文件。 第六条收购人应当在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内，按以下至少一种方式向中国结算深圳分公司申请办理履约保证手续： （一）以现金支付收购价款的，将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存放于其委托的证券公司在中国结算深圳分公司开立的自营结算备付金账户中（具体银行账号信息详见：https://www.360docs.net/doc/23276738.html,-法律规则-业务规则-清算交收-深圳市场-中国结算深圳分公司结算备付金专用存款银行账户信息表），并将《要约收购履约资金划付申请表》（见附件2）、已披露的要约收购报告书摘要等材料传真至中国结算深圳分公司结算业务部，申请将该款项从受托证券公司结算备付金账户划入收购证券资金结算账户； （二）以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，收购人自行或委托证券公司向中国结算深圳分公司投资者业务部申请办理其用于支付的全部证券的保管，但上市公司发行新股的除外； （三）以银行出具的保函作为履约保证的，应当将保函、已刊登的要约收购报告书摘要、财务顾问对银行保函的真实性作出的书面声明等材料提交至中国结算深圳分公司投资者业务部，保函的金额应当为要约收购所需的全额资金； （四）以财务顾问出具的承担连带保证责任的书面承诺作为履约保
希努尔：光大证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票发行保荐工作
光大证券股份有限公司关于希努尔男装股份有限公司 首次公开发行股票发行保荐工作报告 【保荐机构及保荐代表人声明】 本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书和发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“我司”）作为希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔男装”、“发行人”）首次公开发行并上市项目（以下简称“希努尔男装项目”）的保荐机构，目前正处于尽职推荐期。 在尽职推荐期间，希努尔男装项目组（以下简称“项目组”）遵照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2005〕15号）的要求，对发行人开展了全面的尽职调查和审慎核查工作，现将有关情况报告如下： 一、项目运作流程 （一）内部审核流程 光大证券保荐业务的内部审核流程包括项目立项审核流程和内核审核流程两个阶段，分别描述如下： 1、立项审核流程 立项审核时：（1）项目组在初步尽职调查完成后，向所在业务部门提出立项申请；（2）业务部门召集执行董事以上的业务骨干集体讨论决策（以下简称“集体决策”），对集体决策认为符合公司立项标准、有承做价值的项目向光大证券内核部门-投行管理总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）申报公司立项；（3）质量控制部对立项材料初步审核，召集立项会议审核项目立项；立项会议由立项
小组成员的过半数出席方可举行，由参与表决的立项小组成员的2/3以上同意为通过该项目立项（表决时与项目有利害关系的立项小组成员须回避）；（4）对公司立项的项目，项目组进一步尽职调查，开始正式项目承做。 2、内核审核流程 内核审核时：（1）项目承做阶段完成后，保荐代表人对项目进行全面初审，并出具《初审报告》，说明主要尽职调查过程和揭示项目的主要风险点；（2）对保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目，项目组向所在业务部门申请部门复审和申报内核；（3）业务部门组织集体决策，对集体决策认为符合保荐要求和公司内核标准的保荐项目出具《复审报告》，并向质量控制部申请内核；（4）质量控制部对申报内核材料进行审核，就关注的问题与项目组、发行人、其他中介机构进行沟通，出具《审核意见》；（5）项目组对《审核意见》逐条回复，并就《审核意见回复》组织集体决策，将《审核意见回复》提交质量控制部；（6）质量控制部将有关资料提交内核小组委员，并发布召开内核会议通知；（7）召开内核会议审核项目，内核会议由内核小组委员的过半数出席方可举行，由参与表决的内核小组委员的2/3以上同意为通过该项目内核（表决时与项目有利害关系的内核小组委员须回避）；（8）质量控制部对内核小组成员的意见汇总后提交项目组；（9）项目组按要求进行回复，并就《内核意见回复》组织集体决策，将集体决策通过的《内核意见回复》向质量控制部提交；（10）质量控制部对《内核意见回复》进行审核，对符合要求的，予以办理签字盖章手续；其中涉及重大问题的，质量控制部将再次组织内核会议讨论。 （二）项目立项过程 光大证券融资管理委员会投行立项小组由主任刘剑、成员陈海平、王苏华、牟海霞、朱永平、程刚、朱文正、范国祖、薛江、熊莹共10人组成。 希努尔男装IPO项目立项情况如下： 申请立项时间2009年6月12日 参与讨论的立项小组成员刘剑、王苏华、程刚、范国祖、薛江、熊莹 立项会议召开时间2009年6月16日 立项会议召开地点静安国际广场20楼会议室
文化传媒板块一览及简介
文化传媒板块一览及简介 证券简称证券代码公司简介机构评级 浙报传媒600633 公司是中国第一家媒体经营性资产整体上市的报业集团。公司以投资与经营现代传媒产业为核心业务，主要从事报刊杂志的广告、发行、印刷及新媒体业务。湘财证券增持 光大证券买入 中信证券增持 光线传媒300251 公司是国内最大的民营电视节目制作和运营商之一。公司的主营业务是电视节目和影视剧的投资制作和发行业务。电视栏目、演艺活动和影视剧是公司的三大传媒内容产品。招商证券审慎推荐 中信证券增持 招商证券审慎推荐 盛通股份2599 公司主要从事全彩出版物综合印刷服务，并定位于出版物和商业印刷的高端市场，主要承印大型高档全彩杂志、豪华都市报、大批量商业宣传资料等快速印品以及高档彩色精装图书。暂无数据 中文传媒600373 2009年8月公布重大资产重组：公司向出版集团非公开发行股票购买出版集团其所持有的出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类资产的方式进行重组，重组完成后，公司的主营业务将变更为出版文化传媒类业务。国联证券推荐申银万国增持 国联证券推荐 天舟文化300148 天舟文化主要从事图书发行服务和内容策划服务。发行方面，公司在湖南、北京、江苏等地拥有7家控股子公司和分公司，在全国20多个省市自治区拥有300多个合作经销网点。国海证券中性 海通证券增持 信达证券买入 中南传媒601098 本公司是一家拥有“多介质、全流程”产业业态的大型出版传媒骨干企业集团。本公司拥有出版、印刷、发行、印刷物资供应等一套完整的出版业务产业链，还拥有报纸、网站、户外框架媒体等其他业务。国海证券增持 国海证券增持 海通证券增持 华策影视300133 浙江华策影视股份有限公司旗下全资子公司有浙江金球影业有限公司、浙江金溪影视有限公司、杭州大策广告有限公司，是国内
证券公司保荐业务持续督导管理办法模版
xx证券有限责任公司保荐业务持续督导管理办法 版本: 编制: 校对: 编制部门: 质量控制部 编制日期: xx 年 6 月
修订记录
xx证券有限责任公司保荐业务持续督 导管理办法 第一章总则 第一条为防范和控制xx证券有限责任公司（以下简称“公司”）持续督导期间的保荐风险，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和其他规范性文件，结合公司实际，制定本办法。 第二条本办法适用于由公司作为保荐机构的首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股、可转换公司债券等保荐业务。 保荐代表人代表公司负责对所保荐公司的持续督导工作。 第二章持续督导职责 第三条公司保荐业务的持续督导工作实行保荐代表人负责制，两名保荐代表人对项目持续督导工作共同承担同等责任。每个持续督导项目由公司指定两名保荐代表人履行持续督导职责，并对持续督导工作承担直接责任，必要时可申请由初级员工池人员协助持续督导相关工作。 保荐代表人应当遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和证券交易所的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，持续督导发行人履行相关义务。 第四条保荐代表人应当遵循如下原则进行持续督导工作： (一) 真实原则。应客观、真实地反映发行人持续督导期间出现的实际问题， 保证所有对外披露信息真实、准确、完整和及时； (二) 勤勉尽责原则。应严格按照相关的法律法规和公司相关规章制度的要 求，切实履行应尽职责，诚实信用，做好持续督导工作； (三) 独立原则。保荐代表人从事持续督导工作受到非正当因素干扰的， 应当保留独立的专业意见，并记录于保荐工作档案； (四) 保密原则。保荐代表人及持续督导工作相关人员应当依法履行保密义 务，在相关信息披露前，保守发行人的商业秘密，并遵守法律、行 政法规和证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机 构、本人或者他人谋取不正当利益。
深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)
附件1 深圳证券交易所上市公司规范运作指引 （2020年修订） 目录 第一章总则 (1) 第二章公司治理 (1) 第一节总体要求 (1) 第二节股东大会 (2) 第三节董事会 (4) 第四节监事会 (5) 第五节内部控制 (5) 第三章董事、监事和高级管理人员管理 (9) 第一节总体要求 (9) 第二节任职管理 (11) 第三节董事行为规范 (14) 第四节董事长行为规范 (18) 第五节独立董事行为规范 (19) 第六节监事行为规范 (22) 第七节高级管理人员行为规范 (22) 第八节股份及其变动管理 (23) 第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 (27) 第一节总体要求 (27) 第二节控股股东和实际控制人行为规范 (28) 第三节限售股份上市流通管理 (33) 第五章信息披露管理 (34) 第一节总体要求 (34)
第二节公平信息披露 (35) 第三节业绩预告、业绩快报及其修正 (39) 第四节内幕信息知情人登记管理 (41) 第五节信息披露的内部控制 (44) 第六章重大事件管理 (46) 第一节证券投资与衍生品交易 (46) 第二节提供财务资助 (49) 第三节提供担保 (52) 第四节日常经营重大合同 (54) 第五节募集资金管理 (56) 第六节承诺及承诺履行 (63) 第七节变更公司名称 (65) 第八节会计政策、会计估计变更及资产减值 (66) 第九节利润分配和资本公积金转增股本 (69) 第七章投资者关系管理 (72) 第八章社会责任 (74) 第九章附则 (76) 附件一控股股东、实际控制人声明及承诺书 (77) 附件二募集资金三方监管协议（范本） (88)
【Selected】 企业上市成功之路—光大证券对IPO审核要点的解读与案例分析.doc
企业上市成功之路—— 光大证券对 IPO审核要点的解读与案例分析光大证券股份有限公司 20GG年
主编：徐浩明 副主编：熊国兵 顾问：朱永平王苏华牟海霞程刚李建毛豪列卫成业宋财周平王鹏 执行主编：韩立陈思远 编委会成员：项通夏涛李华筠陈钢赵媛姚巍巍谭亲官尤佳朱叶观王虔雅陈雨涵田尚清吉喆陆亦润成煜邱吉宇吴燕蓉朱闽川沈斌云王琛
第一章决策19 第一节资本市场21 一、全球资本市场21 二、国内资本市场20年大事记25 三、国内一级（发行）市场29 四、国内二级（流通）市场33 第二节定位：国内还是国外？主板（中小板）还是创业板？33 一、国内还是国外33 二、主板（中小板）还是创业板39 第三节成本：国内上市所需的成本和时间41 一、国内上市所需的成本41 二、国内上市所需的时间45 第四节收益：融资金额、公司市值及限售期47 一、融资金额与公司市值47 二、限售期49 第五节庙算：关于上市能否成功50 一、内因：项目质量评价50 二、外因：两道门槛51 三、综合判断52 第二章关注53 第一节上市团队的建立与中介机构的选择53
一、公司的上市团队53 二、选聘中介机构55 第二节IPO前的私募57 一、私募关心的主要问题58 二、私募机构的选择59 三、如何确定私募股权融资价格60 四、创业投资和直接投资的有关法规62 第三节政府沟通63 一、申请材料筹备63 二、在会沟通64 第四节举报与媒体质疑66 一、举报66 二、媒体质疑67 第三章流程70 第一节改制设立股份公司70 一、基本概念70 二、目标及实现71 第二节辅导与保荐72 一、辅导72 二、保荐74 第三节申报与审核75 一、流程75 二、几项说明76 第四节发行与上市77
上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
资料范本 本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 地点：__________________ 时间：__________________ 说明：本资料适用于约定双方经过谈判，协商而共同承认，共同遵守的责任与义务，仅供参考，文档可直接下载或修改，不需要的部分可直接删除，使用时请详细阅读内容
上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 证监会《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》（上市部函[2008]076号）制定了《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》，现予以转发。 一、担任上市公司重大资产重组独立财务顾问的证券机构（以下简称独立财务顾问），应当诚实守信、勤勉尽责，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号，以下简称《准则第26号》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号，以下简称《规定》）的相关要求，认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，负责出具专业意见和报告，并保证其所出具的专业意见和报告的真实性、准确性和完整性。 二、独立财务顾问接受上市公司委托，为重大资产重组事项提供咨询和顾问服务、出具专业意见和报告的，双方应本着自愿、平等的原则，立即签订委托协议，明确双方的权利和义务，就上市公司配合独立财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分等事项做出约定。 独立财务顾问与上市公司应当就重大资产重组事项签订专门的保密协议。签署保密协议后，独立财务顾问可以向上市公司调阅与本次交易有关的尚未公开的法律文件和财务会计资料。 三、独立财务顾问应当帮助拟进行重大资产重组的上市公司（以下简称委托人）分析重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出具体对策和建议，设计、完善重大资产重组方案，并指导委托人按照相关规定制作申报和信息披露文件。 独立财务顾问应当对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，指导上市公司健全决策程序，确保上市公司全体董事和主要高级管理人员充分了解重大资产重组应遵守的法律、法规、中国证监会的有关规定及其应承担的相关义务、责任，督促上市公司董事会依法履行报告、公告和其他法定义务。 四、独立财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程。独立财务顾问应当对拟实施重大资产重组的上市公司及其交易对方进行全面调查，详细核查上市公司和交易对方提供的为出具专业意见所需的资料，充分了解上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题，对上市公司和交易对方披露的内容进行独立判断，直至有充分理由确信所作的判断与已披露和拟披露的内容不存在实质性差异，确信上市公司和交易对方符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，以及确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。 独立财务顾问应当在充分尽职调查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见。上市公司和交易对方不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查范围的，独立财务顾问机构应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。 五、独立财务顾问接受委托人委托的，应当指定2名财务顾问主办人负责，同时可以安排一名项目协办人参与。独立财务顾问主办人应当亲自组织并直接参与对上市公司重大资产重组